在市场发售协议

2025年7月31日

Chardan资本市场有限责任公司

宾州广场1号，套房4800

纽约，NY 10119

女士们先生们：

Portage Biotech Inc，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“公司”），确认其与Chardan Capital Markets LLC及其继任者和许可受让人（“管理人”）的协议（本“协议”）如下：

1.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“会计师”应具有第4（m）节中赋予该术语的含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“行动”应具有第3（p）节中赋予该术语的含义。

“Affiliate”应具有第3（o）节中赋予该术语的含义。

“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“基招股说明书”是指执行时登记说明所载的基招股说明书。

“BHCA”应具有第3（qq）节中赋予该术语的含义。

“董事会”应具有第2（b）（iii）节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2（b）（v）节中该术语所赋予的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他任何一天；但为明确起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求继续关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“BVI公司法律顾问”应具有第4（l）节中赋予该术语的含义。

“公司法律顾问”应具有第4（l）节中赋予该术语的含义。

“DTC”应具有第2（b）（vii）节中该术语所赋予的含义。

“分配”应具有第2（b）（ix）节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或生效的每个日期和时间。

“环境法”应具有第3（s）节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3（y）节中赋予该术语的含义。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“美联储”应具有第3节（qq）中赋予该术语的含义。

“FINRA”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“危险材料”应具有第3（s）节中该术语所赋予的含义。

“国际财务报告准则”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。

“已纳入文件”系指在生效日期或之前向委员会提交的以引用方式并入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的被视为以引用方式并入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“负债”应具有第3（ee）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3（v）节中该术语所赋予的含义。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“IT系统和数据”应具有第3节（mm）中赋予该术语的含义。

“留置权”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。

“损失”应具有第7（d）节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3（b）节中该术语所赋予的含义。

“材料许可”应具有第3（t）节中赋予该术语的含义。

“最大金额”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3（rr）节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第2（b）（v）节中该术语所赋予的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”应具有第3（g）节中该术语所赋予的含义。

“允许的自由编写招股说明书”应具有第4（g）节中该术语所赋予的含义。

“人”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

“安置”应具有第2（c）节中赋予该术语的含义。

“进行中”应具有第3（b）节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”是指基本招股说明书，并由最近提交的招股说明书补充文件（如有）补充。

「招股章程补充文件」指不时根据第424（b）条编制及提交的与股份有关的每份招股章程补充文件。

“记录日期”应具有第2（b）（ix）节中赋予该术语的含义。

“注册声明”系指F-3表格上的货架注册声明（文件编号333-286961），包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为该注册声明一部分的与该股份有关的证物和财务报表以及根据规则430B提交并经在每个生效日期修订的与该注册声明相关的任何招股说明书补充，如果其任何生效后修订生效，也系指经如此修订的该注册声明。

“陈述日期”应具有第4（k）节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

“第158条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第173条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法下的此类规则。

“销售通知”应具有第2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。

“SEC报告”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。

“结算日”应具有第2（b）（vii）节中赋予该术语的含义。

“股份”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“附属”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。

“条款协议”应具有第2（a）节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2（c）节中该术语所赋予的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中所述的“包括”或“应视为并包括所有此类财务报表和附表以及截至任何指定日期通过引用并入或以其他方式根据该法案被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在内的其他信息，而本协议中所有对注册声明或招股章程的修订或补充的提述应视为并包括，但不限于，于任何指明日期提交任何法团文件，以作为注册说明书或招股章程（视属何情况而定）的一部分或包括在其中。

2.出售及交付股份。公司建议在本协议期限内不时透过或向管理人（作为销售代理及/或委托人）发行及出售最多不超过（a）在招股章程补充文件上登记的普通股数目或美元金额，据此进行发售，（b）获授权但未发行的普通股数目（减去行使时可发行的普通股数目，转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司授权股份中保留的证券），或（c）将导致公司或股份发售不满足使用F-3表格的资格和交易要求的普通股数量或美元金额，包括（如适用）F-3表格注册声明的一般说明I.B.5（（（（a）、（b）和（c）中较低者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条第2款对根据本协议发行和出售的股份的数量和总销售价格所规定的限制应由公司全权负责，并且管理人不承担与此种遵守有关的义务。

（a）委任经理为销售代理；条款协议。就透过管理人出售股份而言，本公司特此委任管理人为本公司的独家代理，以根据本协议出售本公司的股份，而管理人同意使用其商业上合理的努力按本协议所述条款及条件出售股份。本公司同意，每当其决定将股份直接出售给作为委托人的管理人时，其将根据本协议第2节就该出售订立一份基本上采用本协议附件I形式的单独协议（每份协议，“条款协议”）。

（b）代理销售。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司将不时透过经办人（作为销售代理）发行及同意出售股份，而经办人同意以其商业上合理的努力（作为公司的销售代理）按以下条款出售：

（i）该等股份须按日出售，或在（a）为交易日、（b）公司已透过电话指示管理人（迅速以电子邮件确认）作出该等出售（“出售通知”）及（c）公司已履行其根据本协议第6条所承担的义务的任何一天按公司及管理人同意的其他方式出售。公司将指定管理人每日出售股份的最高金额（受第2（d）节规定的限制）以及可出售该等股份的每股最低价格。根据本协议的条款和条件，管理人应尽其商业上合理的努力在特定日期出售公司在该日期指定出售的所有股份。根据第2（b）条出售的股份的销售毛价，须为管理人根据第2（b）条在出售该等股份时在交易市场上出售的普通股的市价。

（ii）公司承认并同意（a）无法保证经理人将成功出售股份，（b）如果经理人没有出于除经理人未能使用其符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的商业上合理的努力出售本协议规定的股份以外的任何原因而不出售股份，则经理人将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务，及（c）除非经理人与公司根据条款协议另有具体约定，否则经理人无须根据本协议按主要基准购买股份。

（iii）公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的高级人员不时指定并以书面通知经理的最低价格发行和出售任何股份，而经理亦无义务使用其商业上合理的努力出售任何股份。公司或管理人在接到以电话（通过电子邮件迅速确认）方式向协议另一方发出的通知后，可在任何时间以任何理由暂停发行股份；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据协议出售的股份所承担的各自义务。

（iv）管理人可以根据该法第415条规则被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他普通股现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。管理人还可以（i）经公司同意以私下协商交易方式出售股份或（ii）以大宗交易方式出售股份。本协议的任何规定均不得视为要求任何一方同意本条第2（b）（iv）款所指明的要约及出售方法，而（除前一句第（i）及（ii）条所指明的情况外）管理人配售任何股份的方法应由管理人酌情决定。

（v）就根据本条第2（b）条出售股份而向经理作出的补偿，须为最多为根据本条第2（b）条出售的股份销售毛价3.0%的配售费（“经纪费”）。当管理人作为委托人行事时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间约定的价格向作为委托人的管理人出售股份。经扣除经纪费及扣除任何结算公司、执行经纪商或政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用后，余下所得款项将构成公司就该等股份的所得款项净额（“所得款项净额”）。

（vi）根据本条第2（b）款出售股份的每一天，经理须在交易市场交易结束后向公司提供书面确认书（可透过电子邮件），列明在该日出售的股份数目、销售所得款项总额及公司所得款项净额，以及公司就该等出售而须向经理人支付的补偿。

（vii）除非公司与管理人另有约定，出售股份的结算将于作出该等出售之日后的第一个（第1个）交易日上午10时（纽约市时间）或根据《交易法》第15c6-1条规则不时生效的任何其他结算周期（每个“结算日”）进行。在每个结算日之前的交易日或之前，本公司将或将促使其过户代理人，以电子方式将出售的股份通过记入管理人或其指定人账户（但管理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该等指定人的书面通知）在存托信托公司（“DTC”）通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式进行转让，其中股份在所有情况下均为可自由流通、可转让、记名的、具有良好可交割形式的股份。在每个结算日，管理人将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）不履行其在结算日交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条规定的权利和义务外，公司将（i）使管理人免受因公司此种违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理的、有文件证明的费用（包括合理的和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向管理人支付任何佣金，若无此类违约，管理人本应有权获得的折扣或其他补偿。

（viii）在每个适用时间、结算日及陈述日，公司须当作已确认本协议所载的每项陈述书及保证，犹如该等陈述书及保证是在该日期作出，并经必要修改，以与自该日期起经修订的注册声明及招股章程有关。管理人使用其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务应取决于公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足。

（ix）如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期，“记录日期”），公司在此承诺，就根据记录日期的销售通知进行的任何股份出售而言，公司须于记录日期向管理人发行及交付该等股份，而记录日期为结算日，公司须支付管理人于记录日期与股份交付有关的任何额外费用。

（c）定期销售。如公司希望根据本协议以非本协议第2（b）节所规定的方式出售股份（每一种，“配售”），公司将通知管理人该等配售的拟议条款。如果作为委托人的管理人希望接受该等建议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝接受），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，管理人与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议所载条款将对公司或管理人不具约束力，除非及直至公司及管理人各自签立该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款控制。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明管理人将根据协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、与与管理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约有关的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及管理人要求的任何其他信息或文件。

（d）股份的最大数目。在任何情况下，如在出售任何股份生效后，根据本协议出售的股份总额将超过（a）连同根据本协议出售的所有股份的最高金额、（b）根据现行有效的登记声明可供发售和出售的金额及（c）董事会不时授权根据本协议发行和出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何股份，的正式授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面通知经理。在任何情况下，公司均不得安排或要求依据本协议以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权执行人员不时授权并以书面通知管理人的最低价格的价格要约或出售任何股份。此外，公司在任何情况下均不得导致或允许根据本协议出售的股份的总发售金额超过最高金额。

（e）条例m通告。除非《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就股份作出的例外规定得到满足，否则公司应至少提前一（1）个营业日通知管理人其出售任何股份的意向，以便让管理人有时间遵守第M条。

3.申述及保证。本公司于执行时及每次执行时向管理人声明及保证，并同意以下陈述及保证根据本协议重复或当作作出，如下文所述，但注册声明、招股章程或法团文件中所述的除外。

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司（单独称为“子公司”）载于公司最近一次提交给委员会的20-F表格年度报告的附件 8.1。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何“留置权”（就本协议而言，指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制），且各附属公司的所有已发行及已发行在外的股本股份及其他股权均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及附属公司的前景或条件（财务或其他方面），作为一个整体，源自注册声明、基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程或已纳入法团的文件所载的前景或条件，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），而不是“进行中”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁）已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

（c）授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动，但与所要求的批准有关的行动除外。本协议已由公司正式签署和交付，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及由其完成本协议所设想的交易不会也不会（i）与公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不能单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体，包括交易市场）的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，与本公司执行、交付和履行本协议有关，除（i）本协议要求的备案、（ii）向委员会提交招股章程补充文件、（iii）向交易市场提交申请并获得其批准，以便按规定的时间和方式在其上交易的股份上市，以及（iv）根据适用的州证券法和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例（统称为“所需批准”）要求提交的备案外。

（f）发行股份。股份获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免受公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股份中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司发行股份已根据该法案进行登记，所有股份均可由其购买者自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股份正根据登记声明发行，而股份发行已由公司根据该法案登记。注册声明中的“分配计划”部分允许发行和出售本协议所设想的股份。于收到该等股份后，该等股份的买方将对该等股份拥有良好及可上市销售的所有权，而该等股份将可在交易市场上自由买卖。

（g）资本化。该公司的资本化情况如SEC报告中所述。除SEC报告中所述情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股权奖励计划行使员工股权奖励、根据公司股权奖励计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使可行使、可交换或可转换为普通股（“普通股等价物”）的证券外，未发行任何股本。任何人对本协议拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告中所述外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息的权利可认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。发行和出售股份将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。除SEC报告中规定的情况外，公司不存在任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。除SEC报告中规定的情况外，公司作为一方的公司股本没有任何股东协议、投票协议、注册权或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票权协议、注册权或其他类似协议。

（h）登记声明。该公司符合根据该法案使用F-3表格的要求，并已编制并向委员会提交了注册声明，包括基本招股说明书，以根据该发行和出售股份的法案进行注册。该登记声明自本协议日期起生效并可供股份发售及出售。经提交，基本招股说明书包含该法案及其下规则要求的所有信息，并且，除非管理人应书面同意修改，否则在所有实质性方面，应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明，在执行时，每次此类陈述被重复或被视为作出，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。公司满足F-3表格一般说明I.B.1中规定的交易要求，或（如适用）F-3表格一般说明I.B.5中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

（i）纳入文件的准确性。法团文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及其相关规则的要求，而法团文件在向委员会提交时，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，未遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求及其下的规则（如适用），并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（j）不符合资格的发行人。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人就股份提出善意要约（规则164（h）（2）所指的），以及（ii）于执行时间及在每一次该等陈述被重复或当作作出时（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是不合资格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（k）免费编写招股说明书。公司有资格使用发行人自由撰写招股书。每份发行人自由撰写的招股说明书不包含与注册声明中所载信息有实质冲突的任何信息，包括任何已纳入的文件和任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充；且每份发行人自由撰写的招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。公司根据第433（d）条规则被要求提交的任何发行人自由书面招股说明书已经或将根据该法案的要求及其下的规则向委员会提交。公司已根据第433（d）条提交或被要求提交的每一份发行人免费编写的招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守该法案及其下规则的要求。未经管理人事先同意，本公司不会拟备、使用或参考任何发行人自由撰写招股章程。

（l）与注册声明有关的程序。登记声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。公司并无接获任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会已以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或有意或已以书面威胁这样做。

（m）SEC报告。公司已在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了根据该法案和《交易法》要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合适用的《法案》和《交易法》的要求。SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书、基本招募说明书、任何招募说明书补充或招募说明书中均不要求包含其他财务报表或配套附表。该等财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》编制的，在所涉期间内以一致的基础加以应用（“国际财务报告准则”），除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表可能未包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日及该日终了期间的财务状况以及经营成果和现金流量，主题，在未经审计的报表情况下，对正常、不重要的年终审计进行调整。

（n）统计和市场相关数据。注册声明或招股章程所载的所有统计、人口统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（o）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在作出此项陈述之日之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项及应计开支，及（b）根据国际财务报告准则无须在公司财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，（v）除非根据公司与Compedica Holdings Limited于2025年6月6日订立的认购协议（“Compedica协议”）的条款已作出并可能于日后作出，否则公司并无向任何高级人员、董事或“关联公司”（定义为直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，由于这些术语在该法案的规则144中使用并根据其解释），除非根据现有的公司股权奖励计划，以及（vi）公司现任执行官或董事会成员均未辞去公司的任何职务。该公司没有任何关于对信息进行保密处理的请求在委员会面前悬而未决。除本协议拟发行的股份外，概无就本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况发生或存在或合理预期将发生或存在根据适用证券法规定由本公司在作出或被视为作出本陈述时须予披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、情况、发生或发展在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日并无公开披露。

（p）诉讼。除SEC报告中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。任何诉讼（i）均不会对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法案提交的任何注册声明的有效性。

（q）劳动关系。除SEC报告中披露的情况外，公司的任何员工均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何现任行政人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等行政人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（r）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司根据），亦无本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（s）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何该等许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（t）监管许可。公司和子公司拥有SEC报告中所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（u）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据国际财务报告准则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（五）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。据公司所知，概无、亦概无公司或任何附属公司于本协议日期起计两（2）年内接获任何通知（书面或其他方式），显示知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃，但特定地区的若干专利因公司认定其不再具有战略价值而被放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（w）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类承保人处获得继续开展业务可能所需的类似保险范围。

（x）关联交易。除SEC报告（其中包括Compedica协议的披露）中规定的情况外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员目前均不是与公司或任何子公司的任何交易（作为雇员、高级管理人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或从出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权奖励计划下的股权奖励协议。

（y）Sarbanes Oxley遵守情况。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间（该日期，“评估日期”）结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性，除SEC报告中讨论的情况外，披露控制和程序在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（z）某些费用。除须向管理人支付的款项外，本公司或任何附属公司无须或将须就本协议所设想的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。经理对与本协议所设想的交易有关可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某一类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（aa）无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理人或任何其他代表就股份在市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

（BB）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到股份付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（CC）列名及维修要求。普通股在交易市场上市，本协议拟发行的股份不违反交易市场的规则和规定。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告中所述情况外，公司在本协议日期之前的12个月内没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除SEC报告中所述的情况外，公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（dd）偿债能力。基于本公司截至本协议日期的综合财务状况，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其将需要支付的金额，（ii）公司资产不构成按现时进行及建议进行的业务所需的不合理的小额资本，包括考虑到公司所进行业务的特定资本需求的资本需求，综合和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以在需要支付这些金额时支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额。公司不打算在本协议日期起计一年内发生超出其支付能力的债务到期（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致本公司认为其将在本协议之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法提出重整或清算申请。SEC报告载列了截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（ee）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（ff）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

（gg）会计师。SEC报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年3月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（hh）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何股份的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份向经理人支付的补偿。

（二）FDA。至于由公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一项产品（每项该等产品，“医药产品研究所”）均受美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其下的法规（“FDCA”）管辖，该等医药产品研究所正由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例公司的财产、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和条例在所有重大方面进行。公司未获FDA告知，FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（jj）ERISA合规。除SEC报告中另有披露外，注册声明和招股说明书、公司及其子公司以及公司、其子公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维护的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案制定或维护的法规和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA附属公司”就公司或其任何附属公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该附属公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未准备好的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每一项“员工福利计划”都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致该资格的丧失。

（KK）股权奖励计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每项股权奖励（i）根据公司股权奖励计划的条款授予，以及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股权奖励之日普通股的公平市场价值。根据公司股权奖励计划授出的股权奖励并无追溯日期。公司并无明知故授，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息发布或以其他方式明知故犯地在授予股权奖励之前或以其他方式明知故犯地协调授予股权奖励。

（ll）网络安全。（i）（x）据公司所知，自2024年1月1日起，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）以及（y）公司及附属公司没有被告知任何安全漏洞或其他损害，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务，除非不会，个别或整体而言，具有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（mm）遵守数据隐私法。（i）据公司所知，公司及附属公司目前并自2024年1月1日以来一直遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，个人数据（“政策”）的处理和分析；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策就公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含根据隐私法的要求公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）本协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司均未，（i）据公司所知，未收到有关公司或附属公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；（ii）目前正根据任何根据任何隐私法的监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（nn）外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：（i）受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不是（ii）位于，在受制裁的国家或领土内有组织或居住。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本公司拟进行的交易所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：（i）资助或协助任何人或与任何人在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或协助进行时是受制裁的对象，或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与本公司拟进行的交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。过去五年，本公司或其任何附属公司均未明知故犯，现时亦未明知故犯与任何人，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据管理人的请求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的洗钱法律的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（rr）FINRA成员股东。公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之五（5%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系，但注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充或招股说明书中规定的除外。

（ss）前瞻性陈述。注册声明或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（由法案第27A条或《交易法》第21E条定义）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况以及（ii）按要求后，本着诚意并在合理基础上如此包含，并附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。在公司董事或高级管理人员明知其为虚假或具误导性的情况下，并无作出该等虚假或具误导性的声明。

4.协议。公司同意管理人：

（a）对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。在要求交付与股份有关的招股章程（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下）根据该法案交付与股份发售或出售有关的任何期间内，除非公司在提交前已向管理人提供一份副本以供其复核，且不会提交任何经管理人合理反对的该等建议修订或补充，否则公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括任何招股章程补充）提交任何修订。公司已按经理人批准的格式妥善完成招股章程，并于执行时间前根据第424（b）条规则的适用段落向监察委员会提交经执行时间修订的招股章程，并将促使招股章程的任何补充文件以经理人批准的格式妥善完成，并将根据第424（b）条规则的适用段落在规定的期限内向监察委员会提交该补充文件，并将就该等及时提交提供令管理人合理满意的证据。公司将立即通知管理人（i）当招股说明书及其任何补充文件应根据规则424（b）向委员会提交（如有要求）时，（ii）在根据该法案要求交付招股说明书（无论是实际或通过遵守规则172、173或任何类似规则）与股份发售或出售有关的任何期间，对注册声明的任何修订应已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外），（iii）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求，或对招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽其合理的最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。

（b）后续事件。如在适用时间当日或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致注册声明或招股章程将包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况或当时普遍存在的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等情况并无误导，公司将（i）及时通知管理人，以便在对注册声明或招股说明书进行修订或补充之前，可以停止对注册声明或招股说明书的任何使用；（ii）修订或补充注册声明或招股说明书，以更正此类声明或遗漏，包括提交SEC报告，该报告将通过引用并入注册声明或招股说明书；（iii）以管理人合理要求的数量向管理人提供任何此类修订或补充或SEC报告。

（c）后续备案的通知。在要求根据该法交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，或如果有必要修改登记声明，则未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括在使用或交付招股说明书方面，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人，（ii）根据第4（a）节，编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）按经理合理要求的数量向经理提供任何经补充的招股章程。

（d）收益表。在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和管理人普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和规则158的规定。为免生疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第4（d）节的要求。

（e）交付登记声明。根据管理人的要求，公司将免费向管理人和管理人的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物），并且，只要该法案可能要求管理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），管理人可能合理要求的尽可能多的招股说明书副本和每个发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）股份的资格。如有需要，公司将根据管理人可能指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持股份分配所需的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（g）免费编写招股说明书。本公司同意，除非其已或将已取得经理人的事先书面同意，而经理人同意本公司，除非其已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，否则本公司并无作出或将不会作出任何与股份有关的要约，而该要约将构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或根据第433条由公司保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）。管理人或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。

（h）随后的股票发行。在公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、合约出售、合约发行或以其他方式处置任何普通股或任何普通股等价物（股份除外）的任何日期之前的至少三（3）个营业日内，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不得在该三（3）个营业日内适用），但管理人有权放弃该义务，前提是，在不遵守上述义务的情况下，公司可以根据公司在执行时间生效的任何员工股权计划、持股计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以在执行时间转换或行使已发行普通股等价物时发行可发行的普通股。

（一）市场操纵。在本协议终止前，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以违反该法案、《交易法》或其下的规则和条例，以便利出售或转售股份或以其他方式违反《交易法》第M条的任何规定。

（j）通知不正确的证书。本公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在其收到通知或获得知悉后，立即将会改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实通知经理。

（k）披露准确性认证。在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过三十（30）个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及每次（i）注册声明或招股章程应予修订或补充，但以法团文件的方式除外，（ii）公司根据《交易法》以表格20-F提交年度报告，（iii）公司根据《交易法》以表格6-K提交外国私人发行人的报告，其中载有截至6月30日、9月30日和12月31日止三个月、六个月和九个月的财务信息，（iv）公司以表格6-K提交外国私人发行人的报告，其中载有经修订的财务信息（已提供和未提交的信息除外），如果管理人合理地确定该表格6-K中的信息是重要的，或（v）该等股份在根据条款协议交付时作为委托人交付予经理人（该等开始或重新开始日期及上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）及（v）所提述的每一该等日期，为“陈述日期”），除非经理人放弃，否则公司须随即向经理人提供或安排提供一份日期为陈述日期并于陈述日期交付的证明书，以经理合理满意的形式，大意为最后一次向经理提交的本协议第6条所提述的证书所载的陈述在陈述日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（但该等陈述须被视为与经修订和补充至该日期的注册声明和招股章程有关），或代替该证书的是与该第6条所提述的证书具有相同期限的证书，必要时作出修改，以与经修订和补充至该证书交付日期的注册说明书和招股章程有关。

（l）调降意见；消极保证。在每个陈述日期，除非经理人放弃，否则公司须立即向经理人及经理人的大律师提供或安排向经理人及经理人的大律师提供（i）公司大律师（“公司大律师”）及（ii）英属维尔京群岛公司大律师（“英属维尔京群岛公司大律师”）致经理人的书面意见，其形式及实质均令经理人合理满意，但条件是，在本协议项下公司法律顾问的意见首次交付后，公司有义务根据第4（k）条第（iii）款交付证明的每个随后的陈述日期，以代替此类意见和否定保证陈述，公司大律师可向经理提供一封信函（“信赖函”），大意是经理可依赖根据本条第4（l）款交付的事先意见，其程度犹如该事先意见的日期是在该信函的日期一样（但该事先意见中的陈述须被视为与登记声明和截至信赖函日期经修订或补充的招股章程有关）。

（m）审计员放下“安慰”信。在每个陈述日期，除非经理人放弃，否则公司须促使（1）公司的核数师（“会计师”）或其他经理人信纳的独立会计师随即向经理人提供函件，及（2）公司的首席财务官随即向经理人提供一份证明书，在每一情况下，该证明书的日期均为该陈述日期，格式为经理人满意，其期限与本协议第6条所提述的函件及证明书相同，但经修订后为与注册说明书及招股章程有关，经修订及补充至该等函件及证明书的日期。

（n）尽职调查会议。在开始根据本协议发售股份时（以及在本协议项下持续超过三十（30）个交易日的暂停销售终止后重新开始根据本协议发售股份时），以及在每个陈述日期，公司将在形式和实质上进行一次令管理人合理满意的尽职调查会议，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合管理人或其代理人就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件，并在正常营业时间内与适当的公司高级管理人员和公司代理人接触，以及及时提供或促使提供管理人合理要求的公司、其高级管理人员及其代理人的证明、信函和意见。公司应在每次此类尽职调查更新会议上向经理偿还经理律师的费用，每次更新最高不超过5000美元和2500美元，公司有义务根据第4（k）节第（ii）款和第4（k）节第（iii）款分别提供证明，对此不适用豁免，外加经理与此相关的任何附带费用。

（o）交易确认。公司同意管理人在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，为管理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

（p）披露出售的股份。公司将在表格20-F的年度报告和表格6-K的半年度或（如适用）季度报告（如适用）中披露根据本协议通过管理人出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司在相关期间就根据本协议出售股份支付的补偿；以及，如果佣金政策或要求的任何后续变化需要，更频繁地通过外国私人发行人的表格6-K报告或进一步的招股说明书补充文件。

（q）撤销权。如据公司所知，截至适用的结算日，第6条所载的条件未获满足，公司将向因经理人征求的购买要约而同意向公司购买股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。

（r）撤销申述及保证。公司每接受一项根据本协议购买股份的要约，以及公司每签署和交付一份条款协议，均应被视为对管理人的确认，即本协议所载或根据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的与该等股份有关的注册说明书及招股章程有关）。

（s）股份保留。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以规定从其授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中发行不附带任何优先购买权的董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数。公司将以其商业上合理的努力促使股份在交易市场上市交易，并维持该上市。

（t）《交易法》规定的义务。在需要根据该法案交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将在《交易法》及其规定要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（u）DTC设施。公司应与管理人合作，并尽其合理努力，允许股份通过DTC的设施进行清算交收。

（五）收益的使用。公司将按招股章程所载方式运用出售股份所得款项净额。

（w）招股章程补充文件的备案。如果根据本协议进行的任何销售并非在第415条规则所定义的“在市场上”发售中进行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应在第424条规则要求的时间内提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股份数量、价格、管理人的补偿以及根据第424条和第430B条规则（如适用）可能要求的其他信息。

（x）附加登记声明。在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包含此类新的注册声明，包括根据F-3表格第6项以引用方式并入其中的所有文件，本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包含招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中的所有文件。

5.支付费用。本公司同意支付与履行本协议义务有关的成本和费用，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其附件）、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装的费用）该等副本，及每名发行人免费撰写招股章程，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求），以供与股份发售及销售有关使用；（iii）为股份编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与股份原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，与股份发售有关而印刷（或复制）及交付的任何蓝天备忘录及所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》登记股份（如适用），及股份在交易市场上市；（vi）根据若干州的证券或蓝天法律进行的任何股份注册或发售资格（包括备案费用以及管理人的律师与此类注册和资格有关的合理费用和开支）；（vii）公司代表或代表公司代表就向股份的潜在购买者进行介绍而产生的运输和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及大律师的费用和开支（包括当地和特别律师）为公司；（ix）FINRA规则5110项下的备案费；（x）管理人律师的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括根据第4（n）节规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时间支付；（xi）公司履行本协议项下义务的所有其他费用和开支。

6.条件对管理人的义务。管理人在本协议和任何条款协议项下的义务应以（i）本协议所载公司方面截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性为准，（ii）本公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件：

（a）提交招股章程补充文件。第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限提交，涉及任何股份出售；每份招股说明书补充材料应已按照第424（b）条规则要求的时间期限和该法案要求的时间期限提交；公司根据该法案第433（d）条规则要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。

（b）提出意见。公司应已促使（i）公司大律师向经理提供其意见和否定保证声明，以及（ii）公司BVI大律师向经理提供其日期为该日期并以经理可接受的形式和实质内容发给经理的意见。

（c）交付人员证明书。公司须已向经理提供或安排向经理提供一份由行政总裁或总裁及公司首席财务或会计人员签署的公司证明书，日期为该日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、招股章程、任何招股章程补充文件及任何以提述方式并入其中的文件及其任何补充或修订及本协议，并认为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，其效力犹如在该日期作出一样，且公司已遵从所有协议，并已满足其在该日期或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自注册报表、招股章程及法团文件所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产并无任何重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册报表及招股章程所载或预期的情况除外。

（d）交付会计师“慰问信”。公司应已要求并促使会计师向管理人提供日期为该日期的、形式和实质均令管理人满意的函件（可能指先前交付给管理人的函件），确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并确认他们已对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并就该审查在形式和实质上提供了经理人满意的惯常“安慰”。

（e）无重大不利事件。自注册说明书、招股章程及法团文件披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本第6条（d）段所提述的一封或多封信函所指明的先前报告的业绩的任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的任何变动或涉及预期变动的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册说明书、招股章程及法团文件（不包括其任何修订或补充）所载明或预期的情况除外，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经经理独自判断为重大及不利，以致按注册说明书（不包括其任何修订）的预期进行股份的发售或交付是不切实际或不可取的，法团文件及招股章程（不包括任何修订或补充）。

（f）支付所有费用。公司应已在该法案第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应（如适用）已根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据规则424（b）条提交的招股说明书的封面上更新了“注册费计算”表。

（g）没有FINRA的异议。FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（h）在交易市场上市的股份。股份应已在交易市场上市并获准交易，并已向管理人提供该等行为的令人满意的证据。

（i）其他保证。在适用的每个结算日期和交货时间之前，公司应已向管理人提供管理人合理要求的进一步资料、证明和文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人和管理人的大律师合理满意，则本协议和管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由管理人取消。该等取消通知须以书面或电话方式向公司发出，并以电子邮件书面确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期送达管理人的律师Lucosky Brookman LLP的办公室，地址为101 Wood Avenue South，Woodbridge，New Jersey 08830，电子邮件：jlucosky@lucbro.com。

7.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意就根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、在普通法或其他情况下，他们或他们中的任何人可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或连带责任，对管理人、管理人的董事、高级职员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制管理人的每一个人进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不实陈述或指称不实陈述所载的股份登记登记声明中所载的重要事实作为最初提交的或在其任何修订中，或在基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程中，或在其任何修订或补充文件中，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或产生于或基于任何进行、开始或威胁（不论经理人是否为该等进行的目标或一方），或产生于或与任何违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的行为有关，并同意补偿每名该等获弥偿方就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出的该等陈述或遗漏或指称的遗漏，则公司将不承担责任，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖于并符合管理人向公司提供的专门列入其中的书面信息而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）经理的赔偿。管理人同意对公司、其每一位董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及在该法案或《交易法》含义内控制公司的每一个人进行赔偿，并使其免受损害，其程度与公司对管理人的上述赔偿相同，但仅限于参照管理人向公司提供的与管理人有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件；但是，前提是，在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将不包括管理人可能以其他方式承担的任何责任。

（c）赔偿程序。在根据本条第7条获弥偿的一方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第7条向弥偿的一方提出有关的申索，则该获弥偿的一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不会解除其根据上文（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未获悉该等行动的情况下，且该等未获知会导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且（ii）无论如何不会解除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定一名由赔偿一方选择的律师，由赔偿一方负担费用，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后不应负责赔偿一方或多方聘请的任何单独的律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是，该律师应令被赔偿一方合理满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表获赔方，但获赔方应有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用由赔偿方选任的律师代表受赔方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方在提起该等诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）。

（d）贡献。如本第7条（a）、（b）或（c）款所规定的赔偿因任何理由而不能提供给或不足以使受赔偿的一方免受损害，则公司和管理人同意对合计损失、索赔、公司和管理人可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称为“损失”），以反映公司一方面从发售股份中获得的相对利益，另一方面由管理人从发售股份中获得的相对利益；但在任何情况下，管理人均不得对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪人费用的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司及管理人应分别按适当比例作出贡献，以反映不仅该等相对利益，而且一方面是公司的相对过失，另一方面是管理人在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而管理人收到的利益应被视为等于本协议确定的适用于股份并根据本协议支付的经纪人费用。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或管理人提供的信息、各方的意图及其相对知情情况、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与管理人同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第7条而言，在法案或《交易法》的含义内控制管理人的每一个人以及管理人的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与管理人相同的出资权利，在法案或《交易法》的含义内控制公司的每一个人、应已签署登记声明的公司的每一位高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）的适用条款和条件。

8.终止。

（a）公司有权在提前十（10）个营业日的书面通知后的任何时间，通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就任何待决出售而言，透过经理人代表公司，公司的义务，包括就经理人的补偿而言，即使终止，仍须保持完全有效及有效；及（ii）本协议第5、6、7、8、9、10、12、14及15条的规定，即使终止，仍须保持完全有效及有效。

（b）管理人有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候自行酌情终止本协议有关征求购买股份的要约的规定。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（c）本协议应保持完全有效，直至本协议根据上述第8（a）或（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止之日止，但任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第5、6、7、8、9、10、12、14和15条应保持完全有效。

（d）本协议的任何终止均应在该终止通知中指明的日期生效，但该终止直至经理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该出售股份应根据本协议第2节（b）的规定进行结算。

（e）如管理人依据条款协议购买任何股份，则管理人根据该等条款协议承担的义务须经管理人绝对酌情决定，在有关该等股份的交付时间（如有的话）之前通过迅速口头通知公司而终止，并通过电子邮件迅速予以确认，如果自条款协议执行之时起且在该等交付和付款之前，（i）普通股的交易应已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上一般的证券交易应已被暂停或限制或已在该交易所确定最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响是如此之大，根据管理人的唯一判断，进行招股章程所设想的股份发售或交付（不包括任何修订或补充）是不切实际或不可取的。

9.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论经理或公司或第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。

10.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到时生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送至本协议签字页所载的公司和管理人的地址。

11.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第7条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）管理人仅作为与买卖公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用管理人是作为独立承包人而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论管理人是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称管理人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

13.整合。本协议和任何条款协议取代公司与管理人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

14.修正；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和管理人签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何该等权利的行使。

15.适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。公司及管理人各自：（i）同意由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。本公司及管理人各自进一步同意接受及认可送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能送达的纽约最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院的任何该等诉讼、诉讼或程序中的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至本公司地址的方式向本公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中均被视为在各方面向本公司送达有效的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号邮件邮寄至管理人地址的向管理人送达法律程序，在各方面均须视为向管理人送达有效法律程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

16.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议、任何条款协议或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议和任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应为原件，其效力如同其签署和本协议是在同一份协议上。对应件可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

***************************

18.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函及贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

PORTAGE生物技术公司

作者：/s/Alexander Pickett

姓名：Alexander Pickett

职称：董事兼首席执行官

通知地址：

克拉伦斯·托马斯大厦

邮政信箱4649

托尔托拉州罗德镇

英属维尔京群岛，VG1110

和

Portage Biotech Inc.

关注：首席财务官

C/O Portage Development Services Limited

1111B S Governors Ave，Ste 25907

特拉华州德夫，19904年

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

乍得资本市场有限责任公司

作者：/s/George Kaufman

姓名：George Kaufman

职称：合伙人兼投资主管

通知地址：

Chardan资本市场

宾州广场1号，套房4800

纽约，NY 10119

条款协议的形式

附件一

PORTAGE生物技术公司

条款协议

尊敬的先生们：

Portage Biotech Inc.（“公司”）提议，在符合本协议及公司与Chardan Capital Markets，LLC及其继任者和许可受让人（“管理人”）于2025年8月[ ]日签订的上市发售协议（“上市发售协议”）中所述的条款和条件的情况下，向管理人发行和出售本协议附表I中指定的证券（“购买的股份”）。

At the Market Offering Agreement中与管理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项条款均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款协议已在此处全文阐述的相同。其中所载的每项陈述及保证均须当作已于本条款协议日期及交付时间作出，惟《场内发售协议》第3节中的每项陈述及保证中提及招股章程（如其中所定义）的，均须当作截至场内发售协议日期就招股章程作出的陈述及保证，以及截至本条款协议日期及与经修订及补充的招股章程有关的交付时间有关的与所购股份有关的陈述及保证。

现建议以此前交付予管理人的格式，向证券交易委员会提交有关所购股份的注册声明（定义见《于市场发售协议》）的修订，或招股章程的补充（视属何情况而定）。

在符合本协议及以引用方式并入本协议的市场发售协议所载的条款及条件下，公司同意向管理人发行及出售，而管理人同意按本协议附表一所列的时间及地点及购买价格向公司购买所购买股份的股份数目。

如前述内容与贵方理解一致，请签署并交还给我们一份对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的《At the Market Offering Agreement》的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。

自上述首次写入之日起被接受。

乍得资本市场有限责任公司

46

1973年4月9日在加拿大安大略省注册成立，名为Kamlo Gold Mines Limited

并于2013年7月5日继续作为BVI业务公司

于2017年7月25日修订及重述

于2022年6月20日修订及重述

于2022年9月20日修订及重述

于2025年8月11日修订及重订

FH企业服务有限公司

英属维尔京群岛领土

BVI商业公司法，2004年

结社备忘录

的

阿尔法顿资本公司

（“公司”）

姓名

继续

更名

公司类型

注册办事处及注册代理人

对公司业务的限制

股份数目、类别及面值

股份的权利、特权、限制及条件

零碎股份

类权利和特权的变化

不因发行股份而改变的权利和特权PARI PASSU

无熊股

无熊股交易所

股份转让

章程大纲及章程细则的修订

定义

股东负债

独立的法律实体和永久存在

备忘录和协会条款的效力

我们，FH Chambers，P.O. Box 4649，Tortola，British Virgin Islands的FH Chambers，FH Corporate Services Ltd，为根据英属维尔京群岛法律继续作为BVI商业股份有限公司的目的，特此于2013年7月5日代表公司股东和董事签署本组织章程大纲：

获授权签署人

（SGD.）何塞·桑托斯

作者：何塞·桑托斯

获授权签署人

FH企业服务有限公司

英属维尔京群岛领土

BVI商业公司法，2004年

协会条款

的

阿尔法顿资本公司

以下应包括AlphaTON Capital Corp（“公司”）的公司章程。

口译

“法案”是指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》，包括其任何修改、修正、延期、重新制定或更新以及根据该法案制定的任何法规；

「章程细则」指经不时修订及/或重述的本公司章程细则；

「类别」或「类别」指公司不时发行的任何类别或股份；

“指定证券交易所”是指公司的公众股份可能在美国上市交易的任何全国性证券交易所，包括NASDAQ Stock Market LLC、NYSE MKT LLC或New York Stock Exchange LLC；

「董事」指公司当时的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会组成的董事，而「董事」指其中任何一人；

「分派」指，就公司向股东作出的分派而言：

有关股东所持股份，以及是否透过购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；

“电子手段”包括但不限于网站地址和电话会议系统、虚拟会议和任何提供出席或参加（或两者兼而有之）股东大会电子手段的设备、系统、程序、方法或任何其他设施；

“零碎股份”是指零碎股份；

“混合会议”是指由成员和/或代理人在特定地点实际出席以及成员和/或代理人也可以通过电子方式出席和参加而无需在该地点实际出席的股东大会。

「备忘录」指经不时修订及/或重述的公司组织章程大纲；

「高级人员」指任何获董事委任为公司高级人员的自然人或法团，可包括一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁、一名或多于一名副总裁、秘书及司库及其他不时认为适当但不包括公司委任的核数师的高级人员；

“人”是指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定；

“实体会议”是指由成员和/或代理人在特定地点以实际出席方式召开和进行的股东大会；

「董事名册」指根据法案规定须备存的公司董事名册；

「会员名册」指根据法案规定须备存的公司会员名册；

“注册代理人”是指该法案规定的公司不时注册的代理人；

“注册办事处”是指该法案规定的公司不时注册的办事处；

“注册官”指根据该法第229条任命的公司事务注册官；

“相关制度”是指基于计算机的相关制度和程序，使股份所有权无需书面转让文书即可举证转让；

“董事决议”是指决议：

“股东决议”是指决议：

“印章”是指公司的法定章；

「秘书」指由董事委任的任何自然人或法团，以履行公司秘书的任何职责；

「系列」指公司不时发出的类别划分；

“股份”是指根据该法案、备忘录和本条款的规定发行的公司股份。本文中对“股份”的所有提及均应被视为上下文可能要求的任何或所有类别或系列的股份。为避免本条款中的疑问，“股份”的表述应包括任何零碎股份；

「股东」指在会员名册上登记为一股或多于一股股份持有人的人士；

“签字”是指带有签字或以机械方式加贴签字的表示；

“偿付能力测试”是指该法第56条规定、载于第124条的偿付能力测试；

“库存股”是指先前已发行但被公司购买、赎回或以其他方式收购且未注销的股份。

“虚拟会议”是指由有权出席的人员同时出席和参加，以电子方式在通知所列的一个或多个会议地点、一个或多个卫星会议地点或世界任何地方以电子方式召开并被视为在会议主席实际出席的地点召开的股东大会。

初步

股份

而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。

证书

没收股份

股份转让

股份转让

授权股份数目的变动

但条件是，根据本条（a）或（b）的规定，如果有面值的股份被分割或合并，则新股份的总面值必须等于原始股份的总面值。

赎回及购买股份

财政部股票

股东大会

但在任何情况下，一名或多名成员或代理人在公司提供足够设施的情况下仍无法进入或继续进入参加会议的设施，均不得影响会议的有效性或在会议上进行的任何业务，但会议须符合法定人数；

股东大会通知

已放弃会议通知，为此目的出席会议应被视为构成放弃。

股东大会的程序

股东投票情况

代表出席会议的公司

董事

（b）《破产法》第260（4）条（或任何继承条款）所指的不合格人士；

（c）属《破产法》第409条（或任何继承条文）所指的受限制人士的人；

文件；

候补董事

董事的权力

董事的借款权力

董事的职责

董事的诉讼程序

官员

利益冲突

收费登记册

海豹

分布

会计和审计

通知

任何其他人均无权收到股东大会通知。

无偿性

保险

不承认信托

清盘

修订联营章程条款

成员的关闭登记册或固定记录日期

披露

我们，FH Chambers，P.O. Box 4649，Tortola，British Virgin Islands，FH Chambers，FH Corporate Services Ltd，为根据英属维尔京群岛法律继续作为BVI商业股份有限公司的目的，特此于2013年7月5日代表公司股东和董事签署本公司章程：

获授权签署人

（SGD.）何塞·桑托斯

作者：何塞·桑托斯

获授权签署人

FH企业服务有限公司

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年8月[ • ]日，由根据英属维尔京群岛法律组建的公司AlphaTON Capital Corp（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，一名“购买者”，统称为“购买者”）签署。

然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券；

然而，公司希望向买方出售，而每名买方希望根据本协议所述条款和条件，分别而非共同向公司购买公司普通股的股份（“股份”），每股无面值，和/或购买普通股的预先融资认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 B相同；

然而，在出售证券的同时，协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式基本上与作为附件 C所附的形式相同，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份提供某些登记权。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中该术语所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“资产管理协议”指公司与资产管理人之间的资产管理协议，将于交割日或之前执行。

“资产管理人”指Alpha Sigma Capital Advisors，LLC，注册地址为c/o 1713 Manatee Avenue，Bradenton，FL 32405，或其指定人员或指定的子管理人。

就任何人而言，“福利计划”是指每个重要的“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），以及所有股票购买、股票期权、遣散、雇佣、控制权变更、附加福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA（包括因本协议所设想的交易或其他方式而现已生效或未来需要的任何筹资机制）的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的还是书面的，无论是否具有法律约束力，据此，该人士或其附属公司的任何雇员拥有任何现时或未来的福利权利，或由该人士或其任何附属公司贡献、赞助或维持的福利权利。

“董事会”是指公司的董事会。

“英属维尔京群岛律师”是指Forbes Hare LLP。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求英属维尔京群岛的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市和英属维尔京群岛的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件已由相关适用方签署并交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份和/或预融资认股权证的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”是指Hogan Lovells US LLP。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

「生效日期」指（a）登记转售所有股份及预融资认股权证股份的初步登记声明已获监察委员会宣布生效，（b）所有股份及预融资认股权证股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而无须要求公司遵守规则144的现行公开资料规定，且无数量或销售方式限制的最早日期，（c）在截止日期一周年后，条件是股份或预融资认股权证股份的持有人不是公司的关联公司，或（d）所有股份和预融资认股权证股份可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的登记豁免出售，不受数量或销售方式限制。

“托管代理”意为InBank。

「托管协议」指公司、托管代理、托管管理人及配售代理于本协议日期前订立的托管协议，据此，买方须向托管代理存入认购金额，以适用于本协议项下拟进行的交易。

“Escrow Manager”是指Corporate Escrow Management Inc。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员的多数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员向公司的雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）在根据本协议发行的任何证券和/或证券（包括期权，权利或认股权证）可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、兑换价或兑换价（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）截至本协议签署之日在转换或清偿未偿债务时的普通股，金额不超过25,000美元；（d）在与基础或技术机构投资者进行的私募或其他交易中，以高于每股购买价格或每笔预先融资认股权证购买价格（如适用）的每股价格发行的普通股或预融资认股权证；（e）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.12（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并且前提是任何此类发行应仅针对个人（或个人的股权持有人），而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同作用的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；（f）根据公司订立的市场销售协议发行的任何普通股，配售代理和公司指定的任何销售代理，前提是任何此类销售的每股价格高于每股购买价格；以及（g）根据公司与配售代理或其关联公司订立的股权融资或股权信贷额度发行的任何普通股。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则和国际财务报告解释委员会的解释。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“每股购买价格”等于5.73美元，可根据本协议日期之后和收盘日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整，但前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去预融资认股权证行使价0.00 1美元（“每份预融资认股权证购买价格”）。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指Chardan Capital Markets，LLC。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股购买认股权证的统称，该预融资认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 B。

“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证行使时可发行的普通股。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“公共信息失败”应具有第4.2（b）节中该术语所赋予的含义。

“公共信息失败付款”应具有第4.2（b）节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册权协议”应具有独奏会中该术语所赋予的含义。

“登记声明”是指符合《登记权利协议》要求、涵盖买方对股份及预融资认股权证股份的转售的转售登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票和预融资认股权证。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签署页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份（或预融资认股权证代替股份）需支付的总金额，以美元和即时可用资金（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）计算。

“附属公司”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、预融资认股权证及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指TSX信托公司，其邮寄地址为100 Adelaide St W，Suite 301，Toronto，on M5H 4H1 Canada，以及公司的任何继任转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股于该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股份额的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方（单独而非共同）同意购买，总购买价格的证券数量和类型，载于附件 A上买方名称对面。每股价格为5.73美元，每份预融资认股权证的价格为5.7 29美元。如果买方全权酌情确定该买方的认购金额（连同该买方的关联公司和与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股的实益所有权超过实益所有权限制，或者该买方可能另有选择，则该买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，根据收盘时买方的选择，为9.99%）。在任何情况下，实益所有权限制不得超过买方持有的预融资认股权证行使后立即生效发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。在每种情况下，接收预先出资认股权证的选择完全由买方选择。各买方应通过电汇方式向托管代理交付与该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其各自的股份和根据第2.2（a）节确定的预融资认股权证，公司和各买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，交割应在配售代理的办公室或双方相互同意的其他地点进行，包括通过电子转让交割文件的方式远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）（a）British Virgins Islands大律师的法律意见；及（b）公司大律师的法律意见，以配售代理合理接受的形式；

（iii）向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理以记账形式（除非买方另有要求）迅速交付以该买方名义登记的相当于该买方认购金额除以每股购买价格的若干股份；

（iv）托管代理的电汇指示；

（v）就每名根据第2.1节购买预融资认股权证的买方而言，以该买方的名义登记的预融资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每份预融资认股权证购买价格的普通股数量，行使价等于0.00 1美元，但可按其中所述进行调整；和

（vi）公司妥为签立的注册权协议。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须交付或安排交付予公司或适用的代管代理人以下各项：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）该买方妥为签立的注册权协议；及

（iii）以电汇方式向托管代理支付该买方的认购金额至公司指明的账户。

2.3关闭条件。

（a）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务，须符合或获本公司豁免的以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，这些申述和保证在所有重要方面均应是准确的（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须已通知公司的主要交易市场，并无收到其反对意见；

（iii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iv）每一买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方在本协议项下与交割相关的各自义务须满足以下条件，或由各买方分别而非共同放弃：

（i）所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）在作出时及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，该等申述和保证在所有重要方面均须准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）资产管理协议须已由公司与资产管理人签立；

（v）公司须已与配售代理签立At the Market Agreement，金额允许销售额等于或超过$ 100,000，000；

（vi）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（vii）自本协议日期起至收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应在本协定日期之后发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表的相应部分或SEC报告中所载披露的范围内限定任何陈述或以其他方式在本协议中作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出或已由公司以其他方式向买方披露。除附表3.1（a）所述外，公司直接或间接拥有其于各附属公司的全部股份或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本或普通股（如适用）均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件或资产管理协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的营运、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件或资产管理协议下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下及在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件或资产管理协议，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件或资产管理协议已（或在交付时将已）由公司正式签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件或资产管理协议、发行和出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易并因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向各适用交易市场发出通知及/或额外上市申请，以按规定的时间及方式将股份及预融资认股权证股份上市交易；（iii）登记权协议规定须提交的登记声明；及（iv）向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件（统称“所需批准”）。为获得更大的确定性，据公司所知，公司无须就要约及出售证券或执行资产管理协议及影响公司TON财资策略向其交易市场提交原始上市申请。

（f）证券的发行。股份获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。预融资认股权证获得正式授权，并且在根据本协议发行时，将获得正式和有效的发行，并构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，不受公司施加的除适用法律或交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权的限制。预融资认股权证股份于根据预融资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估、免于及清除公司施加的除适用法律或交易文件规定的转让限制外的所有留置权。公司已从其正式授权的股份中预留根据本协议和预融资认股权证可发行的普通股的最大数量。在第3.2节中买方作出的陈述和保证的准确性的前提下，向买方提供和出售证券符合并将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

（g）资本化。截至本协议日期公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）规定和SEC报告中披露的情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行任何普通股，除了根据公司股权激励计划下的员工股票期权的行使、根据公司股权激励计划或员工股票购买计划向员工、顾问和董事发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）所列或由于买卖证券而导致的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、与任何性质有关的要求或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或取得任何普通股或任何附属公司的股本或股份，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或股本或任何附属公司的股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向预融资认股权证股份以外的任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或工具，其任何条文可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（g）所述外，本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行普通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司普通股，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。该等财务报表已根据国际财务报告准则编制，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表可能未包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该报表日期和该报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但就未经审计的报表而言，须经正常、不重要的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告或附表3.1（i）中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有或其他），但（a）按以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项及应计费用，及（b）无须在公司根据国际财务报告准则编制的财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回任何普通股及（v），但附表3.1（i）规定的除外。公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行和订立资产管理协议或披露附表另有披露外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营有关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员均未违反或现在预期将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何该等许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每项条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。除附表3.1（o）所列情况外，公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，以及对公司及附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用外，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据国际财务报告准则为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司合规的有效、存续及可执行的租赁而持有，除非未能合规会合理预期不会产生重大不利影响。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中所述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），表明知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃，除非未能合规会合理地预期不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员按公司认为审慎的金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保障到期时续保其现有的保险范围或在不显着增加成本的情况下获得继续其现有业务可能需要的类似保险人的类似保障。

（r）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告或附表3.1（r）所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如特此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（v）投资公司。公司不是、也不是关联公司，并且在收到根据第4.7节规定的证券付款和收益申请后立即，将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除根据登记权协议向每名买方提供的资料外，除附表3.1（w）所载明的情况外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何未获放弃、变得无实际意义或并不重要的证券进行登记。

（x）纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“PRTG”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的根据《交易法》禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或注销普通股登记的威胁。截至本协议签署之日，公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除交易文件和资产管理协议所设想的交易的重大条款和条件以及第3.1节（i）中作出的陈述外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司于本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（BB）负债。附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中发生的贸易应付账款或应计工资负债除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有重大美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有重大税款和其他政府评估和费用，这些税款和费用的金额是重大的，显示或确定应在此类申报表上支付，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务当局均不存在声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员均不知道任何此类索赔的依据。就公司及其附属公司的任何重大税项而言，目前并无任何审计、审查或其他程序正在进行中，或已以书面主张或建议，而其后并无支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。

（dd）不进行一般性征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的“一般招揽”或“一般广告”（因为这些术语在《证券法》条例D中定义）要约或出售任何证券。假设买方在本协议下的陈述和保证的准确性，公司仅向买方和《证券法》所指的某些其他“合格买方”提供证券以供出售。

（ee）外国腐败行为。公司或任何附属公司，或据公司或任何附属公司、任何代理人或代表公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ff）会计师。公司的会计师事务所为CBIZ会计师事务所P.C.据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，及（ii）就公司于2025年7月25日提交的SEC表格20-F年度报告所载截至2025年3月31日止财政年度的财务报表发表意见。

（gg）与会计师及律师无意见分歧。公司与公司以前或现在聘用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期将产生的任何类型的分歧。公司目前正在处理拖欠其会计师和律师的任何费用，这些费用可能会影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

（hh）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，据其所知，每一买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，据其所知，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表在此拟进行的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何该等买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（根据适用法律）从事对冲活动，而（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。公司并无（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何证券，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但据其所知，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。

（kk）员工福利。除不会合理地产生重大不利影响外，每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。

（ll）保留。

（mm）股票期权计划。除附表3.1（mm）规定外，公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权（i）根据公司股权激励计划的条款及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（nn）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）反贿赂和反洗钱法。本公司、其附属公司以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守并参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例或（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。

（rr）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》条例D规则第506（b）条根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人覆盖人员”和“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（ss）其他受保人员。除配售代理外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而获得或将获得（直接或间接）招揽买方的报酬。

（TT）取消资格赛事通告。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）将随着时间的推移成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理。

（uu）没有额外协议。除附表3.1（uu）所载明外，公司与任何买方之间并无就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解，但交易协议中指明的（i）及（ii）与任何买方订立的任何附函协议除外，而公司已与所有买方共享该附函。

（vv）网络安全。（i）据公司所知，在本协议日期前三（3）年内，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）以及公司和附属公司均未收到任何安全漏洞或其他损害，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，在每种情况下，除非无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（ww）遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，涉及个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”），包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司或其子公司的监管相关的所有其他适用的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规和任何州或非美国对应法规颁布的法规（统称“隐私法”）。为确保实质上遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司及其附属公司已向其客户、雇员、第三方供应商和代表提供其当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利强制执行的普遍适用法律的限制，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法以及（三）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方了解到，该证券为“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是为自己的账户作为委托人而收购该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分发任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或有关分发此类证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）投资申述和担保。买方在此声明并保证，（i）截至本协议日期，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D下规则501（a）条定义的机构“认可投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。买方进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则4512（c）所定义的“机构账户”。买方理解并同意，证券的发行和出售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中除其他外，取决于投资意图的善意性质和买方在此所表达的陈述的准确性。

（d）意向。买方购买证券，完全是为买方自己的账户而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配证券的任何部分，买方目前无意在不损害买方在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下违反《证券法》出售、允许任何参与或以其他方式分配证券。尽管有上述规定，如果买方是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，买方对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。买方目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排。买方理解，除非根据《证券法》转售此类证券或获得注册豁免，否则必须无限期持有该证券。此处所载的任何内容均不应被视为买方在任何时期内持有证券的陈述或保证。

（e）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（f）投资经验；保护自身利益和承担经济风险的Ability。买方承认，其能够承担其在证券中的投资的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议所述和在此设想的投资种类的优点和风险，并且买方已有机会寻求并已寻求买方认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、业务和税务建议。买方承认，买方（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买证券方面行使了独立判断。买方承认，买方知道证券的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。买方单独或与任何专业顾问一起，对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定证券是买方的合适投资。买方在此时和在可预见的将来有能力承担买方对证券的全部投资的损失，买方明确承认存在全损的可能性。

（g）独立投资决策。买方理解，交易协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问，该买方全权酌情决定。

（h）独立咨询意见。买方理解，本协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

（i）未登记的证券；传说。买方承认并同意，证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，买方理解，由于公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行证券，证券未根据《证券法》进行登记，证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由买方质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。买方理解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在买方控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。买方承认并同意，其已被建议在对任何证券提出任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。买方承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

买方理解，任何证明该证券的凭证或簿册记项可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记

此外，证券可能包含有关买方关联地位的图例（如适用）。

（j）不进行一般性征集。买方承认并同意买方直接向公司购买证券。买方仅通过配售代理的直接联系或由于与公司或配售代理、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表而直接从公司获悉本次发行证券。证券仅通过买方与公司、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向买方提供。买方并不知悉该证券的本次发售，亦不知悉该证券以任何其他方式向买方发售，且公司、配售代理及/或其各自代表均未向买方担任投资顾问、经纪人或交易商。买方购买证券不是由于任何一般或公开招标或一般广告，或在任何报纸、杂志或类似媒体上或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的公开传播的有关证券的广告、文章、通知或其他通信，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。

（k）获取信息。买方承认并同意，买方和买方的专业顾问（如有）有机会提出此类问题、收到此类答复并从公司获得有关公司、其业务和发行证券的条款和条件的信息，因为买方和买方的专业顾问（如有）认为有必要就证券作出投资决定，并且买方已独立作出自己的分析和决定以投资于公司。买方进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

（l）某些交易活动。除完成本协议所设想的交易外，买方在自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易与买方联系并在紧接本协议日期之前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方及其顾问和代理人需要了解此类信息外，买方一直对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

（m）取消资格事件。如果买方是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则买方声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）中适用的取消资格事件外，不适用于买方或其规则506（d）（d）中的任何相关方（定义见下文）。买方在此同意，如发生取消资格事件适用于买方或其第506（d）条规则的任何相关方，则买方应迅速以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“规则506（d）关联方”是指为《证券法》规则506（d）的目的而成为买方证券受益所有人的个人或实体。

（n）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资有关的知情投资决定所必需的不合理的努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或配售代理的任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（o）投资公司法承认。买方承认，公司在第3（v）节中的陈述完全基于截至本协议日期存在的公司运营和预期运营，并且公司作为“投资公司”的地位可能会因一个或多个政府当局对有关公司运营的法律或法规的一项或多项变化而发生变化。买方进一步承认，在交割后，没有或将没有就公司作为投资公司的运营提供任何意见。

（p）风险因素。买方理解并承认，他或她购买的证券属于投机性投资，涉及高度风险和其整个投资的潜在损失，并已仔细阅读和考虑了SEC报告和附件 D“风险因素”中列出的事项和风险因素。

（q）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起开始的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（r）外国资产管制办公室。此类买方或其任何关联公司、高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人均不是（i）具有主管管辖权的相关政府当局（包括但不限于由美国政府通过OFAC和美国国务院、联合国安全理事会管理的机构）不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的对象或对象，欧盟或任何欧盟成员国，或英国（包括英国国王陛下财政部）（统称“制裁”），（ii）列入OFAC管理的特别指定国民和被封锁人员名单的个人或实体，或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令中的个人或实体，英国综合名单（https://www.gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-targets）或OFAC、商务部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟维护的任何其他与制裁相关的受制裁人员名单，任何欧盟成员国，或英国（统称“制裁名单”），（iii）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国或乌克兰所谓卢甘斯克人民共和国地区的组织、成立、设立、所在地、居民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具，以及扎波罗热州和赫尔松州的非管制地区或受到美国、欧盟或任何个别欧盟成员国禁运或实质性贸易限制的任何其他国家或领土，或英国；（iv）直接或间接拥有或控制（因为所有权和控制根据适用的制裁加以定义和解释），或代表或按照上述（i）至（iv）任何条款中所述的任何此类人员或个人的指示行事，但制裁法律允许的情况除外；或（v）接受货币存款且在其成立或经营所在的司法管辖区（视情况而定）没有实际存在的非美国机构，与受合并监管的受监管金融集团（“非美国空壳银行”）或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称为（i）至（v），“禁止投资者”）无关联。此类买方同意，如有要求，应向执法机构提供适用法律要求的此类记录；但前提是根据适用法律允许此类买方这样做。此类买方表示，（i）如果它是受2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法”）约束的金融机构，则该买方维持政策和程序，以确保遵守其在《BSA/PATRIOT法》下的义务，以及（ii）在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守由其他有管辖权的政府当局管理和执行的反腐败和反洗钱相关法律。这种买方还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。该买方进一步声明并保证，据其所知，（i）该买方持有并用于购买证券的资金均不是或将来自与任何被禁止的投资者直接或间接进行的交易或为任何被禁止的投资者的利益而进行的交易，（ii）此类资金来自合法来源，不构成犯罪行为或犯罪财产的收益，（iii）该等资金并非来自非美国空壳银行的账户，也没有通过该账户进行转账；（iv）其维持合理设计的政策和程序，以确保该买方持有并用于购买证券的资金是合法获得的，而不是直接或间接从被禁止的投资者或从或通过非美国空壳银行获得的。

（s）无外国人。任何外国人士（定义见31 C.F.R.第800.224部分）在其中拥有重大权益的单一外国国家或国家以下各级政府（定义见31 C.F.R.第800.24 4部分）将不会因根据本协议购买和出售证券而获得公司的重大权益，也不会有任何外国人士（定义见31 C.F.R.第800.208部分）自收盘后因根据本协议购买和出售证券而对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R.第800.208部分）。

（t）ERISA。如果此类购买者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I约束的雇员福利计划（“ERISA”）、受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规的规定约束的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每一项，“计划”），但受ERISA的信托或禁止交易规定或《守则》第4975节的约束，该买方声明并保证（i）就其收购和持有证券的决定而言，其并未依赖公司、配售代理或其各自的任何关联公司（“交易方”）提供投资建议或作为计划的受托人，且任何交易方均不得在任何时候就任何收购决定被依赖为计划的受托人，继续持有或转让证券，且（ii）收购和持有证券不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

（u）税收。买方承认（a）公司不就交易对买方的任何税务影响作出任何陈述或保证；（b）买方应全权负责支付因交易而向买方支付的任何和所有税款；（c）买方已支付与订立本协议有关的任何费用；（d）买方不是任何具有约束力的承诺的当事方，目前没有出售根据本协议购买的公司股票的计划或意图。

公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载公司的陈述和保证或任何其他交易文件所载的任何陈述和保证，或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）股份和预融资认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。预先注资认股权证须受该等预先注资认股权证所载的转让限制所规限。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何股份和预融资认股权证股份转让给公司或买方的关联公司或与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何转让而言，公司可要求其转让方向公司提供由转让方选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》进行登记。作为转让的条件（依据有效的登记声明除外），任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议条款的约束，并应在本协议和登记权协议下拥有买方的权利和义务。

（b）买方同意以本条第3.2（h）条所列的格式，在本条第4.1款所规定的范围内，对图例进行压印。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部股份和预融资认股权证股份的担保权益授予属于《证券法》条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，如果该安排的条款要求，该买方可以将质押或担保股份和预融资认股权证股份转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就该等事项要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。公司将在适当的买方费用下签署和交付股份和预融资认股权证股份的质权人或担保方就股份和预融资认股权证股份的质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果股份和预融资认股权证股份须根据本协议第4.4节或登记权协议进行登记，根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该规则的出售股东名单。

（c）证明股份及预融资认股权证股份的证明书（或簿记）不得载有任何图例（包括第3.2（h）条所载的图例，（i）而涵盖转售该等证券的登记声明（包括登记声明）根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售该等股份或预融资认股权证股份后，而公司当时符合根据第144条规定的现行公开资料，（iii）如该等股份或预融资认股权证股份可根据第144条出售，没有要求公司遵守规则144所要求的有关该等股份或预融资认股权证股份的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人或买方出具法律意见书，如果转让代理人要求执行本协议项下的删除图例，或如果买方分别提出要求。如转让代理人要求执行本协议项下的图例移除或买方合理要求，公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人出具法律意见书。公司同意，在生效日期后或根据本条第4.1（c）款不再需要该等图例的时间，公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）在买方向公司或转让代理人交付代表股份或预融资认股权证股份（视情况而定）的证书（或在记账方式持有的股份的情况下的要求）后组成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（以较早者为准）发出限制性图例（该日期，“图例移除日期”），向该买方交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的不受任何限制性及其他图例限制的簿记地位的证明或证据。本公司不得在其记录上作出任何增加本第4.1节规定的转让限制的记号或向转让代理人发出指示。根据本协议受图例移除的股份和预融资认股权证股份（或记账式头寸的证据）的凭证，应由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就代表股份或预融资认股权证股份（视情况而定）的记账式头寸证书或证据交付之日生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。买方应在传说中的股票证书交付前至少两（2）个交易日向公司提供移除请求的书面通知（“请求通知”）。

（d）除该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，就为解除限制性图例而交付的每1,000美元股份或预融资认股权证股份（基于该等股份和预融资认股权证股份提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），并在符合第4.1（c）节的规定下，Legend Removal Date之后的每个交易日（或者，如果更晚，要求通知日期后四天）直至该等证书（或簿记地位的证据）在没有图例的情况下交付，及（ii）如公司未能（a）在图例移除日期前向买方发出及交付（或促使交付）代表该买方如此交付予公司的股份及预融资认股权证股份的证书（或簿记标记），且不受所有限制性及其他图例及（b）如果在图例删除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付满足该买方出售的全部或任何部分普通股数量，或出售数量等于该买方预期从公司收到的普通股数量的全部或任何部分而没有任何限制性图例，则，金额等于该买方购买总价款（包括经纪佣金和其他自付费用）的超额部分，如有）为如此购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如有的话）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期交付予该买方的股份或预融资认股权证股份的数量乘以（b）自该买方向公司交付适用股份或预融资认股权证股份之日起至根据本条（ii）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积。

（e）每名买方（而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何股份和预融资认股权证股份，如果股份和预融资认股权证股份根据登记声明出售，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认如本第4.1节所述，从代表股份和预融资认股权证股份的证书中删除限制性图例是基于公司对这一理解的依赖。

4.2提供信息；公开信息。

（a）在截止日期后至少两年内，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得有关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

（b）在自本协议日期的六（6）个月周年日起至买方的所有证券可在不要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如公司（i）因任何理由未能满足规则144（c）项下的当前公开信息要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或日后成为此类发行人，及公司须未能满足第144（i）（2）条所载的任何条件（“公开信息失败”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向该买方支付部分违约金而非罚款，理由是其出售证券的能力出现任何该等延迟或减少，现金数额相当于每日1,000美元的公开信息失败，直至（a）此类公开信息失败得到纠正的日期和（b）该买方根据规则144转让股份或预融资认股权证股份不再需要此类公开信息的时间中较早者为止。买方根据本条第4.2（b）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）第三天（3^rd）营业日后事项或故障引起的公示信息故障赔付治愈。如公司未能及时作出公开信息故障付款，则在任何有关所指称的公开信息故障是否已发生的善意争议待决期间除外，该等公开信息故障付款须按每月1.5%的利率（部分月份按比例分配）计息，直至全额支付为止。本协议的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式谈判的任何证券（定义见《证券法》第2节），其方式将要求根据《证券法》对出售证券进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款（包括资产管理协议的订立和重要条款），以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件（以及作为其证据的资产管理协议，或其重要条款的摘要）。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。本公司及各买方在就本公司拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就本公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该等同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律或任何交易市场的规则要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但（a）联邦证券法要求的与（i）本协议所设想的任何登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关的规定以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本（b）条允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意任何其他人不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排为“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件和资产管理协议所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并同意公司对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，则公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益的使用。公司应将出售本协议项下证券的所得款项净额用于以下用途：4,000，000美元将分配给截至截止日期收盘前已存在的现有公司业务运营，并用于与截至截止日期收盘前已存在的现有公司业务运营相关的营运资金和一般公司用途，筹集的现金净额余额的99%将在收盘时交付给资产管理人，以分配给收购加密货币的资金以及根据资产管理协议的规定建立公司的加密货币金库业务。公司不得将此类收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联方提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于因任何买方方违反本协议或其他交易文件中由该买方方作出的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司须继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使预融资认股权证而可发行的预融资认股权证股份。

4.10普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场的普通股上市或报价，公司应于收盘前申请将全部股份及预融资认股权证股份在该交易市场上市或报价，并于收盘前及时确保全部股份及预融资认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将在该申请中包括所有股份及预融资认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及预融资认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，以维持其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11保留。

4.12后续股权出售。

（a）未经配售代理同意，自本协议日期起至生效日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（a）发行普通股或普通股等价物，（b）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（c）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股等价物有关的登记声明，但根据登记权协议的条款除外。尽管有上述规定，本第4.12条的规定不适用于（i）根据本协议发行的证券，（ii）在本协议日期已发行或根据下文第（iii）款已发行的公司任何证券转换、行使或归属时发行普通股或普通股等价物，（iii）根据任何公司基于股票的补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，（iv）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以便就股权激励计划或员工购股计划登记证券的发售和销售；（v）公司与配售代理及公司可能指定的其他销售代理订立销售协议（“销售协议”），规定在一项或多项“场内”发售、大宗交易或类似的主要发售交易中出售普通股，并就此向委员会提交任何此类相关的招股说明书补充或注册声明；（vi）根据股权信贷额度可发行的普通股，据此配售代理应担任此类股权额度（“ELOC”）的配售代理；（vii）完成SEC报告中披露的与Immunova LLC的预期交易；或（viii）豁免发行。

自本协议日期起至生效日期后三十（30）天，禁止公司或其任何附属公司为实现任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行而订立或订立协议。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，据此公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股份，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。尽管有上述规定，公司将获准于生效日期后三十天期间的任何时间订立销售协议。

4.13平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止对公司的任何证券进行任何交易；及（iii）任何买方均无任何保密义务或义务在第4.4节所述的首次新闻稿发布后不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券有资格出售，并应在任何买方的要求下迅速提供此类行动的证据。各买方承认并同意迅速向公司或其代表提供合理要求的任何此类信息，以便公司遵守本第4.15条的规定。

4.16承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及预融资认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，且不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何该等稀释或公司可能对任何买方产生的任何索赔的影响，也无论该等发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

4.17行使程序。预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预融资认股权证份额。

4.18保留。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就该买方在本协议下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用及开支。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税和与向买方交付任何证券有关的其他税费，以及资产管理人在资产管理协议预期范围内的费用和开支（包括其代表的开支）。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下，由公司和买方（或在截止日期之前，由公司和每一买方）根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的至少50.1%的利益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5条实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束（根据有效登记声明进行的转让除外）。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不当或不方便进行该等程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄给该方在本协议项下向其发出通知的有效地址来处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一份对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或DocuSign，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”或DocuSign签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使预融资认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等预融资认股权证股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的预融资认股权证取得该等预融资认股权证股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，在任何该等已撤销的行使通知的规限下退回任何预融资认股权证股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代，并在注销时（在毁损的情况下），或代替和替代，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张在法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一项或多于一项付款，或买方强制执行或行使其在该等交易文件项下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代理其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过向配售代理提供的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的一项持续性义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不应是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

展品A

ALPHATON CAPITAL CORP证券购买协议的买方签名页

展品b

预筹资金认股权证的形式

展品c

登记权协议的形式

展品d

风险因素

披露时间表

到

证券购买协议

截至2025年8月[ • ]日

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年8月[ ● ]日，由根据英属维尔京群岛法律组建的公司AlphaTON Capital Corp（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，一个“购买者”，统称为“购买者”）签署。

然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券；

然而，公司希望向买方出售，而每名买方希望根据本协议所述条款和条件，分别而非共同向公司购买公司普通股的股份（“股份”），每股无面值，和/或购买普通股的预先融资认股权证，其形式基本上与本协议所附的附件 B相同；

然而，在出售证券的同时，协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式基本上与作为附件 C所附的形式相同，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份提供某些登记权。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中该术语所赋予的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用汇率”是指，就任何数字货币而言，由Coinmarketcap.com报告并调整为最接近的美分计算的截至2025年8月22日以美元计算的此类数字货币的30天成交量加权平均价格（VWAP）。如果无法从主要来源获得此类VWAP数据，公司将拥有从位于美国的信誉良好的加密货币交易所获得数据的唯一酌处权。

“资产管理协议”指公司与资产管理人之间的资产管理协议，将于交割日或之前执行。

“资产管理人”指Alpha Sigma Capital Advisors，LLC，注册地址为c/o 1713 Manatee Avenue，Bradenton，FL 32405，或其指定人员或指定的子管理人。

就任何人而言，“福利计划”是指每个重要的“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），以及所有股票购买、股票期权、遣散、雇佣、控制权变更、附加福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA（包括因本协议所设想的交易或其他方式而现已生效或未来需要的任何筹资机制）的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的还是书面的，无论是否具有法律约束力，据此，该人士或其附属公司的任何雇员拥有任何现时或未来的福利权利，或由该人士或其任何附属公司贡献、赞助或维持的福利权利。

“董事会”是指公司的董事会。

“英属维尔京群岛律师”是指Forbes Hare LLP。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求英属维尔京群岛的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市和英属维尔京群岛的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件已由相关适用方签署并交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份和/或预融资认股权证的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”是指Hogan Lovells US LLP。

“公司钱包地址”是指公司为接收购买者提供的特定数字货币而书面指定的钱包地址。

“数字货币”是指比特币（BTC）、ETH、TON、USD1（ERC-20或BEP-20稳定币）、USDC（ERC-20或SPL稳定币）或USDT（ERC-20或SPL稳定币）。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

「生效日期」指（a）登记转售所有股份及预融资认股权证股份的初步登记声明已获监察委员会宣布生效，（b）所有股份及预融资认股权证股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而无须要求公司遵守规则144的现行公开资料规定，且无数量或销售方式限制的最早日期，（c）在截止日期一周年后，条件是股份或预融资认股权证股份的持有人不是公司的关联公司，或（d）所有股份和预融资认股权证股份可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的登记豁免出售，不受数量或销售方式限制。

“托管代理”意为InBank。

「托管协议」指公司、托管代理及配售代理于本协议日期前订立的托管协议，据此，买方须向托管代理存入认购金额，以适用于本协议项下拟进行的交易。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员的多数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员向公司的雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）在根据本协议发行的任何证券和/或证券（包括期权，权利或认股权证）可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、兑换价或兑换价（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）截至本协议签署之日在转换或清偿未偿债务时的普通股，金额不超过25,000美元；（d）在与基础或技术机构投资者进行的私募或其他交易中，以高于每股购买价格或每笔预先融资认股权证购买价格（如适用）的每股价格发行的普通股或预融资认股权证；（e）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.12（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并且前提是任何此类发行应仅针对个人（或个人的股权持有人），而该个人或通过其子公司，与公司业务具有协同作用的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易；（f）根据公司订立的市场销售协议发行的任何普通股，配售代理和公司指定的任何销售代理，前提是任何此类销售的每股价格高于每股购买价格；以及（g）根据公司与配售代理或其关联公司订立的股权融资或股权信贷额度发行的任何普通股。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则和国际财务报告解释委员会的解释。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“每股购买价格”等于5.73美元，可根据本协议日期之后和收盘日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整，但前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去预融资认股权证行使价0.00 1美元（“每份预融资认股权证购买价格”）。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指Chardan Capital Markets，LLC。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股购买认股权证的统称，该预融资认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 B。

“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证行使时可发行的普通股。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“公共信息失败”应具有第4.2（b）节中该术语所赋予的含义。

“公共信息失败付款”应具有第4.2（b）节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册权协议”应具有独奏会中该术语所赋予的含义。

“登记声明”是指符合《登记权利协议》要求、涵盖买方对股份及预融资认股权证股份的转售的转售登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票和预融资认股权证。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签署页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份（或代替股份的预融资认股权证）将支付的总金额，以数字货币（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）。就本协议而言，认购金额的价值应以美元计量。以数字货币收到的付款将按相应数字货币的适用汇率进行估值。

“附属公司”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、预融资认股权证及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指TSX信托公司，其邮寄地址为100 Adelaide St W，Suite 301，Toronto，on M5H 4H1 Canada，以及公司的任何继任转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股于该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股份额的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方（单独而非共同）同意购买，总购买价格的证券数量和类型，载于附件 A上买方名称对面。每股价格为5.73美元，每份预融资认股权证的价格为5.7 29美元。如果买方全权酌情确定该买方的认购金额（连同该买方的关联公司和与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股的实益所有权超过实益所有权限制，或者该买方可能另有选择，则该买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，根据收盘时买方的选择，为9.99%）。在任何情况下，实益所有权限制不得超过买方持有的预融资认股权证行使后立即生效发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。在每种情况下，接收预先出资认股权证的选择完全由买方选择。各买方应通过电汇方式向托管代理交付与该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其各自的股份和根据第2.2（a）节确定的预融资认股权证，公司和各买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，交割应在配售代理的办公室或双方相互同意的其他地点进行，包括通过电子转让交割文件的方式远程进行。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）（a）British Virgins Islands大律师的法律意见；及（b）公司大律师的法律意见，以配售代理合理接受的形式；

（iii）向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理以记账形式（除非买方另有要求）迅速交付以该买方名义登记的相当于该买方认购金额除以每股购买价格的若干股份；

（iv）公司钱包地址；

（v）就每名根据第2.1节购买预融资认股权证的买方而言，以该买方的名义登记的预融资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每份预融资认股权证购买价格的普通股数量，行使价等于0.00 1美元，但可按其中所述进行调整；和

（vi）公司妥为签立的注册权协议。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须交付或安排交付予公司或适用的代管代理人以下各项：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）该买方妥为签立的注册权协议；及

（iii）至公司钱包地址，该买方的认购金额（不包括任何燃气费）连同（x）交易截图或（y）区块浏览器URL。在汇出每笔交易的全额认购金额或最高金额之前，买方应将小额测试交易发送至公司钱包地址，并获得公司关于收到该测试交易的书面确认。除非公司另有书面批准，否则买方不得在任何单笔交易中发送价值超过10,000，000美元的数字货币。买方承认并同意，公司未收到的任何金额的所有损失风险，包括但不限于发送到错误钱包地址的金额或由于网络错误、用户错误或恶意活动而损失的金额，应由买方单独承担。

2.3关闭条件。

（a）本公司根据本协议承担的与交割有关的义务，须符合或获本公司豁免的以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，这些申述和保证在所有重要方面均应是准确的（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须已通知公司的主要交易市场，并无收到其反对意见；

（iii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iv）每一买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方在本协议项下与交割相关的各自义务须满足以下条件，或由各买方分别而非共同放弃：

（i）所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）在作出时及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，该等申述和保证在所有重要方面均须准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）资产管理协议须已由公司与资产管理人签立；

（v）公司须已与配售代理签立市场协议，金额允许销售额等于或超过$ 100,000，000；

（vi）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（vii）自本协议日期起至收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应在本协定日期之后发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

（c）如交割未能在本协议日期的十五（15）天内发生，公司须按买方向公司提供的金额和表格退还认购金额，不计利息或从中扣除，并退还至买方向公司支付认购金额总价款的钱包地址，不包括任何交易费用。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表的相应部分或SEC报告中所载披露的范围内限定任何陈述或以其他方式在本协议中作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出或已由公司以其他方式向买方披露。除附表3.1（a）所述外，公司直接或间接拥有其于各附属公司的全部股份或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本或普通股（如适用）均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件或资产管理协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的营运、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件或资产管理协议下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议及其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下及在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件或资产管理协议，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件或资产管理协议已（或在交付时将已）由公司正式签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件或资产管理协议、发行和出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易并因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向各适用交易市场发出通知及/或额外上市申请，以按规定的时间及方式将股份及预融资认股权证股份上市交易；（iii）登记权协议规定须提交的登记声明；及（iv）向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件（统称“所需批准”）。为获得更大的确定性，据公司所知，公司无须就要约及出售证券或执行资产管理协议及影响公司TON财资策略向其交易市场提交原始上市申请。

（f）证券的发行。股份获正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。预融资认股权证获得正式授权，并且在根据本协议发行时，将获得正式和有效的发行，并构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，不受公司施加的除适用法律或交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权的限制。预融资认股权证股份于根据预融资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估、免于及清除公司施加的除适用法律或交易文件规定的转让限制外的所有留置权。公司已从其正式授权的股份中预留根据本协议和预融资认股权证可发行的普通股的最大数量。在第3.2节中买方作出的陈述和保证的准确性的前提下，向买方提供和出售证券符合并将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

（g）资本化。截至本协议日期公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）规定和SEC报告中披露的情况外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行任何普通股，除了根据公司股权激励计划下的员工股票期权的行使、根据公司股权激励计划或员工股票购买计划向员工、顾问和董事发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）所列或由于买卖证券而导致的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利、与任何性质有关的要求或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或取得任何普通股或任何附属公司的股本或股份，或合约、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或股本或任何附属公司的股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向预融资认股权证股份以外的任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或工具，其任何条文可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（g）所述外，本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行普通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司普通股，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。该等财务报表已根据国际财务报告准则编制，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表可能未包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该报表日期和该报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但就未经审计的报表而言，须经正常、不重要的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告或附表3.1（i）中规定的情况外，（i）没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用及（b）无须在根据国际财务报告准则编制的公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债外，公司并无招致任何负债（或有或其他），（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回任何普通股及（v），但附表3.1（i）规定的除外。公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行和订立资产管理协议以及披露附表另有披露外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露的、在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产。附表3.1（j）所列的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员均未违反或现在预期将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何该等许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每项条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。除附表3.1（o）所列情况外，公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，以及对公司及附属公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质干扰公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用外，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据国际财务报告准则为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司合规的有效、存续及可执行的租赁而持有，除非未能合规会合理预期不会产生重大不利影响。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中所述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），表明知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃，除非未能合规会合理地预期不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员按公司认为审慎的金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保障到期时续保其现有的保险范围或在不显着增加成本的情况下获得继续其现有业务可能需要的类似保险人的类似保障。

（r）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告或附表3.1（r）所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他安排，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如特此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（v）投资公司。公司不是、也不是关联公司，并且在收到根据第4.7节规定的证券付款和收益申请后立即，将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（w）登记权。除根据登记权协议向每名买方提供的资料外，除附表3.1（w）所载明的情况外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何未获放弃、变得无实际意义或并不重要的证券进行登记。

（x）纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“PRTG”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的根据《交易法》禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或注销普通股登记的威胁。截至本协议签署之日，公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

（y）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（z）披露。除交易文件和资产管理协议所设想的交易的重大条款和条件以及第3.1节（i）中作出的陈述外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司于本协议日期前十二个月内整体传播的新闻稿不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（BB）负债。附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中发生的贸易应付账款或应计工资负债除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（CC）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有重大美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有重大税款和其他政府评估和费用，这些税款和费用的金额是重大的，显示或确定应在此类申报表上支付，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务当局均不存在声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员均不知道任何此类索赔的依据。就公司及其附属公司的任何重大税项而言，目前并无任何审计、审查或其他程序正在进行中，或已以书面主张或建议，而其后并无支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。

（dd）不进行一般性征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的“一般招揽”或“一般广告”（因为这些术语在《证券法》条例D中定义）要约或出售任何证券。假设买方在本协议下的陈述和保证的准确性，公司仅向买方和《证券法》所指的某些其他“合格买方”提供证券以供出售。

（ee）外国腐败行为。公司或任何附属公司，或据公司或任何附属公司、任何代理人或代表公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ff）会计师。公司的会计师事务所为CBIZ会计师事务所P.C.据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，及（ii）就公司于2025年7月25日提交的SEC表格20-F年度报告所载截至2025年3月31日止财政年度的财务报表发表意见。

（gg）与会计师及律师无意见分歧。公司与公司以前或现在聘用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期将产生的任何类型的分歧。公司目前正在处理拖欠其会计师和律师的任何费用，这些费用可能会影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

（hh）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，据其所知，每一买方仅以公平买方的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，据其所知，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表在此拟进行的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（g）和4.14条除外），但公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券或在任何特定期限内持有该证券，（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方以及任何该等买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（根据适用法律）从事对冲活动，而（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。公司并无（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何证券，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但据其所知，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。

（kk）员工福利。除不会合理地产生重大不利影响外，每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。

（ll）保留。

（mm）股票期权计划。除附表3.1（mm）规定外，公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权（i）根据公司股权激励计划的条款及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（nn）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（oo）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（pp）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（qq）反贿赂和反洗钱法。本公司、其附属公司以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守并参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例或（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。

（rr）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》条例D规则第506（b）条根据本协议拟发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人覆盖人员”和“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（ss）其他受保人员。除配售代理外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而获得或将获得（直接或间接）招揽买方的报酬。

（TT）取消资格赛事通告。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）将随着时间的推移成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理。

（uu）没有额外协议。除附表3.1（uu）所载明外，公司与任何买方之间并无就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解，但交易协议中指明的（i）及（ii）与任何买方订立的任何附函协议除外，而公司已与所有买方共享该附函。

（vv）网络安全。（i）据公司所知，在本协议日期前三（3）年内，公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）以及公司和附属公司均未收到任何安全漏洞或其他损害，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，在每种情况下，除非无法合理预期单独或总体上会产生重大不利影响；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（ww）遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，涉及个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”），包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司或其子公司的监管相关的所有其他适用的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规和任何州或非美国对应法规颁布的法规（统称“隐私法”）。为确保实质上遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司及其附属公司已向其客户、雇员、第三方供应商和代表提供其当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议的条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利强制执行的普遍适用法律的限制，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法以及（三）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方了解到，该证券为“受限证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是为自己的账户作为委托人而收购该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分发任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或有关分发此类证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）投资申述和担保。买方在此声明并保证，（i）截至本协议日期，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D下规则501（a）条定义的机构“认可投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。买方进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则4512（c）所定义的“机构账户”。买方理解并同意，证券的发行和出售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中除其他外，取决于投资意图的善意性质和买方在此所表达的陈述的准确性。

（d）意向。买方购买证券，完全是为买方自己的账户而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配证券的任何部分，买方目前无意在不损害买方在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下违反《证券法》出售、允许任何参与或以其他方式分配证券。尽管有上述规定，如果买方是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，买方对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。买方目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排。买方理解，除非根据《证券法》转售此类证券或获得注册豁免，否则必须无限期持有该证券。此处所载的任何内容均不应被视为买方在任何时期内持有证券的陈述或保证。

（e）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（f）投资经验；保护自身利益和承担经济风险的Ability。买方承认，其能够承担其在证券中的投资的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议所述和在此设想的投资种类的优点和风险，并且买方已有机会寻求并已寻求买方认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、业务和税务建议。买方承认，买方（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买证券方面行使了独立判断。买方承认，买方知道证券的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。买方单独或与任何专业顾问一起，对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定证券是买方的合适投资。买方在此时和在可预见的将来有能力承担买方对证券的全部投资的损失，买方明确承认存在全损的可能性。

（g）独立投资决策。买方理解，交易协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。买方已就其购买证券咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问，该买方全权酌情决定。

（h）独立咨询意见。买方理解，本协议或公司或代表公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

（i）未登记的证券；传说。买方承认并同意，证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，买方理解，由于公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行证券，证券未根据《证券法》进行登记，证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由买方质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。买方理解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在买方控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。买方承认并同意，其已被建议在对任何证券提出任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。买方承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

买方理解，任何证明该证券的凭证或簿册记项可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记

此外，证券可能包含有关买方关联地位的图例（如适用）。

（j）不进行一般性征集。买方承认并同意买方直接向公司购买证券。买方仅通过配售代理的直接联系或由于与公司或配售代理、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表而直接从公司获悉本次发行证券。证券仅通过买方与公司、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向买方提供。买方并不知悉该证券的本次发售，亦不知悉该证券以任何其他方式向买方发售，且公司、配售代理及/或其各自代表均未向买方担任投资顾问、经纪人或交易商。买方购买证券不是由于任何一般或公开招标或一般广告，或在任何报纸、杂志或类似媒体上或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的公开传播的有关证券的广告、文章、通知或其他通信，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。

（k）获取信息。买方承认并同意，买方和买方的专业顾问（如有）有机会提出此类问题、收到此类答复并从公司获得有关公司、其业务和发行证券的条款和条件的信息，因为买方和买方的专业顾问（如有）认为有必要就证券作出投资决定，并且买方已独立作出自己的分析和决定以投资于公司。买方进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

（l）某些交易活动。除完成本协议所设想的交易外，买方在自公司或任何其他人首次就本协议所设想的交易与买方联系并在紧接本协议日期之前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方及其顾问和代理人需要了解此类信息外，买方一直对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

（m）取消资格事件。如果买方是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则买方声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）中适用的取消资格事件外，不适用于买方或其规则506（d）（d）中的任何相关方（定义见下文）。买方在此同意，如发生取消资格事件适用于买方或其第506（d）条规则的任何相关方，则买方应迅速以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“规则506（d）关联方”是指为《证券法》规则506（d）的目的而成为买方证券受益所有人的个人或实体。

（n）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资有关的知情投资决定所必需的不合理的努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或配售代理的任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（o）投资公司法承认。买方承认，公司在第3（v）节中的陈述完全基于截至本协议日期存在的公司运营和预期运营，并且公司作为“投资公司”的地位可能会因一个或多个政府当局对有关公司运营的法律或法规的一项或多项变化而发生变化。买方进一步承认，在交割后，没有或将没有就公司作为投资公司的运营提供任何意见。

（p）风险因素。买方理解并承认，他或她购买的证券属于投机性投资，涉及高度风险和其整个投资的潜在损失，并已仔细阅读和考虑了SEC报告和附件 D“风险因素”中列出的事项和风险因素。

（q）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起开始的期间内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售（包括卖空），也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（r）外国资产管制办公室。此类买方或其任何关联公司、高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人均不是（i）具有主管管辖权的相关政府当局（包括但不限于由美国政府通过OFAC和美国国务院、联合国安全理事会管理的机构）不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的对象或对象，欧盟或任何欧盟成员国，或英国（包括英国国王陛下财政部）（统称“制裁”），（ii）列入OFAC管理的特别指定国民和被封锁人员名单的个人或实体，或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令中的个人或实体，英国综合名单（https://www.gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-targets）或OFAC、商务部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟维护的任何其他与制裁相关的受制裁人员名单，任何欧盟成员国，或英国（统称“制裁名单”），（iii）古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国或乌克兰所谓卢甘斯克人民共和国地区的组织、成立、设立、所在地、居民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具，以及扎波罗热州和赫尔松州的非管制地区或受到美国、欧盟或任何个别欧盟成员国禁运或实质性贸易限制的任何其他国家或领土，或英国；（iv）直接或间接拥有或控制（因为所有权和控制根据适用的制裁加以定义和解释），或代表或按照上述（i）至（iv）任何条款中所述的任何此类人员或个人的指示行事，但制裁法律允许的情况除外；或（v）接受货币存款且在其成立或经营所在的司法管辖区（视情况而定）没有实际存在的非美国机构，与受合并监管的受监管金融集团（“非美国空壳银行”）或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称为（i）至（v），“禁止投资者”）无关联。此类买方同意，如有要求，应向执法机构提供适用法律要求的此类记录；但前提是根据适用法律允许此类买方这样做。此类买方表示，（i）如果它是受2001年《美国爱国者法》修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法”）约束的金融机构，则该买方维持政策和程序，以确保遵守其在《BSA/PATRIOT法》下的义务，以及（ii）在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守由其他有管辖权的政府当局管理和执行的反腐败和反洗钱相关法律。这种买方还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。该买方进一步声明并保证，据其所知，（i）该买方持有并用于购买证券的资金均不是或将来自与任何被禁止的投资者直接或间接进行的交易或为任何被禁止的投资者的利益而进行的交易，（ii）此类资金来自合法来源，不构成犯罪行为或犯罪财产的收益，（iii）该等资金并非来自非美国空壳银行的账户，也没有通过该账户进行转账；（iv）其维持合理设计的政策和程序，以确保该买方持有并用于购买证券的资金是合法获得的，而不是直接或间接从被禁止的投资者或从或通过非美国空壳银行获得的。

（s）无外国人。任何外国人士（定义见31 C.F.R.第800.224部分）在其中拥有重大权益的单一外国国家或国家以下各级政府（定义见31 C.F.R.第800.24 4部分）将不会因根据本协议购买和出售证券而获得公司的重大权益，也不会有任何外国人士（定义见31 C.F.R.第800.208部分）自收盘后因根据本协议购买和出售证券而对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R.第800.208部分）。

（t）ERISA。如果此类购买者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I约束的雇员福利计划（“ERISA”）、受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规的规定约束的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每一项，“计划”），但受ERISA的信托或禁止交易规定或《守则》第4975节的约束，该买方声明并保证（i）就其收购和持有证券的决定而言，其并未依赖公司、配售代理或其各自的任何关联公司（“交易方”）提供投资建议或作为计划的受托人，且任何交易方均不得在任何时候就任何收购决定被依赖为计划的受托人，继续持有或转让证券，且（ii）收购和持有证券不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

（u）税收。买方承认（a）公司不就交易对买方的任何税务影响作出任何陈述或保证；（b）买方应全权负责支付因交易而向买方支付的任何和所有税款；（c）买方已支付与订立本协议有关的任何费用；（d）买方不是任何具有约束力的承诺的一方，并且目前没有出售根据本协议购买的公司股票的计划或意图。买方表示（i）买方将不保留买方转让给公司的数字货币的任何权利，（ii）买方转让给公司的数字货币均不受公司承担的负债的约束，以及（iii）贡献给公司的数字货币的公平市场价值至少等于或高于买方在数字货币中的计税基础。

（v）加密货币订阅。（i）买方拥有其根据本协议向公司贡献的数字货币的所有权利、所有权和权益，（ii）数字货币存放在由买方或代表买方在适当监管的托管人处或由适当监管的托管人持有或运营的数字钱包中，以及/或根据行业标准安全惯例（“买方数字钱包”），数字货币或该买方数字钱包均不受任何留置权、产权负担或其他限制，（iii）买方已采取商业上合理的步骤来保护其买方数字钱包和数字货币，以及（iv）买方拥有控制此类买方数字钱包的专属能力，包括通过使用“私钥”或其他同等手段或通过托管安排或其他同等手段。

公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载公司的陈述和保证或任何其他交易文件所载的任何陈述和保证，或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）股份和预融资认股权证股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。预先注资认股权证须受该等预先注资认股权证所载的转让限制所规限。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何股份和预融资认股权证股份转让给公司或买方的关联公司或与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何转让而言，公司可要求其转让方向公司提供由转让方选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》进行登记。作为转让的条件（依据有效的登记声明除外），任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议条款的约束，并应在本协议和登记权协议下拥有买方的权利和义务。

（b）买方同意以本条第3.2（h）条所列的格式，在本条第4.1款所规定的范围内，对图例进行压印。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部股份和预融资认股权证股份的担保权益授予属于《证券法》条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，如果该安排的条款要求，该买方可以将质押或担保股份和预融资认股权证股份转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就该等事项要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。公司将在适当的买方费用下签署和交付股份和预融资认股权证股份的质权人或担保方就股份和预融资认股权证股份的质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果股份和预融资认股权证股份须根据本协议第4.4节或登记权协议进行登记，根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据该规则的出售股东名单。

（c）证明股份及预融资认股权证股份的证明书（或簿记）不得载有任何图例（包括第3.2（h）条所载的图例，（i）而涵盖转售该等证券的登记声明（包括登记声明）根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售该等股份或预融资认股权证股份后，而公司当时符合根据第144条规定的现行公开资料，（iii）如该等股份或预融资认股权证股份可根据第144条出售，没有要求公司遵守规则144所要求的有关该等股份或预融资认股权证股份的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类传说。公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人或买方出具法律意见书，如果转让代理人要求执行本协议项下的删除图例，或如果买方分别提出要求。倘预先注资认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖预先注资认股权证股份的转售时行使，或倘股份或预先注资认股权证股份可根据规则144出售，而公司当时符合规则144要求的现行公开资料，或者，如果根据规则144出售股份或预融资认股权证股份，而不要求公司遵守规则144要求的有关该等股份或预融资认股权证股份的当前公开信息，或者如果该传说根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）没有其他要求，则该等股份或预融资认股权证股份的发行应没有任何传说。如转让代理人要求执行本协议项下的图例移除或买方合理要求，公司应促使其律师在生效日期后立即向转让代理人出具法律意见书。公司同意，在生效日期后或在本第4.1（c）条不再要求该等图例的时间，公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）由买方向公司或转让代理人交付代表股份或预融资认股权证股份（视情况而定）的证书（或在记账方式持有的股份的情况下的要求）后组成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（以较早者为准）发出限制性图例（该日期，“图例移除日期”），向该买方交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的不受任何限制性及其他图例限制的簿记地位的证明或证据。本公司不得在其记录上作出任何增加本第4.1节规定的转让限制的记号或向转让代理发出指示。根据本协议受图例移除的股份和预融资认股权证股份（或记账式头寸的证据）的凭证，应由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就代表股份或预融资认股权证股份（视情况而定）的记账式头寸证书或证据交付之日起生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。买方应在传说中的股份证书交付前至少两（2）个交易日向公司提供移除请求的书面通知（“请求通知”）。

（d）除该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，就为解除限制性图例而交付的每1,000美元股份或预融资认股权证股份（基于该等股份和预融资认股权证股份提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），并在符合第4.1（c）节的规定下，Legend Removal Date之后的每个交易日（或者，如果更晚，要求通知日期后四天）直至该等证书（或簿记地位的证据）在没有图例的情况下交付，及（ii）如公司未能（a）在图例移除日期前向买方发出及交付（或促使交付）代表该买方如此交付予公司的股份及预融资认股权证股份的证书（或簿记标记），且不受所有限制性及其他图例及（b）如果在图例删除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付满足该买方出售的全部或任何部分普通股数量，或出售数量等于该买方预期从公司收到的普通股数量的全部或任何部分而没有任何限制性图例，则，金额等于该买方购买总价款（包括经纪佣金和其他自付费用）的超额部分，如有）为如此购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如有的话）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期交付予该买方的股份或预融资认股权证股份的数量乘以（b）自该买方向公司交付适用股份或预融资认股权证股份之日起至根据本条（ii）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积。

（e）每名买方（而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何股份和预融资认股权证股份，如果股份和预融资认股权证股份根据登记声明出售，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认如本第4.1节所述，从代表股份和预融资认股权证股份的证书中删除限制性图例是基于公司对这一理解的依赖。

4.2提供信息；公开信息。

（a）在截止日期后至少两年内，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得有关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

（b）在自本协议日期的六（6）个月周年日起至买方的所有证券可在不要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如公司（i）因任何理由未能满足规则144（c）项下的当前公开信息要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或日后成为此类发行人，及公司须未能满足第144（i）（2）条所载的任何条件（“公开信息失败”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向该买方支付部分违约金而非罚款，理由是其出售证券的能力出现任何该等延迟或减少，现金数额相当于每日1,000美元的公开信息失败，直至（a）此类公开信息失败得到纠正的日期和（b）该买方根据规则144转让股份或预融资认股权证股份不再需要此类公开信息的时间中较早者为止。买方根据本条第4.2（b）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）第三天（3^rd）营业日后事项或故障引起的公示信息故障赔付治愈。如公司未能及时作出公开信息故障付款，则在任何有关所指称的公开信息故障是否已发生的善意争议待决期间除外，该等公开信息故障付款须按每月1.5%的利率（部分月份按比例分配）计息，直至全额支付为止。本协议的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式谈判的任何证券（定义见《证券法》第2节），其方式将要求根据《证券法》对出售证券进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款（包括资产管理协议的订立和重要条款），以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件（以及作为其证据的资产管理协议，或其重要条款的摘要）。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。本公司及各买方在就本公司拟进行的交易发出任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就本公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该等同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律或任何交易市场的规则要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但（a）联邦证券法要求的与（i）本协议所设想的任何登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关的规定以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本（b）条允许的此类披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意任何其他人不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排为“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件和资产管理协议所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并同意公司对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，则公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益的使用。公司应将出售本协议项下证券的所得款项净额用于以下用途：4,000，000美元将分配给截至截止日期收盘前已存在的现有公司业务运营，并用于与截至截止日期收盘前已存在的现有公司业务运营相关的营运资金和一般公司用途，筹集的现金净额余额的99%将在收盘时交付给资产管理人，以分配给收购加密货币的资金以及根据资产管理协议的规定建立公司的加密货币金库业务。公司不得将此类收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联方提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于因任何买方方违反本协议或其他交易文件中由该买方方作出的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉因或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司须继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使预融资认股权证而可发行的预融资认股权证股份。

4.10普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场的普通股上市或报价，公司应于收盘前申请将全部股份及预融资认股权证股份在该交易市场上市或报价，并于收盘前及时确保全部股份及预融资认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将在该申请中包括所有股份及预融资认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及预融资认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，以维持其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11保留。

4.12后续股权出售。

（a）未经配售代理同意，自本协议日期起至生效日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（a）发行普通股或普通股等价物，（b）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（c）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股等价物有关的登记声明，但根据登记权协议的条款除外。尽管有上述规定，本第4.12条的规定不适用于（i）根据本协议发行的证券，（ii）在本协议日期已发行或根据下文第（iii）款已发行的公司任何证券转换、行使或归属时发行普通股或普通股等价物，（iii）根据任何公司基于股票的补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，（iv）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以便就股权激励计划或员工购股计划登记证券的发售和销售；（v）公司与配售代理及公司可能指定的其他销售代理订立销售协议（“销售协议”），规定在一项或多项“场内”发售、大宗交易或类似的主要发售交易中出售普通股，并就此向委员会提交任何此类相关的招股说明书补充或注册声明；（vi）根据股权信贷额度可发行的普通股，据此配售代理应担任此类股权额度（“ELOC”）的配售代理；（vii）完成SEC报告中披露的与Immunova LLC的预期交易；或（viii）豁免发行。

自本协议日期起至生效日期后三十（30）天，禁止公司或其任何附属公司为实现任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的发行而订立或订立协议。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，据此公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股份，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。尽管有上述规定，公司将获准于生效日期后三十天期间的任何时间订立销售协议。

4.13平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.14某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括卖空销售。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止对公司的任何证券进行任何交易；及（iii）任何买方均无任何保密义务或义务在第4.4节所述的首次新闻稿发布后不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券有资格出售，并应在任何买方的要求下迅速提供此类行动的证据。各买方承认并同意迅速向公司或其代表提供合理要求的任何此类信息，以便公司遵守本第4.15条的规定。

4.16承认稀释。公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及预融资认股权证股份的义务，是无条件和绝对的，且不受任何抵销、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何该等稀释或公司可能对任何买方产生的任何索赔的影响，也无论该等发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

4.17行使程序。预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预融资认股权证份额。

4.18保留。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就该买方在本协议下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用及开支。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税和与向买方交付任何证券有关的其他税费，以及资产管理人在资产管理协议预期范围内的费用和开支（包括其代表的开支）。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下，由公司和买方（或在截止日期之前，由公司和每一买方）根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的至少50.1%的利益的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5条实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束（根据有效登记声明进行的转让除外）。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不当或不方便进行该等程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄给该方在本协议项下向其发出通知的有效地址来处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一份对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或DocuSign，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”或DocuSign签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使预融资认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等预融资认股权证股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的预融资认股权证取得该等预融资认股权证股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，在任何该等已撤销的行使通知的规限下退回任何预融资认股权证股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代，并在注销时（在毁损的情况下），或代替和替代，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张在法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一项或多于一项付款，或买方强制执行或行使其在该等交易文件项下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每个买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代理其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过向配售代理提供的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的一项持续性义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不应是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

展品A

ALPHATON CAPITAL CORP证券购买协议的买方签名页

以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签立，以作为证明。

数字货币（请复选框）：

↓比特币（BTC）

ES ETH

↓ TON*

↓ USD1（ERC-20或BEP-20稳定币）

ES USDC（ERC-20或SPL稳定币）

ES USDT（ERC-20或SPL稳定币）。

股：______________________________

预融资认股权证股份：__________________________

实益所有权截止者：ES 4.99% ES 9.99% ES 19.99%

EIN号码：__________________

*TON估值如下：1锁定TON = 2.50美元；1液体TON = 3.72美元。

[签名页继续]

展品b

预筹资金认股权证的形式

展品c

登记权协议的形式

展品d

风险因素

披露时间表

到

证券购买协议

截至2025年8月[ ● ]日

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”），日期为2025年[ ● ]，由根据英属维尔京群岛法律组建的公司AlphaTON Capital Corp（“公司”）与几名签署本协议的投资者（单独作为“投资者”，并与其各自的允许受让人合称“投资者”）订立。此处使用且未另有定义的大写术语应具有截至本协议日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“购买协议”）由本协议各方以及各方之间在证券购买协议中规定的各自含义。

然而，根据购买协议的条款和条件，公司已同意向投资者发行，而投资者已同意以个别而非共同方式购买合计最多[ ● ]美元的（x）股（“股份”）公司普通股、每股无面值（“普通股”）和/或（y）预融资认股权证以购买普通股（“预融资认股权证”）.。为促使投资者订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称“证券法”），以及适用的州证券法提供某些注册权。

现据此，考虑到本协议所载的承诺和共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，公司与投资者特此约定如下：

就本协定而言，以下术语具有以下含义：

（a）“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体或组织。

（b）“注册”、“注册”和“注册”是指根据《证券法》编制和提交公司的一份或多份注册声明并就持续发行证券作出规定而进行的注册，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或排序。

（c）“可注册证券”指（i）因任何股份分割或拆细、股份股息、资本重组、交换或类似事件而就预融资认股权证发行或可发行的股份及任何普通股，及（ii）本协议附表A所列公司的普通股或可转换及其他证券的基础普通股或普通股。可登记证券自投资者转售登记声明涵盖的全部可登记证券之日起，即不再为可登记证券。

（d）“注册费用”是指公司在根据本协议进行任何注册时发生的所有注册和备案费支出，包括（i）所有注册、资格和备案费、印刷费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守或根据任何证券或“蓝天”法律清算可出售的可注册证券有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和递送费用，及（iv）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所要求或发生的任何特别审计及冷安慰函的开支）。

（e）“登记声明”指公司根据《证券法》向SEC提交或将向SEC提交的任何登记声明，其中登记可登记证券，包括相关的招股说明书、对此类登记声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及为遵守适用证券法可能必要的所有证据和通过引用并入此类登记声明的所有材料。“注册声明”还应包括一份新的注册声明，并在每一份声明生效时进行修订，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息。

（f）“销售费用”指适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金以及与投资者处置可注册证券有关的所有类似费用和佣金。

（a）强制登记。公司应在合理可行的情况下尽快且无论如何不迟于截止日期后十五（15）天（“提交截止日期”），编制并向SEC提交初始注册声明（“初始注册声明”），涵盖所有可注册证券的转售；但前提是公司应在截止日期后十（10）天内通过商业上合理的努力进行此类提交。登记声明备案前，公司应向投资者提供登记声明副本。投资者及其律师应在注册声明的预期提交日期之前至少有三个工作日的时间，在向SEC提交之前，对此类注册声明以及对此类注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论，前提是，对于仅与公司以表格6-K提交其定期当前报告或表格20-F提交年度报告相关的任何补充或修订，不需要投资者及其律师的此类通知和事先审查。但须遵守SEC的任何评论，此类注册声明应包括基本上以本协议所附表格作为附件 A的分配计划。公司应（a）在向SEC如此提交之前，通过商业上合理的努力在每份此类文件中处理投资者或其律师合理提出的评论，以及（b）不提交任何注册声明或相关招股说明书或任何包含投资者合理反对的有关投资者信息的修订或补充，除非此类信息被要求符合任何适用的法律或法规。投资者应及时提供公司合理要求的以及与本协议中提及的任何注册相关的合理要求的所有信息。

（b）有效性。公司应尽合理努力，尽早但不迟于以下较早日期（a）初始注册声明首次提交日期之后的第三十（30）个日历日（或在委员会进行“全面审查”的情况下，第六十（60^第）提交日期后的日历日）和（b）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）初始注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（“生效截止日期”）之日后的第五个工作日。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在登记声明宣布生效或补充后的24小时内通知投资者，并应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应尽合理努力保持初始登记声明根据《证券法》颁布的第415条规则持续有效，并在任何时候可供投资者转售由此涵盖的所有可登记证券，直至最早发生以下事件：（i）投资者应已转售由此涵盖的所有可登记证券的日期；（ii）投资者可在未经登记且不考虑因第144条规则而对任何数量或方式限制的情况下转售可登记证券的日期，没有要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求（“注册期”）。初始注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述的或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。

（c）登记的股份数目充足。如在任何时间根据初始登记声明提供的股份数目不足以涵盖可注册证券，公司须在必要及容许的范围内修订初始登记声明或提交新的登记声明（连同根据该声明提供的任何招股章程或招股章程补充文件，称为“新的登记声明”），以便在合理切实可行范围内尽快涵盖所有该等可注册证券，但无论如何不迟于出现必要性后的十个营业日（“新的登记提交截止日期”）。公司应尽其商业上合理的努力，使该等修订和/或新注册声明在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但不迟于（a）新注册声明首次提交日期后第三十（30）个日历日（或在委员会进行“全面审查”的情况下，第六十（60^第）提交日期后的日历日）和（b）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）新注册声明将不会被“审查”或将不会被进一步审查之日后的第五个工作日（该等日期中较早者为“新注册生效截止日期”）。第2（a）和（b）节的规定应适用于新的注册声明，但特此修改的除外。

（d）违约金。如果（i）初始注册声明未在提交截止日期前提交，（ii）初始注册声明未在生效截止日期前宣布生效，（iii）新注册声明未在新注册提交截止日期前提交，（iv）新注册声明未在新注册生效截止日期前宣布生效，或（v）在SEC宣布任何注册声明生效后，由于任何原因（包括但不限于停止令，或公司未能更新此类注册声明），但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或者，如果注册声明在表格S-1或表格F-1上，在公司提交生效后修订以纳入公司在表格20-F上的年度报告之日后的20天内（“维护失败”），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每个投资者支付违约金而不是罚款，金额相当于该投资者根据购买协议为该投资者当时在每30天期间持有的该等可登记证券支付的总金额的1.0%，或在维护失败持续期间的任何部分按比例支付（“停电期”）。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款作为违约金应支付的金额，应不迟于停电期开始后的每个该等30天期限后的五个工作日内以现金支付，直至停电期结束（“停电期支付日”）。在全额支付该金额之前，不得在停电期支付日之前支付的任何此类违约金付款，应按每月1.0%的利率计息。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议向任何投资者支付的违约金（或利息）总额不得超过该投资者根据购买协议购买的股份的总购买价格的合计5.0%。尽管本条第2（d）款另有相反规定，在任何期间，由于任何投资者未能在公司提出要求后的三个营业日内提供根据第2（a）条或第4（a）条要求提供的信息，公司无法履行其在本协议项下与注册证券有关的义务，否则将仅产生于该投资者的任何违约金将被收取，直至该信息被交付给公司。

（e）允许的延误。在不超过两次且连续不超过30日或在任何12个月期间内合计不超过60日的情况下，公司可延迟初始注册声明或任何其他注册声明的有效性，或暂停使用任何注册声明中包含的任何招股说明书，如果公司善意地确定此类延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，而当时披露的信息不是，公司善意地认为，为了公司的最佳利益或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在招股章程的情况下，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导（“允许的延迟”）；但，公司应迅速（a）将允许延迟的开始以书面通知每位投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许延迟的任何重大非公开信息，（b）以书面告知投资者在允许延迟结束之前停止根据注册声明进行的所有销售，以及（c）尽商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。

（f）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取立场，即根据《证券法》第415条规则的规定，任何注册声明中的部分或全部可注册证券的发行不符合延迟或连续进行的条件（但公司有义务尽合理努力向SEC宣传所有可注册证券的注册）或要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，以说服SEC相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且投资者都不是“承销商”。投资者应有权选择一名法律顾问，费用由该投资者承担，以审查和监督根据本第2（g）节进行的任何注册或事项，包括参加与SEC就SEC立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。不得向任何投资者的律师合理反对的SEC提交与该事项有关的此类书面意见。如果尽管公司做出了合理努力并遵守了本第2（g）节的条款，但SEC拒绝改变其立场，公司应（i）从该登记声明中删除可登记证券的该部分（“削减股份”）和/或（ii）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称“SEC限制”）；但是，前提是，未经该投资者的事先书面同意，公司不得在该登记声明中将任何投资者命名为“承销商”（前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者在该登记声明中被命名为“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本第2（g）节对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配，并应首先适用于该投资者应指定的该投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或规定或投资者另有约定。在公司能够根据适用于此类削减股份的任何SEC限制对此类削减股份进行登记之前（该日期，“限制终止日”），不得就任何削减股份产生违约金。自适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本条第2款的所有规定（包括公司有关提交注册声明的义务及其通过合理努力使该注册声明在本条款所述时间段内宣布生效的义务以及与此相关的违约金规定）应再次适用于该等削减股份；但前提是，要求公司就该等削减股份提交登记声明的日期为限制终止日期后的第10天，而要求公司就该等削减股份取得登记声明生效的日期为紧接限制终止日期后的第五十五（55）天。

就注册声明而言，每当任何可注册证券根据第2条进行注册，包括在初始注册声明或任何新的注册声明上，公司应尽其合理努力按照预期的处置方式对该可注册证券进行注册，并据此，公司应承担以下义务：

（a）通知。当初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向美国证券交易委员会提交和/或已生效，或已为此出具收据或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及美国证券交易委员会就注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书的任何修订或补充或额外信息提出的任何请求时，公司将立即通知投资者。

（b）修正。公司将准备并向SEC提交对初始注册声明、任何新的注册声明或任何相关招股说明书（如适用）的任何修订、生效后的修订或补充，（a）为使该注册声明在注册期内保持有效并遵守经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）有关分销其所涵盖的所有可注册证券的规定而可能需要的，或（b）投资者和公司合理认为，就投资者收购或出售可注册证券而言可能是必要或可取的。

（c）投资者审查。公司将不会就注册声明、任何新注册声明或任何招股章程（以引用方式并入的文件除外）提交与投资者、可注册证券或在此拟进行的交易有关的任何修订或补充，除非（a）投资者及其律师应在向SEC提交文件前至少三（3）个工作日已获告知并有机会对此进行审查和评论，以及（b）公司应已合理适当考虑从投资者或其律师收到的任何有关评论，前提是公司至少在向SEC提交此类文件的截止日期前一（1）个工作日收到此类评论。

（d）现有副本。公司将向其注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者及其律师提供初始注册声明的副本、根据该声明发布的任何招股说明书（包括通过引用并入其中的所有文件）、根据该声明发布的任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向SEC提交的对初始注册声明或任何新注册声明的所有修订（包括在该期间向SEC提交或提供的被视为通过引用并入其中的所有文件），公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每种情况下，与此类注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）和投资者可能合理要求的其他文件有关，以便便利处置此类注册声明所涵盖的投资者拥有的可注册证券，在每种情况下，应该投资者的要求并以该投资者不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快完成；但前提是，只要该文件可在EDGAR上获得，公司无须向该投资者提供任何文件。

（e）停止令通知；重大变更。公司须作出商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力，及（ii）如发出该等命令，则须在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回。公司应及时（但在任何情况下不得晚于24小时）告知投资者，并应以书面形式确认该告知，在每种情况下：（i）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何额外信息的任何请求的通知；（ii）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充，或任何新的注册声明的通知，或公司收到任何通知，暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或预期启动任何程序；及（iii）公司知悉任何事件的发生，使在任何注册声明或招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对当时在任何注册声明或招股章程中作出的陈述作出任何补充或更改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或为使当时在其中作出的陈述（在任何招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性而必要的重大事实，或有必要修订任何注册声明或招股章程以符合《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露前一句第（i）至（iii）款所述任何事件的具体原因的实质内容（每一项均称为“停牌事件”），而应只要求披露该事件已发生。如果SEC或任何其他联邦或州政府当局在任何时候发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，公司应尽其合理努力在切实可行的最早时间获得该命令的撤回。公司应免费向投资者提供SEC或SEC工作人员、或任何其他联邦或州政府当局向公司或其代表提供的与初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）有关的任何通信的副本。如发生本条第3（e）款第一句第（iii）款所述的中止事件，公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快公开披露该事件，或以其他方式解决该事项，以便恢复根据注册声明进行的销售；但如公司有不公开该等信息的善意商业目的，公司可暂停使用所有注册声明，最多连续60个日历日；此外，在任何十二个月期间，公司不得在每种情况下暂停使用所有注册声明超过两次，或超过90个总日历日。

（f）确认效力。如投资者在任何时间就任何登记声明提出合理要求，公司须向该投资者交付公司大律师的书面确认（电邮即足够），以了解该登记声明的效力是否已在任何时间因任何理由（包括但不限于发出停止令）而失效，以及该登记声明目前是否有效并可供公司出售登记证券。

（g）上市。公司应尽最大努力促使注册声明涵盖的所有可注册证券在纳斯达克资本市场或普通股随后上市的此类国家交易所上市。

（h）遵守情况。否则，公司应尽最大努力遵守SEC根据《证券法》和《交易法》的所有适用规则和规定，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在注册期内的任何时间，公司未满足《规则》第172条规定的条件，并因此，立即书面通知投资者，投资者须就可登记证券的任何处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以便利根据本协议登记可登记证券，并在合理可行的情况下尽快但不迟于可供使用日期（定义见下文）向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月期间的收益表，该收益表应满足《证券法》第11（a）节的规定，包括根据该条例颁布的第158条（就本第3（h）款而言，“可供查阅日期”指第45^第包含此类注册声明生效日期的第四财季结束后的第二天，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则“可用日期”是指90^第该第四财季结束后的一天）；但前提是，只要公司仍然是外国私人发行人，可用日期应是指根据适用的证券法要求公司提交财务报表的日期。

（一）蓝天。根据投资者合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律，公司应就该等可注册证券的注册或资格进行要约和销售，与投资者及其大律师进行注册或资格认证或合作；但条件是，公司不得就此或作为条件被要求（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果不是根据本条第3款（i）项，它本来不会被要求有资格，（ii）在任何司法管辖区内须受一般税务规限，而该司法管辖区若非因本条第3（i）条而不会如此受规限，或（iii）在任何该等司法管辖区内提交一般送达法律程序同意书。

（j）细则144。为了向投资者提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他可能允许投资者在不进行登记的情况下向公众出售普通股的规则或条例的好处，公司承诺并同意通过合理努力：（i）提供并保持充分的当前公开信息，这些术语在第144条中得到理解和定义，直至（a）根据规则144或任何其他类似效力的规则，所有可注册证券的持有人可以不受限制地出售该日期后六个月或（b）不再有可注册证券的日期后，以较早者为准；（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向每位投资者提供，只要该投资者拥有任何可注册证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的20-F表格年度报告的副本或电子存取（如果公司已提交20-F表格年度报告），以及（c）可能合理要求的其他信息，以便向该投资者提供SEC允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或条例。

（k）合作。公司应与登记证券持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144将出售的登记证券的证书或无证明股份，不附带任何限制性传说，并代表该数量的普通股并以登记证券持有人在该登记声明或规则144允许的范围内合理要求的名称登记，以实现可登记证券的出售；为免生疑问，公司可以通过存托信托公司直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下的义务。

（a）投资者信息。每位投资者应提供一份填妥的投资者问卷，并按随附的表格作为与可注册证券注册相关的附件 B。如公司未收到投资者在三个月内提交的该等填妥问卷
营业日的公司要求，公司可以在不包括该投资者可登记证券的情况下提交登记声明。

（b）暂停销售。每名投资者（单独而非与任何其他投资者共同）同意，一旦收到公司关于存在第3（e）节所述允许延迟暂停事件的任何通知，投资者将立即根据涵盖该可注册证券的任何登记声明终止对可注册证券的处置，直至投资者收到公司的通知，确认该允许延迟或暂停事件的解决，并可再次作出该等处置。

（c）投资者合作。各投资者（个别而非与任何其他投资者共同）同意按公司合理要求与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

根据本协议进行注册所产生的所有注册费用由公司承担。与代投资者登记的证券有关的所有销售费用，由投资者按如此登记的可登记证券数量按比例承担。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并在此对投资者、控制投资者的每一人（如有）、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、成员、经理、代理人、投资者的代表和顾问以及《证券法》或《交易法》所指控制投资者的每一人（如有）进行赔偿、使其免受损害和保护（每一人，“受赔人”），以应对任何损失、义务、索赔、损害、责任、或有事项、判决、罚款、处罚、指控、费用（包括但不限于法庭费用和准备费用）、合理且有文件证明的律师费，任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或美国证券交易委员会在调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉中合理招致的和解支付的金额或合理和记录在案的费用（统称“索赔”），无论是否是受赔方或可能是其一方（“受赔方损害赔偿”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，就其而言）产生于或基于：（i）任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充文件所载的任何重大事实，或（ii）公司或其任何附属公司违反或指称违反《证券法》，《交易法》或任何其他州证券或任何提供可注册证券的司法管辖区的其他“蓝天”法律或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，以及与公司就此类注册可注册证券所要求的作为或不作为有关的规则或条例（上述第（i）和（ii）条中的事项统称为“违规”）。公司应在这些费用发生和到期应付时及时偿还每一位受赔人，以补偿他们因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何合理且有文件证明的自付律师费或其他合理且有文件证明的费用。尽管有任何相反的规定，本条所载的弥偿协议6.a）：（a）不适用于受弥偿人因依赖及符合投资者或该等获弥偿人以书面向公司提供的专门用于该注册声明或招股章程的资料而发生的违反行为而产生或基于该违反行为而提出的索偿，并经该等投资者或该等获弥偿人以书面审查及批准，明确用于编制任何注册声明，任何招股章程或其任何该等修订或补充，如在每种情况下均如此，且前述内容已由公司及时提供；（b）就任何已被取代的招股章程而言，如经修订或补充的经修订招股章程中更正了已被取代的招股章程所载的不真实陈述或遗漏重大事实，则主张任何该等申索的人向其购买作为其标的的可注册证券的任何该等人（或任何其他获弥偿人士的利益），则不应对其有利，并及时以书面建议获弥偿人在使用已过时、有缺陷或不正确的招股章程前，不要使用会引起违规的招股章程；（c）如在未经公司事先书面同意的情况下进行该等和解，则不得适用于为解决任何索偿而支付的款项，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论由受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第6条转让可注册证券后继续有效。

（b）就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股章程而言，投资者个别而非共同同意赔偿、保持无害及抗辩，公司、其每名董事、签署初始注册声明或签署任何新注册声明的每名高级人员、《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每名人士（如有的话）（各自称为“受偿方”），针对因任何违规行为而产生的任何索赔，在每种情况下，在一定程度上，且仅在一定程度上，该等违规行为的发生依赖于并符合该投资者以书面形式向公司提供的有关该投资者的信息，并由该投资者或该受弥偿人以书面审查和批准，明确用于编制注册声明、任何新的注册声明、任何招股说明书或其任何此类修订或补充。在任何情况下，投资者的赔偿责任在金额上均不得高于该投资者在出售该登记声明中包含的可注册证券时收到的导致此类赔偿义务的收益的美元金额（扣除该投资者就与本条第6款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该投资者因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。无论由该受弥偿方或代表该受弥偿方进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何投资者根据第8条转让可注册证券后继续有效。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，该获弥偿人或获弥偿方如根据本条第6条就该等诉讼或法律程序向任何弥偿方提出申索，须迅速向该弥偿方交付该等诉讼或法律程序启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方希望的范围内，与任何其他同样获通知的弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权，而获该通知后，获弥偿方无须就该获弥偿人或获弥偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向获弥偿方承担法律责任；但条件是，一名获弥偿人或获弥偿方（连同所有其他获弥偿人及可由一名大律师代表而无冲突的获弥偿方）有权以弥偿方须支付的合理费用及开支聘请自己的大律师，但如获弥偿方聘请的大律师合理认为，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方的该等律师作出的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须配合弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时向受赔方或受赔人充分告知抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予被弥偿方或获弥偿人就该等申索或诉讼而产生的全部赔偿责任的一方完整、明确及无条件的豁免，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由或代表获弥偿方或获弥偿人作出的不法行为或渎职行为。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使被赔偿方或被赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方承担的任何法律责任，除非赔偿方因其抗辩该等诉讼的能力受到损害。

（d）本条第6条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到账单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。任何依据本条接受付款的人，其后被确定无权获得该付款的人，应将该付款（包括费用报销）退还给作出该付款的人。

（e）本协议所载的弥偿协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条含义内）的可注册证券卖方均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以所得款项净额（扣除该持有人就与本条第7款有关的任何索赔所支付的所有费用）为限以及该持有人因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由该卖方因出售该等可注册证券而收到并引起该等出资义务。

未经持有当时已发行的可登记证券多数的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律操作还是其他方式）（被确定为当时已发行的所有认股权证均已被行使，而不考虑对行使该等认股权证的任何限制）；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司是其中的一方且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该等交易生效之日起及之后，该人凭藉该等交易须被视为已承担公司在本协议项下的义务，「公司」一词须被视为指该人，而「可注册证券」一词须被视为包括投资者就该等交易而收到的证券，除非该等证券在该等交易生效后由投资者以其他方式自由交易，而该等交易无须取得持有当时尚未行使的大多数可登记证券的投资者的事先书面同意（确定为当时尚未行使的所有认股权证均已行使，而不考虑对行使该等认股权证的任何限制）。

投资者可将其在本协议项下的权利全部或不时部分地由该投资者转让或转让给一名或多名人士，条件是该投资者遵守与之相关的所有适用法律和购买协议的规定，并在该转让完成后立即向公司提供书面转让通知，且该人士书面同意受本协议所载的所有条款的约束。

本协议的规定对投资者及其继任者和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

本协议的规定，包括本句的规定，只能通过（i）公司和（ii）当时已发行的可注册证券的多数持有人（确定为当时所有尚未发行的认股权证均已被行使而不考虑对行使该等认股权证的任何限制）签立的书面文书予以修订、修改或补充或放弃，但任何一方可对其本身给予放弃，并进一步规定任何修订、修改，与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务产生不成比例的不利影响的补充或放弃，应要求该受不利影响的投资者或每一投资者（如适用）事先书面同意。尽管有上述规定，对于仅涉及一名或多名投资者权利且不会直接或间接对其他投资者权利产生不利影响的事项，可由持有该放弃或同意所涉及的可登记证券的多数的投资者作出放弃或同意背离本条款的规定。

（a）通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时，如果亲自交付给预定的一方，（b）在送达时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在已通过挂号信或挂号信发送、要求回执并预付邮资的三天后，或（d）在存放于国家认可的隔夜快递后一个营业日，预付运费，注明下个工作日发货，附书面签收证明：

i.If to the Company，地址如下：

阿尔法顿资本公司

Clarence Thomas Building，P.O. Box 4649

托尔托拉州罗德镇

英属维尔京群岛，VG1110

关注：布列塔尼-凯泽

邮箱：Brittany@alphatoncapital.com

附一份（不构成通知）：

Hogan Lovells US LLP

市场街1735号，23号^rd楼层

宾夕法尼亚州费城19103

关注：Stephen M. Nicolai

邮箱：stephen.nicolai@hoganlovells.com

ii.如对任何投资者，则在其签署页上所列的电子邮件地址或地址购买协议或该电子邮件地址，或随后根据本条第10款发出的书面通知修改的地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

（b）同意电子通知。每名投资者同意根据经修订或不时取代的《BVI商业公司法》（RE2020）以电子邮件方式将任何股东通知送达签字页上投资者姓名下方的电子邮件地址或通过不时向公司发出通知更新的附件 A。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

（c）放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不得被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。

（d）管辖法律。采购协议第5.9节的规定经比照以引用方式并入本文。

（e）标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

（f）对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，对其具有约束力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

（g）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（h）合同解释。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

（i）无第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。

（j）可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

（k）无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者的成员或其任何关联公司或受让人不应因投资者在本协议下的任何义务或与本协议有关的任何文件或文书就基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔而交付的任何索赔而附加、施加或以其他方式承担任何个人责任。

（l）具体业绩。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个投资者都有权具体履行公司在本协议下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或其他衡平法上的救济。

（m）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

（n）不限制买卖。本协议不得解释为限制投资者或其关联公司在任何登记声明生效之前或之后从事公司证券的任何合法交易、套期保值、卖空或其他交易，除非本协议或证券购买协议中明确规定。

[签名页关注]

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。

附表a

根据登记权协议将予登记的普通股及普通股基础证券

附件 A

分配计划

附件 b

投资者调查问卷

3

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册本证券和在行使本证券时发行的证券可与注册经纪交易商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》第501（a）条规定属于“认可投资者”的金融机构的其他贷款或此类证券担保的其他贷款相关质押

预筹普通股购买权证

阿尔法顿资本公司

本预筹普通股认购权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，__________或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行权日”）或之后的任何时间，直至本认股权证全额行使（“终止日”）（但不是其后），根据本协议所载的行使限制和条件，在本协议日期或之后的任何时间，向根据英属维尔京群岛法律组建的公司ALPHATON CAPITAL CORP（“公司”）认购和购买不超过_____股股份（根据本协议的调整，“认股权证股份”）的公司普通股（“普通股”）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节中定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另有定义的大写术语应具有公司与持有人及其中指定的其他买方于2025年____日签署的证券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“购买协议”）中规定的各自含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行权日期或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过以电子邮件（或电子邮件附件）方式向公司交付一份正式签署的PDF副本，将行权通知以本协议所附表格（“行权通知”）提交。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）组成的交易日数目（以较早者为准）内，持有人须以电汇或在美国银行开出的本票方式交付适用的行使通知中指明的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）条规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。为免生疑问，不存在需要公司以现金净额结算认股权证的情况。

b）行权价格。除每份认股权证股份0.00 1美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于初始行使日或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每份认股权证股份0.00 1美元的名义行使价除外）以行使本认股权证。持有人在任何情况下或出于任何理由，均无权要求返还或退还该等预付总行权价的全部或任何部分。根据本认股权证，每股普通股剩余未付行权价为0.00 1美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，其中持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的数量的认股权证股份，其中：

（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日根据本协议第2（a）条同时签立和交付，或（2）在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开始之前的交易日同时根据本协议第2（a）条签立和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告的截至持有人签署和交付适用的行权通知时的主要交易市场普通股的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”交付，或根据本条例第2（a）条在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时）交付，或（iii）在适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时后根据本条例第2（a）条签立和交付；

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，并且所发行的认股权证股份的任何持有期可附加到本认股权证的持有期。为免生疑问，在没有登记认股权证股份发行的有效登记声明的情况下，公司应根据本条第2（c）款在无现金行使本认股权证时发行且持有人同意接收未登记的认股权证股份。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则有关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在随后由彭博报道的普通股上市或报价的交易市场上的买入价（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数的买方善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格，如彭博报道的那样（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB Venture Market（“OTCQB”）或OTCQX Best Market（“OTCQX”）不是交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的Pink Open Market（“Pink Market”）上报告，如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数的买方善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户（“DWAC”）的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）根据规则144（假设认股权证的无现金行使），认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售，则本认股权证正在通过无现金行使方式行使，否则通过记账式信用方式行使，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日，及（iii）在向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）；但，在公司于认股权证股份交割日或之前收到合计行权价格（无现金行权情况除外）之前，公司无义务交付本协议项下的认股权证股份。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须在（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者内收到总行权价（无现金行使情况除外）的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金方式向持有人支付，作为违约金而非罚款，该等认股权证股份交割日后的每个交易日的每个交易日10美元（增加至认股权证股份交割日后的第三个交易日的每个交易日20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行权。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就行使通知交付之日起生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。尽管有上述规定，就首次行使日下午12时正（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知而言，公司同意在首次行使日下午4时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而首次行使日为本协议项下的认股权证股份交付日，但须于该等认股权证股份交付日收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定，依据在认股权证股份交割日或之前进行的行使而向持有人传送认股权证股份（任何该等未能完全是由于持有人就该等行使的任何作为或不作为而导致的除外），且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，（如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司就发行时间的行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份（在此情况下，该等行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量；但为明确起见，根据本条（b）款，持有人无权同时要求（i）恢复该部分认股权证及该等行使未获兑现的同等数量的认股权证股份，（ii）收到如果公司及时遵守本协议项下的交割要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股相关的买入，而总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本条款不得限制持有人根据本条款在行使认股权证时未能及时交付普通股而根据本条款在法律上或权益上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项，作为条件。公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类发行公司股本的任何股份，则在每宗个案中，行使价均须乘以其中分子为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的零头，而其中分母为紧接该事件后已发行在外的普通股数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

b）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该记录，则在为授予、发行或出售该购买权而确定普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对该购买权的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

c）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）的方式向所有普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

d）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被公司已发行普通股的50%以上或公司普通股股权的投票权的50%以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人合并，而该另一人或一群人据此获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股的投票权（每一项“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），承继人或收购法团或公司（如果是存续法团）的普通股数量，以及紧接在该基本交易之前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前经持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面方式承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时（不考虑对行使本认股权证的任何限制）可获得和应收的普通股，并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。一旦发生任何此类基本交易， 本认股权证项下的“公司”一词应加上继承实体（以便自该基本交易发生或完成之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的每一项条款均应代之以公司与各继承实体或继承实体的共同和个别），以及与公司共同和个别的继承实体或继承实体，可行使公司在此之前的每一项权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证和其他交易文件承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。为免生疑问，无论公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份，持有人均有权享有本条第3（e）款规定的利益。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（及其所有附属公司，作为一个整体）作为一方参与的任何合并或合并，公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，以电子邮件方式向持有人送达其于公司认股权证登记册上出现的最后一个电子邮件地址，通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，则记录的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回的日期，权利或认股权证将被确定或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格6-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本权证所载的条件以及购买协议中的适用条款的情况下，本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的大体上采用本协议所附形式的本权证的书面转让，以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可在本公司上述办事处出示本认股权证后与其他认股权证分割或合并，并连同一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面值，由持有人或其代理人或律师签署。在符合第4（a）条的规定下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在交出本权证时与本权证的任何转让有关，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守采购协议第5.7节的规定。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本条例第2（c）条就“无现金行使”收取认股权证股份或根据本条例第2（d）（i）条及第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以现金净额结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括邮寄任何债券），以及在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出并交付一份新的权证或相同期限的股票证书，日期为注销之日，以代替该权证或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级管理人员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意的情况外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受减值影响。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前的该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效且合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）运用商业上合理的努力从任何具有该等管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售施加的限制，在这种情况下，通过接受本协议，声明并保证持有人将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法而分配或转售认股权证股份或其任何部分而获得在此类行使时可发行的认股权证股份。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在不违反适用的证券法的情况下，本权证及据此证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在为本认股权证的任何持有人的利益而不时作出，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的________认股权证股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如获准根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，则可根据第2（c）款所列无现金行使程序就可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

【持有人签署】

投资主体名称：__________________________________________________________

________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签字：

_________________________________________________

授权签字人姓名：

___________________________________________________________________

授权签字人名称：

日期：______________________________________________________________________________

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

附信协议
（至该若干证券购买协议，日期为2025年8月__）

本附函协议（本“附函”）由一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“公司”）与本协议签字页上指明的以下签名购买者（“投资者”）自2025年【●】日（“生效日期”）起订立。此处使用但未定义的大写术语应具有公司与投资者于2025年8月__签署的某些证券购买协议（“SPA”）中赋予它们的含义。

简历

鉴于根据SPA，投资者认购并购买公司[ ● ]股普通股，无面值（“股份”），以换取支付[ ● ]单位的TON数字货币（“投资者TON”）（此类购买，“原始交易”）；和

然而，各方希望授予投资者一项有限权利，在本协议规定的期间内，撤销原始交易，并要求公司向投资者回购在原始交易中支付的TON，以换取股份的返还和注销，所有这些条款和条件如下。

现据此，考虑到本协议中的相互契诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

1.看跌期权

1.1授予看跌期权。在遵守本附函条款及条件的情况下，公司现不可撤销地授予投资者要求公司向投资者回购的权利及选择权（“看跌期权”），而公司现同意回购投资者在原交易中投标的全部投资者TON，以换取股份返还公司注销。

1.2行权期。投资者可在截止日（定义见SPA）开始至下午5时正（纽约市时间）[ ● ]（“看跌期权期”）的期间内，随时不时行使看跌期权。认沽期权应自动终止，且对于公司在认沽期权期届满或之前未收到有效行权通知（定义见下文）标的的任何股份或投资者TON而言，不再具有任何效力或效力。

2.运动力学

2.1行权通知。为行使认沽期权，投资者应向公司交付一份书面通知（“行使通知”），其格式大致为本协议所附的附件 A，并由投资者签署，具体说明（i）投资者选择行使认沽期权，（ii）将返还的股份数量（应等于在原始交易中获得的所有股份），（iii）公司被授权从中返还投资者TON的区块链钱包地址，以及（iv）公司为进行交易而合理要求的任何其他信息。行权通知必须按照买卖协议中规定的通知程序送达公司。

2.2归还股份。迅速，且无论如何在投资者送达有效行权通知后的两（2）个营业日内，投资者应（i）指示转让代理人，或以其他方式采取合理要求的一切行动，将股份无偿且无任何留置权转让并交付给公司（或其指定人），以及（ii）如转让代理人提出要求，提供惯常的纪念章担保或股票权力。

2.3投资者TON回归。

（a）交付。在（x）公司收到有效的行权通知和（y）公司收到转让代理确认股份已转入公司账户进行注销的较晚日期后的两（2）个营业日内，公司应向投资者交付与投资者最初就原始交易支付的TON相等的金额。此类投资者TON应使用SPA第2.2（b）（iii）节中规定的数字货币交付程序交付至投资者在行使通知中指定的钱包地址。

（b）不对价值进行调整。行使看跌期权时交付的投资者TON数量应为投资者在原始交易中贡献的投资者TON的确切数量，不考虑TON价值的任何增减或截止日期后的股份。

2.4转移代理指令；图例删除。公司应向转让代理人交付不可撤销的书面指示，指示其（i）在收到退回的股份后予以注销，以及（ii）更新公司的股份分类账以反映该注销。投资者应配合公司及过户代理人促成该等注销。

2.5运动的效果。在完成本第2条规定的步骤后，（i）股份将被注销并停止流通，以及（ii）投资者作为公司股东对这些股份没有进一步的权利，除了本条款规定的接收投资者TON的权利。各方同意，本附函所设想的撤销应被视为仅就受认沽期权约束的股份和投资者TON从一开始就使原始交易无效。

3.申述；盟约

3.1 SPA表示。每一方在此重申，自每份行使通知之日起，其各自载于SPA（经其任何披露附表修订）中的陈述、保证和契诺，犹如在该日期和截至该日期作出一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外。

3.2生存期；以引用方式并入。SPA第4.1节（转让限制）、第4.4节（证券法披露；公示）、第4.6节（非公开信息）、第4.8节（买方赔偿）、第5.4节（通知）、第5.9节（准据法）、第5.11节（执行）和第5.21节（放弃陪审团审判）经比照纳入本附函，如同在此全文阐述一样；但其中对“交易文件”的任何提及均应包括本附函。

4.杂项

4.1无其他修订。除本协议另有明文规定外，SPA与彼此的交易文件应保持完全有效且不作修改。

4.2全部协议。本附函连同SPA及其他交易文件，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议。

4.3任务。任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让本附函或本协议项下的任何权利或义务，除非该转让包含在该方几乎所有资产的出售中。

4.4对口单位；电子签字。本附函可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些合并在一起构成一份同一文书。以传真、PDF或其他电子方式交付本附函的已执行对应方，应具有人工执行对应方的交付效力。

4.5无第三方受益人。本附函旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，而本协议中的任何明示或暗示均不得根据本附函或就本附函给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

PORTAGE生物技术公司
由：__________________________________
姓名：
职位：

投资者：__________________________
（打印投资者姓名）

由：__________________________________
姓名：
职位：

TON最初由投资者支付：[ ● ] TON
原向投资者发行的股份：[ ● ]股

展品A

行使通知书的格式

致：Portage Biotech Inc.

兹提述Portage Biotech Inc.（“公司”）与以下签署人（“投资者”）于2025年[ ● ]签署的某些附函协议（“附函”）。此处使用但未定义的大写术语应具有附函中赋予它们的含义。

本行使通知须按照买卖协议所载的通知程序送达本公司。

根据附函第2.1节，以下签署人投资者特此就在原始交易中获得的全部股份行使看跌期权，具体如下：

下列签署人投资者特此证明、声明、保证：

请按以上联系方式与下列签署人联系，协调股份的退回注销及TON的交付事宜。

_________________________________

投资者签名

姓名：__________________________

标题（如适用）：____________

主贷款协议

本主贷款协议（“协议”）的日期为2025年8月30日，由根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司BitGo Prime，LLC（“BitGo”、“BitGo Prime”或“贷款人”）与根据英属维尔京群岛法律组建的公司AlphaTON Capital Corp（“借款人”）（各自为“一方”，合称“双方”）签署。

然而，根据本协议的条款和条件，借款人可能会不时寻求发起一项交易，据此，贷款人将向借款人出借数字货币或美元，借款人将支付贷款费用，并在贷款终止时将此类数字货币或美元返还给贷款人（以与原始借款相同的数字货币或美元形式偿还）。

现据此，考虑到前述及其他良好、有价值的对价，现确认收到并充分性，双方同意如下：

一、定义。

“额外终止事件”是指（i）法律变更，（ii）不可抗力事件；或（iii）信用事件。

“空投”是指分发一个或多个新代币，这些代币是由于拥有一个已存在的代币而产生的。就第V节而言，“适用空投”是指可以根据其分配方法确定计算新代币分配的空投，例如基于特定时间持有的相关数字货币数量的按比例分配。“不适用空投”是指无法明确计算新代币分布的空投，例如随机分布、向相关数字货币的每个钱包的分布，或依赖于相关数字货币的钱包满足阈值要求的分布。

“适用法律”是指（无论管辖权如何）任何适用的（i）联邦、国家、州和地方法律（包括普通法）、法令、条例、命令、法定文书、规则、条约、业务守则、法令、禁令或判决，以及（ii）任何政府当局发布的裁决、声明、条例、要求或解释，在任何一种情况下，适用于或对任何个人或实体或其任何财产或资产具有约束力，或该实体或个人或其任何财产或资产受其约束。

“授权代理人”具有附件 A中规定的含义。

“借款人电子邮件”是指在下面签名块中注明的借款人通知电子邮件。

“借款人净权益”是指所有借款人资产的总和减去所有借款人负债的总和。

BitGo主贷款协议

（BitGo-Lender）

“营业日”是指美国纽约市商业银行营业的周六或周日以外的任何一天。

“营业时间”是指美国东部时间上午9点到美国东部时间下午5点之间的工作日。

“看涨期权”是指贷款人在任何时候要求立即支付部分或全部贷款余额的权利，但以本协议为准。

“法律变更”是指任何或所有出借资产由贷款人自行决定承担以下风险：（1）被任何监管机构（无论是否为政府、行业自律监管或其他监管机构）或任何法院或争议解决组织、仲裁员或调解人视为证券、掉期、衍生工具或其他类似监管的金融工具或资产；或（2）受制于对本协议、贷款或贷款人业务产生重大影响的未来监管。

“停业”是指美国东部时间晚上8点。

“信用事件”是指净权益事件。

“数字货币”是指借贷双方约定的任何数字货币。

“数字货币地址”是指字母数字字符的标识符，表示数字身份或数字货币转移的目的地。

“数字货币即期汇率”是指，对于任何特定的数字货币，在贷款人选择的流动性交易所报价的数字货币与美元之间的即期汇率，除非贷款确认书对数字货币规定了不同的汇率，在这种情况下，不同的汇率应适用于该特定贷款，同样，在贷款人选择的流动性交易所报价。

“ET”是指美国东部时间（东部夏令时间或东部标准时间，如适用）。

“不征税”是指，就贷款人或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项，根据该收款人组织所在的法律、其为税务目的而居住在其中或其主要办事处所在的法律，由适用的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收或以其总体净收入、总体总收入或总体总收入（无论如何计价）以及对其征收的特许经营税（代替净所得税）或资本税来衡量的税款。

“定期贷款”是指具有预定到期日的贷款，其中借款人没有提前还款选择权，而贷款人没有看涨期权。

“不可抗力事件”是指由于不在我们合理控制范围内的任何行为、事件或情况导致贷款人履行本协议项下义务的能力出现任何故障、中断或延迟，这些行为、事件或情况包括但不限于数字货币的功能或特征或管理其操作的软件协议发生变化；对管理数字货币的协议或网络进行破坏或欺诈性操纵；网络安全攻击、黑客攻击或其他入侵，数字货币随时丢失或被盗；电线不可用或故障，通信或其他技术系统；交易市场或交易所暂停或中断；公用事业服务故障；全球或当地流行病；火灾；洪水；恶劣的天气条件或自然事件；爆炸；天灾、内乱、罢工或任何形式的工业行动；骚乱、叛乱、恐怖行为；战争（无论已宣布或未宣布）；或政府或政府机构（美国或外国）的行为；或因上述任何事件或情况的发生而直接或间接导致的托管人、交易市场或交易所的违约。

“政府当局”是指任何国家或其任何政治分支机构的政府，无论是国家还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院或其他实体。

“硬分叉”意味着区块链中的永久分歧（例如，当非升级节点无法验证由遵循更新的共识规则的升级节点创建的区块，或空投或任何其他导致创建新令牌的事件时）。

“负债”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，在没有重复的情况下，以下所有该人的所有义务，无论是现在还是将来，或有的或其他，作为委托人或担保人或其他方面，（a）就所借款项或以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的；（b）根据任何衍生工具、期货、回购、逆回购或证券借贷合约或其他类似合约；（c）就该人或任何其他人的任何股权购买、赎回、退休或以其他方式支付任何款项，及（d）该人就上述任何一项作出的所有保证。

“负债门槛金额”是指10,000，000美元。

“抵补税”是指排除税种以外的税种。

“贷方电子邮件”是指bitgoprime@bitgo.com或贷方可能不时以书面形式指定的其他地址。

“出借请求”应具有第II（b）节中规定的含义。

“清算级”具有贷款确认书中规定的含义。

“流动性交易所”是指在coinmarketcap.com上显示的报告适用数字货币价格（以适用数字货币在任何确定日期的30天平均每日交易量衡量）的三个交易量最高的数字货币交易所，或者如果coinmarketcap.com已不存在，或者如果相关市场数据不在coinmarketcap.com上，则由贷方合理选择的替代市场数据提供商。

“贷款”是指根据并根据本协议和任何贷款确认书进行的数字货币或美元贷款。

“贷款余额”是指，对于特定贷款，未偿还的贷款资产、任何应计和未支付的贷款费用、未偿还的滞纳金、任何需要交付的新代币以及任何未偿还的提前终止费。

“贷款确认书”是指贷款人和借款人之间就单项贷款的特定条款达成的协议，该协议应在附件 B中规定的确认书中记述，或以贷款人批准的与之类似的表格记述。

「贷款文件」指本贷款总协议及贷款人与借款人订立的任何及所有贷款确认书。

“贷款费用”具有第三（a）节中规定的含义。

“贷款手续费比例”具有贷款确认书中规定的含义。

“借出资产”是指在本协议项下的贷款中转让的任何数字货币或美元，直至根据本协议的条款将其转回给贷方。

“追加保证金门槛金额”是指，就截至任何日期的任何贷款而言，通过将保证金要求百分比乘以截至该日期该贷款的贷款余额而获得的金额。

“保证金释放门槛金额”是指，就截至任何日期的任何贷款而言，通过将保证金释放百分比乘以截至该日期该贷款的贷款余额而获得的金额。

“保证金释放比例”具有贷款确认书中规定的含义。

“保证金要求百分比”具有贷款确认书中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人的业务、资产、负债、前景或财务状况，（b）借款人履行其在本协议下的任何义务的能力，或（c）贷款人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权（包括任何适用的证券中介的辞职或辞职通知）的重大不利影响。

“到期日”是指贷款全额到期的预定未来日期。

“最低转账金额”是指10万美元。

“净权益事件”是指，截至任何日历月份末，借款人的净权益低于40,000，000美元。

“义务”是指根据本协议或其他贷款文件产生的所有债务、负债、义务、契诺、赔偿、利息和费用，包括总贷款余额，无论是在任何破产或破产程序启动之前或之后产生的。

“发起费”是指贷款人在贷款发放时向借款人收取的费用，并在贷款发放时支付，考虑到贷款人在评估、组织结构、记录和处理贷款方面的服务。

“发起费百分比”具有贷款确认书中规定的含义。

“开放式贷款”是指没有到期日的贷款，借款人有提前还款选择权，贷款人有看涨期权。

“提前还款选择权”是指借款人有权在到期日之前偿还或归还出借资产。

“所需抵押金额”是指，就截至任何日期的任何贷款而言，通过将初始抵押百分比乘以截至该日期的此类贷款的贷款余额（或拟议的贷款资产）而获得的金额。

“税”是指所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣、评估、费用，包括印花税、登记费、文件或其他消费税或财产税，或类似的税，或任何政府当局征收的其他费用，包括任何利息、附加税或适用的罚款。

“带看涨期权的定期贷款”是指贷款人拥有看涨期权的、具有预定到期日的贷款。

“有提前还款选择权的定期贷款”是指借款人有提前还款选择权的提前确定到期日的贷款。

“终止日期”是指贷款终止的日期。

“总贷款余额”是指在任何时候，贷款资产总额、任何应计和未支付的贷款费用、未偿还的滞纳金、任何需要交付的新代币以及任何未偿还的提前终止费。

“贷款资产总额”是指在任何时候，所有贷款的未偿还贷款资产总额。

“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典。

“美元”是指美元。

（i）数字货币在任何确定时间的“价值”应由贷款人通过转换为美元或双方可能书面同意的其他资产，使用数字货币即期汇率确定；（ii）美元应为其面值。

ii.一般贷款条款。

（a）数字货币或美元贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可全权和绝对酌情权要求贷款人提供特定数量的数字货币或美元贷款，而贷款人可全权和绝对酌情权延长此类贷款或拒绝按照贷款人可接受的条款并在相应的贷款确认书中规定延长此类贷款。

（b）贷款程序。借款人的授权代理人可不时在营业日（“请求日”）的营业时间内，通过发送至贷款人电子邮件的电子邮件，请求特定金额的数字货币或美元的贷款（“贷款请求”）。

作为其贷款请求的一部分，借款人应至少提供以下拟议条款：

（i）数字货币的种类（如适用）；

（ii）数字货币或美元的金额；

（iii）贷款是否为定期贷款、有提前还款选择权的定期贷款、有看涨期权的定期贷款或开放式贷款；

（iv）贷款费用百分比；

（v）到期日（如有的话）；

（vi）建议质押的抵押品的种类及金额（如适用）；及

（vii）建议的初始抵押品百分比、保证金要求百分比和保证金释放百分比。

贷款人同意按照贷款请求书中规定的条件或借款人与贷款人之间另有约定的条件进行贷款的，贷款人应当向借款人发送贷款确认书。贷款的具体和最终条款，应当在贷款确认书中载明。在交付此类贷款确认书后，如果借款人未在相关贷款确认书交付后两（2）小时内向贷款人提供拒绝相关贷款的通知（邮件足够），则借款人和贷款人应被视为已同意贷款确认书中的条款（没有明显错误）。在该时间之后，以及在借款人交付足够抵押品（如适用）之后或同时，贷款人应立即开始向（x）借款人的数字货币地址传输数字货币的金额，或（y）借款人的银行账户通过银行电汇传输贷款确认书中规定的美元金额（如适用）。

在贷款人和借款人同意（或被视为同意）贷款确认书中的条款之前，任何一方均不得就该特定贷款对另一方承担任何义务。如本协议与贷款确认书发生条款冲突，以贷款确认书中的条款为准。

出借人将出借资产转让给借款人且借款人未转让所需抵押物金额的，出借人对出借资产享有返还的绝对权利。

（c）偿还贷款程序。

（i）偿还贷款。除非下文第（ii）及（iii）款另有规定，在贷款的到期日、召回交割日（定义见下文）或重新减储日（定义见下文）中较早的日期，借款人须在该日营业结束前向贷款人偿还全部贷款余额。数字货币出借资产应直接偿还至出借人指定的钱包地址，美元出借资产应直接偿还至出借人指定的银行账户。

（二）看涨期权。对于贷款人拥有看涨期权的贷款，贷款人可以通过电子邮件通知借款人的电子邮件或通过双方在营业时间（该通知的时间，“召回请求时间”）使用的其他消息服务，要求偿还贷款余额的一部分或全部（“召回金额”）。然后，借款人将有权在召回请求时间之后的紧接营业结束前交付召回金额（此类交付的当天，“召回交付日”）。如果（x）召回请求时间在某个工作日的美国东部时间上午11：00之后，则召回请求时间应被视为发生在紧接下一个工作日的美国东部时间上午9：00，而（y）召回请求时间在某个工作日的美国东部时间上午11：00或之前，则召回请求时间应被视为发生在该工作日的美国东部时间上午11：00。

如果出现贷款人仅要求偿还贷款余额的一部分的看涨期权，借款人应在召回交割日偿还贷款余额的所述部分，并在到期日或随后的任何召回交割日或重新交付日（如适用）中以较早者偿还贷款余额的剩余部分。

（三）预付款选择权。对于借款人有提前还款选择权的贷款，借款人可以在营业时间（该通知的时间，“提前还款请求时间”）通过电子邮件通知贷款人的电子邮件，表明其归还部分或全部贷款余额（“重新还本金额”）的意图。借款人应在紧接预付款请求时间后的营业日（该交付当日，即“重新还款日”）营业结束前归还或偿还重新还款款金额。如果（x）提前还款请求时间在一个营业日的美国东部时间上午11：00之后，则提前还款请求时间应被视为发生在紧接下一个营业日的美国东部时间上午9：00，并且（y）提前还款请求时间在该营业日的美国东部时间上午11：00之前，则提前还款请求时间应被视为发生在该营业日的美国东部时间上午11：00。

如果只提前偿还贷款余额的一部分，借款人应在重新还款日偿还贷款余额的上述部分，并在到期日或随后的任何召回交割日或重新还款日（如适用）中的较早者偿还贷款余额的剩余部分。

（d）终止贷款。贷款将在以下较早者终止：

（i）到期日；

（ii）借款人在到期日之前偿还全部贷款余额；

（iii）在违约事件发生后行使补救时；或

（iv）于额外终止事项发生时。

终止贷款不得终止、限制或以其他方式影响本协议的期限，除非本协议另有规定。在贷款终止的情况下，任何出借资产应被重新交付，任何未付或欠付的费用应立即按本协议规定支付给贷款人。

（e）额外终止事件。在发生任何额外的终止事件后，贷款人可通过向借款人提供书面通知的方式通知借款人，其正在要求与此相关的预付款。在发出该通知后，借款人应在一个工作日内向贷款人支付贷款余额总额以及随后到期应付或将因该等付款而到期应付的所有其他债务。

（f）非流动性市场的再融资。如果（i）自贷款确认之日起至到期日、召回交割日、重订日或因额外终止事件（以适用者为准）需要提前还款之日，每个流动性交易所的七日日均交易量减少50%，或（ii）贷款资产停止在任何流动性交易所上市（此处指定的任一事件的持续时间，即“非流动性期间”），借款人可按贷款人合理酌情所确定的等值美元金额偿还贷款。

iii.费用。

（a）贷款费用。借款人同意就每笔贷款向贷款人支付融资费用（“贷款费用”），该费用应自出借资产转让给借款人之日（含）起至该出借资产全部偿还给贷款人之日（不包括该出借资产之日）按贷款费用百分比（按360日年化，逐日计算）累计。贷款人应按日计算任何应计贷款费用，并应要求向借款人提供计算结果。贷款费用将从所有未偿还的贷款资产中计算。

（b）滞纳金。如果任何金额在到期时未由借款人支付或交付，无论是在到期日、根据第III（d）节的重新交付日、召回交付日，还是其他日期，该金额应产生年化12%的额外费用（“滞纳金”）（如果更低，则为适用法律允许的最高费率），从该金额到期之日起逐日计算，但不包括全额支付或交付该金额之日。

（c）提前终止费。对于定期贷款和有看涨期权的定期贷款，如果借款人在到期日之前偿还所借资产，借款人应向贷款人支付相当于自还款之日起至贷款到期日应计贷款费用的百分之二十（20%）的费用（“提前终止费”）。提前终止费随借出资产的偿还而到期。提前终止费不适用于（i）在发生硬分叉时归还给贷方的出借资产，（ii）任何召回金额或（iii）任何重新交付金额。

（d）费用的支付。除非另有约定，根据本协议应支付的任何贷款费用、滞纳金或提前终止费（统称“费用”）应由借款人在收到贷款人的发票后的（i）五（5）个工作日内支付，或（ii）适用的贷款终止，以较早者为准。费用发票（“发票金额”）将在每月的第一个工作日发出，其中将包括上个月期间发生的任何费用以及任何未付费用；但贷款人在发送发票方面的任何延迟不应解除借款人在交付发票时支付发票金额的义务；此外，除非本协议另有明确规定，所有应计和未付费用应在到期日或根据第II（d）节提前终止时支付。除非借款人和贷款人在贷款确认书中另有约定，否则费用应在所借的同一笔贷款资产中支付，无论是在同一区块链上的美元或数字货币，也是贷款人在贷款期间贷款的同一类型。

iv.税。

（a）免税支付。借款人根据本协议承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不减免或扣缴任何税款；但如适用法律要求借款人从这些款项中扣除任何已获赔偿的税款，然后（i）应付款项须视需要增加，以便在作出所有规定的补偿税款扣除（包括根据本条适用于额外应付款项的补偿税款扣除）后，贷款人应收到相当于如果没有作出此种补偿税款扣除本应收到的款项的数额；（ii）借款人应作出此种扣除，以及（iii）借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部款项。

（b）借款人缴纳税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应在必要时并按照适用法律及时向有关政府当局支付因其根据本协议或与本协议其他有关的任何付款而产生的任何税款。

（c）借款人的赔偿。借款人应向贷款人赔偿根据本协议归属于借款人并由贷款人支付的任何补偿税款（包括根据本条第四款（c）项下的应付款项征收或主张的或可归属于其的补偿税款）的全部金额，无论有关政府当局是否正确或合法地对贷款人征收或主张此类补偿税款。贷款人向借款人交付的关于贷款人向有关政府当局实际支付的此类付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的。

（d）税务报告。借款人应提交所有申报表和税务报告，如果和/或根据适用法律的要求。

五、抵押品要求。

（a）抵押品。在贷款确认书要求的范围内，借款人应质押美元或数字货币作为抵押品，以担保贷款（“抵押品”，其中应包括任何额外的抵押品）。所需抵押品的初始金额将是出借资产价值的初始抵押品百分比倍。

（b）借款人向贷款人转让的担保物，经本协议调整，应为借款人在本协议项下义务的担保。借款人特此质押、转让并授予贷款人抵押品上的持续的第一优先权担保权益和留置权以及抵押品的任何收益（定义见UCC），该留置权应在贷款人向借款人转移出借资产时附加。本款设定的质押、转让和担保权益应构成持续协议，并应持续有效，直至债务（未主张或应计任何债权的或有赔偿义务除外）全部得到偿付和清偿，此时担保物应自动解除根据本协议设定的留置权，并应归还给借款人。除本协议项下赋予出借人的权利和补救措施外，出借人还应拥有适用法律（包括UCC）项下担保方的所有权利和补救措施。

（c）追加保证金。

（i）如果在任何时候，受所有贷款约束的抵押品的价值低于所有贷款的总追加保证金门槛金额，则贷款人有权在最低转账金额的限制下，要求借款人质押和交付美元或额外的数字货币（贷款人可酌情接受的情况下，“额外抵押品”）（或者如果借款人提出请求且贷款人同意，偿还或重新交付贷款资产），以便所有贷款（包括额外抵押品）的抵押品的价值随之等于或超过所有贷款的总所需抵押品金额。

（二）如果贷款人要求借款人提供额外抵押品，应向借款人的电子邮件或通过双方使用的另一种消息服务发送通知（“保证金通知”），其中载明所需额外抵押品的数量和类型。借款人应在收到保证金通知之后的二十四（24）小时内[ BitGo注意事项：与条款清单一致]根据下文（f）小节向贷款人交付额外抵押品，或按照各方另有约定；但条件是，借款人应在收到保证金通知后四（4）小时内提供自己计算的抵押品价值（在保证金通知时），但须符合向贷款人提供的所有贷款，以支持确定需要交付较少（或不需要）额外抵押品。如果（x）贷款人同意借款人根据先前但书进行的计算，则相关保证金通知应被视为撤回，或根据借款人的计算进行修改；如果（y）贷款人书面不同意借款人根据先前但书进行的计算或在收到借款人的计算后两（2）小时内未作出回应，则原始保证金通知应继续有效。

（d）保证金发放

（i）如果在任何时候，所有贷款的担保物的价值超过所有贷款合计的保证金解除门槛总额，借款人有权在最低转让金额的限制下，要求贷款人返还一定数额的担保物，以便所有贷款的担保物的价值（扣除如此返还的任何此类担保物后，该担保物，即“已解除担保物”）不会因此超过所有贷款合计的所需担保物总额。

（ii）如果借款人要求贷款人归还任何已解除的抵押品，则应在营业时间内向贷款人的电子邮件发送电子邮件通知（“解除通知”），其中载明（a）所要求的解除抵押品金额和（b）借款人的计算和定价来源，以证明其确定所有贷款所涉及的抵押品的价值超过保证金解除阈值总额。如果贷款人书面同意借款人的计算，则贷款人应根据下文（g）款在紧接收到解除通知之日的翌日营业时间结束时将解除担保物退还借款人，如果贷款人在该日纽约市时间上午10：00之前收到，或在紧接其后的第二个营业日营业时间结束时以其他方式将解除担保物退还，或经双方另行约定。

（e）抵押品清算。借款人同意，如果贷款人确定特定贷款的抵押品价值低于贷款资产乘以清算水平，则贷款人可以自动清算抵押品，而无需事先通知。

借款人承认，无论贷款人是否要求追加担保物，以及借款人是否接受或拒绝同样的担保物，其在本第V节下的义务仍在继续。借款人同意，监督其抵押品并确保遵守本协议是其责任。

（f）支付额外抵押品。额外抵押品的支付应通过银行电汇到账户，或在适用的情况下通过贷款确认书中指定或以其他方式通知借款人的数字货币地址，或者，如果贷款人已同意，则通过返还或偿还一定数量的贷款资产，以便所有贷款的抵押品的价值将等于或超过所需抵押品总额。

（g）归还已解除的抵押品。已解除担保物应通过银行电汇方式退回账户，或在适用情况下退回贷款确认书中指定的数字货币地址或借款人另行通知的数字货币地址。为免生疑问，第II（f）节应适用于抵押品的返还。

（h）归还抵押品。在所有债务（未主张或应计索赔的或有赔偿义务除外）全部付清并得到清偿后，贷款人应将抵押品（i）在美元或替代货币的情况下，通过银行电汇退回借款人指定的账户，（ii）在数字货币的情况下，退回借款人指定的数字货币地址。

vi.硬叉。

（a）通知。如果针对任何出借资产公开宣布未来的硬分叉或区块链中的空投，贷方可以但不应被要求向借款人提供电子邮件通知。

（b）没有因硬分叉而立即终止贷款。如果发生区块链对任何借出资产的硬分叉或空投，任何未偿还的贷款将不会自动终止。借款人和贷款人可以同意，无论贷款类型如何，在约定的日期终止贷款而不受任何处罚。本协议不得解除、免除或以其他方式满足借款人在本协议下的义务，包括但不限于在贷款终止时归还贷款资产和支付应计贷款费用（包括借款人根据本条将数字货币转让给贷方和贷方将所述数字货币转让给借款人的天数）以及任何未偿还的滞纳金和提前终止费。

（c）获得新代币的权利。贷方将获得在出借资产上产生的任何增量代币的利益和所有权，而借款人将获得由于数字货币协议中的硬分叉或适用的空投（“新代币”）而在抵押品上产生的任何增量代币的利益和所有权，前提是（i）条中的任何条件得到满足并且（ii）条中的条件得到满足：

（一）

（a）Hash Power：在硬分叉或适用空投发生后的第30天（以该日期的30天平均值计算）挖掘新代币（用于使用工作证明协议的新代币）的平均哈希功率至少为硬分叉或适用空投前一天挖掘出借资产的哈希功率的5%（以硬分叉前3天的3天平均值计算）。

（b）市值：硬分叉或适用空投发生后的第30天，新代币（定义为所有新代币的宇宙总价值）的平均市值（以该日期的30天平均值计算）至少为出借资产平均市值的5%（定义为出借资产的总价值减去所有新代币的总价值）（以该日期的30天平均值计算）。

（c）24小时交易量：硬分叉或适用空投发生后的第30天，新代币的平均24小时交易量（按该日期的30天平均数计算）至少为出借资产的平均24小时交易量的1%减去新代币的24小时交易量（按该日期的30天平均数计算）。

（ii）钱包兼容性：新代币可在硬分叉或适用空投后30天内由BitGo钱包转让和支持。

对于上述计算，数字货币哈希算力、市值、24小时交易量的相关数据来源将为blockchain.info（或者，如果blockchain.info未提供所需信息，则为bitinfocharts.com，如果均未提供所需信息，则各方应相互约定另一数据源），新代币哈希算力的来源将为bitinfocharts.com（或者，如果bitinfocharts.com未提供所需信息，则各方应在新代币创建的30天标记之前相互约定另一数据源）。

如果硬分叉或适用空投符合上述标准，有义务交付新代币的一方将有长达60天的时间从硬分叉或适用空投开始将新代币转移给另一方。如果新代币的交付在商业上不合理，经书面协议，新代币的价值可以通过以反映所欠新代币金额的借出资产或抵押品的相同货币的一次性付款代替交付，使用双方在上述偿还时商定的即期汇率。借款人将全权负责支付除归还新代币之外的任何转让方式所产生的额外费用，包括但不限于技术成本、第三方费用和交易的税收义务，包括但不限于税收毛额支付。一方对本节规定的新代币的权利应在相关贷款终止、出借资产归还和本协议终止后继续有效。

vii.申述、保证及契诺。

（a）每一方在此声明并保证（这些声明和保证应在本协议和本协议项下的任何贷款期限内继续）：

（i）它是根据其组织或成立公司的司法管辖区的法律适当组织和有效存在的，并且在与这些法律相关的情况下，具有良好的信誉。

（ii）（a）它有权执行和交付本协议、订立本协议所设想的贷款并履行其在本协议下的义务，（b）它已采取一切必要行动授权此类执行、交付和履行，以及（c）本协议构成根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，（受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或影响债权人权利的一般的类似法律的约束，并在可执行性方面受一般适用的衡平法原则的约束（无论在股权程序中还是在法律上寻求强制执行）。

（iii）本协议的执行、交付和履行不违反（a）其组成文件，（b）任何适用法律，（c）对其或其财产具有约束力的任何判决、裁决、强制令或类似的法律限制，或（d）该方为一方当事人的任何重要协议。

（iv）任何政府当局的许可、同意、授权或批准或其他行动、通知或向其备案或登记（包括任何外汇批准），以及任何其他第三方同意或批准，对于该方适当执行、交付和履行本协议是不必要的。

（v）它是为自己的账户行事，没有依赖对方提供有关本协议的任何税务或会计建议，并且它已就根据本协议收到或提供的任何贷款、任何数字货币、抵押品或资金的税务和会计处理作出自己的决定。

（vi）为老练的一方，并充分熟悉本协议所设想的交易所涉及的固有风险，包括但不限于新的金融监管要求的风险、潜在的金钱损失和因出借资产价格波动而产生的风险，并自愿对任何与此相关的风险承担全部责任。

（vii）它不是资不抵债，也不受任何适用法律规定的任何破产或破产程序的约束。

（viii）没有任何程序待决或据其所知受到威胁，可以合理地预期这些程序会对本协议所设想的交易或本协议项下或本协议项下的陈述和保证的准确性产生任何不利影响。

（b）借款人特此声明并保证（这些声明和保证应在本协议期限内以及根据本协议提供的任何贷款期间继续）：

（i）它已经或将在归还任何出借资产时有权根据本协议的条款和条件转让这些出借资产。

（ii）在任何担保物转让时，它已有或将有权根据本协议的条款和条件授予该担保物的第一优先担保权益。借款人不会进一步设押抵押品。

（iii）它是“合格的合同参与人”，该术语在《商品交易法》第1a（18）条及其下的适用条例中定义。

（四）已向贷款人交付（一）经独立注册会计师适当审计的最近年度综合财务报表副本，以及（二）最近月度未经审计的综合财务报表副本，且每份所述报表及其相关附注均完整、正确、公允地反映了借款人及其合并子公司的综合财务状况和经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。

（v）它或其任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或附属公司或其任何附属公司均不是由以下人员拥有或控制的个人或实体：（i）受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或（ii）位于、组织或居住在一个国家或地区，或者是谁的政府，制裁对象（包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（“被制裁国家”）。

（vi）它及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及据它所知，它的代理人及其子公司遵守所有适用的制裁措施和经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及任何其他适用的反腐败法律。

viii.盟约。

（a）遵守法律。借款人将在所有重大方面遵守对其或其财产具有约束力的所有适用法律和命令。

（b）同意。借款人将保持其就本协议所需获得的或其业务运营所需的任何政府当局或其他方面的所有同意和批准、以及向其登记和备案的充分效力和效力。

（c）交付财务报表等。借款人将（i）尽快向贷款人提供一份经独立注册会计师适当审计的借款人及其合并附属公司的年度合并财务报表副本，包括按照一贯适用的公认会计原则编制的截至该财政年度终了时的资产负债表，（ii）尽快提供每个月的借款人及其合并附属公司该期间终了时的合并财务报表副本，包括截至该期间终了时的资产负债表，根据公认会计原则编制，其基础与上文第（i）款所述财务报表编制时使用的基础一致，并由借款人的适当管理人员核证，（iii）在15个日历日内，由借款人的适当管理人员出具证明借款人净权益的合规证明。

（d）某些行动的通知。借款人在获悉有关情况后，须在合理切实可行范围内尽快向贷款人提供（i）任何违约事件或事件的通知，而该事件或事件随着通知的发出或时间的推移或两者均会构成违约事件，（ii）任何额外的终止事件，（iii）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项，（iv）政府当局的任何调查或在该调查或诉讼中具体指名借款人而对借款人提起或威胁提起的任何诉讼，（v）针对任何抵押品作出或主张的任何留置权或“逆向债权”（在UCC第8-502条的含义内），或（vi）可能导致借款人不再符合“合格合同参与者”资格的任何变更或事件。

（e）融资报表。借款人授权贷款人在任何时间不时归档、传送或传达（如适用）描述抵押品的融资报表及其修订，其中包含UCC要求或必要的任何信息，或不同司法管辖区下为其充分性或备案办公室接受而适用的任何其他备案制度。借款人还特此批准贷款人先前在任何司法管辖区就本协议项下的任何贷款提交的任何和所有融资报表或修订。

（f）进一步行动。借款人将不时作出和执行贷款人要求或合理要求的任何和所有行为以及执行任何和所有进一步的文书，以实现本协议的宗旨和本协议项下担保物的质押，包括但不限于根据《UCC》适用条款的规定执行和备案与担保物有关的融资报表和延续报表。TERM0。

（g）没有留置权。借款人不得在担保物上设定、招致、承担或承受任何留置权，但根据本协议设定的留置权除外。

（h）更改名称。借款人在未向贷款人提前十（10）个历日的书面通知的情况下，不得以对贷款人产生重大不利影响的方式更改（i）其法定名称、（ii）其组织的司法管辖权，或（如不是已注册组织）就UCC而言的地点、（iii）其组织类型、（iv）其主要营业地点或首席执行官办公室的地点或（v）其组成文件。

（i）制裁。借款人不得要求任何贷款，借款人不得将任何贷款的收益（i）违反任何反腐败法律，（ii）用于资助、资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国或（iii）违反任何适用的制裁。

ix.默认。下列任一事件均构成违约事件，在此称为“违约事件”或“违约事件”：

（a）借款人未能归还任何及所有出借资产，而该等资产须到期应付，不论是在到期日期、为提前偿付而订定的日期、加速或其他情况下；

（b）借款人未能按照第VI条支付任何及所有贷款费用、滞纳金、提前终止费或汇出任何新的代币或支付任何费用，在每种情况下，该等代币将于何时到期并应予支付；但借款人须有两（2）个营业日以纠正该等未能支付；

（c）借款人未能按第V条规定的时间和/或方式转让抵押品或附加抵押品；

（d）借款人在履行本协议的任何其他条款方面的重大违约，如该违约能够纠正，则该违约在五（5）个工作日内仍未得到纠正；

（e）任何由借款人提起或针对借款人提起的破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序或解散程序，且（仅在针对借款人的程序的情况下）不在上述程序启动后三十（30）天内被驳回；

（f）与本金总额超过债务门槛金额的任何债务有关的一项或多项协议或文书项下的借款人的任何违约、违约事件或其他类似条件或事件（无论描述如何），导致该债务在其所述到期之前或在该债务本应到期时成为或能够在该时间被宣布为到期和应付；

（g）任何协议的任何重要条文因任何理由而根据其条款不再有效、具约束力及可强制执行（或借款人须以书面质疑本协议的可执行性，或须以书面断言，或基于任何该等断言而从事任何行动或不作为，即任何该等协议的任何条文已不再有效或以其他方式根据其条款不再有效、具约束力及可强制执行）；

（h）借款人通知贷款人其无法或不打算履行其在本协议项下的任何义务或以其他方式否认、拒绝或否定其在本协议项下的任何义务；

（i）发生重大不利影响；或

（j）借款人根据本协议作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出该等陈述或保证的日期，证明在任何重要方面是不正确或不真实的。

十、补救办法。

（a）一旦发生任何违约事件，贷款人可自行选择：（1）宣布未偿还的贷款余额总额立即到期应付，据此，该等款项应成为并立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；但一旦发生上述第IX（e）节所述的任何违约事件，贷款余额总额应自动成为并立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，（2）经向借款人发出书面通知，终止本协议及本协议项下的任何贷款，以及借款人与贷款人或贷款人的任何关联机构之间的任何其他协议或交易。

（b）除且不是代替上文（a）款所列权利外，一旦发生违约事件，贷款人可在其后任何时间行使和/或强制执行下列任何权利和补救办法，而无须发出任何种类的通知（根据适用法律不得放弃的通知除外），由贷款人选择：（i）在贷款人认为最佳的地点和时间，出售、出租、转让或以其他方式处置全部或任何部分担保物，以现金或信贷或未来交付、公开或私下出售的方式，根据其认为可取的条款和条件，并以贷款人确定的方式，将收益用于履行借款人对贷款人或贷款人关联公司的任何义务，以及（ii）抵消、净额和/或补偿贷款人对借款人的义务，以抵消借款人对贷款人或贷款人的任何关联公司的任何义务。各方同意并承认，作为抵押品质押的相关数字货币是在“公认市场”上交易的，因为该术语在UCC中使用，而相关数字货币在相关流动性交易所交易的价格可能是贷款人根据本协议项下行使补救措施为自己购买或出售以供未来交付的价格。本文所述的所有权利都是累积的，除了法律规定的所有其他权利外，都是公平的。除其在本协议项下的权利外，贷款人应拥有根据适用法律或在股权方面以其他方式可予其享有的任何权利，包括但不限于UCC。

XI。不放弃；修改。任何一方当事人在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的任何延误或疏忽，均不得作为对未来行使该权利或补救措施或本协议项下的任何其他权利或补救措施的放弃。在一种情况下放弃特定义务不会妨碍该缔约方随后要求遵守该义务或在未来行使权利或补救。除非以书面作出并经双方签署，否则本协议的任何放弃、修改或修正均无效。

十二。权利和补救措施的生存。本协议项下的所有补救措施和与任何贷款有关的所有义务应在相关贷款终止、归还所借资产或抵押品以及本协议终止后继续有效。

十三。管辖法律；争议解决。本协议受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和执行，而不考虑任何法律规则的选择或冲突。因本协议产生或与本协议有关的争议，或违反本协议的情形，如该争议不能通过谈判解决，则最终应由美国仲裁协会（“AAA”）根据其《商事仲裁规则》或法律或法规要求的其他适用仲裁机构在纽约州进行的具有约束力的仲裁解决，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。如果为执行本协议而提起任何诉讼，则胜诉一方或胜诉一方有权追回在该诉讼中产生的律师费和其他费用，以及其可能有权获得的任何其他救济。

十四。通知。除非本协议另有规定，所有与本协议有关的通知或要求均应以书面形式发出，并应亲自送达或通过电子邮件或邮件（预付邮资、要求回执）发送至以下签字页所列的相应地址。任何一方可以通过向另一方书面通知其新地址来更改其地址。

十五。单一协议。借款人和贷款人承认，并已依据以下事实订立本协议：本协议项下的所有贷款构成单一的业务和合同关系，并已相互考虑订立。据此，借款人和贷款人在此同意，他们中的任何一方就任何贷款所作的付款、交付和其他转让应被视为已就本协议项下任何其他贷款所作的付款、交付和其他转让的对价作出，并且作出任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并净额结算。此外，借款人和贷款人承认，根据本协议张贴和质押的任何抵押品应为所有债务提供担保。贷款人应以其选择的任何方式监督和运用担保物，并且没有义务封存任何此类担保物。

十六。全部协议。本协议、此处提及的每一项证据以及所有贷款确认构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前就本协议标的事项进行的任何谈判、谅解和协议。本条第十六款不得解释为与上述第十五款相抵触或否定。

十七。继任者和分配人。本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。经通知，贷款人可将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给借款人。为免生疑问，以任何方式退出本协议而产生的针对BitGo Prime的任何和所有索赔和责任仅为BitGo Prime的义务，而不是其任何母公司或关联公司，包括但不限于BitGo Holdings，Inc.和BitGo，Inc.。双方同意，BitGo Prime的母公司或关联公司均不承担本协议项下的任何责任，该等相关实体也不保证BitGo Prime在本协议项下的任何义务。

十八。规定的可分割性。本协议的每项条款应被视为独立和不同的，如果任何条款被仲裁员或有管辖权的法院认为是非法、无效或不可执行的，仲裁员或法院认为此类非法、无效或不可执行的应修改或改革本协议，以尽可能使该条款具有效力。任何无法如此修改或改革的条款应予删除，本协议的其余条款应继续充分生效。

十九。对应执行。本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时均应视为正本，所有这些协议合并在一起构成的只是一份相同的协议。以电子邮件或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，与交付本协议的原已执行对应方具有同等效力。

XX。当事人关系。本协议所载的任何规定不得被各方或任何第三方视为或解释为在本协议各方之间建立合伙或合资关系，经理解并同意，本协议所载的任何规定不得被视为在本协议各方之间建立除借款人和贷款人关系之外的任何关系。

二十三。赔偿。借款人应就BitGo可能因本协议所设想的活动引起或与之相关的任何或所有性质的任何和所有第三方索赔、要求、损失、费用和责任（包括BitGo的律师选择就任何此类索赔、要求、损失、费用和责任进行抗辩的律师费）对BitGo Prime及其任何母公司或关联公司进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但任何和所有索赔、要求、损失、因BitGo Prime在履行其在本协议项下的职责时的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生或与之相关的费用和责任。

XXII。收藏成本。在借款人未支付任何到期款项或未归还任何出借资产的情况下或发生任何违约事件时，借款人应根据要求向贷款人支付所有合理的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用、交换或交易费、清算费用以及贷款人因强制执行其在本协议项下的权利而产生的任何其他相关费用。

二十三。任期和终止。本协议的期限应自本协议之日起开始，为期一年，并应每年自动续签连续一年的期限，除非任何一方在该一年期限结束前不少于十（10）天提供希望终止合同的通知。尽管有上述情况，本协议仍可按照第II（d）节的规定终止，或在任何一方向另一方发出三十（30）天通知后终止；但条件是，如果在任何一方根据本条发出终止通知时有任何未偿还的贷款，则本协议的终止将在所有贷款根据本协议终止而不提及本条XXIII之前不生效。

XXIV。杂项。在此使用时，单数应包括复数，复数应包括单数，在必要和适当的情况下，使用男性、女性或中性性别应包括所有性别。章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或构建。双方承认，协议和任何贷款确认是由资深律师代理的双方谈判的结果，因此协议的任何条款都不会被解释为对起草人不利。

二十五。保密。每一方同意对从另一方收到的与该另一方或其根据本协议或根据本协议开展的业务有关的所有信息，包括本协议的存在和条款（“信息”）进行保密，但可能向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将向接受此类披露的人员通报此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在对该方具有管辖权的任何监管当局要求的范围内（在这种情况下，披露方同意将此种披露及时通知另一方，除非适用法律禁止此类通知，并且与作为监管审查一部分的任何请求有关的除外），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内（在此情况下，披露方同意在法律允许的范围内，并除与对会计师进行的审计或审查的监管审查有关外，迅速将此种披露通知另一方），（d）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法有关，（e）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规定下，向任何受让人或参与人，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，（f）经另一方同意，或（g）在此类信息（i）成为可公开获得的范围内，而不是由于该方违反第XXV节，或（ii）在非保密的基础上从另一方或其关联公司以外的来源提供给该方，或（iii）由该方独立开发而不使用该信息。任何被要求按照本节规定对本协议和信息的存在进行保密的人，如果该人对此类信息的保密性采取了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎态度，则应被视为已遵守其这样做的义务。本节的规定是当事人、其各自的继承人和受让人的持续性义务，并在本协议终止后继续有效。

作为证明，双方已促使本协议在以下日期签署和交付：

BITGO PRIME LLC

By：/s/陈枫

打印名称：陈枫

标题：CRO

日期：2025年8月30日

借款人

作者：/s/Brittany Kaiser

打印名称：Brittany Kaiser

职称：首席执行官

日期：2025年8月29日

通知地址：__________________________________

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_________________________________

_________________________________

借款人邮箱：__________________

展览A-授权代理商

展品B-贷款确认

以下内容构成BitGo Prime，LLC和AlphaTON Capital Corp MENA于2025年8月28日签订的主贷款协议的一部分，并包含其中的所有条款，并取代双方之间就贷款达成的任何和所有先前商定的贷款确认：

贷款费用和发起费用应以形成出借资产的实物支付，但本贷款确认书或双方签署的其他书面文件另有规定的除外。

如果贷款费用或发起费用是以构成贷款资产的数字货币或美元以外的资产支付的，则贷款费用或发起费用（如适用）应使用适用的数字货币即期汇率进行转换。

贷款适用以下附加条款：

1. 某些定义.此处使用但未定义的术语应具有协议中赋予此类术语的含义。下文列出的附加术语有以下定义：