附件 4.4
可转换票据购买协议
本可转换票据购买协议（“协议”）自2024年9月24日起由以下各方及双方订立：
1.
Aeolus Robotics Corporation，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存在的公司（“公司”）；以及
2.
GigaMedia Limited，一家根据新加坡法律正式组织并有效存续的公司（以下简称“采购人”).
本公司及买方各自在下文分别称为“订约方”及统称为“订约方”。
见证者
然而，公司希望根据本协议的条款和条件向买方发行、销售和交付，而买方希望向公司购买票据（定义见下文）；
然而，双方希望根据本协议的条款和条件订立本协议。
因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，本协议各方拟受法律约束，同意如下：
协议
(a)
发售及发行票据.在遵守本协议的条款和条件的情况下，买方同意在收盘时购买（定义见下文），而公司同意向买方出售和发行可转换本票，该本票的形式为本协议所附的附件 A（“注意事项”），本金总额为100万美元（合1,000，000美元）（“本金总额”）。票据的购买价格应等于该票据本金金额的100%（“购买价格”）。票据的条款和条件，包括但不限于利息、偿还、转换和其他，均在票据中规定。
收盘：票据的买卖须在切实可行范围内尽快进行，且在任何情况下不得迟于2024年9月30日（或该等其他日期
各方同意）在公司与买方共同商定的地点（该时间和地点被指定为“收盘”）。
（c.1）公司应首先出示正式签署的原始票据，以供买方实际查看。
（c.2）买方随后应以电汇方式将票据的购买价款支付至公司指定的以下银行账户：
银行：汇丰香港
银行地址：香港中环皇后大道1号
SWIFT代码：HSBCHKHHHKH
账号：741-078976-838
户名：AEOLUS机器人公司
（c.3）买方随后须向公司交付一份银行电汇或兑换备忘录的副本，以对抗公司向买方交付的已妥为签立的原始票据。
（c.4）在公司收到上述银行账户的购买价款后，视为交割完成。
2.
公司的陈述及保证.本公司向买方作出的陈述及保证载于附件 b到此为止。
3.
买方的陈述及保证.买方在此向本公司声明及保证如下：
(a)
组织机构.买方根据其成立地的法律并凭借其成立地的法律进行了适当的组织、有效存在并具有良好的信誉（或在相关司法管辖区的同等地位）。
(b)
授权.本协议和/或相关交易文件的执行、交付和履行以及买方由此设想的交易的完成已获得买方方面所有必要行动的正式授权。买方拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务所需的一切权力、权限和能力，本协议已得到买方的正式授权、执行和交付。本协议经买方签署和交付后，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则。
（c）
同意及批准.除已取得或将取得于交割前以书面向公司披露的同意及批准外，
买方在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的任何交易时，无须取得或作出任何政府机构或买方上市的证券交易所的同意、许可、批准、命令或授权，或向其登记、备案或声明，也无须取得任何第三方的同意。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会（i）导致违反买方的任何组织文件，（ii）与买方作为一方当事人的任何重要协议、契约或文书发生冲突、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或导致另一人有权终止或取消买方作为一方当事人的任何重要协议、契约或文书，或（iii）导致违反任何适用的法律、规则、条例、命令、判决或法令。
（d）
没有公开市场.买方正在收购该票据，如果该票据被转换为公司的股本证券（“转换股份"）根据其条款，买方了解票据及转换股份现并无公开市场。
（e）
为自己的账户购买.票据和转换股份（如已发行）将为买方自己的账户而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了或与其任何部分的销售或分销有关，并且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分销相同的票据和转换股份。通过签立本协议，买方进一步表示，买方目前并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，就票据及/或任何转换股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。
（f）
认可和老练的投资者.买方认识到，公司处于尚未盈利、也可能永远不会盈利的早期阶段，对公司的投资具有投机性，涉及高度风险。买方承认其能够自生自灭，能够承担其投资的经济风险，并在财务和商业事项方面具有知识和经验，因此买方能够评估对公司的预期投资的优点和风险。买方有做出这类投资决策的经验。
（g）
限制.买方了解，票据及转换股份（如已发行）是根据有关法律的登记要求的特定豁免而要约及出售，而公司正依赖本文件所载的陈述、保证、协议、承认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免的适用性及买方收购票据及转换股份（如已发行）的适当性。
（h）
没有经纪人或发现者.由于本协议和票据所设想的交易，任何人都不拥有或将拥有作为发现者或经纪人向买方或向买方索取任何佣金、费用或其他补偿的任何权利、利益或索赔。
4.
买方对交割义务的条件.买方完成交割的义务取决于在交割时或交割前履行
下列每一项条件，除非买方在适用法律允许的范围内另有书面放弃：
(a)
尽职调查.买方对公司进行的尽职调查结果是买方合理满意的。
(b)
申述和保证；义务的履行.本公司的陈述及保证载于第3款并如所述附件 b于交割时及截至交割时，该等陈述及保证须真实及准确，其效力犹如该等陈述及保证已于交割时及截至交割时作出（根据其条款仅于其中指明的日期作出的任何陈述及保证的情况除外，该等陈述及保证仅于该日期为真实及准确）。公司应已履行本协议要求其在交割当日或之前履行或遵守的所有义务和条件。
（c）
授权.发行和认购票据所需的所有公司内部批准和授权，以及所有必要的豁免（如有）均已正式获得，并在交割时保持有效，包括公司A系列优先股和B系列优先股多数股东的书面同意。A系列优先股和B系列优先股的多数股东的书面同意还应载列批准将票据从新证券中排除（定义见公司第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则）。
（d）
任职资格.根据本协议合法发行和出售票据所需的任何适用法域的所有授权、备案、同意、批准或许可（如有）均已在交割时或之前正式获得，并在交割时保持有效。
（e）
公司文件.公司应已向买方交付：（i）于交割时生效的公司组织章程大纲及章程细则，（ii）于交割时生效的公司章程细则，及（iii）经公司董事会批准授权于此拟进行的交易的决议。
（f）
第二次经修订及重述的股东协议.第二份经修订及重述的股东协议，大致以本协议所附的格式为附件 C应已由其当事人签署并交付。
5.
公司对交割义务的条件.除非公司在适用法律许可的范围内另有书面豁免，否则公司完成交割的义务取决于在交割时或之前满足以下各项条件：
(a)
申述及保证.买方的陈述及保证载于第4款于交割时及截止时均须真实及准确，其效力犹如该等陈述及保证已于交割时及截止时作出（但根据其条款仅于其中指明的日期作出的任何陈述及保证的情况除外，该等陈述及保证仅于该日期为真实及准确）。
(b)
授权.买方就发行和认购票据所需的所有内部批准和授权均已正式获得。
（c）
任职资格.根据本协议合法发行和销售票据所需的任何适用法域的所有授权、备案、同意、批准或许可（如有）均应获得，并自结束时起生效。
6.
某些盟约.除非买方另有书面约定，本公司承诺并同意在本票据项下的任何债务仍未清偿的情况下遵守和履行以下契诺：
（一）
公司应保持合并财务报表，公允地反映公司在其中指明的一个或多个日期的财务状况和其中指明的一个或多个期间的经营业绩，这些财务报表是根据一致适用的国际财务报告准则（IFRS）（国际财务报告准则）编制的，并应在其账簿上按要求计提所有适当的应计项目和准备金。
(1)
在每个会计年度结束后一百五十（150）日内（经独立的国际公认会计师事务所）审计的本公司该会计年度的年度合并财务报表；及
(2)
在每个日历季度结束后的四十五（45）天内，公司该季度未经审计的季度合并财务报表。
(b)
所得款项用途.公司同意将出售本协议项下票据所收到的购买价款专门用作公司业务运营的营运资金。
（c）
遵纪守法.公司应保持并保持其作为根据其注册成立的司法管辖区法律具有良好信誉的公司的完全效力和效力，但发生集团重组的情况除外（“集团重组”).
(a)
费用及开支.双方应各自承担费用和开支，包括但不限于与本协议项下交易有关的法律费用、尽职调查费用和其他费用。
(b)
保密.各缔约方向其他缔约方承诺，其应将本协议的存在和内容以及其或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问收到或获得的与本协议、导致本协议的谈判或本协议标的有关的所有信息视为严格保密，且其不得在以后任何时候使用或向任何人披露或泄露任何此类
信息，并应尽其合理努力阻止任何此类信息的发布或披露；提供了,然而、上述限制不适用于根据有关法律和规则，该缔约方证券上市或交易的任何政府机构或证券交易所要求该缔约方作出的任何披露。
（c）
可转移性.除本协议或说明另有明确规定外，除发生集团重组外，未经另一方事先书面同意，公司和买方均不得将本协议的任何部分或其在本协议项下的权利或义务转让或转让给第三方，但前提是公司应在任何集团重组完成前向买方发出书面通知。
（d）
继任者和受让人.除本协议另有明确规定外，本协议的规定对当事人各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。
（e）
生存.在此作出的陈述、保证、契诺和协议应在票据的期限内有效，但在任何情况下，此种有效期限均不得超过交割后的三（3）年。
（f）
管辖法律；争议解决.本协议受中华民国法律管辖及解释（"台湾”）而不考虑其下的法律冲突原则。因本协议产生或与本协议有关的任何未解决的争议或索赔，或说明应提交台湾台北地方法院的专属管辖权进行一审。非胜诉方应支付胜诉方产生的所有成本和费用，包括但不限于所有合理的律师费。
（g）
对口单位.本协议应在一个或多个对应方执行，均视为一份或同一份协议，每一份均视为正本。
（h）
通告.此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达或以挂号或挂号邮件发送，要求回执，预付邮资，并寄出如下地址，则应视为已妥为送达：
如果对公司：
地址：瑞光路168号9-1楼，
台北内湖区114
台湾
关注：超亚伦/杨雅婷
if致买方：
地址：二段407弄22号8楼，
台北市内湖区提定林荫大道114号。
台湾
关注：王岚
（一）
修正.本协议的任何条款只有在双方书面同意的情况下才能修改。
（j）
可分割性.如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以便使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易。如果除该条款外没有任何可行的解释，则应将其与本协议的其余部分分开，该协议的其余部分应保持完全有效，除非被分开的条款对双方预期的权利或利益至关重要。
[签名页关注]
截至上述首次写入的日期，双方已签署本可转换票据购买协议。
公司：
风神机器人公司
由：/s/Tsong Jung Lee
姓名：Tsong Jung Lee
职务：董事
截至上述首次写入的日期，双方已签署本可转换票据购买协议。
买家：
Gigamedia Limited
By：/s/Huang，Cheng-Ming
姓名：黄成明
职称：首席执行官
附件 A
可转换期票的形式
本说明和本说明转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“法案”）或任何其他国家或司法管辖区的证券法进行登记。这些证券受到可转让性和转售的限制，不得转让或转售，除非根据该法案和任何其他国家或司法管辖区的适用证券法允许，根据登记或豁免规定。本说明没有也不会直接或间接向开曼群岛的公众提供或出售或以其他方式转让。这些证券的发行人可要求提供形式和实质上令发行人满意的律师意见，以表明任何拟议的转让或转售均符合该法案和任何其他国家或司法管辖区的证券法。
AEOLUS机器人公司
可转换期票
1,000，000美元2024年9月30日
对于收到的价值，开曼群岛公司Aeolus Robotics Corporation（“公司”）无条件承诺向新加坡公司GigaMedia Limited（“持有人”）的订单支付100万美元（1,000，000美元）的本金（“本金金额”），或随后等于本协议项下未偿本金金额的较低金额，连同自本可转换票据（“票据”）之日起至本金金额按照本协议第3节支付（或根据本协议第4节的规定进行转换）为止的未付本金余额的利息（定义见下文）。
本票据乃根据公司与持有人于2024年9月24日订立的若干可换股票据购买协议（“购买协议”），以及公司董事会及股东于同日或约同日通过的决议而发行，并须遵守该等协议的规定。此处使用但未定义的任何大写术语应具有采购协议中赋予它们的此类含义。
以下是关于持有人的权利和本说明所受的条件的声明，持有人通过接受本说明同意这些权利和条件：
1.
利息.受制于第4款在此，利息（the“利息"）应自未付本金票据之日起，按每年非复合的四点五厘（4.5%）的比率累积，按实际经过的日历天数和365天的一年计算，但须遵守本票据的条款和条件。
2.
到期和延期.本金加上所有应计未付利息，应于本协议之日起二十四（24）个月之日到期应付（“原到期日"），但本票据的全部或部分先前已根据第3节和4这里。原到期日可由公司全权酌情延长十二（12）个月，方法是在原到期日至少三十（30）天前向持有人发出书面通知（该票据的该等延长期的最后一天称为“延长到期日。”）（延长到期日与原到期日统称为“到期日.”)
(a)
付款方式.所有本金和利息的支付（以转换方式支付除外）应以美元支付给持有人，并汇入持有人在送达公司的书面通知中指定的银行账户。
(b)
还款.除已转换为转换股份（定义见下文）的本金部分外，票据的未偿还本金总额加上其所有应计及未付利息应于以下两者中较早的日期到期应付：（i）到期日；或（ii）发生违约事件（定义见下文）时；或（iii）发生视为清算事件（定义见公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）时。
（c）
预付账款.在向持有人提供事先书面通知的前提下（以下简称“预付通知“）最少六十（60）天（以下简称”提前还款通知期”）及持有人根据《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报科4本协议规定，公司可在到期日前的任何时间，在票据项下支付全部或部分未偿本金和利息后，赎回全部或部分本票据。
4.
转换权.根据票据的条款及条件，票据项下的本金的全部或部分可在适用情况下并如本文进一步详述的情况下转换为普通股（“普通股“）的股份，须全额缴款且不可评估，并享有经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则所规定的普通股或优先股的相同性质、权利及特权（转换后的普通股及/或优先股简称”转换股份”).为免生疑问，倘本金额的任何部分转换为兑换股份，则该部分本金额的所有应计但未支付的利息须获豁免。
(a)
自动转换.本票据应按每股零点一美元（0.1美元）的转换价格自动转换为普通股（“转换价格"）于提交合资格首次公开发售的正式申请（定义见公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）之日或该等合资格首次公开发售的主承销商合理要求的较早日期（发生于到期日或之前）。
（一）
预付款时的选择权.在到期日之前的任何时间，如持有人收到公司的提前还款通知，由持有人自行选择和酌情决定，
本票据项下未偿还本金的全部或部分可按转换价格转换为普通股，但条件是持有人应在提前还款通知期结束前向公司发出事先书面通知，且持有人应转换的金额不应高于提前还款通知中规定的提前还款金额。
（二）
视为清算事件时的期权.在到期日之前的任何时间，公司应在公司董事会决议进入任何视为清算事件后的七（7）天内向持有人发出书面通知，并根据持有人的选择和酌情权，可将本票据项下的未偿还本金的全部或部分按转换价格转换为普通股，但前提是（a）持有人在收到公司关于该视为清算事件的上述通知后的二十一（21）天内向公司发出书面通知，（b）转换应在此类视为清算事件结束时或紧接其之前进行。
（三）
到期期权.于原到期日或，如原到期日由公司根据第2款本协议规定，在延长到期日，根据持有人的选择和酌情权，如果票据仍未偿还，则票据项下的全部或部分未偿还本金可按转换价格转换为普通股，前提是持有人至少提前三十（30）天向公司发出书面通知。
（c）
转换价格调整.如果公司在本票据未偿还期间的任何时间：（a）支付股息或以其他方式分配公司股份或任何集团公司的任何证券，使其持有人有权获得公司股份；或（b）进行股份分割、反向股份分割或类似事件，则应适当调整转换价格。
（d）
转换过程.如持有人决定行使本协议项下的转换权，则持有人应在适用的通知期内向公司发出书面转换请求通知，依据第4（b）款）这里。公司须尽快采取一切必要及适当行动，将本票据项下所欠未偿还本金的适用部分转换为转换股份。于该等转换后，持有人须将本票据交还公司。
（e）
颁发证书.于转换生效后，公司须在合理可行范围内尽快向持有人交付一份或多于一份代表因转换而可发行的转换股份（不包括任何零碎股份）数目的证书。
（f）
发行成本.本票据转换时可发行的股本股份的发行凭证，应向持有人免费收取与此有关的任何发行税款或公司因该转换及与该股本股份的相关发行而产生的其他费用。在本票据转换时，公司应采取一切必要的行动，以确保与该转换相关的可发行股本有效发行、全额支付和不可评估。
（g）
无零碎股份.如果除本说明的规定外，任何零碎股本将在本票据转换时可交付，公司将在
代替交付该零碎股份，应支付与该零碎股份价值相等的金额，该金额由用于实现该转换的每股转换价格确定。
（h）
文件.下的转换第4款须根据股份认购协议及与认购有关的其他文件所载的条款及条件作出（“转换文件”），包括但不限于股东协议及经修订及重述的公司章程大纲及章程细则将于转换时由公司提供（如适用）。与本下的转换有关第4款、持有人同意签立并向公司交付公司合理要求的任何转换文件。
（一）
遵守法律法规.公司应采取一切可能必要的行动，以确保根据本协议在转换时发行的所有转换股份可在不违反任何适用法律或政府法规或任何国内证券交易所的任何要求的情况下如此发行，该等股本股份可在该等证券交易所上市。
（j）
权利的终止.与本票据有关的所有权利应在有效发行记为在根据本票据进行的转换时全额缴足的转换股份时终止第4款、本票据是否已交还及持有人是否已签立并交付所有股份认购、股东协议或其他协议。
(k)
转换的条件.票据的转换根据本第4款须受制于公司及持有人就票据及适用法律所拟进行或要求进行的交易取得任何政府当局或监管机构或其他人的所有许可、授权、批准或同意、通知或登记。各缔约方同意向另一方提供必要协助，以便其在另一方的合理要求下从相关政府和监管机构获得将票据转换为转换股份所需的批准。在无法获得批准的情况下，持有人可将票据及其在本协议项下的权利和义务转让给公司可接受和同意的第三方，但公司不得无理拒绝其同意。
(a)
违约事件.为本说明的目的，下列任何应发生的事件均构成“违约事件”:
（一）
公司拖欠到期应付的本金总额及利息，而该等拖欠持续五（5）天；
（二）
公司严重违反其在购买协议中所载的陈述、保证、义务或契诺，或公司严重违反本说明的条款，如能够补救，则未在向公司发出该等违约的书面通知后十（10）天内予以补救；
（三）
a清盘事件（定义见公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）；或
(b)
违约事件的后果.如任何违约事件因任何原因在到期日之前发生，不论是自愿或非自愿的，且仍在继续，公司应在获悉违约事件后五（5）日内书面通知持有人。一旦发生或存在任何违约事件及其后的任何时间，所有未偿还的本金金额和利息将立即到期并由公司支付给持有人。
6.
利息过高.尽管在此有任何其他相反的规定，本说明在此明确限定，因此根据本说明收取的利率不得在任何时候超过适用法律允许的最高利率。如有任何情况，所收取的利率超过适用法律允许的最高利率，则应将利率降至允许的最高利率，而如果持有人已收到会导致所收取的利率超过允许的最高利率的金额，则该将属于利息过高的金额应适用于本协议项下所欠本金的减少，或该过高的利息超过本金未付余额的，则应将超出部分退还公司。
7.
优先.注应排名pari passu，不享有任何种类的优先权或优先权，与公司目前及未来的所有其他非次级及无担保优先债务。
8.
修订及豁免.本票据的任何条款可予修订，并可豁免遵守本票据的任何条款（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），惟须经公司与持有人书面同意。
9.
通告.根据本说明作出的所有通知、请求、放弃和其他通信，如亲自送达或以挂号信或挂号信方式发送、要求回执、预付邮资并寄发如下，均应视为已妥为发出：
如果对公司：
地址：瑞光路168号9-1楼，
台北内湖区114
台湾
关注：超亚伦/杨雅婷
if致买方：
地址：二段407弄22号8楼，
台北市内湖区提定林荫大道114号。
台湾
关注：王岚
10.
可分割性.如果本说明的一项或多项规定根据适用法律被认为不可执行，则该规定应被排除在本说明之外，说明的余额应被解释为该规定被如此排除，并应根据其条款予以执行。
11.
可转移性.除非公司另有书面同意，除非根据第4（k）款）、持有人不得出售、转让、转让、处分、变现、对票据任何部分设置任何产权负担或订立将直接或间接构成或被视为出售、转让、转让、处分、变现或对票据任何部分设置任何产权负担的任何协议。
12.
管辖法律；争议解决.本注按中华民国法律解释，并受其管辖。因本协议或本说明而产生或与之有关的任何未解决的争议或主张，应提交台湾台北地方法院的专属管辖权进行一审。非胜诉方应支付胜诉方产生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费。
14.
采购协议.本说明通过引用纳入了购买协议的所有条款。
【签名页如下】
作为证明，本公司已安排于上述首次书面日期正式签立本票据。
公司：
风神机器人公司
由：/s/Tsong Jung Lee
姓名：Tsong Jung Lee
职务：董事
【签署页转可换股本票】
展品b
公司的代表及授权书
本公司特此向买方陈述、认股权证和契诺，截至本协议日期和截止收盘时（如适用），如下所述。
1.
企业力量.本公司目前拥有并截至交割时将拥有全面的法定权利、权力和行为能力以及所有必要的同意、批准和授权，无论是公司、股东、政府或其他方面，以执行和交付本协议、票据和与本协议项下拟进行的交易有关的其他文件（“交易文件”），以及第七届经修订的《公司章程大纲及细则》（“公司文章"），根据协议及票据以特此设想的方式向买方发行及出售票据，并执行交易文件及公司章程细则的规定。
2.
组织、良好的信誉和资质.本公司及其附属公司各自（各a“集团公司”，并统称为“集团公司”）根据其注册地法律正式成立、有效存在并具有良好信誉（或在相关司法管辖区具有同等地位）。集团旗下各公司均有资格并获授权在所有法域以外国公司的身份开展业务，如未能获得如此资格和/或授权将对该集团公司的业务、资产、负债、财务状况、经营或前景产生重大不利影响（"物质不良影响”).
（一）
每个集团公司都拥有拥有和经营其财产和资产的所有必要的企业权力和权限。
（二）
各集团公司均保持其所有公司记录的更新、准确和完整，并按照其注册成立国各自法律按时进行了所有必要的备案。
（三）
集团公司均未处于清算或破产重整中，或已采取任何步骤进入清算、破产重整或暂停其业务；未提出任何对集团公司进行清算或重组或暂停其业务的申请，也没有任何理由可根据该申请对其进行清算或破产重整或暂停其业务。
（四）
本公司已向买方提供各集团公司（如适用）组织章程大纲及组织章程细则或其他章程文件、成员名册及董事名册（统称“基本文件”).据公司所知，基本文件副本真实、正确、完整且不具误导性，且在整个结算期间并无任何修订。据本公司所知，各集团公司已在各方面遵守其基本文件，其活动、协议、承诺或权利均不越权或未经授权。
（五）
没有集团公司有任何银行贷款。就本协议而言，“银行贷款”是指集团公司以集团公司拥有的资产作抵押和/或质押而欠银行的贷款。
3.
资本化.紧接收市前，公司法定股本为56,410.00美元，分为564,100，000股每股面值0.0001美元的股份，包括：（i）46,090.00美元分为460,900，000股普通股（定义见公司章程）及每股面值0.0001美元（包括根据公司董事会采纳的员工购股权计划的若干员工购股权最多13,047，385股股份），（ii）5,910.00美元分为每股面值0.0001美元的59,100，000股A系列优先股（定义见公司章程），（iii）160.00美元分为1,600，000股每股面值0.0001美元的A-NDC系列优先股（定义见公司章程），以及（iv）4,250.00美元分为42,500，000股每股面值0.0001美元的B系列优先股。
4.
可执行性.交易文件经公司签立和交付后，应由公司妥为有效地签立和交付，并应是公司根据其条款可对公司强制执行的具有法律约束力的义务，但此类强制执行可能受到与债权人权利和一般补救办法有关的破产、无力偿债或现在或以后生效的类似法律的限制，并且作为强制执行可能受到一般适用性的衡平法原则的限制的情况除外。公司、其高级职员、董事和股东为授权、执行和交付交易文件、采纳公司章程、在交割时履行公司在本协议项下和在本协议项下的所有义务以及根据协议、票据和公司章程及适用法律授权、出售、发行和交付转换股份而采取或应在交割或相关适用转换之前采取的所有公司行动。
5.
提供.只要买方在此作出的陈述和保证是完整、真实和准确的，则票据和转换股份根据本协议的要约、发行、出售和转换（如适用）免于《证券交易法》的注册要求，并将已根据所有适用的证券法的注册、许可或资格要求进行注册或获得资格（或免于注册和资格）。
（一）
的版权、专利、商标、许可、商业秘密、口罩作品、服务名称、商品名称、外观设计、专有技术或其他专有权利（不论是否已注册）及其所有待决申请（“知识产权"）被要求或可能被要求或对集团公司的业务和运营有用或可能对集团公司的业务和运营有用（如现在进行的或目前提议进行的），（a）合法且实益地归属于集团公司，且不侵犯他人的权利，（b）有效且可执行，（c）不受任何人的侵犯、附加或反对，以及（d）不受任何其他人的任何许可或授权的约束。
（二）
集团公司处理的产品和服务不使用或体现任何知识产权，但（a）属于上述集团公司的产品和服务，或（b）已按商业通常条款获得许可且目前有效的产品和服务除外。此外，没有任何产品和服务侵犯任何第三方的知识产权，并且据公司所知，没有提出任何索赔，也没有任何此类索赔的申请正在审理中。
（三）
集团公司已采取一切必要和适当的安全措施，保护集团公司知识产权的保密性、保密性和价值。
（四）
除已转让或许可予集团公司的该等知识产权外，集团公司概无使用或建议使用其任何雇员（或其目前拟聘用的人员）在其受雇于该集团公司之前取得的任何知识产权。
（五）
没有任何集团公司授予的与任何集团公司的知识产权有关的未完成的期权、许可、协议或任何种类的权利，也没有任何集团公司受任何其他人的知识产权的任何期权、许可、协议或任何种类的权利的约束或一方的约束。
7.
遵守其他文书.据本公司所知，各集团公司并无违反或违反公司章程、基本文件、章程或该集团公司的任何其他章程文件的任何条款，但合计对集团公司整体而言并不重要的非实质性不遵守情况除外。集团公司概无违反该集团公司作为一方或其或其资产受其约束的任何抵押、契约、协议、文书或合同的任何规定或任何判决、法令、命令或令状。交易文件、公司章程及根据交易文件及公司章程发行、出售及转换（如适用）票据及转换股份的签立、交付、履行及遵守，无论是否经过时间或发出通知，均不会导致任何该等违反，或与任何该等条款相冲突或构成任何该等条款下的违约，或导致对集团公司的任何财产或资产设定任何抵押、质押、留置权、产权负担或押记或暂停、撤销，适用于任何集团公司、其业务或运营或其任何资产或财产的任何许可、许可、授权或批准的减值、没收或不续期。
（一）
在每一种情况下，没有任何集团公司作为当事方或受其约束的协议、谅解、文书、合同、拟议交易或判决或命令（a）可能涉及任何集团公司的义务（或有或其他）或付款超过1,000，000美元，（b）在其他方面具有重大意义且不是在正常业务过程中订立的，（c）该集团公司不能在不到九十（90）天通知的情况下不受处罚地予以撤销，也不是在任何集团公司的正常业务过程中订立的，（d）载有直接或明确限制任何集团公司在任何业务领域或与任何人竞争的自由的契诺，或（e）载有限制或影响任何集团公司就侵犯所有权权利（在正常业务过程中订立的购买或销售协议所产生的赔偿义务除外）作出赔偿的条文。
（二）
任何集团公司作为一方当事人的所有合同、协议和文书均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，并构成该集团公司（视情况而定）和其他当事人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律和管辖特定履行、禁令救济或其他
公平补救。集团公司或任何其他方均未在遵守任何该等合同、协议或文书的任何规定方面出现重大违约，亦不存在任何事实条件，如经通知、时间推移或两者兼而有之，将构成集团公司在该等合同、协议或文书项下的违约。公司不知道有任何通知或威胁要终止任何此类合同、协议或文书。
（三）
任何集团公司都不是任何非在正常业务过程中和公平条件下订立的重要书面或口头合同的当事方。
9.
遵守法律.集团公司在开展业务或其财产所有权方面没有违反任何国内或外国政府或其任何工具或机构的任何适用法规、规则、条例、命令或限制，除非不会产生重大不利影响。无需获得许可，也无需就交易文件的签署和交付以及票据或转换股份的发行进行登记或申报，除非已妥为有效地获得或备案，或就任何必须在交割后提交的备案，如将及时提交。集团公司拥有一切专营权、许可证、执照，以及开展其业务所需的任何与目前由其进行的类似权限（“许可证”），如果没有这些许可，可能会产生实质性的不利影响，所有这些许可都是有效的，具有充分的效力和效力。任何许可证均不得因交易文件的签立或其中所设想的交易的完成而终止。
10.
诉讼.没有任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查待决或据公司所知目前威胁（i）针对任何集团公司、或任何集团公司的任何高级职员或董事；或（ii）质疑交易文件的有效性或任何集团公司订立交易文件或完成本协议项下拟进行的交易的权利；或（iii）可能单独或合计导致财务或其他方面的重大不利影响，或任何集团公司当前股权所有权的任何变化。本公司并不知悉上述情况的任何依据。据公司所知，集团公司概无一方或被指名受任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令的规定所规限。据公司所知，并无任何集团公司目前待决或任何集团公司拟发起的诉讼、诉讼、程序或调查。
11.
财务报表.公司已向买方交付（i）公司截至2023年12月31日止财政年度的未经审核综合资产负债表及损益表及（ii）公司截至2024年1月31日的未经审核综合资产负债表及损益表（统称“财务报表”).该等财务报表：（a）符合各集团公司的账簿和记录，这些账簿和记录完整无误，并分别按照与各集团公司类似的公司的合理商业惯例进行了维护；（b）真实、正确和完整，并分别公允地反映了集团公司在其中指明的一个或多个日期的财务状况和其中指明的一个或多个期间的经营业绩，以及（c）已按照一致适用的国际财务报告准则（IFRS）（国际财务报告准则）编制。自2024年1月31日以来，集团公司的资产、负债、财务状况或经营与财务报表所反映的情况没有任何变化。已在财务报表中为集团公司所有须予评估的税项（递延或其他）及所有已
评估已全额支付。各集团公司已按照其所受的任何法律、规则、法规或政府政策缴纳了所有必要的税款。就本协定而言，"税收"包括在开曼群岛、香港、美国、中华民国或世界其他地方、过去、现在和将来的所有形式的税收（包括但不限于赠与税、证券交易税、资本利得税、所得税、遗产税、印花税、货物和服务税、关税和其他进出口关税）和所有其他法定、政府或国家征收、关税和征费以及与任何税收或税务机关或其他法定或政府机关发出的任何通知、要求、评估、信函或其他文件或采取的行动有关的所有罚款、费用、成本和利息，集团公司被或可能被置于或被寻求置于支付或被剥夺任何其他可用的救济、津贴、信贷或还款的责任之下的任何机构或官员。
12.
就业事项.据本公司所知，任何集团公司的雇员根据任何合同（包括许可、契诺或任何性质的承诺）或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，均不承担任何将严重干扰该雇员促进集团公司利益的能力或与集团公司的业务相冲突的义务。集团公司在所有重大方面均未拖欠其任何雇员、顾问或独立承包商的任何工资、薪金、佣金、奖金或对其截至收盘时所提供的任何服务的其他直接补偿或需要偿还给这些雇员、顾问或独立承包商的金额。集团公司在所有重大方面遵守了所有适用的平等就业机会法以及与就业有关的其他法律，包括与养老金、工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。没有任何集团公司与其任何雇员有任何集体谈判协议。与各集团公司每一位员工的现有雇佣合同对员工规定了保密义务，以维护集团公司机密和/或专有信息的机密性。任何集团公司或其任何股东、雇员或董事均未在违反任何适用法律或可能引起任何侵权、合同或刑事责任的情况下招揽任何雇员离职。
13.
物质不利影响.没有任何其他尚未完成的事件或情况构成对集团公司具有约束力或集团公司资产受其约束的任何其他协议或文书项下的违约或终止权而可能产生重大不利影响。
14.
没有经纪人或发现者.由于交易文件所设想的交易，任何人作为发现者或经纪人对任何集团公司或对任何集团公司就任何佣金、费用或其他补偿拥有或将拥有任何权利、利益或索赔。
15.
腐败的商业行为.集团公司、其各自的董事、雇员、代理人及其顾问以及相互之间代表或代表集团公司行事的其他人员，均已遵守《中国刑法典》第二部分第四章、《中国腐败处罚规约》、《大不列颠及北爱尔兰联合王国反贿赂法》、《1977年美国《反海外腐败行为法》以及任何其他旨在防止或阻止贿赂或腐败商业行为的法律（广义上的定义），但以这些法律对其适用为限（统称为《中国反腐败反腐法”).集团公司未就适用于集团公司业务的任何违反任何反腐败法的行为接受调查，亦未获通知，作为
目前正在进行或已经进行。集团公司或任何旨在代表集团公司或任何其他关联方行事的高级管理人员、董事、监事、代理人或雇员均未在任何时间、直接或间接地：
（一）
向任何政治职位候选人作出、提供或支付任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，或违反任何适用法律而未能充分披露任何该等捐款；
（二）
向任何地方、州、联邦或任何其他类型的政府官员或官员，或承担类似公共或准公共职责的其他人支付任何款项，但适用的反腐败法要求或允许的款项除外；
（三）
向任何与任何集团公司或任何其他关联方有业务往来的任何实体的任何代理人、雇员、高级职员或董事支付任何款项，以影响该代理人、雇员、高级职员、监事或董事与集团公司有业务往来；
（四）
从事任何交易、维持任何银行账户或使用任何公司资金，但已并已反映在集团公司正常维持的账簿和记录中的交易、银行账户和资金除外；
（六）
进行了具有刑事贿赂性质的任何付款或任何其他非法付款。
16.
财产和资产所有权.各集团公司对其全部财产和资产拥有良好的、可销售的所有权，并合法实益拥有或拥有有效的租赁权益或使用权，不受任何抵押、留置权、贷款和产权负担的影响，但税收、评估或其他尚未到期的政府收费或征费的留置权除外，以及对房东、承运人、仓库管理员、机械师的法定留置权和在集团公司正常经营过程中按照以往惯例对尚未到期的金额设定的法律规定的其他留置权。
17.
无或有负债.没有集团公司对超过该集团公司上一次经审计账目（如有）所述的可收回本金金额提供任何担保、赔偿或担保。