根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-258640

前景补充

（至日期为2021年8月19日的招股章程）

最高8,000，000美元

普通股

头脑风暴细胞治疗公司

本招股章程补充文件修订及补充日期为2021年8月19日的招股章程中的资料，该等资料是作为我们在表格S-3（档案编号333-258640）上的注册声明的一部分提交的，或基本招股章程，并由我们日期为2021年8月19日及2024年4月2日的招股章程补充文件或先前招股章程补充文件，连同基本招股章程、先前招股章程补充文件。本招股章程补充文件应与先前的招股章程一并阅读，并通过引用对其进行限定，但此处的信息修订或取代先前的招股章程所载信息的范围除外。没有先前的招股章程及其任何未来的修订或补充，本招股章程补充文件并不完整，且只能交付或用于与其相关的任何未来修订或补充。

我们提交了先前的招股说明书补充文件，以根据Raymond James & Associates，Inc.或作为代理的Raymond James与我们之间的特定于市场发售协议或销售协议的条款，不时登记我们普通股的要约和销售，每股面值0.00005美元。

我们正在提交本招股章程补充文件，以修订先前的招股章程补充文件，以更改我们根据销售协议有资格出售的股份数量。经修订，我们可能会不时通过Raymond James发售和出售总发行价高达8,000，000美元的普通股股份，其中不包括过去12个月内根据先前招股说明书出售的总售价约为718,843美元的普通股股份。

截至本招股说明书补充之日，根据已发行普通股总数71,663，020股，其中4,555，564股普通股由关联公司持有，我们公众持股量的非关联公司持有的我们普通股的总市值约为48,988，442美元，价格约为每股0.73美元，即2024年4月8日我们普通股的收盘价，这是我们普通股在前60天内在纳斯达克资本市场的最高收盘价。在截至并包括本招股说明书补充日期（不包括本次发行）的前12个历月期间，我们已根据S-3表格的一般指示I.B.6出售了约718,843美元的证券。因此，基于上述情况，我们目前有资格根据S-3表格的一般指示I.B.6发售和出售我们的普通股股票，总发行价高达约16,329，480美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何情况下都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BCLI”。2024年6月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.39美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书附件和所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书补充日期为2024年6月27日