表10.1
业务运作协议
本业务营运协议（本协议）由以下各方于2020年2月25日在中华人民共和国西安（中国）订立及当中:
甲方:西安明兰管理有限公司。
注册地址:
乙方:三家佳有限公司。
注册地址:
丙方:股东
股东1:宁文
身份证号码:
股东2:张智杰
身份证号码:
股东3:唐林镇
身份证号码:
股东4:何立志
身份证号码:
（在本协议中，上述各方在下文中分别称为“一方” ，并统称为“一方” 。 ）
而:
（一）甲方是根据中国法律注册成立并有效存续的外商独资企业；
（二）乙方是根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；
（三）甲方与乙方订立了排他性的技术咨询和服务协议，建立了业务关系。根据该协议，乙方将向甲方支付各种款项，因此乙方在正常业务过程中的活动将对其向甲方支付款项的能力产生重大影响；以及
（四）被列为丙方的个人均为乙方股东（统称“股东” ） 。
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因此，现在，双方在平等和互利原则的基础上，通过友好谈判，商定如下:
第1条负义务
为保证乙方履行本协议及乙方对甲方、乙方及股东的义务，特此承认、同意并共同及分别保证，未经甲方或甲方指定的任何一方事先书面同意，乙方不得从事对其任何资产、业务、员工、义务可能产生重大或不利影响的交易（a）权利或经营（在适当业务过程中或在日常业务经营中发生的权利或经营除外，或在甲方明确事先书面同意下已向甲方披露的权利或经营除外） ，包括但不限于:
| 1.1 | （二）超出乙方正常经营范围的活动，或者以不符合乙方惯例的方式经营乙方的； |
| 1.2 | 向任何第三方借款或承担任何债务； |
| 1.3 | 更换或罢免其任何董事或高级人员； |
| 1.4 | 与任何第三方一起出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权； |
| 1.5 | （二）以任何第三方为受益人，为其任何资产（包括知识产权）设定或安排设定任何担保、抵押、质押、留置或其他担保，或者对任何该等资产设定任何抵押； |
| 1.6 | 变更公司章程或者经营范围； |
| 1.7 | 改变其正常经营过程或实质上改变其任何主要的内部规则和附例； |
| 1.8 | 将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方； |
| 1.9 | 对其业务模式、营销策略、业务计划或客户关系作出或导致任何重大改变；及 |
| 1.10 | 向乙方股东发放红利或红利。 |
第二条企业管理和人力资源安排
| 2.1 | 乙方与股东在此共同同意接受并严格执行甲方不时就乙方员工的聘用和解聘、日常经营管理和乙方财务管理制度提出的任何建议。 |
| 2.2 | 乙方及股东特此共同同意，股东将根据有关法律、法规和乙方章程的规定，视情况选举或委任甲方指定的任何人士为乙方董事、董事长、总裁、首席财务官和任何其他执行人员。 |
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| 2.3 | 在其自愿或由甲方终止受雇于甲方时，根据第2.2条选出或委任的每名董事或高级人员将同时丧失在乙方担任任何职位的资格；在此情况下，股东须选举甲方指定担任该职位的任何其他人。 |
| 2.4 | 为施行第2.3条，股东将采取根据相关法律法规、公司章程及本协议所规定的任何行动，以落实第2.2及2.3条所规定的聘用及终止。 |
| 2.5 | 股东特此同意，结合本协议的执行，各股东将执行不可撤销的授权委托书，授权甲方行使其作为乙方股东的权利，并在乙方股东大会上以股东的名义行使表决权。 |
第3条其他协定
| 3.1 | 甲方与乙方之间的任何协议终止或期满时，甲方可以选择终止与乙方的所有协议，包括但不限于独家技术咨询和服务协议。 |
| 3.2 | 考虑到甲方与乙方根据执行的独家技术咨询和服务协议建立的业务关系，乙方在其正常经营过程中的活动将对其向甲方支付相关款项的能力产生重大影响。各股东同意，其作为乙方股东应收的任何奖金、股息或任何其他福利或利息将无条件自动支付或转让给甲方。 |
第4条保密义务
| 4.1 | 无论本协议是否终止，双方均应严格保密本协议执行和履行过程中所知悉的与其他各方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他保密性质的信息。机密资料“ ） 。除非事先获得披露机密资料的一方的书面同意（第2条”披露方“ ）或除非根据相关法律、规则和条例（包括美国证券交易委员会的法律、规则和条例）或任何附属公司在证券交易所上市的地方的规定，要求向第三方披露，否则收到保密资料的一方（美国证券交易委员会的”保密资料"接收方" ）不得向任何第三方披露任何机密资料。接受方不得使用任何机密资料，但为履行本协议的目的除外。 |
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| 4.2 | 下列资料不应视为机密资料的一部分: |
| （a） | 接受方在订立协议前合法取得的任何资料，如其他书面文件所证明； |
| （b） | 进入公共领域的任何信息不能归因于接收信息的一方的过失；或 |
| （c） | 当事人收到信息后通过其他来源合法取得的信息。 |
| 4.3 | 如果任何一方提出要求，另一方应归还、销毁或以其他方式处置根据请求包含或可能包含任何机密信息的所有文件、材料和软件，并迅速停止使用这些机密信息。 |
| 4.4 | 为了履行本协议，接收方可以向其保留的相关雇员、代理人或专业人员披露保密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接收方应对因这些人违反第四条的有关条款和条件而承担的任何责任负责。 |
| 4.5 | 双方根据本条承担的义务应在本协议终止后继续履行。每一方仍应遵守本协议的保密条款，并履行承诺的保密义务，直至其他方同意解除该义务，或事实上，违反本协议的保密条款不会对其他方造成任何形式的损害。 |
第五条本协议的效力、终止和期限
| 5.1 | 与本协议有关的书面同意、提议、任命和其他对乙方日常经营有重大影响的决定，由甲方董事会作出。 |
| 5.2 | 本协议自双方于上述第一个书面日期签立之日起生效，并在双方书面协议终止前继续有效。 |
| 5.3 | 在本协议期限内，乙方或股东不得终止本协议。甲方有权随时终止本协议，但甲方须事先书面通知乙方及股东三十（三十）日。双方经协商一致同意，可以终止本协议。 |
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第六条违约责任
| 6.1 | 任何一方直接或间接违反本协议的任何规定，或未能承担、不及时或不充分承担本协议规定的任何义务，均构成违约。非违约方"不违约方“ ）有权向违约方（即”违约方" ）书面通知，要求违约方改正其违约行为，采取充分、有效和及时的措施消除违约行为的影响，并赔偿未违约方因违约而遭受的任何损失。 |
| 6.2 | 违约发生后，如果违约行为使非违约方根据非违约方的合理和客观判断不可能或不公平地履行本协议所规定的相应义务，非违约方有权向违约方发出书面通知，说明其暂时停止履行本协议所规定的相应义务，直至违约方停止违约为止，并取得足够的证据，及时采取有效措施，消除违约行为的影响，赔偿违约行为造成的损失。 |
| 6.3 | 应由违约方赔偿的非违约方的损失包括直接经济损失和任何可预见的间接损失以及违约行为引起的额外费用，包括但不限于律师费、诉讼和仲裁费、财务费用和差旅费。 |
第7条不可抗力
| 7.1 | 不可抗力是指当事人无法合理控制、无法预见、无法避免、阻碍、影响或者拖延履行本协议规定的部分或者全部义务的事件，包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或者其他类似事件。 |
| 7.2 | 受不可抗力影响的一方可以中止履行因不可抗力而不能履行的相关义务，直至不可抗力的影响消除，而不必承担任何违约责任，但该一方应尽力克服此类事件，尽其所能减少负面影响。 |
| 7.3 | 受不可抗力影响的一方应当向对方提供有效的证明文件，证明发生不可抗力事件的，由发生不可抗力事件的公证处（或者其他有关机构）出具。受不可抗力影响的一方不能提供该证明文件的，另一方可以请求该证明文件，以便按照本协议承担违约责任。 |
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第8条通知
| 8.1 | 本协议所要求或根据本协议作出的任何通知、要求、要求及其他函件，均须以书面形式发出，并以传真、电报、电传、电邮、挂号邮件（已付邮资）或特快专递，亲自送交下列地址。 |
甲方:西安明兰管理有限公司。
地址:
注意:
电子邮件:
乙方:三家佳有限公司。
地址:
注意:
电子邮件:
C缔约方:
宁文
地址:
电子邮件:
Zhije Zhang
地址:
电子邮件:
Lizhen Tang
地址:
电子邮件:
何丽芝
地址:
电子邮件:
| 8.2 | 如该通知或其他信件以传真、电报、电传或电子邮件的方式传送，则该通知或信件须视为在传送时立即送达；如以亲身送达，则须视为在送达时送达；如以挂号邮件或特快专递送达，则须视为在邮递后三（3）日送达。 |
第9条杂项
| 9.1 | 这份协议是用英文写成的，翻译成中文。如两个版本有任何差异，以英文版本为准。本协议共六（六）份，甲方、乙方和股东各持一份。 |
| 9.2 | 本协议的执行、效力、履行、修改、解释和终止，以及本协议引起的任何争议的解决，依照中国法律法规的规定办理。 |
| 9.3 | 如果在本协议的任何条款的建造或履行方面出现任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此种争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC （二）根据仲裁规则在北京进行仲裁的，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 |
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| 9.4 | 本协议任何条款授予任何一方的权利、权力或补救，均不得排除该一方在法律上和根据本协议其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救。此外，一方当事人行使其任何权利、权力和补救办法，不得排除该当事人行使其任何其他权利、权力和补救办法。 |
| 9.5 | 任何一方在行使其根据本条例或在法律上可享有的任何权利、权力和补救措施方面不会失败或拖延（ "这些权利" ）将导致放弃该权利，而放弃该权利的任何一项或部分，亦不排除该一方以任何其他方式行使该权利及行使该一方的其他权利。 |
| 9.6 | 本文中所包含的每个术语都应与其他术语分开和独立。如因违反法律、政府法规或其他原因，本条款全部或部分无效或不能执行，本条款的受影响部分应视为已被删除，但删除受影响部分不应影响本条款或其他条款的剩余部分的法律效力。双方应通过协商缔结新的条款，以取代无效或不可执行的条款。 |
| 9.7 | 本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。 |
| 9.8 | 本协议的任何修正或补充均须以书面作出，并须在本协议双方适当执行后生效。双方执行的任何修正协议和补充协议都将成为本协议的一部分，具有与本协议相同的法律效力。 |
| 9.9 | 本协议未涉及的事项，由双方另行协商确定。 |
| 9.10 | 本协议构成双方就合作项目主题事项达成的所有协议，并取代任何先前或同时就双方合作项目主题事项达成的口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，双方之间没有其他明确或隐含的义务或盟约。 |
| 9.11 | 乙方或丙方未经甲方事先书面同意，不得将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。在不违反中华人民共和国法律的情况下，甲方有权在未经乙方或丙方事先通知或同意的情况下，将本协议项下的任何权利和/或义务转让给甲方指定的任何第三方。 |
| 9.12 | 丙方承诺，无论其在乙方的持股比例未来可能发生什么变化，本文的所有规定对其仍具有法律约束力，且本文的规定适用于丙方在乙方持有的所有股票权益，除非丙方在乙方的持股比例变为零。 |
| 9.13 | 本协议对双方的合法继承人或指定人具有约束力。 |
【本页的其余部分故意留空】
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【商业营运协议签署页】
作为证明，双方已促使其正式授权的代表在上述第一个书面日期妥为执行本协定。
甲方:西安明兰管理有限公司（盖章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
乙方:三家佳有限公司（盖章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
C缔约方:
| 宁文（签名/盖章） : | /s/宁文 | |
| 张智杰（签名/盖章） : | /S/Zhije Zhang | |
| 李振堂（签名/盖章） : | /S/Lizhen Tang | |
| 何丽芝（签名/盖章） : | /s/Lizhi He |
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