美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年8月16日
Seachange International, Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
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| （主要行政办事处地址及邮编） |
登记人的电话号码，包括区号：（978）897-0100
不适用
（前姓名或地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应方框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
SeaChange International，Inc.（简称“公司”）董事会（简称“董事会”）已批准并通过了公司与作为权利代理人的Computershare Trust Company，N.A.于2023年8月16日签署的税收优惠保全计划（简称“权利协议”）。就权利协议而言，董事会授权并宣布，于2023年8月15日（“记录日期”）向记录日期营业时间结束时登记在册的公司股东发放每股面值0.01美元的公司普通股优先股购买权（“权利”）的股息，并进一步授权和指示就记录日期至最早分配日期之间尚未发行的每一股普通股发行一项权利，到期日和最后的到期日（每个术语定义如下）。
董事会通过了《权利协议》，以降低未来收购普通股导致“所有权变更”的可能性，这是经修订的1986年《国内税收法》第382条（“第382条”）所定义的，从而限制了公司利用其净经营亏损结转和某些其他税收属性（统称为“NOL”）来减少公司未来可能承担的联邦所得税义务的能力。公司已经经历并可能继续经历巨大的净经营亏损，出于联邦和州所得税的目的，公司可能会在某些情况下“结转”NOL，以抵消其当前和未来的应税收入，从而减少公司的联邦和州所得税责任。因此，这些NOL可能是公司的宝贵资产，可能有利于公司及其股东。然而，如果公司经历了第382条所定义的“所有权变更”，公司使用NOL的能力可能会受到很大限制，NOL的使用时间可能会大大延迟，这可能会对公司NOL的价值产生不利影响。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”所持公司股票的百分比在三年的滚动期间内的任何时候比这些股东所持股票的最低百分比增加50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。为了进一步阻止“所有权变更”，《权利协议》旨在阻止任何（i）个人或群体在未经董事会批准的情况下获得4.9%或以上已发行普通股的实益所有权，以及（ii）已实益拥有4.9%或以上已发行普通股的现有股东获得额外4.9%的已发行普通股。然而，并不能保证《权利协议》将防止公司发生第382条规定的“所有权变更”。
以下是对《权利》的简要说明。本摘要仅提供一般性说明，并不完整，其全部内容以（i）公司于2019年3月5日向特拉华州州务卿提交的A系列参与优先股（每股面值0.01美元）的指定、优先股和权利证书（“优先股”）的完整文本为准，以及（ii）权利协议，其副本分别作为附件3.1和4.1附于本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。
权利。根据权利协议的条款和条件，如果这些权利可以行使，每项权利最初将代表以每百分之一优先股25.00美元的价格（“购买价格”）向公司购买百分之一优先股的权利，但可能会有所调整。在行使之前，一项权利并不赋予该权利的持有人作为公司股东的任何权利，包括任何股息、投票权或清算权。
可锻炼性。在（i）某个人或一组关联或关联人已获得4.9%或以上已发行普通股的实益拥有权的公告（或如果已拥有至少4.9%已发行普通股的实益拥有权，则通过一项交易或一系列交易获得额外普通股，占当时已发行普通股的4.9%或以上）后10个营业日（即“收购人”），上述权利将不会被行使，或公司或一名收购人公开披露事实，表明该收购已发生，或（ii）在一项要约或交换要约开始或宣布意向开始后10个工作日（或在任何人成为收购人之前由董事会采取行动决定的较晚日期），而该要约或交换要约的完成将导致一个人或一个团体实益拥有该等已发行普通股的4.9%或以上（该等日期中较早者称为“分配日期”）。就“收购人”的定义而言，实益所有权是根据根据第382条被视为直接、间接或推定拥有的普通股的数量确定的，包括根据适用的财务条例被视为一个实体的任何其他人所拥有的任何普通股。
如果一个人或一组有关联或有关联的人未经《权利协议》第11（a）（ii）节所述的董事会批准而成为收购人（“触发事件”），则除由收购人实益拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利（该权利随后将失效）以外的权利的每一持有人在行使权利并支付购买价款后，将有权收取，在到期日和最后到期日中较早的日期或之前，并根据权利协议的条款、规定和条件，优先股的百分之一具有与一股普通股类似的经济条款和其他条款。但是，如果任何个人或关联或关联人团体成为收购人，则在下述权利不再可由公司赎回之前，该权利不可行使。
就代表截至记录日期尚未发行的普通股的证书而言，在分配日期之前，权利将由以普通股持有人名义登记的普通股证书证明，而不是由单独的权利证书（定义见下文）证明。对于反映截至记录日期已发行普通股的所有权的记账账户，直至分配日期，该权利将以普通股转让代理人的记账账户系统中显示的余额作为证据。在分配日期、到期日或最后到期日（以较早者为准）之前，为转让截至记录日期已发行普通股的任何证书或反映截至记录日期已发行普通股所有权的簿记账户而交出证书，即使没有此种标记，也将构成与该证书或簿记位置所代表的普通股相关的权利的转让（视情况而定）。在分配日期后，将在切实可行范围内尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分配日期营业时间结束时的普通股记录持有人，而仅此种单独的权利证书将证明权利。
收购人。任何在2023年8月16日首次公开宣布权利协议时拥有4.9%或以上已发行普通股的股东，将不构成收购人，除非该股东在一项交易或一系列交易中将其对普通股的实益所有权变更为等于或大于（i）4.9%或（ii）该股东在2023年8月16日或之后任何日期的最低实益所有权占已发行普通股的百分比加上（y）4.9%之和。
除上述例外情况外，以下每一人即使已取得或有权取得4.9%或以上已发行普通股的实益所有权，亦不会被视为收购人：（i）本公司，（ii）本公司的任何附属公司，（iii）本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划或雇员股票计划，或任何组织、委任的人，为或依据任何该等计划的条款而设立或持有已发行普通股，或（iv）任何人因公司收购普通股而减少已发行普通股的数目，使该人实益拥有的普通股的比例增至当时已发行普通股的4.9%或以上，或公司进行的股票股息、权利股息、股票分割或类似交易，除非及直至该人或该人的任何联系人或关联人士，在本公司首次公开宣布该股份收购后，取得当时已发行普通股的0.5%或以上的额外实益所有权（根据本公司实施的股票分割、反向股票分割、股票股息、重新分类或类似交易除外）。如委员会真诚地决定，本应是收购人的人，已因疏忽而成为收购人，而该人在公司提出要求后10个营业日内，证明该人是因疏忽而成为收购人，或在不知悉权利条款的情况下成为收购人，而该人其后在该证明后10个营业日内，在切实可行的范围内，尽快出售足够数目的普通股，使该人不再是收购人，则就权利协议的任何目的而言，该人不得被视为收购人；但如被要求证明或出售普通股的人未能在10个营业日内这样做，则该人应被视为收购人。此外，任何已成为收购人的人，如董事会全权酌情决定该人取得普通股的实益所有权不会危害或危及公司利用NOL的能力，则就权利协议的任何目的而言，不应被视为收购人。一个人（库务条例第1.382-2T（j）（2）（ii）条所指的任何“直接公众团体”除外）将被视为普通股4.9%或以上股份的实益拥有人，如果在董事会的决定中，该人（单独或与其他人一起）将被视为第382条所指的“5%股东”（在第382条中或为第382条的目的，每次使用“5”或“5”时，用“4.9”代替“5”）。
过期。权利将于下列日期中最早的日期失效：（一）如下文所述的所有权利被赎回的日期，（二）如下文所述的权利被交换的日期，（三）公司进行的重组交易的完成导致股票转让限制的实施，董事会全权酌情决定将为NOL提供类似于权利协议规定的保护，（四）在第382条废除或任何其他变更的生效日期结束营业，如董事会全权酌情决定不再需要或不需要订立权利协议以保全NOL，（v）董事会全权酌情决定不再需要订立权利协议以保全NOL的日期，及（vi）董事会全权酌情决定的公司应课税年度的第一天，不得将任何NOL结转（“到期日”）；但权利将于权利协议日期的第一个周年日（“最后到期日”）的营业时间结束时到期，如果该周年日发生在构成“到期日”的任何日期之前。
调整。在行使优先股权利时，应支付的购买价以及可发行的优先股或其他证券或财产的数量将不时调整，以防止稀释（i）在优先股的股票股息或优先股的拆分、组合或重新分类时，（ii）在优先股的持有人获得某些权利或认股权证以一定价格认购或购买优先股或可转换为具有转换价格的优先股的证券时，低于优先股当时的市场价格，或（iii）在向优先股持有人分配债务或资产的证据（不包括从收益或留存收益或优先股应付股息中支付的定期季度现金股息）或认购权或认股权证（以上所述者除外）时。除某些例外情况外，在累计调整要求采购价格至少调整1%之前，不需要对采购价格进行调整。
在任何情况下，在分配日期之前发生普通股股票分割或以普通股或普通股的分立、合并或组合形式支付的普通股股息的情况下，在行使每项权利时可发行的未行使权利的数量和优先股的百分之一的数量也可调整。将不会发行任何零碎优先股（不包括优先股百分之一的整数倍的零碎优先股，该零碎优先股可由本公司选择以存托凭证作为证明），而代替零碎优先股，将根据行使日期前最后一个交易日的优先股市价作出现金调整。在行使一项权利之前，该权利的持有人本身不享有作为公司股东的任何权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
如果任何人或一组关联或关联人成为收购人，除该个人或一组关联或关联人及其受让人外，所有权利持有人在行使权利时，可根据该个人或一组关联或关联人成为收购人之日的普通股市场价格，以收购价格的两倍购买普通股。如果公司没有足够的普通股来履行发行普通股的义务，公司应采取一切必要行动，在行使权利后尽快授权发行更多的普通股。如经真诚努力后，公司不能采取一切所需的行动以授权增持普通股，则公司须在权利的行使价付清后，交付若干普通股股份，以现有股份为限，然后交付单位或公司除普通股或现金以外的其他股本证券、购买价的减少、公司的债务证券、其他资产或上述各项的组合，其比例由公司决定，这样得到的总价值等于购买价格的两倍。
交换。在任何人成为收购人后的任何时间，以及在任何人或团体收购大部分已发行普通股之前，董事会可按每项权利一股普通股的交换比率（可予调整），全部或部分交换该等权利（已作废的该等人或团体所拥有的权利除外）。
救赎。在任何人成为收购人后10个工作日之前的任何时间，董事会可按每项权利0.0001美元的价格（“赎回价”）赎回全部权利，但不能部分赎回。权利的赎回可在委员会全权酌情决定的时间、依据和条件下生效。在任何赎回权利时，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
修正案。董事会可在不征得权利持有人同意的情况下修改权利条款，但自任何人成为收购人之日起及之后，此种修改不得对权利持有人（收购人及其关联公司和联系人除外）的利益产生不利影响。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K的上文项目1.01所列资料已作为参考纳入本项目3.03。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2023年8月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布董事会批准并通过了《供股协议》，并宣布就截至记录日期的已发行普通股派发股息。本新闻稿的副本作为附件 99.1附在本报告表8-K上，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 |
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| 3.1 | SeaChange International，Inc. A系列参与优先股的指定、优惠和权利证书（作为公司当前报告表格的附件 3.1提交）8-K于2019年3月5日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入本文）。 | |
| 4.1 | SeaChange International，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.于2023年8月16日签署的税收优惠保全计划。 | |
| 99.1 | SeaChange International，Inc.发布的新闻稿，日期为2023年8月16日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件，格式化内联可扩展业务报告语言（iXBRL）。 | |
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告包含某些前瞻性陈述，包括以下方面：（一）公司未来的应税收入和NOL抵消公司当前和未来应税收入的效用；（二）在第382条规定的“所有权变更”时公司使用NOL的能力受到限制；（三）权利协议降低第382条规定的“所有权变更”发生可能性的能力；以及（四）就未来流通的普通股发行权利，这些权利是基于假设并可能描述未来计划的，公司的战略和期望。前瞻性陈述可通过以下事实加以识别：它们与历史或当前事实并不完全相关。它们通常包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”和“打算”等词，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可以”或“可能”。可能导致实际结果与预期结果大不相同的某些因素包括利率环境的变化、总体经济状况的变化、对公司业务产生不利影响的立法和监管变化以及证券市场的变化。除法律要求外，本公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映信念、预期或事件变化的义务。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Seachange International, Inc. | ||||||
| 签名： | Peter D. Aquino |
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| Peter D. Aquino | ||||||
| 日期：2023年8月16日 | 首席执行官 | |||||