附件(a)(1)(e)
本公告既非购买要约,亦非要约出售股份(定义见下文)的招揽。要约(定义见下文)仅由日期为2025年6月2日的购买要约及相关的送文函(定义见下文)及其任何修订或补充作出,并正在向所有股份持有人作出。在美国以外的司法管辖区提出要约可能会受到法律的限制或禁止。我们目前并不知悉任何司法管辖区的要约提出受到法律限制或禁止。倘我们知悉任何该等限制或禁止作出要约或接纳股份,我们将作出诚意努力,以遵守或寻求宣布该等禁止或限制不适用于要约。如果经过善意的努力,我们无法遵守,我们将不会向该司法管辖区的股份持有人提出要约,也不会接受来自或代表该司法管辖区的股份持有人的投标。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区,要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方(定义见下文)提出,由买方指定。
现金购买要约通知
所有已发行普通股
的
Servotronics, Inc.
在
每股净收益47.00美元
由
TDG Rise Merger Sub,Inc。
a全资子公司
的
TransDigm公司。
a全资子公司
的
TransDigm Group公司
TDG Rise Merger Sub,Inc.是一家特拉华州公司(“买方”),也是TransDigm Inc.的全资子公司,TransDigm Inc.是一家特拉华州公司(“TransDigm”),也是TransDigm Group Incorporated的全资子公司,该公司提出购买(“要约”)特拉华州公司Servotronics, Inc.(“Servotronics”)的所有已发行普通股(每股面值0.20美元)的要约(“股份”),价格为每股47.00美元,以现金净额向卖方支付,不计利息并减去任何适用的预扣税(“要约价格”),根据购买要约中规定的条款和条件,日期为2025年6月2日(“要约收购”),并在相关转递函中。股份登记在其名下并直接向买方投标的投标股东,将不会因根据要约出售股份以换取现金而被收取经纪费或类似费用。股份登记在其经纪人、银行或其他代名人名下的投标股东应咨询该代名人,以确定是否可能收取任何费用。
优惠将于2025年6月30日(星期一)纽约市时间晚上11:59后的1分钟到期,除非优惠延长或提前终止。在要约到期前,可随时撤回先前要约的股份。
要约是根据TransDigm、买方和Servotronics于2025年5月18日签署的合并协议和计划提出的,该协议和计划经日期为2025年5月28日的第1号修订(经修订,“合并协议”)进行。要约以(其中包括)满足最低条件(如下所述)为条件。此次要约不受任何与融资相关的条件或所需的监管批准的限制。
“最低条件”一词在购买要约中的定义,一般要求在到期日之前已有效投标且未适当撤回的股份数量(定义
下文)连同TransDigm及其附属公司(包括买方)当时拥有的股份(如有的话),至少占当时已发行及尚未发行的股份数目与根据尚未发行的业绩股份单位就股份预留发行的股份数目之和的多数。
合并协议规定(其中包括),在符合包括要约完成在内的若干条件下,在买方接受要约中的股份购买后,买方将在切实可行的范围内尽快根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(h)条与Servotronics合并(“合并”),而无需经Servotronics的股东投票表决,而Servotronics将继续作为存续公司作为TransDigm的全资子公司。根据合并协议,在合并生效时间(“生效时间”),在紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份(要约中不可撤销地接受为付款的股份、将被注销的Servotronics库存股或根据DGCL第262条适当行使其评估权的Servotronics股东所持有的股份除外)将转换为收取47.00美元现金的权利,不收取任何利息并减去任何适用的预扣税。
在执行和交付合并协议的同时,TransDigm和买方与Servotronics的某些主要股东(由公司及其关联公司的全体董事和某些执行人员组成)(统称“支持股东”)订立了投标和支持协议(“支持协议”),据此,支持股东已同意投标其在要约中实益拥有的所有股份,并以其他方式支持合并协议所设想的交易。支持协议在某些事件时终止,包括根据其条款终止合并协议。在这种情况下,支持股东投标的任何股份将被退回。支持股东实益拥有合共约20.25%的已发行及已发行股份。
Servotronics董事会一致(i)批准并宣布合并协议及其所拟进行的交易(包括要约及合并(“交易”)是可取的,(ii)认定合并协议及要约及合并的条款对Servotronics及其股东而言是公平、可取且符合其最佳利益的,(iii)指示根据DGCL第251(h)条进行合并,并指示在接纳时间(定义见下文)后在切实可行范围内尽快完成合并,及(iv)建议Servotronics的股东接受要约并在要约中向买方投标其股份。
对于Servotronics董事会推荐和批准要约的原因描述载于Servotronics关于附表14D-9的征集/推荐声明(“附表14D-9”),该声明除要约材料(包括购买要约和相关的转递函)外,还将邮寄给Servotronics股东。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息。
就要约而言,买方将被视为已接受购买,并因此购买了有效投标且未适当撤回的股份,如同买方向保存人(定义见购买要约)口头或书面通知买方接受根据要约购买这些股份一样。根据要约的条款和条件,根据要约接受购买的股份的付款将通过将这些股份的购买价格存入存托人的方式进行,存托人将作为投标股东的代理人,以接收买方的付款,并将这些付款转交给其股份已被接受购买的投标股东。尽管要约有任何其他规定,但在所有情况下,只有在保存人及时收到(i)证明该等股份的凭证(“股份凭证”)或根据购买要约中规定的程序将该等股份记账式转移至保存人在记账式转让便利(定义见购买要约)账户的记账式确认后,才能支付根据要约接受的股份,(ii)正确填写并正式签署的送文函,并附有任何所需的签字保证,或在记账式转移的情况下,代理的讯息(定义见购买要约)以代替转递函及(iii)转递函所要求的任何其他文件。在任何情况下,无论要约的任何延期或修订或付款的任何延迟,买方都不会就所投标股份所支付的代价支付利息。
要约将于纽约市时间2025年6月30日(星期一)晚上11:59后一分钟届满,除非买方根据合并协议延长要约的开放期,在此情况下,要约的届满日期为经如此延长的要约届满的最迟日期及时间(该日期及时间,包括任何该等延长,「 到期日 」)。
买方没有提供保证交付程序。因此,Servotronics的股东必须留出足够的时间,让必要的投标程序在记账式转让便利的正常营业时间内完成,该时间在到期日到期日的到期时间之前结束。记账式转账便利的正常营业时间为东部时间周一至周五上午8点至下午5点,节假日除外。Servotronics的股东必须在到期日之前按照购买要约和相关转递函中规定的程序投标他们的股份。保存人在到期日后收到的标书将不予理会且无效。
合并协议规定,只要Servotronics和TransDigm均未根据其条款终止合并协议,买方必须将要约(i)延长一个或多个连续的延长期,最长不超过10个工作日,前提是在任何预定的到期日,买方就根据要约有效提交且未适当撤回的股份承担接受购买和付款义务的任何条件(“要约条件”)未获满足,或者,如果合并协议允许,则豁免,但如在任何预定的到期日,唯一未获满足的要约条件为最低条件,则买方无须将要约延长超过两个其后各10个营业日的延长期,且未经Servotronics同意,不得将要约延长至2025年11月18日后(前提是,如果唯一未满足的要约条件是合并协议附件一(c)(i)段中所述的与禁止完成要约的法律限制有关的条件),以及(ii)任何适用法律、规则、条例、解释或证券交易委员会或其工作人员或纽约证券交易所美国分公司的职位要求的一个或多个期间,TransDigm或Servotronics可将该等外部日期延长最多三个月。
要约的任何延期将在切实可行范围内尽快发布公告。该公告将不迟于美国东部时间上午9:00,即此前预定的到期日后的下一个工作日发布。在任何此类延期期间,先前投标且未适当撤回的所有股份将继续受要约约束,但须遵守投标股东撤回该股东股份的权利。根据要约投标的股份可在到期日之前的任何时间撤回。要使撤回生效,保存人必须在到期日之前在购买要约封底所载的其地址之一收到书面撤回通知。任何该等撤回通知必须指明投标拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名,如与投标该等股份的人的姓名不同。如果证明将撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别给存托人,则在该等股份证书实物解除之前,这些股份证书上显示的序号必须提交给存托人,并且撤回通知上的签名必须由合格机构(如购买要约中所定义)提供担保,除非这些股份已为合格机构的账户投标。如股份已按照购买要约中规定的记账式转让程序进行投标,则任何撤回通知还必须指明在记账式转让便利上的账户名称和号码,以便将撤回的股份记入贷方。
有关任何投标股份的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受购买的所有问题将由买方全权酌情决定,该决定将是最终决定,并对招标方具有约束力,但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑,以及任何该等法院的任何后续判决。
根据要约或合并将股份兑换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易,也可能是适用的州、地方或外国税法下的应税交易。股东应咨询其税务顾问,以确定特定的税务后果,以
要约和合并的条款(包括任何州、地方或外国收入和其他税法的适用和效力)。有关要约和合并的重大美国联邦所得税后果的更完整描述,请参阅购买要约。
经修订的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第14d-6条(d)(1)款要求披露的信息包含在购买要约中,并以引用方式并入本文。
Servotronics已向买方提供Servotronics的股东名单、证券地位清单等信息,以便向股份持有人传播该要约。购买要约及相关的转递函和其他相关文件,将邮寄给名称出现在Servotronics股东名单上的股份记录持有人,并将提供给其名称出现在股东名单上的券商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人,或其被提名人的姓名出现在股东名单上,或(如适用)被列为清算机构证券头寸上市参与者的人,以供随后转递给股份的实益拥有人。
购买要约和相关的转递函包含重要信息,在就要约作出任何决定之前应仔细阅读。
有关协助的问题或请求,或将由买方负担费用提供给股东的购买要约和转递函的额外副本,可按下述地址、电话号码和电子邮件地址向信息代理提出。股东还可以联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人,寻求有关要约的协助。
要约的信息代理为:
美洲大道1212号,17楼
纽约,纽约10036
银行界及经纪商致电:(212)297-0720
其他全部拨打免费电话:(844)203-3605
邮箱:info@okapipartners.com