附件 2.4

证券说明

根据第12条注册

经修订的1934年证券交易法

美国存托股票（“ADS”）代表Ata Creativity Global（“我们”、“我们的”、“公司”或“我们”）的两股普通股，根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条注册，并在纳斯达克全球市场上市和交易。本附件包含对（i）普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利的描述。我们作为ADS基础的普通股由Citibank，N.A.作为存托人持有，我们的ADS持有人不被视为我们普通股的持有人。

一般的

我们的法定股本为5,000，000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股可能是有证或无证的，并且在我们的股东名册中登记之前不会承认所有权。不得以不记名证券的形式发行任何股份。我们的普通股不向市场开放；相反，我们的ADS在纳斯达克全球市场交易。

我们是一家获豁免的股份有限公司，于2006年9月22日根据开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）注册成立。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。开曼群岛豁免公司：

我们的事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程（经修订）（“组织章程大纲和章程”）和公司法管辖。以下总结了我们的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们普通股的重要条款相关的重要条款。本摘要并不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程，这些文件已与美国附件（“SEC”）一起提交，并通过引用作为附件0并入本附件作为其一部分的年度报告。

以下讨论主要涉及我们的普通股和普通股持有人的权利。我们的ADS持有人不应被视为我们的股东，并且将被要求交出他们的ADS以取消和退出持有普通股的存托机构，以便获得他们的ADS所代表的股份，并就普通股行使股东权利。但是，美国存托凭证持有人一般有权根据存托协议指示存托银行对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。请参阅下面的“美国存托股票说明”。

会议

根据公司的监管要求，年度股东大会和任何临时股东大会应提前不少于十天的书面通知召开。每次股东大会的通知都将发送给我们所有的股东，但根据我们的组织章程大纲和章程的规定或他们持有的普通股的发行条款，无权从我们那里收到此类通知的股东除外，以及我们的主要外部审计师。临时股东大会只能由我们的董事会主席或董事会过半数成员召集，不得由任何其他人召集。

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以比上述时间更短的通知召开的会议，但根据《公司法》，将被视为已正式召开，如果如此同意（1）在我们所有有权出席会议并在会上投票的股东召开的年度股东大会的情况下；（2）在任何其他会议的情况下，由我们有权出席会议并在会上投票的大多数股东组成，多数股东共同持有不少于赋予该权利的已发行普通股面值的95%。

所有股东大会（包括年度股东大会、 任何延期会议或延期会议）可以作为实体会议举行， 混合会议或电子会议， 由召集会议的人决定，或者， 在没有这样的决定的情况下， 由我们的董事会全权酌情决定。两名亲自或委托代理人出席的股东，占我们已发行和流通在外的有表决权股份总数的面值不少于三分之一，将构成法定人数。通过电子设施出席和参加电子会议或混合会议的任何股东或任何代理人均被视为出席并计入法定人数。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理除任命主席以外的任何事务。如果存在， 我们的董事会主席应是主持任何股东大会的主席。，

就我们的组织章程大纲和章程而言，作为股东的公司应被视为亲自出席如果由其正式授权代表代表，该代表是由该公司的董事或其他管理机构的决议任命的人，在相关股东大会或我们任何类别股东的任何相关股东大会上担任其代表。该正式授权代表有权代表公司行使与他所代表的公司相同的权力，如果该公司是我们的个人股东，则该公司可以行使相同的权力。

单独类别股份持有人单独召开股东大会的法定人数载于下文“—权利修改”。

股份所附的投票权

受限于任何股份所附投票的任何特殊权利或限制，在实体股东大会的情况下，每位亲自或委托代理人出席的股东（或者，如果股东是公司，由其正式授权代表）拥有一票表决权，并且在任何股东大会上，每位亲自或委托代理人出席的股东（或者，如果股东是公司，由其正式授权代表）对该股东持有的每一股缴足股款的股份拥有一票表决权。

根据我们的组织章程大纲和章程， 提交实体会议以外的会议表决的决议， 应以投票方式决定。除非纳斯达克全球市场规则要求以投票方式投票，否则提交实体会议表决的决议应以举手方式决定， 或（i）会议主席要求进行投票， 至少三名亲自出席的股东，或在股东为公司的情况下，由其正式授权代表或代理人当时有权在会议上投票， 任何亲自出席或在股东为公司的情况下由其正式授权代表或代理人出席并代表不少于所有有权投票的股东总投票权的十分之一的股东会议， 由一名或多名亲自出席的股东或在股东为公司的情况下由其正式授权代表或代理人持有本公司授予在会议上投票权的股份，即已缴付总额不少于授予该权利的所有股份缴付总额的十分之一的股份， （v）如果纳斯达克全球市场规则要求， 由本公司的任何一名或多名董事， 单独或集体， 在该会议上持有代表总投票权5%或以上的股份的代理人。，

任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数，除非该股东在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东应向我们支付的所有电话或分期付款均已支付有薪酬的。

如果作为公司的认可票据交换所（或其代名人）是我们的股东，它可以授权其认为合适的人在任何会议或任何会议上担任其代表。股东类别规定，如果超过一个人被如此授权，授权应指明每个这样的人被如此授权的股份数量和类别。一个人

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根据本条获授权有权代表认可结算所（或其代名人）行使与如果该人是该清算所（或其代名人）持有的我们股份的登记持有人，包括在举手时单独投票的权利。

保护小股东

开曼群岛大法院可应持有我们已发行股份不少于五分之一的股东的申请，任命一名检查员审查我们的事务并以开曼群岛大法院规定的方式报告直接的。

任何股东均可请求开曼群岛大法院作出清盘令，前提是法院认为我们应该被清盘是公正和公平的。

作为一般规则，我们的股东对我们提出的索赔必须基于适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法或我们的组织章程大纲和章程规定的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，这些先例允许少数股东以我们的名义对我们提起代表诉讼或衍生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成对少数人的欺诈行为，而不法行为者本身控制着我们，以及（3）需要合格（或特别）多数通过的决议的违规行为。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程，没有适用于发行新股的优先购买权。

清算权

受限于任何类别的股份在清算时分配可用剩余资产的任何特殊权利、特权或限制，（1）如果我们被清盘并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴付的全部资本，超出部分将按其持有的股份在清盘开始时支付的金额按比例在这些股东之间分配，分别；（2）如果我们被清盘并且可供股东分配的资产不足以偿还全部实收资本，则应尽可能分配这些资产，亏损分别由股东按其所持股份清盘开始时缴足的资本比例承担。

如果我们被清盘，清算人可以在我们的特别决议的制裁和公司法要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物或种类分配我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的，设定清算人认为对任何要分割的财产公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。清算人也可以将这些资产的任何部分归属于受托人，以维护清算人认为合适的股东利益，但不会迫使任何股东接受任何股份或其他对其负有责任的财产。

权利的修改

除股本（如下所述）和注册办事处所在地外，我们的组织章程大纲和章程的变更只能通过特别决议进行，这意味着在股东大会。

根据《公司法》并在不影响我们的组织章程大纲和章程中有关股权的规定的情况下，任何类别股份所附的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可能会发生变化，经该类别股份持有人单独股东大会通过的特别决议批准而修改或废除。我们的组织章程大纲和章程细则中有关股东大会的规定应类似地适用于每次此类单独的股东大会，但就任何此类单独的股东大会或其续会而言，法定人数应为一个或多个人共同持有

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（或由代理人代表）在相关会议召开之日不少于该类别已发行股份面值的三分之一，该类别股份的每一位持有人均有权在投票表决中对该持有人持有的每一股此类股份投一票，并且该类别股份的任何持有人亲自或委托代理人出席均可要求进行投票表决。

授予任何类别股份持有人的特别权利，除非在该等股份所附权利或发行条款中另有明确规定，否则不得视为变更，通过创建或发行与其享有同等地位的其他股份而修改或废除。

资本变更

我们可以不时通过有权投票的多数股份的投票（“普通决议”）：

我们可以通过有权投票的三分之二票数（“特别决议”），在公司法要求的任何确认或同意的情况下，减少我们的股本或任何资本赎回或其他不可分配的储备法律授权的任何方式。

股份转让

受限于我们的组织章程大纲和章程中规定的任何适用限制，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或纳斯达克全球市场规定的形式或我们董事可能批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。

我们的董事可能会拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各自发送此类拒绝通知。

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根据纳斯达克全球市场的要求，在通过公告或电子通讯或在此类一份或多份报纸上刊登广告或通过任何其他方式发出通知后，转让登记可以，在我们的董事不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记册；但是，根据我们的董事的决定，在任何一年中，转让登记不得暂停或登记关闭超过30天，除非成员通过普通决议批准延长任何一年的30天期限。

股份回购

《公司法》和我们的组织章程大纲和章程授权我们购买我们自己的股份，但须遵守某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程以及纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会、或我们的证券上市的任何其他公认的证券交易所。

股息

根据《公司法》，我们的董事可以向我们的股东宣派任何货币的股息。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们的董事确定不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会还可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

除非任何股份所附的权利或发行条款另有规定，（1）所有股息均应根据已支付股息的股份的已付金额宣派和支付，但在认购之前为股份支付的任何金额均不得为此目的被视为已支付那份；（2）所有股息应根据在支付股息期间的任何部分或部分期间支付的股份金额按比例分配和支付。

我们的董事还可以每半年或在任何其他日期支付任何股份的任何股息，只要我们的财务状况在我们的董事看来证明此类支付是合理的。

我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东目前因电话或其他原因应付给我们的所有款项（如有）。

我们就任何股份或就任何股份支付的股息或其他款项均不对我们产生利息。

对于拟就我们的股本支付或宣派的任何股息，我们的董事可决议并指示（1）该股息全部或部分以配发记为缴足股款的股份的形式支付，前提是我们有权获得的股东将有权选择收取此类股息（或其中的一部分）如果我们的董事如此决定）以现金代替此类分配，或（2）有权获得此类股息的股东将有权选择收取已缴足股款的股份分配，以代替全部或部分股息我们的董事可能认为合适。我们的董事也可以就任何特定股息作出决议，尽管有上述规定，股息可全部以配发已缴足股款的股份的形式支付，而无需向股东提供任何权利选择以现金形式收取此类股息以代替此类配发。

以现金形式支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以通过支票或股息认股权证支付，邮寄给持有人的注册地址，或寄给持有人指示的人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息认股权证均应按照持有人的命令支付，或者在联名持有人的情况下，按照在登记册上名列第一的持有人的命令支付这样的股份，并应由他或他们承担风险发送，并且由提取支票或股息的银行支付支票或股息认股权证将构成对我们的良好解除。

所有在宣布后一年内无人认领的股息可由我们的董事会为我们公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣派股息之日起六年后无人认领的任何股息将被没收并归还给我们。

每当我们的董事决定支付或宣派股息时，我们的董事可能会进一步决定通过分配任何类型的特定资产来全部或部分支付该股息，以及

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特别是用于认购我们的证券或任何其他公司的证券的缴足股份、债券或认股权证。倘有关该等分配出现任何困难，我们的董事可按其认为合适的方式解决。特别是，我们的董事可能会签发零碎证书，完全忽略零碎或向上或向下四舍五入，为任何此类特定资产的分配目的确定价值，决定应根据如此确定的价值向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将任何此类特定资产授予我们董事认为合适的受托人，并任命任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，该任命对我们的股东有效并具有约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：

任何此类出售的净收益应属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将向前股东负债，金额等于该净收益。

公司法的差异

《公司法》以英国的类似法律为蓝本，但并未遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的， （a）“合并”是指两个或多个组成公司的合并及其业务的归属， 存续公司等公司之一的财产和负债，以及（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并授予企业， 这些公司在合并公司中的财产和负债。为了实现这样的合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准书面的合并或合并计划， 然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权， （B）此类其他授权， 如果有的话， 如该组成公司的公司章程所规定。合并或合并的书面计划必须连同以下文件一起提交给公司注册处处长， 其中， 关于合并公司或存续公司偿付能力的声明， 每个组成公司的资产和负债的声明，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（其中， 如果双方未达成一致， 将由开曼群岛法院裁定）如果他们遵循所需的程序， 除某些例外情况外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。，

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权如果将合并计划的副本提供给要合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的百分之九十（90%），则该公司是子公司的“母公司”。

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除非开曼群岛法院放弃此要求，否则需要获得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，不同意合并或合并的开曼组成公司的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定）在反对合并或合并时，前提是反对股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议权将排除异议股东行使他或她因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法的。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含通过安排计划促进公司重组和合并的法定条款，前提是该安排得到了将要与之作出安排的每一类股东或债权人的过半数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人的价值的75%，作为这种情况可能是，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票。会议的召开及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，以规定方式发出通知，要求剩余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈证据，否则在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功。

如果通过安排计划的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果要约收购被提出并被接受，根据上述法定程序，持不同意见的股东将没有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局，这在开曼群岛很可能具有说服力，开曼群岛法院有望遵循和应用普通法原则（即Foss v. Harbottle中的规则及其例外情况），因此在以下情况下，非控股股东可能被允许以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑以下诉讼：

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公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，仅要求董事对其所服务的公司履行注意义务和受信义务。根据我们的组织章程大纲和章程，根据纳斯达克股票市场公司的适用规则对审计委员会批准的任何单独要求，或者除非被相关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其在其拥有权益的任何合同或安排中的权益性质，该董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中规定对高级职员和董事进行赔偿的能力是有限的， 在不允许董事履行其对公司的核心受托责任的情况下， 如果开曼群岛法院认定任何赔偿违反公共政策，则任何赔偿也不会有效， 这将包括对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。我们的组织章程大纲和章程规定，我们的董事和高级职员应就所有行为获得赔偿， 成本， 收费， 损失， 他们将或可能因任何行为而招致或承受的损害和费用， 同意或省略履行其职责， 或假定的职责， 在他们各自的办公室或信托中；他们均不对这些行为负责， 收据， 另一方或其他人的疏忽或违约，或为了合规而加入任何收据， 或对于任何银行家或其他人，属于公司的任何金钱或财物应或可能被存放或存放以进行安全保管， 或因任何证券的不足或不足而将公司的或属于公司的任何资金投入或投资于该证券， 或任何其他损失， 在执行各自的职务时可能发生的不幸或损害， 或与之相关；但此类赔偿不应扩展至与我们的任何董事和高级职员可能发生的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项。此外， 每位股东同意放弃他可能拥有的任何索赔或诉讼权， 无论是单独的还是由公司或在公司的权利下， 因任何董事采取的任何行动而对任何董事提起诉讼， 或该董事未能在履行其对公司或为公司履行职责时采取任何行动；但该豁免不应扩展至与该董事有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。，

我们的组织章程大纲和章程中的反收购条款。我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款，事实上，我们有一个机密的董事会，由三类董事组成，每类董事在特定年份参加选举，任期三年，除非董事提前辞职或被免职。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程授予他们的权利和权力，出于正当目的以及他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。

董事的受信义务。根据特拉华州公司法， 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受信义务。这种义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚地行事， 一个通常谨慎的人在类似情况下会谨慎行事。在这项职责下， 董事必须了解有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事拥有的任何利益， 高级管理人员或控股股东，一般不由股东共享。一般来说， 董事的行为被推定是在知情的基础上做出的， 真诚地并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而， 这一推定可能会因违反一项受托责任的证据而被反驳。如果董事提供有关交易的此类证据， 董事必须证明交易的程序公平性，并且交易对公司具有公允价值。，

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根据开曼群岛法律， 开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务， 不因其担任董事的职位而谋取个人利益的义务（除非公司允许他这样做）， 不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为实现此类权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有勤勉行事的义务， 技能和关怀。董事必须行使合理勤奋的人的技能和谨慎，同时具备以下两项——（a）一般知识， 可以合理预期处于同一职位的人的技能和经验（客观测试）， （b）如果更大， 常识， 该董事实际拥有的技能和经验（主观测试）。，

股东提案。根据美国证券交易委员会的规章制度，股东有权在上市公司股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州普通公司法没有赋予股东在股东年会之前提出任何提案的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但股东可能无法召集特别会议。

开曼群岛法律并未赋予股东在股东大会上提出决议的任何权利。我们的组织章程大纲和章程规定，公司的年度股东大会应在公司注册成立年度以外的每一年举行；除年度股东大会外，每次股东大会均应称为临时股东大会，只能由我们的董事会主席或我们董事会的大多数成员召集，不得由任何其他人召集。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据《公司法》，我们没有法律义务举行股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有投票权投给一名董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程并未规定累积投票。因此，与特拉华州公司的股东相比，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不少。

董事的任命。股东可以通过普通决议选举任何人担任董事以填补临时空缺，并通过特别决议选举任何人担任董事以补充现有董事会。董事可以任命任何人担任董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。任何由董事会任命以填补临时空缺的董事，除非董事会指定为A类董事、B类董事或C类董事，否则，任职至其获委任后的第一次股东大会，并可在该会议上重选，董事会任命的任何董事作为现有董事会的补充，其任期仅至本公司下届年度股东大会，然后有资格重选连任。

罢免董事。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得有权投票的已发行股份过半数批准的情况下，才能罢免具有分类董事会的公司的董事。根据我们的组织章程大纲和章程，尽管公司与该董事之间有任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害索赔），董事仍可随时通过股东的特别决议被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，除非公司在其公司注册证书或章程中明确选择不受此类法规的管辖，自该人成为有利益关系的股东之日起三年内，不得与“有利益关系的股东”进行某些业务合并。有利益关系的股东一般

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是拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的附属公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体年。这会限制潜在收购方对目标公司进行两级投标的能力，在这种情况下，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为有利益关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利益关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，它确实规定，此类交易必须以公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或股东的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过普通决议进行清盘其股东。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份过半数批准的情况下更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程，在遵守《公司法》且不影响我们的组织章程大纲和章程中有关股权的规定的情况下，我们只能在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别股份所附的权利（受该类别股份的发行条款约束）。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的注册证书只能修改如果董事会通过并宣布为可取，并获得过半数有权投票的已发行股份的批准，并且章程可以在过半数有权投票的已发行股份的批准下进行修改，并且可以，如果公司注册证书中有规定，也由董事会修改。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否具有优先权、递延权、合格权或其他特殊权利或限制。

发行额外的普通股或优先股

我们的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，在可用的授权但未发行的股份范围内。

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我们的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的股份范围内发行一系列优先股，而无需我们的股东采取行动。因此，优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，优先股的发行可用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

根据适用的监管要求，我们的董事会可以在可用的授权但未发行的股份范围内发行额外的普通股，而无需我们的股东采取行动。发行额外的普通股可用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。此类发行可能会稀释现有普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。但是，我们的组织章程大纲和章程规定，我们的股东名册将在董事会决定的时间和日期开放供查阅。除非适用法律另有规定、董事会授权或股东在股东大会上授权，否则我们的会计和其他记录不可供查阅（董事会除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

美国存托股票说明

一般的

美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。ADS可以由通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的证书表示。”

Citibank，N.A.（“存托人”或“存托银行”）已同意担任美国存托股票的存托银行。Citibank，N.A.的存托机构位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。存托银行通常会指定一名托管人来保管存入的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行香港（“托管人”）。我们根据存款协议指定花旗银行为存款银行，该协议已在表格F-6的注册声明下提交给美国证券交易委员会，并通过引用作为附件纳入年度报告，该附件是其中的一部分。

我们向您提供ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏所总结信息的准确性，持有人作为ADS所有者的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。本摘要说明中斜体显示的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。此摘要不完整，您应该阅读整个存款协议。

每份ADS代表对存放在托管人处的两股普通股的权利，包括收取存托银行或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑尚未分配给ADS所有者的任何其他财产的权利，并指示存托银行您希望如何对您的ADS所代表的普通股进行投票。我们和存托银行可能同意通过修改存托协议来改变美国存托凭证与普通股的比率。本修正案可能会产生或改变应付的保管费

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由ADS所有者。保管人， 存托银行及其各自的代理人将为美国存托凭证持有人和受益所有人的利益持有所有存托财产。存管财产不构成存管银行的专有资产， 托管人或其提名人。根据存款协议的条款，存款财产的实益拥有权将归属于美国存托凭证的实益拥有人。存款银行， 托管人及其各自的代理人将成为美国存托凭证所代表的存托财产的记录持有人，为相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益服务。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将能够获得， 并行使实益拥有权权益， 仅通过美国存托凭证的注册持有人存放的财产， ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）仅通过存托银行， 和存托银行（代表相应ADS的所有者）直接， 或间接地， 通过托管人或其各自的代理人， 在每种情况下，根据存款协议的条款。，

如果您是ADS的所有者，则您是存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的ADS的ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务，以及您作为ADS所有者和存托银行的权利和义务。作为我们ADS的持有人，您指定存托银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，该法律可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托银行、托管人、我们或他们或我们各自的代理人或附属公司均无需代表您采取任何行动以满足此类报告要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托银行将代表您持有与您的ADS相关的普通股所附的股东权利。作为ADS的所有者，您只能在存款协议中规定的范围内通过存托银行行使您的ADS所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如， 在经纪账户中与作为注册持有人， 或作为已认证与未认证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务， 以及以何种方式， 以及在多大程度上， 您可以使用存款银行的服务。作为ADS的所有者， 您可以通过以您的名义注册的ADR来持有您的ADS， 通过经纪账户， 或通过存托银行以您的名义设立的账户，直接在存托银行的账簿上反映未经认证的美国存托凭证的注册（通常称为“直接注册系统”）。直接登记制度反映了存托银行对美国存托凭证所有权的未经认证（记账式）登记。在直接注册制度下， 美国存托凭证的所有权由存托银行向美国存托凭证持有人发布的定期报表证明。直接注册系统包括存款银行和存款信托公司（“DTC”）之间的自动转账， 美国股本证券的中央记账式清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的ADS， 您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪人通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS将以DTC的指定人的名义注册。不会以不记名形式发行ADS。本摘要说明假设您已选择通过以您的名义注册的ADR直接拥有ADS，并且， 像这样， 我们将您称为“持有人”。”当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS。如果您通过经纪公司持有ADS， 请就以下讨论的主题咨询您的经纪人他们自己的程序。，

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在适用法律允许的最大范围内，以存托银行或托管人的名义登记普通股，将适用普通股的记录所有权授予存托银行或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的ADS的实益拥有人。存托银行或托管人在任何时候都有权对所有存托财产行使实益所有权，在每种情况下，仅代表代表存托财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人。

通知

开户银行应在我们的要求和费用下安排向所有持有人提供其副本或进行此类通知、报告和其他通信，包括代理征求材料，在与普通股持有人类似的基础上，或在我们可能通知存托银行或任何适用法律、法规或证券交易所要求可能要求的其他基础上，向所有持有人提供。

在我们通过发布或其他方式发出任何普通股持有人会议或任何延期会议或此类持有人在会议以外采取的任何行动的通知的第一个日期或之前，或就任何现金或其他分配采取任何行动，或就我们的普通股提供任何权利，我们将向存托银行和托管人发送一份英文通知副本，但以其他形式提供或将提供给我们普通股的持有人。公司还应向托管人和存托银行提供一份英文摘要，说明可能与此类会议通知相关或与之相关或成为投票主题的组织章程大纲和章程的任何适用条款或拟议条款在那里。

存托银行将自费提供一份由我们发出并交付存托银行的任何此类通知、报告或通讯的副本，以供存托银行主要办事处的美国存托凭证持有人查阅，在托管人的办公室和任何其他指定的转让办公室。

股息和分配

作为持有人，您通常有权获得我们对存放在托管银行的证券所做的分配。但是，您收到这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。持有人将根据存款协议的条款收到与截至指定记录日期持有的ADS数量成比例的此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们将事先通知存管银行，并将资金存放在托管人处。在收到所需资金存入的确认后，存管银行将在必要时安排将资金转换为美元并将美元分配给持有人，但须遵守开曼群岛的法律和规定。

只有在可行且美元可转移到美国的情况下，才会转换为美元。分配给持有人的金额将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托银行将采用相同的方法分配托管人持有的与存托证券有关的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益。

存托银行将为适用的ADS持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到分配生效或资金根据美国相关州的法律，存款银行持有的资产必须作为无人认领的财产被收回。

股份分配

每当我们为存放在托管人处的证券免费分配普通股时，我们将事先通知存托银行。存托银行将向持有人分发代表存入的普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每个ADS将代表额外普通股的权利和利益，因此

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存放。只会分发全新的ADS。部分权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

新ADS的分配或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税收和政府收费。为了支付此类税款或政府费用，存托银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新ADS违反适用法律或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果存托银行不按上述方式分配新的美国存托凭证，它可以根据存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们将事先通知存托银行，我们将协助存托银行确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托银行将制定程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，使这些持有人能够行使此类权利，如果我们提供存款协议中规定的所有文件（例如解决交易合法性的意见）。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的ADS。存托银行没有义务制定程序以促进持有人分配和行使购买新普通股的权利，而不是以美国存托凭证的形式。

如果出现以下情况，开户银行将不会向您分配权利：

存托银行将出售未行使或未分配的权利，前提是此类出售合法且合理可行。在现金分配的情况下，此类出售的收益将分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

选择性分布

每当我们打算以现金或额外普通股的形式分配股东选择支付的股息时，我们将事先通知存托银行，并说明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助存托银行确定此类分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中规定的所有文件的情况下，存款银行才会向您提供选择。在这种情况下，存款银行将制定程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果您无法进行选择，您将收到现金或额外的ADS，具体取决于股东在未能进行选择时将获得的收益，如存款协议中更详细的描述。

其他发行版

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托银行，并说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样，我们将协助存托银行确定向持有人的此类分配是否合法和合理可行。

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如果向您分配此类财产是合理可行的，并且如果我们提供存款协议中规定的所有文件，则存款银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款和政府费用，存托银行可能会出售收到的全部或部分财产。

存款银行不会将财产分配给您，并会在以下情况下出售财产：

与现金分配一样，此类出售的收益将分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回存放在托管人处的任何证券时，我们都会通知存托银行。如果在合理可行的情况下，并且如果我们提供存款协议中规定的所有文件，存款银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出被赎回的普通股。存托银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将制定程序，使持有人能够在将其美国存托凭证交还给存托银行后获得赎回的净收益。在赎回您的ADS时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果赎回的ADS少于所有ADS，则将按抽签或按比例选择要报废的ADS，由存托银行决定。

影响股份的变化

为您的ADS存入的普通股可能会不时发生变化。例如，此类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或重新分类，或者资产重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表获得就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存管银行可能会向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上的适用注册声明，或要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动来反映影响普通股的ADS变化。如果开户银行可能无法合法地向您分配此类财产，则开户银行可以出售此类财产并将所得款项净额分配给您，就像现金分配一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，存托银行可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人的任何费用和税款后，存托银行才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托银行或托管人收到所有必要的批准已获得确认并且普通股已正式转让给托管人。存托银行只会发行整数的美国存托凭证。

如果您存入普通股，您将负责将良好和有效的所有权转让给存托银行。因此，您将被视为声明并保证：

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如果任何陈述或保证在任何方面不正确，我们和存托银行可能会采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您必须交出要转让给存托银行的ADR，并且还必须：

要合并或拆分您的ADR，您必须将相关ADR连同您要求合并或拆分的请求交还给存托银行，并且您必须支付ADR持有人应付的所有适用费用、收费和开支，根据存款协议的条款，在ADR合并或拆分时。

注销美国存托凭证时撤回股份

作为持有人，您将有权将您的ADS提交给存托银行注销，然后在托管人办公室收到相应数量的基础普通股。您撤回普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。为了提取由您的ADS代表的普通股，您将需要向存托银行支付取消ADS的费用以及在转让被提取的普通股时应付的任何费用和税款。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，美国存托凭证将不享有存款协议项下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，存托银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存托银行认为合适的其他文件，然后才会取消您的美国存托凭证。由您的ADS代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托银行收到令人满意的遵守所有适用法律和法规的证据。请记住，存托银行只接受代表全部存托证券的ADS注销。

您将有权随时撤回您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

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除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示存托银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权载于上文“—股份所附投票权”。

应我们的要求，存托银行将向您分发从我们那里收到的任何股东大会通知以及解释如何指示存托银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果存托银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力按照该投票指示对持有人的美国存托凭证所代表的证券进行投票。

在举手表决的情况下，无论该人持有的普通股数量如何，每位股东都有一票表决权，存托银行应根据多数持有人发出的投票指示，投票或促使托管人对当时存入的所有普通股进行投票。在投票表决的情况下，每位股东的投票数等于截至会议记录日期持有的普通股数量存托银行应就美国存托凭证持有人已及时向存托银行发出投票指示的美国存托凭证的存托普通股进行投票或促使托管人对其进行投票。

如果存托银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，但未指明存托银行对该持有人的美国存托凭证所代表的普通股进行投票的方式，存托银行将认为持有人已对投票指示中规定的项目投了赞成票。如果存托银行没有及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，而我们及时向存托银行提供了我们的会议通知和相关材料，则该持有人将被视为，存托银行将认为该持有人已指示存托银行向我们指定的人提供全权委托代理人，由我们自行决定对美国存托凭证所代表的普通股进行投票，除非：

我们已告知存托银行，根据自存托协议签署之日起生效的开曼群岛法律，除非要求进行投票表决，否则在任何股东大会上的投票均以举手方式进行。无论美国存托凭证持有人是否要求，存托银行都不会参与要求进行投票表决。请参阅上文“—股份所附投票权”部分。”

请注意，存托银行执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存托证券条款的限制。我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以便您及时将投票指示返回给存托银行。

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费用和收费

作为ADS持有人，您需要根据存款协议的条款支付以下费用：

作为ADS持有人，您还将负责支付某些费用，例如：

（i）发行ADS和取消ADS的ADS费用和收费向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被取消ADS的人收取（在ADS取消的情况下）。如果存托银行向DTC发行ADS，则ADS发行和取消费用和收费可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者收取费用，视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者根据以下规定从适用的受益所有人的账户中收取费用

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DTC参与者当时有效的程序和做法。与分配有关的ADS费用和收费以及ADS服务费于适用的ADS记录日期向持有人收取。在分配现金的情况下， 适用的ADS费用和收费金额从分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和ADS服务费的情况下， 截至ADS记录日期的持有人将收到ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS， 非现金分配的ADS费用和收费以及ADS服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除， 并可能根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收取费用，而DTC参与者又向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在（i）ADS转让注册的情况下， ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付， 将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS， ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS交付给的人支付。，

如果拒绝支付存款银行费用，存款银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向ADS持有人进行的任何分配中抵消存款银行费用的金额。某些存托费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发售结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能由我们和存款银行更改。您将收到此类更改的事先通知。存托银行可以通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用，根据我们和存托银行不时同意的条款和条件。

修改和终止

我们可能会与存款银行达成协议，在未经您同意的情况下随时修改存款协议。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为对ADS根据经修订的1933年证券法注册或有资格进行簿记结算合理必要的任何修改或补充对您的实质性权利造成重大损害，在每种情况下，都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向您提供事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的ADS，您将受到存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取由您的ADS代表的普通股（除非遵守法律的强制性规定）。

我们有权指示存款银行终止存款协议。同样，存管银行在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天向持有人发出通知，该通知应确定存款协议的终止日期。

在终止之后和任何出售存入的存入证券之前，您将能够要求取消您的ADS并撤回您的ADS所代表的普通股，并按照与终止前相同的条款交付存托银行持有的与这些普通股相关的所有其他财产。在此期间，存托银行将继续收取所有收到的普通股存款分配（例如股息），但在您要求取消ADS之前不会向您分配任何此类财产。

在规定的存款协议终止日期之后的任何时间，存款银行可以出售存款证券。存托银行将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金。届时，存管银行将不再对持有人承担任何义务，除了对当时为尚未偿还的ADS持有人持有的资金进行核算（扣除适用的费用、开支和税款后）。

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终止后，您作为ADS持有人在存款协议下的义务将持续到您的ADS被提交给存款银行取消为止。

保管人的账簿

存托银行将在其存托办公室保存ADS持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办公室检查此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与ADS和存款协议相关的业务事宜。

存托银行将在纽约保留设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律不禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们的义务和存款银行对您的义务。请注意以下事项：

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由于上述限制与我们的义务以及托管人在托管协议项下对您的义务有关，我们认为，作为该条款的解释，对于在取消ADS和撤回普通股之前根据存款协议产生的义务或负债，此类限制可能会继续适用于从ADS工具中撤回普通股的ADS持有人，并且此类限制很可能不适用于从ADS工具中提取普通股的ADS持有人，这些ADS持有人在取消ADS和提取普通股后产生的义务或责任方面，而不是根据存款协议。

在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为已放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能免除我们或存托人对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券应付的税款和其他政府费用。我们、存托银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应付的税款和政府费用。如果销售收益不包括应付税款，您将对任何不足负责。

存托银行可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券，直到适用的持有人支付所有税费。存托银行和托管人可以采取合理的行政措施，代表您获得任何分配的退税和预扣税减免。但是，您可能需要向开户银行和托管人提供纳税人身份和居住证明以及开户银行和托管人为履行法律义务可能需要的其他信息。您必须就基于为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔向我们、存款银行和托管人作出赔偿。

外币兑换

开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元（如果这种兑换可行），并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如为遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可以酌情采取以下行动：

适用法律/放弃陪审团审判

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存款协议、ADR和ADS将根据纽约州的法律进行解释。普通股（包括以美国存托凭证为代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为ADS的所有者，您不可撤销地同意，因存款协议、ADS或ADR引起的涉及公司或存托银行的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或针对我们和/或存款银行的ADR引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的普通股、ADS或存款协议而对我们或存款银行提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或存托银行反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为已放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

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