附件 10.1

执行版本

对经修订和重述的第一留置权信贷协议的第三次修订

特拉华州有限合伙企业PREIT ASSOCIATES，L.P.（“PREIT”）、宾夕法尼亚州公司PREIT-RUBIN，INC.（“PREIT-RUBIN”）、宾夕法尼亚州商业信托Pennsylvania Real Estate Investment Trust（“母公司”；连同PREIT和PREIT-RUBIN，各自单独称为“借款人”，统称为“借款人”）于2023年12月4日修订和重述的第一留置权信贷协议（本“修订”），本协议各放款方和WILMINGTON SAVINGS Fund Society，FSB，作为行政

W I T N E S E T H：

鉴于借款人、不时作为放款人的金融机构及其行政代理人是日期为2020年12月10日的某些经修订和重述的第一留置权信贷协议（经该特定机构的辞职、任命、接受和放弃协议修订，日期为2021年4月13日，在作为辞职行政代理人的富国银行银行、全国协会、作为继任行政代理人的行政代理人、借款人及其贷款方之间，经修订和重述的第一留置权信贷协议的某些第一修订，日期为5月12日，2023年及经修订及重述的第一留置权信贷协议的第二次修订，日期为2023年9月27日，并经进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订，经本协议修订的“现有信贷协议”，“经修订的信贷协议”）；

然而，借款人已要求对现有信贷协议进行如下修订，但须遵守本修订中规定的条款和条件；及

然而，本协议各方愿意根据本协议规定的条款修订现有的信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有下文提及的经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。经修订的信贷协议第1.2节经比照以引用方式并入本文。

第2节。循环贷款。自第三次修正生效日期（定义见下文第4节）起生效：

（a）本协议的循环贷款方，即构成超级多数循环贷款方，特此同意在循环期内使用贷款方的现金，包括循环贷款的收益，总额不超过15,000，000美元，（任何此类借款，“Cherry Hill借款”），用于支付由Cherry Hill Mall抵押担保的财产级别债务，尽管有信贷协议的条款，但须支付与任何Cherry Hill借款有关的指定付款（定义见下文）。

 

（b）本协议的循环放款方，即构成超级多数循环放款方，特此同意使用循环期间总额不超过15,000，000美元的循环贷款收益（“RX费用借款”），用于支付指定的重组费用，尽管有信贷协议的条款，但须支付有关RX费用借款的指定付款（定义见下文）。

（c）“特定重组费用”是指（x）作为某些贷款人的法律顾问的Paul Hastings LLP、作为某些贷款人的顾问的华利安和作为某些贷款人的法律顾问的Young Conaway Stargatt & Taylor的费用和开支，以及（y）作为贷款方和行政代理人的法律顾问和顾问的费用和开支。

（d）在向借款人垫付RX费用借款或Cherry Hill借款之日，借款人应为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付相当于该RX费用借款或如此借入的Cherry Hill借款本金总额的1.50%的付款（“指定付款”）。每笔指定付款应在此类RX费用借款或Cherry Hill借款的借款日期以立即可用的资金赚取、到期和应付，并可从其收益中扣除。一旦支付，每笔指定的款项将不予退还。

第3节。Springfield出售收益。本协议的贷款方一方，即构成超级多数贷款机构，特此放弃现有信贷协议项下的所有强制性提前还款要求，包括现有信贷协议第2.10（b）节，仅涉及根据PR Springfield Town Center LLC（作为卖方）与Hanover R.S. Limited Partnership（作为买方）于2020年2月25日签订的经修订的买卖协议条款对位于Springfield Town Center的宗地进行资产处置（“Springfield Sale”），并同意任何未能进行强制性提前还款的情况，包括任何未能遵守现有信贷协议第2.10（b）节的情况，就与Springfield出售有关的资产处置而言，不应构成违约或违约事件；但前提是，由此产生的现金收益净额应用于支付特定的重组费用和用于一般公司用途。

第4节。修订生效日期的条件。本修订第2及3条拟作出的修订及豁免，自下列条件达成之日（「第三次修订生效日期」）起生效：

（a）执行和交付。行政代理人（或其律师）应已收到至少集体代表超级多数出借人、超级多数循环出借人和借款人的出借人提供的本修正案的对应方。

（b）费用。行政代理人应已收到借款人根据现有信贷协议要求偿还的所有成本和费用（包括法律顾问费和费用）的偿还。

 

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第5节。信贷当事人的陈述和保证。本协议各借款方，现通过在下方签字，向行政代理人和借款方声明和保证如下：

（a）该借款人执行、交付及履行本修订已获所有必要的法人或其他组织行动妥为授权；

（b）没有发生或正在继续发生违约或违约事件；及

（c）经修订信贷协议第七条所载的借款人及彼此贷款方的每项申述及保证，以及彼此的贷款文件，在第三次修订生效日期当日及截至第三次修订生效日期当日，在所有重大方面均属真实及正确（但以重要性为条件的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但以重要性为条件的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）于该较早日期及截至该日期。

第6节。信用协议不受影响；交易过程。下文每项对现有信贷协议或任何其他贷款文件的提述，均应解释为对经特此修订的现有信贷协议的提述。除本文另有特别规定外，借款文件的所有条款在此保持完全有效，不受影响。本次修订为贷款文件。为免生疑问，本文所述的豁免均应为一次性豁免，且不应确立与未来修订、同意或豁免有关的处理过程。

第7节。对口单位；一体化；有效性。

（a）本修订可在方便或需要的任何数目的对应方中执行。不必每一对应方上出现每一方当事人的签字或代表每一方当事人的签字，也不必出现对任何一方当事人具有约束力所需的所有人员的签字。所有对应方应共同构成单一文件。在制作本文件的证明时，无需出示或说明多于一份载有双方各自签字或代表双方签字的对应方。通过传真、便携式文件格式（“PDF”）或电子邮件的方式交付被执行相对人，即构成交付正本。“交付”、“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中的类似进口字样或与此有关的任何其他签立单证，应视为包括电子签字、在经行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与手工签立的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但前提是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受电子签名在

 

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任何形式或任何格式，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，应行政代理人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。双方在此同意使用与本修正案有关的电子签名和记录。

（b）本修订连同现有信贷协议和其他贷款文件，构成各方之间有关本协议标的的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。本修正案对借款人、本协议的相互借款方、行政代理人、发行人、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第8节。管辖法律。本修正案以及基于本修正案、由此产生的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。经修订的信贷协议第12.5节中的管辖权和放弃陪审团审判权条款经比照以引用方式并入本文。

第9节。可分割性。如本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该条款应视为与贷款文件断绝关系，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，因为该无效、非法或不可执行条款从未成为贷款文件的一部分。

第10节。标题。本节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效果。

第11节。第三次修正后生效日期。不迟于第三次修订生效日期后的一（1）个工作日，借款人和行政代理人应就PREIT-Rubin，Inc.和PR Exton LLC提交UCC-1融资报表。

[页面剩余部分故意留空。]

 

 

4

作为证明，本修正案已于上述第一个书面日期正式签署和交付。

 

【经修订及重述的第一留置权信贷协议第三次修订的签署页】

【经修订及重述的第一留置权信贷协议第三次修订的签署页】

（向行政代理人存档的所需贷款人签名页）