附件 10.4
Fortive Corporation
2016年股票激励计划
限制性股票单位协议
（非职工董事递延薪酬）
除本文另有定义外，Fortive Corporation 2016年股票激励计划（“计划”）中定义的词语在本限制性股票协议（“协议”）中具有相同定义的含义。
i.授出通知书
姓名：
地址：
以下签署的参与者已被授予限制性股票单位的奖励，但须遵守计划和本协议的条款和条件，具体如下（以下每个大写术语均为具有以下含义的定义术语）：
授予日期
限制性股票单位数量
归属时间表：
基于时间的归属标准基于时间的归属标准将于（1）授出日期一周年或（2）授出日期后的公司下一次股东周年大会的日期及紧接授出日期后的公司下一次股东周年大会的日期及之前的较早日期就有关受限制股份单位的100%股份达成。
付款日期______________________________________
ii.协议
1.批出受限制股份单位.Fortive Corporation（“公司”）特此向本授予通知中指定的参与者（“参与者”）授予限制性股票单位（“RSU”）的奖励，但须遵守本协议和计划的条款和条件，这些条款和条件以引用方式并入本文。如果计划的条款和条件与本协议发生冲突，则以计划的条款和条件为准。
2.归属.
(a)归属时间表.除本协议或计划另有规定外，授予参与者的RSU不得归属，直至该参与者在满足适用于此类RSU的基于时间的归属标准（“基于时间的归属标准”）所需的期间内继续积极向公司提供服务。适用于受限制股份单位的基于时间的归属标准被称为“归属条件”，所有归属条件的日期
satisfied被称为“归属日”。归属条件应由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）确定，并反映在RSU奖励的外部第三方管理人为参与者维护的账户中。此外，在任何经批准的请假期间（且不限制委员会根据该计划不时批准的任何其他规管请假的规则的适用），在适用法律许可的范围内，委员会有酌处权规定，受限制股份单位的归属自请假的第一天起（或自适用的该休假期间的任何翌日起）被冻结，并且在参与者返回现役之前和除非参与者恢复。
(b)分数RSU归属.如果参与者被授予RSU的零碎部分（“零碎部分”），则该零碎部分将被四舍五入并转换为普通股的整股（“股份”）并发行给参与者。
3.支付的形式和时间；发行股份的条件.
(a)付款形式及时间.受限制股份单位的奖励代表有权获得相当于根据归属条件归属的受限制股份单位数量的股份。除非及直至受限制股份单位以第2及4条所列方式归属，否则参与者无权获得任何该等受限制股份单位的付款。在实际发行任何受限制股份单位的基础股份之前，此类受限制股份单位将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。在符合本计划及本协议的其他条款的规定下，根据第2及4条归属的任何受限制股份单位将于（i）上述第I条指明的付款日期的第一天（“付款日期”）或（ii）参与者的死亡日期（或在每种情况下，如该日期不是营业日，则为其后的下一个营业日）中较早者以整股股份向参与者支付。不得根据该计划发行股票，除非该等股票的发行和交付符合（或豁免）所有适用的法律要求，包括（但不限于）《证券法》、据此颁布的规则和条例、州证券法律法规以及公司证券随后可能交易的任何证券交易所或其他证券市场的规定。委员会可要求参加者采取任何合理行动，以遵守任何该等规则或规例。
(b)承认潜在的证券法限制.除非《证券法》下的登记声明涵盖在RSU归属时发行的股份，委员会可要求参与者书面同意收购此类股份用于投资，而不是用于公开转售或分配，除非并直到受裁决约束的股份根据《证券法》进行登记。委员会还可要求参与者承认，除非遵守所有适用法律，否则不得出售或转让此类股份，并可适用其认为适当的其他限制。参与者承认，美国联邦证券法禁止掌握重大非公开信息的人交易公司股票，也承认并理解公司内幕交易政策中规定的其他限制。
4.终止.
(a)一般.如果参与者与公司的主动提供服务关系因任何原因（死亡、提前退休或正常退休除外）终止，无论是否违反适用的劳动法，截至终止时未归属的所有RSU应自终止之日起自动终止，参与者根据计划获得进一步RSU的权利也应自终止之日起终止。委员会应有酌处权决定参与者是否已停止主动向公司提供服务，以及该主动提供服务关系终止的生效日期。参与者的主动提供服务关系将不会因适用法律规定的任何通知期而延长（例如一段“游园假”、带薪行政假或适用法律规定的类似期限）。
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除非委员会另有规定，终止将包括终止参与者并立即重新雇用为独立承包商的情况。
(b)死亡.参与者去世后，任何未归属的RSU均应归属。
（c）退休.
（i）在因参加者提前退休而终止雇用时，除非违反适用法律，且除非委员会最初或在有关裁决批出后另有规定，截至提前退休日期未获归属的受限制股份单位的按比例部分（即按（x）参与者自批出日期至提前退休日期的全部或部分工作月数与（y）该等受限制股份单位原基于时间的归属时间表的总月数的比率）将于该等受限制股份单位的基于时间的归属日期归属。
（ii）一旦因参与者的正常退休而终止雇用，除非违反适用法律，且除非委员会在有关奖励最初或之后另有规定，截至正常退休日期尚未归属的受限制股份单位将于该等受限制股份单位的按时间归属日期归属。
（d）严重不当行为.如参与者因严重不当行为而被终止为合资格董事，则自终止时起，参与者未归属的RSU将自动终止，且不考虑。参与者承认并同意，如果在参与者的主动提供服务关系终止后，公司发现或确认了本应为严重不当行为而终止的事实和情况，则参与者的终止也应被视为因参与者的严重不当行为而终止。
（e）违反终止后契约.如果参与者与公司的主动提供服务关系终止后，根据计划或本协议的条款，任何参与者的受限制股份单位仍未偿还，则该等受限制股份单位应在参与者违反参与者与公司或公司的任何附属公司之间存在的任何不竞争契约或类似契约之日届满。
（f）公司发生重大变化.在公司发生重大变更时，参与者的未归属RSU将终止，除非就此类交易作出书面规定，以承担或延续RSU，或替代涵盖继任雇主公司或此类继任者的母公司或子公司的股票或证券的任何期权或授予，并对股票的数量和种类以及价格进行适当调整，在这种情况下，RSU将按照如此规定的方式和条款继续存在。
5.RSU的不可转让性.除非委员会事先另有书面决定，否则不得以任何方式转让RSU，除非是通过遗嘱或适用的世系或分配法律。计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的继承人和受让人具有约束力。
6.修订受限制股份单位或计划.
(a)本计划和本协议构成各方对本协议标的事项的全部谅解，并完全取代公司和参与者此前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。参与者明确保证，他或她不是依赖任何承诺而接受本协议，
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表示，或这里所包含的那些以外的诱导。公司董事会可随时修订、修改或终止计划或任何方面的任何裁决；但对本协议或计划作出的对参与者在本协议项下的权利产生重大不利影响的修改只能在公司与参与者签署的明确书面合同中作出。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，在（1）发生重大公司变更时、（2）根据法律要求、或（3）遵守1986年《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）或以其他方式避免根据第409A条就本裁决征收任何额外税款或收入确认的情况下，在其认为必要或可取的情况下修改本协议和参与者在未履行的RSU下的权利的权利。
7.税务义务.
8.(a)税收.无论公司就任何或所有联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、账款支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，参与者均承认，与受限制股份单位相关的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且公司（i）不就与受限制股份单位的任何方面相关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限制股份单位的授予或归属，交付股份、随后出售在归属时获得的股份以及收取任何股息或股息等价物；及（ii）不承诺构建授予条款或受限制股份单位的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任。
(b)代码第409a节.各方的意图是，本协议项下的付款和利益在受其约束的范围内符合《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合这些条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，就本协议而言，该参与者不应被视为已从公司离职，并且不得因离职而根据本协议向该参与者支付任何款项，直到该参与者将被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司的“离职”。除非适用法律另有要求，否则本协议中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管本协议另有相反规定，但如任何款项在离职时须予支付，且该等付款将导致根据《守则》第409A条加速课税及/或课税罚款，则根据本协议或公司任何其他协议，该等付款须于离职（或死亡，如较早）后六（6）个月的日期后的第一个营业日支付。本公司不就本协议所述的任何或所有付款将获豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，亦不承诺排除《守则》第409A条适用于任何该等付款。承授人须独自负责支付根据第409a条招致的任何税款及罚款。
9.
就根据本协议支付款项而言，如果由于重大公司变更而支付任何金额，则此类事件还必须构成第409A条含义内的公司“所有权或有效控制权的变更”或公司“大部分资产的所有权的变更”。
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10.作为股东的权利.在根据本协议和计划的条款归属受限制股份单位的所有要求得到满足之前，参与者不得被视为公司的股东，并且在该等股份实际发行给参与者之前，不得就受限制股份单位或就该等受限制股份单位的基础或可发行的任何股份享有分红权或投票权。
11.无权继续担任合资格董事.本计划或本协议中的任何规定均不得授予参与者任何继续担任合资格董事的权利。
12.董事会授权.董事会和/或委员会有权解释本协议，并有权通过与其一致的管理、解释和适用本协议的规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否已归属任何RSU）。董事会和/或委员会善意作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力，董事会和/或委员会的此类决定不必统一，也不必考虑计划参与者是否处于类似情况。董事会和/或委员会的任何成员均不对就本协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
13.标题.本协议和计划中使用的标题是为了方便而插入的，不应被视为RSU的一部分，用于构建和解释。
14.电子交付.
15.（a）如参与者以电子方式执行本协议，为免生疑问，参与者承认并同意其以电子方式（通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线系统，或其他方式）执行本协议应具有与以纸质形式执行本协议相同的具有约束力的法律效力。参与者确认，根据公司的要求，他或她还应提供本协议的已签署的纸质表格。
（b）如果参与方以纸质形式执行本协议，为免生疑问，双方当事人承认并同意，他们的意图是，双方当事人之前或之后订立的任何以电子方式执行的协议应具有与此种协议以纸质形式执行相同的具有约束力的法律效力。
（c）如果参与者多次执行本协议（例如，如果参与者首先以电子形式执行本协议，随后又以纸质形式执行本协议），则参与者承认并同意：（i）无论本协议有多少个版本被执行，也无论以何种媒介执行，本协议仅证明与授予通知中规定的RSU数量有关的单一裁决；（ii）本协议应自双方最早执行本协议时起生效，无论是纸质形式还是电子形式，且本协议后续以同一或不同媒介执行，绝不损害本协议截至原始执行时的法律约束力。
(a)（d）公司可全权酌情决定以电子方式交付与受限制股份单位、参与计划或根据计划授予的未来奖励有关的任何文件，或根据计划或适用法律规定须交付予参与者的其他文件，包括但不限于计划、协议、计划招股章程及公司一般向股东提供的任何报告。此类电子交付方式可能包括但不一定包括交付与公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件（“电子邮件”）或此类其他方式交付文件
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公司规定的电子递送方式。参与者通过执行本协议，特此同意以电子交付方式接收此类文件。应参与者向公司秘书提出书面要求，公司应免费向参与者提供任何文件的纸质副本。
16.数据隐私.这第13节提供了有关公司使用参与者个人信息的重要信息。就适用的数据隐私法而言，数据控制者为Fortive Corporation，注册办事处为6920 Seaway Blvd，Everett，Washington 98203。参与者应仔细阅读以下信息：
(a)数据的使用和法律依据.为实施、管理和管理参与者对计划的参与，公司将有必要以电子或其他形式收集、使用和转让参与者的数据，（定义见下文）由雇主、公司及其子公司（如适用）之间收集、使用和转让。为这些目的使用参与者的数据对于计划的执行和公司履行其对参与者的合同承诺是必要的。参与者拒绝提供下文（b）款所列数据可能会影响参与者参与计划的能力。
(b)数据的分类。为实施、管理和管理参与者参与计划公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码（例如居民登记号码）、工资、国籍和职称、在公司持有的任何股票或董事职位、受限制股份单位的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股票的任何其他权利（“数据”）。
（c）共享和传输数据。为实施、管理和管理参与者参与计划，参与者的数据可能会转移给Fidelity Stock Plan Services及其关联公司，或此类其他股票计划服务提供商或任何其他第三方（可能由公司在未来选择）协助公司实施、管理和管理计划。数据也可以与经纪人或其他第三方共享，参与者可以选择将在RSU归属时获得的任何股份存入经纪人或其他第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，接收者所在的国家（例如美国）可能与参与者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。在这种情况下，公司将采取措施对参与者的数据采取适当的保护措施。根据某些国家的数据隐私法，参与者可以通过联系其当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。
（d）保留和合法权利。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，数据才会被保存。根据某些国家的数据隐私法，参与者可以通过书面联系其当地人力资源代表，请求访问和接收Data的副本，请求有关Data的存储和处理的额外信息，要求在任何情况下免费对Data进行任何必要的修改。公司将根据适用法律处理此类请求，因此可能存在公司无法批准参与者请求的法律原因。
如需更多信息，参与者可联系其当地的人力资源代表。
17.放弃陪审团审判权.每一方在法律允许的最大范围内，放弃对另一方的任何权利或期望，由陪审团对与RSU或根据本协议产生的任何索赔、因由或诉讼，或由此产生的权利、义务或责任进行审判或裁决。
18.协议可分割.如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应与本协议的其余条款分开，且该无效或不可执行不应被解释为对本协议的其余条款有任何影响。
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19.管辖法律和地点.特拉华州的法律（其法律选择条款除外）应管辖本协议及其解释。为就与RSU、本协议或本计划有关的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的管辖权，并同意此类诉讼应在纽卡斯尔县法院或美国联邦特拉华区法院进行，而不是其他法院；并在法律允许的最大范围内，放弃任何反对，即任何法律或衡平法程序的地点设置与，有关或由该等争议引起而在任何该等法院提出的争议是不适当的，或该等诉讼是在不方便的法院提起的。根据计划、本协议或任何裁决提出的任何索赔必须由参与者在参与者的索赔首次产生的最早日期的十二（12）个月内开始，或参与者的诉讼因由产生，或该索赔将被视为参与者放弃。
20.
21.RSU的性质.在接受RSU时，参与者承认并同意：
（a）授予受限制股份单位是自愿的和偶发性的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的受限制股份单位、代替受限制股份单位的利益或其他股权奖励，即使过去曾多次授予受限制股份单位；
（b）有关未来股权奖励的所有决定（如有）须由公司全权酌情决定；
（c）参与者参与该计划是自愿的；
（d）标的股份的未来价值未知且无法确定地预测；
（e）在归属/结算受限制股份单位时所取得股份的价值可增加或减少；
（f）就受限制股份单位的裁决而言，不得因裁决的终止或因公司或任何附属公司终止参与者的持续服务而导致的裁决或股份在归属时的价值减少而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利（无论出于任何原因，且无论是否违反受雇参与者所在司法管辖区的适用劳动法或参与者的雇佣协议条款（如有），以及无论后来是否被认定无效），并且考虑到授予裁决，参与者不可撤销地免除公司和任何子公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院认定任何此类索赔已经产生，则通过签署协议/以电子方式接受协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者就任何此类索赔进行或寻求补救的权利；
（g）公司并无提供任何税务、法律或财务建议，亦无就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份作出任何建议；及
（h）兹建议参与者在采取与计划相关的任何行动之前，就参与者参与计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
22.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。
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23.豁免.参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或参与者或任何其他参与者的任何后续违约。
24.内幕交易/市场滥用法律.参与者承认，根据参与者或参与者经纪人的居住国或公司股票上市地的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置公司股份、股份权利（例如，RSU）或与股份价值挂钩的权利的能力（例如，phantom awards，future）在参与者被视为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕信息”期间。当地内幕交易法律法规可以禁止在参与者拥有内幕信息之前对参与者下达的撤销或者修改或者指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息，以及（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事项咨询自己的个人法律和财务顾问。
25.
21.补偿.根据本协议授予的RSU受制于不时存在的Fortive Corporation补偿政策（不时存在的补偿政策的副本可在公司的内部网站上查阅）（“政策”）的条款，前提是该政策的条款适用于RSU，并在其范围内适用于适用法律要求的条款；该政策的条款和该等适用法律以引用方式并入本文并成为本文的一部分。
22.通告.公司可直接或通过其 第三方股票计划管理人，努力就参与者可能已收到或未来可能根据计划收到的与奖励有关的某些事件向参与者提供某些通知，例如提醒参与者某些奖励的归属或到期日期的通知。参与者承认并同意：（1）公司没有义务（无论是根据本协议还是其他方式）提供任何此类通知；（2）在公司确实向参与者提供任何此类通知的范围内，公司因此不承担提供任何此类通知或其他通知的义务；（3）公司、其关联公司和第三方股票计划管理人没有责任，参与者也没有任何权利（无论是根据本协议还是其他方式）向公司提出任何索赔，其任何关联公司或第三方股票计划管理人基于参与者因公司未能提供任何此类通知或参与者未能收到任何此类通知而遭受的任何指控、损害或损害。
23.计划方面的同意及协议.参与者（1）确认参与者可在公司第三方股票计划管理人维护的网站上查阅该计划及与之相关的招股说明书；（2）表示其已阅读并熟悉其中的条款和规定，在执行本协议之前已有机会获得其选择的律师的建议，并充分理解协议和计划的所有条款；（3）接受这些RSU，但须遵守其所有条款和规定；（4）同意并同意自2016年通过计划以来对计划所做的所有修订（为免生疑问，同意并同意计划中反映的在本协议日期生效的每个修订条款），并同意及同意参与者持有的所有先前根据该计划不时存在而获授的期权及受限制股份单位（如有的话），现受于本协议日期生效的该计划规管（除非委员会已明文规定某项特定计划修订不追溯适用）；及（5）同意接受为具有约束力、最终及最终
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委员会就计划或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释。
26.[如协议以纸质形式签署，请填写并执行以下内容：]
参与者Fortive公司
签名 签名
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居住地址
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