美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2024年9月30日
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_________到__________的过渡期
委员会文件编号:
001-41971
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号码） | |||||||
（主要行政办公地址）（邮编）
(
561
)
530-3315
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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|
|
|
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐
|
加速披露公司 |
☐
|
|
☒
|
较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
|
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐无
☒
| 类 |
截至2024年11月7日
|
||||
| 普通股，每股面值0.01美元 |
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||||
解释性说明
Sunrise Realty Trust，Inc.（“公司”、“SUNS”、“我们”、“我们”和“我们的”）的这份表格10-Q季度报告涉及截至2024年9月30日的季度期间。在2024年7月9日之前，我们的唯一股东是Advanced Flower Capital Inc.（f/k/a AFC Gamma，Inc.）（“AFC”或“前母公司”）。于2024年7月8日，公司与AFC订立分立及分销协议，据此，除其他事项外，AFC向我们贡献其商业房地产投资组合（“分立”）。2024年7月9日，在分立后，AFC完成了对公司的分拆（“分拆”），将截至2024年7月8日（“记录日期”）营业结束时的公司所有已发行股份分配给AFC普通股持有人（“分配”）。AFC截至记录日期登记在册的股东在记录日期每持有3股AFC普通股可获得1股SUNS普通股。由于分立、分配和分拆，该公司现在是一家独立的上市公司，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SUNS”。
自2024年7月2日起，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这份表格10-Q的季度报告提供了公司截至2024年9月30日止期间的财务信息，并未完全反映如果公司在2024年1月1日至2024年7月8日期间是一家独立公司，公司的经营业绩、现金流和财务状况将如何。因此，无论是对公司经营业绩、现金流量和财务状况的讨论，还是本文所述的财务报表，都不一定表明公司未来的经营业绩、现金流量或财务状况。
阳光房地产信托公司
目 录
指数
|
项目2。
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第一部分–财务信息
项目1。财务报表
阳光房地产信托公司
资产负债表
| 截至 | |||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 按账面价值为投资而持有的贷款，净额 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 应收利息 |
|
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| 预付费用及其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债 | |||||||||||
| 应计利息 | $ |
|
$ |
|
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| 应付股息 |
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| 当期预期信用损失准备金 |
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| 应计管理和激励费用 |
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| 应计直接管理费用 |
|
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| 应付账款和其他负债 |
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|||||||||
| 应付附属公司的信贷额度 |
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|||||||||
| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注7） |
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| 股东权益 | |||||||||||
| 会员权益 | — |
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优先股，面值$
|
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|
普通股，面值$
|
|
|
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| 额外实收资本 |
|
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| 累计（赤字）收益 | (
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| 股东权益总计 |
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|
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| 负债和股东权益总计 | $ |
|
$ |
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见财务报表附注
1
阳光房地产信托公司
业务报表
（未经审计）
| 三个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | 九个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 利息支出 | (
|
|
(
|
|
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| 净利息收入 |
|
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|
|
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| 费用 | |||||||||||||||||||||||
| 管理和奖励费用 |
|
|
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|
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| 一般和行政费用 |
|
|
|
|
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| 股票补偿 |
|
|
|
|
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| 专业费用 |
|
|
|
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| 费用总额 |
|
|
|
|
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| 本期预期信用损失准备减少（增加）额 |
|
|
(
|
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| 所得税前净收入 |
|
|
|
|
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| 所得税费用 |
|
|
|
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| 净收入 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 每股普通股收益： | |||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 稀释每股普通股收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 已发行普通股加权平均数： | |||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本加权平均股数 |
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|
|
|
|||||||||||||||||||
| 已发行普通股的稀释加权平均股数 |
|
|
|
|
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见财务报表附注
2
阳光房地产信托公司
股东权益变动表
（未经审计）
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员权益 | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计收益（赤字） | 股东权益总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股宣布的股息（$
|
— | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与分拆有关的普通股 | — |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前母公司的净转移和分配（到） | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月28日至2023年9月30日期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员权益 | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计收益（赤字） | 股东权益总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月28日余额 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 从（到）前母公司的净转移和分配 |
|
— | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
— | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日余额 | $ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
见财务报表附注
3
阳光房地产信托公司
股东权益变动表
（未经审计）
| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员权益 | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计收益（赤字） | 股东权益总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 企业转换对会员权益的影响 | (
|
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|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股宣布的股息（$
|
— | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与分拆有关的普通股 | — |
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从（到）前母公司的净转移和分配 | — | — | — |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2023年8月28日至2023年9月30日期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员权益 | 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计收益（赤字） | 股东权益总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月28日余额 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 从（到）前母公司的净转移和分配 |
|
— | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
— | — | — | — |
|
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| 截至2023年9月30日余额 | $ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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见财务报表附注
4
阳光房地产信托公司
现金流量表
（未经审计）
| 九个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额： | |||||||||||
| 本期预期信用损失准备增加（减少）额 |
|
|
|||||||||
| 递延贷款原发行贴现及其他贴现的计提 | (
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
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| 从贷款中提取的利息 | (
|
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收利息 | (
|
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| 预付费用及其他资产 | (
|
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| 应计利息 |
|
|
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| 应计管理和激励费用 |
|
|
|||||||||
| 应计直接管理费用 |
|
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|||||||||
| 应付账款和其他负债 |
|
|
|||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 贷款的发放和资金 | (
|
|
|||||||||
| 偿还贷款本金 |
|
|
|||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 从（到）前母公司的净转移和分配 |
|
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| 循环信贷额度借款 |
|
|
|||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
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| 现金及现金等价物，期初 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ |
|
$ |
|
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| 补充披露非现金活动： | |||||||||||
| 从为贷款提供资金中扣留的OID | $ |
|
$ |
|
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| 已宣派及尚未派付的股息 | $ |
|
$ |
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| 补充资料： | |||||||||||
| 期间支付的利息 | $ |
|
$ |
|
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| 期间缴纳的所得税 | $ |
|
$ |
|
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见财务报表附注
5
阳光房地产信托公司
财务报表附注
截至2024年9月30日
（未经审计）
1.
组织
Sunrise Realty Trust，Inc.（“公司”或“SUNS”）（f/k/a CRE South LLC）成立于2023年8月28日，并于2024年2月由特拉华州有限责任公司转变为马里兰州公司。该公司是一家机构贷款人，为商业地产提供债务资本解决方案（“CRE”）美国南部市场。公司专注于发起、承销和管理CRE债务投资，并向优质借款人和发起人提供资本，这些借款人和发起人拥有以CRE资产为抵押的具有近期价值创造机会的过渡性商业计划，以及资本重组机会。公司拟打造多元化投资组合，目标投资于高级抵押贷款、夹层贷款、B票据、商业抵押贷款支持证券（“CMBS”）和CRE资产类别的类债优先股本证券。公司拟将其投资组合包括高品质住宅，包括多户、共管公寓和独栋住宅社区、零售、办公、酒店、工业、混合用途和特殊用途房地产。公司经营于
One
经营分部。
SUNS由Sunrise Manager LLC（“SUNS管理人”或“管理人”）进行外部管理和咨询，根据经修订的《1940年投资顾问法》（“顾问法”）注册投资顾问.该公司通过母公司Sunrise Realty Trust，Inc.和几家子公司开展业务。公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）合并其所有子公司。
公司拟根据《国内税收法》（“法典”）选择作为美国联邦所得税目的的REIT征税，自截至2024年12月31日的纳税年度开始。公司一般不会对其REIT应税收入征收美国联邦所得税，只要公司每年在扣除支付给股东的股息之前分配其所有REIT应税收入，并遵守作为REIT的各种其他要求。
分拆
2024年7月9日，Advanced Flower Capital Inc.（f/k/a AFC Gamma，Inc.）（“AFC”或“前母公司”）宣布完成此前宣布的将AFC的CRE投资组合分拆为独立的上市公司SUNS（“分拆”）的工作。此次分拆是通过将AFC的CRE投资组合从AFC转移到SUNS以及分配全部已发行的SUNS普通股（面值$
0.01
向AFC截至2024年7月8日（“记录日期”）收市时登记在册的所有股东以每股（“普通股”）AFC截至记录日期的在册股东每持有3股AFC普通股可获得1股SUNS普通股。分拆事项已于2024年7月9日（「分派日期」）完成。在发行日，SUNS成为一家独立的上市公司，在纳斯达克资本市场交易，代码为“SUNS”。亚足联保留
无
分拆后公司的所有权权益。
就分拆事项而言，公司与AFC订立若干协议，以规管分拆后公司与AFC之间的关系，包括分立及分销协议及税务事项协议。该等协议就AFC与SUNS之间分配AFC及其附属公司在分拆前、分拆时及分拆后期间应占的资产、负债及义务（其中包括投资、物业及与税务有关的资产及负债）作出规定。此外，为筹备分拆事项，SUNS管理层与SUNS管理人订立新的管理协议，该协议于分拆完成时同时生效。管理人亦与管理人及Leonard Tannenbaum的联属公司TCG Services LLC订立（i）行政服务协议（“行政服务协议”），公司执行主席、公司总裁Robyn Tannenbaum以及（ii）与管理人的关联公司SRT Group LLC、Tannenbaum先生、Tannenbaum女士、Sedrish先生和Hetzel先生签订的服务协议（“服务协议”）。
6
2.
重要会计政策
随附的未经审计的中期财务报表应与经审计的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的披露和分析一起阅读，该披露和分析包含在公司最终信息报表中，该报表作为公司在表格10上的注册声明的附件 99.1，最初于2024年2月22日提交，经修订，并于2024年7月2日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效（文件编号001-41971），其最终版本作为附件 99.1包含在2024年7月3日向SEC提交的8-K表格当前报告（“信息声明”）中。
有关公司重要会计政策的说明，请参阅资料报表中的公司财务报表附注2。公司已将以下有关列报基础和其他会计政策的披露包括在内，这些披露（i）需要按季度披露，（ii）有重大变化或（iii）截至本报告日期，公司认为至关重要。
基础 演示文稿
随附的未经审计的中期财务报表和相关附注是按照公认会计原则和适用于中期财务信息的SEC规则和条例按权责发生制会计基础编制的。未经审计的中期财务报表反映了管理层认为对公允列报公司截至所列期间的经营业绩和财务状况所必需的所有调整。分拆完成前各期间公司的历史财务报表是根据AFC的历史会计记录编制的，并以独立的方式列报，就好像公司的运营是独立于AFC进行的一样。
公司与关联方之间历史上以现金以外的方式结算的交易的合计净影响在资产负债表中反映为成员权益和股东权益，在现金流量表中反映为从（到）前母公司的净转移和分配。更多信息见附注12，“关联交易”，以及附注8，“股东权益”。
本期业务结果不一定表明2024年12月31日终了年度最终可能实现的结果。
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。重大估计数包括当前预期信贷损失（“CECL”）。
最近的会计公告
根据JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。公司已选择利用这一延长的过渡期。因此，公司将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则实施时间的限制，这可能会使公司的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）已发行ASU2023-07—分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期；允许提前采用。这些修订应追溯适用于所有先前期间s在财务报表中列报。过渡后，以前各期间披露的分部费用类别和金额应基于采用期间确定和披露的重要分部费用类别。公司目前正在评估更新对公司未来财务报表的影响。
7
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09 —所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09提高了与税率调节和所得税相关的所得税披露的透明度。ASU2023-09自2024年12月15日之后开始的年度期间生效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。这些修订应前瞻性地适用，但允许追溯适用。公司目前预计ASU2023-09的采用不会对财务报表产生重大影响。
3.
以账面价值持有投资的贷款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，the公司的投资组合包括
六个
和
零
分别按账面价值持有的贷款。这些贷款下的原始承付款总额约为$
121.6
百万和
零
，resp实际上，未偿本金约为$
97.5
百万和
零
，分别截至2024年9月30日及2023年12月31日。在截至2024年9月30日的九个月中，该公司资助了大约$
122.5
百万新贷款和额外本金，约有$
24.9
百万按账面价值持有贷款的本金偿还。截至2024年9月30日和2023年12月31日，约
72
%和
零
公司按账面价值持有的贷款中，分别有浮动利率。截至2024年9月30日，t这些浮动基准利率包括一个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加权平均下限为
4.2
%，报价为
4.8
%.
下表汇总了截至2024年9月30日公司按账面价值持有的贷款：
| 截至2024年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
|
优秀
校长(1)
|
原创 问题 折扣 |
携带
价值(1)
|
加权
平均
余生
（年）(2)
|
||||||||||||||||||||
|
高级抵押贷款(3)
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 次级债 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 按账面价值持有的贷款总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
(1)账面价值与贷款未偿本金金额之间的差额由未增加的OID和贷款发起成本组成。
(2)加权平均剩余年限根据截至2024年9月30日各组贷款的账面价值计算。
(3)高级抵押贷款包括也具有连续次级贷款的高级贷款，因为整体上，次级贷款的预期信用质量与高级贷款更相似。
下表列示截至2024年9月30日止九个月按账面价值持有的贷款变动：
| 校长 | 原始发行 折扣 |
账面价值 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 新资金 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 资金利息 |
|
— |
|
||||||||||||||
| 原始发行折扣的增加 | — |
|
|
||||||||||||||
| 偿还贷款 | (
|
— | (
|
||||||||||||||
| 2024年9月30日按账面价值持有的贷款总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
8
根据截至2024年9月30日可获得的信息，公司按账面价值组合持有的贷款的更详细清单如下：
| 贷款类型 | 位置 |
优秀
校长(1)
|
原创 问题 折扣 |
携带
价值(1)
|
利息 率 |
成熟度
日期(2)
|
付款
条款(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级抵押贷款： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 混合用途 | 德克萨斯州休斯顿 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
% |
(4)
|
2/26/2026 | I/O | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 德克萨斯州奥斯汀 |
|
(
|
|
|
% |
(5)
|
7/3/2027 | I/O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 待客之道 | 德克萨斯州圣安东尼奥 |
|
(
|
|
|
% |
(6)
|
8/9/2027 | I/O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 佛罗里达州PBG |
|
(
|
|
|
% |
(7)
|
9/1/2027 | I/O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 佛罗里达州PBG |
|
(
|
|
|
% |
(8)
|
9/1/2027 | I/O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次级债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 佛罗里达州萨拉索塔 |
|
(
|
|
|
% |
(9)
|
5/12/2027 | I/O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按账面价值持有的贷款总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)账面价值与贷款未偿本金金额之间的差额由未增加的OID和贷款发起成本组成。
(2)某些贷款受合同延期选择的约束，并可能受限于基于绩效的或贷款协议中规定的其他条件。实际到期日可能与此处所述的合同到期日不同，因为某些借款人可能有权在支付或不支付提前还款罚款的情况下提前还款。公司还可能延长合同期限，并就贷款修改修改修改贷款的其他条款。
(3)I/O =只付息，P/I =本金和利息。P/I贷款可能包括部分贷款期限的只付息期。
(4)现金利率指根据信贷协议适用于公司作为贷款人的每项优先及次级贷款的不同现金利率的混合利率。次级贷款部分按基准利率为
15.31
% plus SOFR（SOFR floor of
2.42
%），优先贷款部分按基准利率为
12.50
%.于2024年8月，公司与借款人订立修订（其中包括）（i）将两笔贷款的到期日由2024年11月延长至2026年2月，（ii）将优先贷款利率由浮动（
3.48
%加SOFR，SOFR地板
4.0
%）到固定
12.5
%及（iii）包括$
12.0
百万升级到高级贷款，其中公司有$
6.0
万，一名关联共同投资者对其余部分有承诺。
(5)基准利率
4.25
% plus SOFR（SOFR floor of
4.75
%).
(6)基准利率
6.35
% plus SOFR（SOFR floor of
4.50
%).
(7)基准利率
8.25
% plus SOFR（SOFR floor of
4.00
%).
(8)基准利率
6.25
% plus SOFR（SOFR floor of
4.00
%).
(9)基准利率
13.0
%.
4.
当前预期信贷损失
该公司估计其为投资而持有的贷款的未偿余额和未提供资金的承诺的当前预期信用损失，并要求考虑根据当前条件调整的更广泛的历史经验以及合理和可支持的预测信息，以使用一个模型告知“CECL Reserve”，该模型考虑了可能包括贴现现金流（“DCF”）和其他输入的多个数据点和方法，其中可能包括贷款的风险评级、与计量日期相比贷款产生的最近时间以及预期提前还款（如适用）。CECL储备的计算需要具体的贷款数据，其中可能包括固定费用覆盖率、贷款价值比、物业类型和地理位置。估算CECL储备还需要对各种因素作出重大判断，包括但不限于预期偿还贷款的时间以及公司对当前和未来宏观经济环境的看法。公司可能会考虑某些贷款的特定贷款定性因素来估计其CECL储备，其中可能包括（i）借款人经营所得现金是否足以支付当前和未来的偿债要求，（ii）借款人为贷款再融资的能力以及（iii）抵押品的清算价值。对于公司认为借款人/发起人遇到财务困难的贷款，公司在确定特定CECL备抵时可选择适用实务变通办法，将基础抵押品的公允价值与贷款的摊余成本进行比较。
9
截至2024年9月30日，该公司按账面价值持有的贷款CECL储备约为$
24.3
千，或
0.03
%，占公司账面价值约$
96.4
万元，并在与按账面价值持有的贷款未偿余额相关的当期预期信用损失准备（资产对冲项
零
，以及约$
24.3
千。公司于2024年1月进行首次投资，因此截至2023年12月31日没有CECL储备。该负债是基于公司通过当前提供信贷的义务而面临信用风险的整个合同期内贷款承诺的未提供资金部分。管理层考虑了提供资金的可能性，如果提供资金，则考虑了已提供资金部分的预期信用损失。
截至2024年9月30日止三个月和九个月，就公司按账面价值持有的贷款的未偿余额和未提供资金的承诺，与CECL储备相关的活动如下：
|
优秀(1)
|
未获资助(2)
|
合计 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 本期预期信用损失准备计提（减少）增加 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 注销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 恢复 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
优秀(1)
|
未获资助(2)
|
合计 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 本期预期信用损失准备增加（减少）额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 注销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 恢复 |
|
|
|
||||||||||||||
| 2024年9月30日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)截至2024年9月30日，与按账面价值持有的贷款的未偿余额相关的CECL准备金计入公司资产负债表的当期预期信用损失准备金。
(2)截至2024年9月30日，与按账面价值持有的贷款的无准备金承诺相关的CECL准备金在公司资产负债表中作为负债记入当期预期信用损失准备金。
公司通过评估每笔贷款的风险因素，并根据多种因素给予风险评级，不断评估每笔贷款的信用质量。风险因素包括物业类型、地域和当地市场动态、身体状况、预计现金流、贷款结构和退出计划、贷款价值比、固定费用覆盖率、项目赞助以及公司认为必要的其他因素。
以5分制为基准，将公司贷款评级从“1”到“5”，从风险较小到风险较大，其评级定义如下：
| 评级 | 定义 | ||||
| 1 | 极低风险——投资超业绩预期。投资时间以来的趋势和风险因素是有利的。 | ||||
| 2 | 低风险——投资表现符合预期，预期本息全额返还。趋势和风险因素中性偏好。 | ||||
| 3 | 中风险——进行需要更密切监测的投资。趋势和风险因素显示出一些恶化。 | ||||
| 4 | 高风险/潜在损失——投资表现不佳，存在部分利息损失的潜在可能性。趋势和风险因素是负面的。 | ||||
| 5 | 减值/亏损可能性大—投资表现不佳预期利息损失，全额收回本金可能性不大。 | ||||
风险评级主要基于历史数据，并考虑到未来的经济状况。
10
截至2024年9月30日，公司在各风险评级范围内按账面价值持有的贷款按发起年份划分的账面价值（不包括CECL储备）如下：
| 风险评级： | 2024 |
合计
|
|||||||||
| 1 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2 |
|
|
|||||||||
| 3 |
|
|
|||||||||
| 4 |
|
|
|||||||||
| 5 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
5.
应收利息
下表汇总了公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的应收利息情况：
| 截至 2024年9月30日 |
截至 2023年12月31日 |
||||||||||
| 应收利息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收未使用费用 |
|
|
|||||||||
| 其他应收费用 |
|
|
|||||||||
| 应收利息总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
6.
债务
循环信贷机制
2024年9月，公司作为借款人与作为代理及贷款人的SRT Finance LLC订立无抵押循环信贷协议（“信贷协议”）。SRT Finance LLC由公司董事会执行主席、公司高级职员之一Leonard M. Tannenbaum和公司总裁Robyn Tannenbaum以及他们的家族成员和相关的家族信托间接拥有。该信贷协议规定了一项无担保循环信贷额度（“SRT循环信贷额度”），额度为$
50.0
万承诺，可借入、偿还和重提，但须支付提款费和信贷协议中规定的其他条件。按1个月SOFR支付的SRT循环信贷融资的利息（受
3.0
% floor）加上保证金
2.75
% (
7.60
% at2024年9月30日），到期日为2025年12月31日。公司没有发生与发起SRT循环信贷融资相关的任何费用或成本，并且SRT循环信贷融资没有任何未使用的费用。截至2024年9月30日，该公司动用了循环信贷融资的全部金额，导致$
50.0
百万未偿还借款和
零
可供借款。截至3个月及9个月的利息支出2024年9月30日为约$
43.2
千。借款随后于2024年10月1日偿还。该SRT循环信贷融资已于2024年11月6日终止。
7.
承诺与或有事项
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有以下承诺为各项投资提供资金：
| 截至 2024年9月30日 |
截至 2023年12月31日 |
|||||||||||||
| 原始贷款承诺总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 减：提取的承诺 | (
|
|
||||||||||||
| 未提取承诺总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
11
公司在正常经营过程中不时可能成为诉讼当事人。公司会在这些索赔出现时对其进行调查。如果任何索赔或法律索赔的潜在损失被认为是很可能的，并且金额可以估计，则公司对估计损失计提负债。截至2024年9月30日，公司不知道有任何可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的法律索赔。
8.
股东权益
企业转换
2024年2月20日，公司完成企业转换，由特拉华州有限责任公司转换为马里兰州公司。根据就企业转换而生效的公司注册证书，公司法定股本由
50,000,000
有表决权的普通股股份和
10,000
优先股股份（定义如下），面值$
0.01
每股。
优先股
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司授权
10,000
和
零
优先股股份，面值$
0.01
每股（“优先股”），其中
无
已发出。公司董事会（“董事会”）有权在我们的股东不采取行动的情况下，发行高达
10,000
一个或多个系列或类别的优先股的股份，并指定每个系列或类别的权利、优先权和特权，这些权利、优先权和特权可能大于SUNS普通股的权利。有
无
截至2024年9月30日和2023年12月31日。
普通股
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司授权
50,000,000
和
零
股普通股，并分别发行
6,925,395
和
零
分别为普通股股份。
分拆
2024年7月1日，董事会批准了公司普通股股份的远期股票分割，比例为
68,890.32
-for-one（为马里兰州一般公司法的目的以股票股息的形式实施），据此
68,890.32
为公司普通股的每一股流通股发行额外的公司普通股股份（“远期股票分割”），在分拆完成之前支付。远期股票分割在公司普通股股份分配给AFC普通股股东之前立即生效。
由于远期股票分割，公司普通股的流通股数量增加至
6,889,032
截至2024年7月9日的流通股，其中
88,685
分拆时为受限制股份。
此次分拆是通过将AFC的CRE投资组合从AFC转移至SUNS以及向AFC截至2024年7月8日收盘时登记在册的所有股东分配全部已发行的SUNS普通股而实现的。截至记录日期的AFC在册股东在截至2024年7月8日（即分配记录日期）营业结束时每持有3股AFC普通股可获得1股SUNS普通股，以及现金支付以代替任何零碎股份。分拆于2024年7月9日完成。紧接分拆后，公司不再是AFC的全资附属公司。
于2024年7月9日，于分配日尚未行使的AFC非既得限制性股票奖励将转换为AFC限制性股票奖励和SUNS限制性股票奖励。分拆完成后，AFC限制性股票奖励转换为
88,685
SUNS限售股上市流通。归属时间表与原始奖励相同。
12
股票激励计划
公司设立2024年股票激励计划（“2024年计划”）。2024年计划授权股票期权、股票增值权、限制性股票、股票红利、股票单位和以公司普通股或普通股单位授予或计价的其他形式的奖励。2024年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。任何奖励的结构可能是以现金支付或结算。公司已向2024年计划的参与者授予且目前打算继续授予限制性股票奖励，但未来也可能授予2024年计划下可用的任何其他类型的奖励。有资格根据2024年计划获得奖励的人士包括公司或其任何附属公司的高级职员或雇员、公司董事、管理人的雇员以及公司或其任何附属公司的某些董事、顾问和其他服务提供者。
2024年7月，董事会批准授予
36,363
限制性股票的股份致布赖恩·塞德里什（Brian Sedrish）的首席执行官任命，哪个背心在a
三年
期间与大约
33
2024年7月9日的第一、第二和第三个周年分别归属%。
截至2024年9月30日，有
36,363
根据2024年计划授予的限制性股票的股份。
截至2024年9月30日，根据2024年计划的奖励可交付的公司普通股的最大股份数量（“股份限额”）等于
551,122
股份。根据2024年计划到期或因任何原因被取消、终止、没收、未能归属或未支付或交付的受奖励或基础奖励的股份将不计入股份限额，并将再次可用于根据2024年计划的后续奖励。
公司基于股票的补偿费用约为$
0.2
百万截至2024年9月30日止三个月及九个月及
零
期间期间为2023年8月28日至2023年9月30日，分别。
下表汇总了截至2024年9月30日公司董事、管理人员和雇员的限制性股票（i）在分拆时转换、（ii）授予、（iii）归属和（iv）没收。期间没有股票奖励活动期间由2023年8月28日（成立日期）至2023年12月31日。
| 截至 2024年9月30日 |
|||||
| 分拆时转换 |
|
||||
| 已获批 |
|
||||
| 既得 | (
|
||||
| 没收 |
|
||||
| 余额 |
|
||||
公司限制性股票奖励的公允价值以授予日公司股票价格为基础。以下表格汇总了限制性股票活动截至2024年9月30日止九个月期间：
| 限制性股票的股份数量 | 加权-平均 授予日公允价值 |
||||||||||
|
截至2024年7月9日的余额(1)
|
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 |
|
|
|||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
|
$ |
|
||||||||
(1)分拆时的转换生效日期。
三九期间归属股份的公允价值总额月结束 2024年9月30日约为$
11.8
千。在结束的三个月内2024年9月30日,
36,363
股限制性股票，加权平均授予日公允价值为$
13.75
.有
无
于2023年8月28日至2023年9月30日期间获授或已归属的受限制股份的股份。
13
截至2024年9月30日，大约有$
1.3
万与未归属限制性股票相关的未确认补偿成本总额。该成本预计将在加权平均期间内确认
2.23
年。
9.
每股收益
就分拆事项而言，所有已发行股份的公司普通股分配给AFC截至2024年7月8日收盘时登记在册的股东，AFC的股东每持有3股AFC普通股可获得1股公司普通股。因此，于2024年7月9日，公司已
6,889,032
已发行普通股的股份。该股份金额用于计算分拆前所有期间的基本和稀释每股收益。对于分拆前的期间，不存在稀释性权益工具，因为在分拆前没有公司未行使的股权奖励。分拆后，实际已发行股份用于计算基本和稀释加权平均已发行普通股股数。
以下信息列出了截至2024年9月30日止三个月和九个月的基本和稀释加权平均每股普通股收益的计算以及期间为2023年8月28日至2023年9月30日:
| 三个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | 九个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 除以： | |||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股的基本加权平均股数 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 加权平均未归属限制性股票 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 已发行普通股的稀释加权平均股数 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 基本加权平均每股普通股收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 稀释加权平均每股普通股收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
限制性股票采用库存股法计算稀释每股普通股收益。不包括稀释加权平均每股普通股收益
33,998
和
33,998
加权平均未归属限制性股票因反稀释效应截至二零二四年九月三十日止三个月及九个月的中期业绩分别
零
截至二零二三年八月二十八日至2023年9月30日.
10.
所得税
分拆前，该公司为AFC的全资附属公司，为税务目的的被忽略实体。因此，该公司没有提交纳税申报表。公司应纳税所得额或亏损的全部份额此前已计入亚足联纳税申报表。该公司成立于2023年8月28日，于2024年2月由特拉华州有限责任公司转变为马里兰州公司。公司打算选择作为REIT被征税，用于美国联邦所得税目的，从截至2024年12月31日的纳税年度开始。公司认为，自该课税年度开始，公司的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的REIT征税资格，公司拟继续以该方式运营。然而，不能保证我们的信念或预期会实现，因为作为REIT的资格取决于我们是否继续满足众多的资产、收入和分配测试，而这又部分取决于我们的经营业绩。只有当公司认为我们的组织符合美国联邦所得税法下作为REIT的资格和税收要求，并且我们的操作方法将使我们能够满足该纳税年度及其后的美国联邦所得税法下作为REIT的资格和税收要求时，公司才会选择作为REIT征税。
14
只要公司有资格作为REIT纳税，公司一般不会对我们每年分配给股东的应税收入或资本收益部分征收美国联邦所得税。本公司的所得税拨备为
零
为三个月和九个月结束 2024年9月30日.
对于三个月和九个月结束 2024年9月30日，公司发生
无
美国联邦消费税费用。消费税代表a
4
%对该期间未分配的公司普通收入和净资本收益的一部分之和征税。如确定当期存在消费税负债，公司将在取得该应纳税所得额时对预计超额应纳税所得额计提消费税。费用是根据适用的税收规定计算的。
公司确实
不是
有任何未确认的税收优惠，公司预计这种情况在未来12个月内不会改变。
11.
公允价值
金融工具公允价值
公认会计原则要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中以公允价值确认，对此估计该价值是切实可行的。
下表详细列示了公司未按公允价值确认的金融工具的账面价值和公允价值未经审计的中期资产负债表截至2024年9月30日:
| 截至2024年9月30日 | |||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||
| 金融资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 按账面价值为投资而持有的贷款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
现金和现金等价物的公允价值估计采用可观察的、市场报价或第1级输入值计量。公司为投资而持有的贷款是使用不可观察的投入或第3级投入计量的。
12.
关联方交易
管理协议
于2024年2月22日，公司与管理人订立管理协议（“管理协议”），自公司普通股上市时生效。继2024年7月9日完成分拆后，根据我们的管理协议的规定，公司由其董事会和公司的执行官以及SUNS经理进行管理。
根据管理协议，管理人管理公司的贷款和日常运营，但在任何时候均须遵守管理协议中规定的进一步条款和条件以及公司董事会可能不时施加的进一步限制或参数。
管理人收取按季度计算并按季支付的基本管理费（“基本管理费”），金额等于
0.375
%的公司股权（定义见管理协议），但须作出若干调整，减
50
任何其他费用（“外部费用”）总额的%，包括与公司贷款有关的任何代理费用，但不包括奖励薪酬（定义见下文）以及就管理人对潜在贷款的尽职调查而支付给管理人并由其赚取以及由第三方支付的任何勤勉费用。
15
除基本管理费外，管理人有权根据公司实现核心收益的目标水平，就每个财政季度（或管理协议生效的部分）获得奖励性薪酬（“奖励性薪酬”或“奖励性费用”）。“核心收益”在管理协议中定义为，在特定时期内，根据公认会计原则计算的该时期的净收入（亏损），不包括（i）非现金股权补偿费用，（ii）奖励补偿，（iii）折旧和摊销，（iv）任何未实现的收益或损失或计入适用报告期间净收入的其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他综合收益或亏损，或计入净收入，以及（v）根据公认会计原则和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件，经管理人与公司独立董事讨论，并经独立董事过半数同意后，在每种情况下
有
无
截至二零二四年九月三十日止三个月及九个月或于期间为2023年8月28日至2023年9月30日。
行政服务协议
2024年7月，SUNS管理人与SUNS管理人Tannenbaum先生和Tannenbaum夫人的关联公司TCG Services LLC订立行政服务协议。行政服务协议载列TCG Services LLC将提供SUNS某些行政服务的条款，包括在该等设施提供人员、办公设施、信息技术和其他设备以及法律、会计、人力资源、文书、簿记和记录保存服务以及其他服务。
服务协议
2024年7月，SUNS Manager与SUNS Manager、Tannenbaum先生、Tannenbaum夫人、Sedrish先生和Hetzel先生的关联公司SRT Group LLC签订了服务协议。服务协议规定了SRT Group LLC将向SUNS提供投资人员的条款。
本公司须支付其所有可分配成本及开支，并就管理人或其联属公司代表本公司支付或招致的该等开支向管理人或其联属公司作出补偿，惟根据管理协议具体由管理人负责的开支除外。
直到完成分拆，有
无
公司发生的基数管理费或激励费用。
下表汇总了截至2024年9月30日止三个月和九个月公司发生的关联方费用以及截至
期间为2023年8月28日至2023年9月30日
:
| 三个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | 九个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 附属成本 | |||||||||||||||||||||||
| 基本管理费 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 获得的奖励费 |
|
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| 可向经理偿还的一般和行政费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
截至2024年9月30日及2023年12月31日应付公司管理人的金额约为$
0.9
百万和
零
，分别。
贷款投资
公司可能会不时与SUNS管理人或其关联机构管理的其他投资工具共同投资，包括通过拆分贷款、参与贷款或其他银团贷款方式。公司没有义务，也没有向其他管理的投资工具提供任何财务支持。因此，公司的风险仅限于其对任何此类贷款的投资的账面价值。此外，SUNS管理人或其关联公司可能会不时担任我们共同投资下贷方的行政和抵押代理。截至2024年9月30日
六个
本公司及本公司关联机构持有的共同投资贷款。
16
与附属公司的无抵押循环信贷融资
公司与公司的关联公司SRT Finance LLC以及Tannenbaum夫妇签订了循环信贷融资。有关更多信息，请参阅附注6。
13.
股息及分派
下表汇总了公司在截至2024年9月30日的九个月内宣布的股息。期内未派发股息期间为2023年8月28日至2023年9月30日:
| 申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股普通股分配金额 | 总分配金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 定期现金股息 | 8/14/2024 | 9/30/2024 | 10/15/2024 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 定期现金股息 | 8/14/2024 | 12/31/2024 | 1/15/2025 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024年期间小计
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
14.
随后发生的事件
公司评估了截至财务报表可供发布之日的后续事件。除下文所述的事项外，没有任何需要在这些未经审计的中期财务报表中披露的重大后续事项。
新增贷款
2024年11月，公司与关联共同投资者订立了一笔总额为$
96.0
百万贷款承诺。获得贷款的房产是位于佛罗里达州劳德代尔堡的一个开发用地和相关公寓项目。预计所得款项将用于开工及促进建设。
The公司共承诺$
30.0
百万和关联共同投资者承诺$
60.0
百万，剩余$
6.0
非关联投资者（“发起贷款人”）承诺的。收盘时，该公司资助了大约$
3.6
万美元，关联共同投资者出资约$
7.2
万美元，原始贷款人出资约$
0.7
百万。整笔贷款拆分为高级贷款和夹层贷款，各有
two
A-票据（$
62.4
承诺总额的百万）和
two
B票据（$
33.6
承诺总额的百万，其中$
6.0
百万由原始贷款人承付）。A债券按SOFR加点利率计息
4.75
%，利率指数下限为
4.75
%.B票据按SOFR加点计息
11.00
%，利率指数下限为
4.75
%.A票据和B票据折价发行
1.0
%和成熟在
26
个月，受
two
,
六个月
扩展选项。
循环信贷机制
于2024年11月6日，公司订立贷款及担保协议（「循环信贷协议」），由公司、其贷款方（「贷款方」）及华美银行作为代理、联席牵头安排人、联席账簿管理人、联席银团代理及联席文件代理订立。
循环信贷协议规定了一项高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”），金额为$
50.0
百万的初始总承诺，可借入、偿还和重新提取，但须以基于公司持有的合格贷款义务的借款基础为基础，并须满足循环信贷协议中规定的其他条件。 根据循环信贷协议的条款，承付款项总额可增加至最多$
200.0
合计百万，视可用借款基础和贷方提供额外承诺的意愿而定。循环信贷工具的到期日为2027年11月8日。
按SOFR加的年利率以拖欠的现金支付循环信贷融资的利息
2.75
%，SOFR底板为
2.63
%；但前提是利率将额外增加
0.25
在任何增加利率月份（如循环信贷协议中所定义）期间的百分比。
17
公司须根据循环信贷协议向代理商及贷款人支付若干费用，包括$
75,000
应付给代理人的代理费和
0.25
按比例向贷款人支付的贷款年费年度%，在每种情况下，于结账日及其后的周年日支付。开始于
六个月
截止日期的周年，循环信贷融资有未使用的额度费用为
0.25
年度%，每半年支付一次欠款。根据循环信贷协议的条款，如果我们的平均现金余额超过循环信贷协议要求的最低余额，则免收未使用的额度费用。
循环信贷融资包含惯常契约，包括限制或限制公司及其子公司产生留置权、产生债务、进行某些限制性付款、合并或合并或处置资产的能力的契约。此外，公司及其附属公司须遵守若干财务契约，包括流动性及偿债覆盖率契约。
循环信贷融资由公司若干重要附属公司提供担保，并由公司及其若干重要附属公司的几乎所有资产作担保；但条件是，在满足某些条件时，该融资将仅由公司的某些资产作担保，这些资产由旨在纳入借款基础的贷款义务组成或与贷款义务有关。
关系
若干贷款人及其联属公司未来可能与公司及其联属公司从事投资银行、商业银行及其他财务顾问及商业往来业务。
终止SRT循环信贷融资
于2024年11月6日，随着公司进入循环信贷融资，公司终止了日期为2024年9月26日的无抵押循环信贷协议（“信贷协议”），该协议由公司作为借款人与SRT Finance LLC作为代理和贷款人签订。在执行循环信贷安排后， 贷款人在信贷协议项下的承诺终止，公司及其附属公司就其在信贷协议项下的责任解除。
18
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表格季度报告（本“季度报告”）由Sunrise Realty Trust，Inc.（“公司”、“SUNS”、“我们”、“我们的”）提交，以及以引用方式并入本文的信息，或在其他报告和提交给SEC的文件中做出的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，我们打算将此类陈述纳入其中包含的安全港条款。除当前或历史事实的陈述外，本季度报告中包含的一些陈述是前瞻性陈述，并且基于我们目前的意图、信念、预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果或业绩的陈述，并可能包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“将”、“可以”、“继续”、“可能”、“目标”、“打算”、“进行中”、“计划”、“预测”、“潜在”、“应该”、“寻求”、“可能”或类似含义的词语或短语。具体地说，本报告包括以下方面的前瞻性陈述：（i）我们的商业房地产贷款业务增长的投资组合和战略；（ii）我们的营运资金、流动性和资本要求；（iii）潜在的州和联邦立法和监管事项；（iv）我们对某些税务、法律和会计事项的预期和估计，包括对我们的财务报表和/或借款人的财务报表的影响；（v）现金流的金额、可收回性和时间安排，如果有的话，来自我们的贷款；（vi）我们预期的发起和还款范围；（vii）与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；（viii）我们的投资策略。
这些前瞻性陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果和事件存在重大差异。可能阻止我们实现目标，并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与这些前瞻性陈述中明示或暗示的假设存在重大差异的最重要因素包括但不限于以下方面：
•我们作为一家独立公司运营的历史有限，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的成果，可能无法成为我们未来业绩的可靠指标；
•我们识别成功的商业和投资战略并执行我们的战略的能力；
•我们的管理人为我们找到合适的贷款机会以及监控和积极管理我们的投资组合和实施我们的投资策略的能力；
•我们满足我们预期的发起和还款范围的能力；
•我们的经理向我们分配贷款机会；
•一般经济状况的变化，在我们的行业以及在商业金融和商业房地产市场；
•美国经济的总体状况或我们经营所在的特定地理区域的状况，包括由于自然灾害的影响；
•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；
•我们的贷款产生的现金流量（如果有的话）的金额、可收回性和时间安排；
•我们获得和维持融资安排的能力；
•我们的预期杠杆；
•我们贷款价值的变化；
•由于我们的投资组合集中于数量有限的贷款和借款人，可能加剧的损失；
•我们预期的投资和承销流程；
•我们贷款的违约率或回收率；
•我们的对冲策略可能会或可能不会保护我们免受利率波动的影响的程度；
•抵押贷款相关和房地产相关工具及其他证券的投资机会；
19
•利率变化以及这些变化对我们的经营业绩、现金流和贷款市场价值的影响；
•我们的贷款与我们用于为此类贷款提供资金的借款之间的利率不匹配；
•任何支持和协助我们的执行官或关键人员从我们的管理人或其关联公司离职；
•政府法规、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化；
•利率环境变化的影响；
•我们根据《投资公司法》（定义见下文）保持豁免注册的能力；
•我们有能力为美国联邦所得税目的取得并保持我们作为REIT的资格；
•与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；
•我们对竞争的理解；
•我们行业的市场趋势，利率，房地产价值，证券市场或一般经济；
•我们可能无法实现分拆的部分或全部预期收益；
•分配将不符合免税待遇；
•根据分离和分配协议，我们可能对亚足联负有赔偿责任；
•此次分派前SUNS普通股未有公开市场且未来交易市场可能无法持续活跃或流动性不佳，可能导致SUNS普通股的市场价格明显下跌，导致投资者难以出售所持股份；
•我们未来可能会发行优先股或普通股，这可能会稀释您对SUNS的所有权百分比；和
•诉讼，包括与起诉或辩护索赔和任何不利结果相关的费用。
上述因素清单并不是详尽无遗的，也不一定是按重要性排序的。
请参阅题为"风险因素”位于我们的Form 10的最终信息声明，其最终版本作为附件 99.1包含在我们于2024年7月3日向SEC提交的Form 8-K中，为进一步讨论这些和其他可能影响我们未来业绩的风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅适用于本报告发布之日，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务，除非适用法律要求。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和随附的附注以及本季度报告表格10-Q（“季度报告”）和我们的信息报表中包含的其他信息一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于本表10-Q中“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的风险和不确定性以及我们的信息声明中的“风险因素”。
20
概述
SUNS是一家马里兰州公司，成立于2023年8月28日，打算出于美国联邦所得税目的选择被视为房地产投资信托基金，并于2024年1月进行了第一笔投资。我们由一支由商业地产投资专业人士组成的资深团队和我们的外部经理Sunrise Manager LLC领导。我们通过母公司Sunrise Realty Trust，Inc.和几家子公司开展业务。我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）合并所有子公司。我们是一家机构贷款机构，为美国南部的CRE市场提供债务资本解决方案。SUNS的重点是发起CRE债务投资，并向高质量的借款人和发起人提供资本，这些借款人和发起人拥有以CRE资产为抵押的具有近期价值创造机会以及资本重组机会的过渡性商业计划。SUNS打算创建一个多元化的投资组合，目标投资于跨CRE资产类别的高级抵押贷款、夹层贷款、B票据、CMBS和类债优先股本证券。我们打算对SUNS的投资组合包括高品质住宅，包括多户型、共管公寓和单户住宅社区、零售、办公、酒店、工业、混合用途和特殊用途房地产。
我们的投资重点包括发起或获得由单一资产或资产组合支持的贷款，这些资产通常具有（i）投资持有规模约为1500万-1亿美元，由CRE资产担保，包括过渡或建设项目，跨越不同的财产类型，（ii）期限约为2-5年，（iii）定期根据浮动基础贷款利率（例如SOFR）加上信用利差确定的利率，（iv）在个人投资基础上不超过约75%的贷款与价值（“LTV”）比率，以及（v）在整个投资组合中不超过约75%的LTV，在每种情况下，在发起或收购时，并由经验丰富的借款人和资本充足的发起人领导，拥有高质量的商业计划。我们的贷款通常包含发起费用和/或退出费用。我们的目标是投资组合净内部收益率（“IRR”）在十几岁以下，在计入投资组合的总利息和其他收入后，我们的目标是在十几岁左右，包括利用我们的杠杆提供资金的贷款，扣除我们从投资组合贷方获得的利息支出。我们还瞄准了近中期的目标资本化，即三分之一的股权、三分之一的有担保债务可用性和三分之一的无担保债务。我们预计不会完全利用我们预期的担保债务可用性，因此，我们的目标是1.5：1的预期杠杆比率。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
从首次公开募股开始，我们可以保持“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7.00亿美元，或（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。
21
分拆
2024年2月22日，亚足联宣布了一项计划，将拆分为两家独立的上市公司——一家专注于向美国符合州法的大麻运营商提供机构贷款，另一家专注于美国南部的机构商业房地产贷款机构。2024年7月9日，AFC通过分拆SUNS完成了对其CRE投资组合的分离。此次分拆是通过将AFC的CRE投资组合从AFC转移至SUNS以及向AFC截至2024年7月8日收盘时登记在册的所有股东分配全部已发行的SUNS普通股而实现的。AFC截至记录日期登记在册的股东在记录日期每持有3股AFC普通股就获得1股我们的普通股。分拆后，亚足联对我们没有保留所有权权益。在分拆之前，亚足联就分拆向我们贡献了大约1.148亿美元，包括我们的贷款组合和现金。
就分拆事项而言，我们与亚足联订立了多项协议，以管理分拆后我们与亚足联之间的关系，包括分离和分销协议以及税务事项协议。这些协议规定AFC与SUNS之间分配AFC及其子公司在分拆前、分拆时及分拆后期间应占的资产、负债和义务（其中包括投资、财产以及与税务相关的资产和负债）。此外，在分拆于2024年7月9日完成的同时，我们与SUNS管理人的管理协议生效。SUNS管理人还与管理人的关联公司TCG Services LLC及公司执行主席Leonard Tannenbaum和公司总裁Robyn Tannenbaum订立（i）行政服务协议（“行政服务协议”），以及与SUNS管理人的关联公司SRTTERM2 Group LLC、Tannenbaum先生、Tannenbaum夫人、Sedrish先生和Hetzel先生订立（ii）服务协议（“服务协议”）。
我们通过了2024年股票激励计划（“2024计划”）。关于2024年计划的概要，可以在题为“管理层—— 2024年股票激励计划”一节的信息说明中找到。此类描述通过引用并入本文。对上述2024年计划的描述仅旨在提供一般性描述，受制于2024年计划的详细条款和条件，并通过参考2024年计划全文对其进行整体限定，该计划作为附件 10.4附于本文件中，并通过引用将其并入本文。
自2024年7月1日起，Jodi Hanson Bond和詹姆斯·费根辞去亚足联董事会职务，加入我们的董事会。此外，Alexander Frank被任命为SUNS的董事，并继续担任亚足联的董事。此外，自2024年7月1日起，Leonard Tannenbaum被任命为SUNS的执行主席（并继续担任AFC的执行主席和首席投资官），Brian Sedrish被任命为SUNS的首席执行官和董事。Brandon Hetzel继续担任SUNS的首席财务官和财务主管（并且仍然是AFC的首席财务官），Robyn Tannenbaum继续担任SUNS的总裁（仍然是AFC的总裁）。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们分别产生了与分拆成本相关的约0.0百万美元和0.6百万美元，这些费用记录在未经审计的中期运营报表的专业费用中。
截至2024年9月30日第三季度的事态发展：
分拆
自2024年7月9日起，AFC通过分拆SUNS完成了其CRE投资组合的分离，我们成为一家独立的上市公司，在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“SUNS”。见上文“—分拆”。
截至2024年9月30日的第三季度我们贷款组合的更新
2024年8月，公司与SUNS的关联公司就德克萨斯州休斯顿的混合用途物业的现有有担保夹层和高级贷款信贷协议订立修订。除其他外，修订包括（i）将两笔贷款的到期日从2024年11月延长至2026年2月，（ii）将优先贷款利率从浮动（3.48%加上SOFR，SOFR下限为4.0%）修改为固定12.5%，以及（iii）包括向优先贷款增加1200万美元，其中我们有600万美元的承诺，关联共同投资者有其余的承诺。
22
2024年7月，SUNS和SUNS的关联公司签订了一项高级担保信贷融资，承诺总金额约为3520万美元，用于为位于德克萨斯州奥斯汀西南部的一个活跃的成人多户住宅租赁开发项目进行再融资。我们总共承诺了约1410万美元，关联公司承诺了剩余的约2110万美元。该优先贷款以1.0%的贴息发行，分三年到期。收盘时，我们资助了大约1140万美元，附属公司资助了大约1700万美元。该贷款按SOFR加4.25%的利率计息，利率指数下限为4.75%。信贷融资由物业的信托契据及根据信贷融资条款设立的任何存款和准备金账户作担保。贷款所得款项将用于（其中包括）为完成建设和其他储备以及为现有债务再融资提供资金。
2024年7月，SUNS和SUNS的关联公司签订了一项优先担保信贷融资，承诺总金额为42.0百万美元为德克萨斯州圣安东尼奥市一个20层混合用途项目的豪华酒店部分再融资。我们总共承诺了大约2730万美元，而关联公司承诺了剩余的1470万美元.该优先贷款以1.0%的贴息发行，分三年到期。收盘时，我们资助了大约25.0百万美元和关联公司资助了大约1350万美元.该贷款按SOFR加6.35%的利率计息，利率指数下限为4.50%。该贷款以该物业的第一优先抵押和借款人所持全部股权的担保权益作抵押。该信贷安排的收益将用于（其中包括）为完成准备金和为现有债务再融资提供资金。
2024年8月，SUNS与关联公司签订了一项7500万美元高级有担保循环信贷额度和a85.0百万美元高级担保定期信贷融资，总承诺金额为1.60亿美元用于在佛罗里达州棕榈滩花园建设总体规划的独栋住宅社区和物业开发。我们总共承诺了大约1880万美元和2130万美元分别向循环贷款和定期贷款提供资金880万美元和1880万美元在收盘时对每笔各自的贷款。关联公司承诺了剩余的5630万美元和6380万美元朝向循环贷款和定期贷款，资金2630万美元和5630万美元，分别在收盘时。定期贷款和有抵押左轮手枪分别以1.25%的折扣发行。循环贷款的利率为SOFR加6.25%，利率指数下限为4.0%，未使用费用为2.0%。循环贷款的收益将用于（其中包括）完成准备金、为房屋建设成本提供资金以及为现有债务再融资。定期贷款的利率为SOFR加8.25%，利率指数下限为4.0%.优先贷款的所得款项将用于（其中包括）为完成建设和其他储备以及为现有债务再融资提供资金。定期贷款和有担保的左轮手枪各在三年内到期。贷款均由物业的优先第一抵押留置权和借款人持有的所有股权的担保权益担保。
循环信贷机制
2024年9月，我国加入了SRT循环信贷融资。SRT循环信贷融资提供5000万美元的承诺，可借入、偿还和重新提取，但须支付提款费和信贷协议中规定的其他条件。按1个月SOFR（下限为3.0%）加上2.75%的保证金（按7.60%2024年9月30日），到期日为2025年12月31日。该SRT循环信贷融资已于2024年11月6日终止。
每股宣派股息
截至2024年9月30日止九个月，我们宣派现金股息如下：
| 宣布日期 | 日收市时支付予登记在册股东 | 付款日期 | 每股金额 | 总金额 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年8月14日 | 2024年9月30日 | 2024年10月15日 | $ | 0.21 | $ | 1.5 | 百万 | |||||||||||||||||||
| 2024年8月14日 | 2024年12月31日 | 2025年1月15日 | 0.42 | 2.9 | 百万 | |||||||||||||||||||||
|
2024年期间小计
|
$ | 0.63 | $ | 4.4 | 百万 | |||||||||||||||||||||
近期动态
2024年11月，SUNS与关联的共同投资者签订了一笔整笔贷款（“整笔贷款”），其中包括总额为9600万美元的贷款承诺。获得贷款的房产是位于佛罗里达州劳德代尔堡的一个开发用地和相关公寓项目。预计所得款项将用于开工及促进建设。
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我们承诺总额为3000万美元，关联共同投资者承诺6000万美元，其余6.0美元由非关联投资者（“原始贷款人”）承诺。交易结束时，我们提供了约360万美元的资金，关联的共同投资者提供了约720万美元的资金，原始贷款人提供了约70万美元的资金。整笔贷款分为优先贷款和夹层贷款，每笔贷款有两笔A票据（占承诺总额的6240万美元）和两笔B票据（占承诺总额的3360万美元，其中600万美元由原始贷款人承诺）。A类票据的利率为SOFR加4.75%，利率指数下限为4.75%。B类票据的利率为SOFR加11.00%，利率指数下限为4.75%。A票据和B票据折价1.0%发行，26个月到期，可选择两个、六个月展期。
于2024年11月6日，我们订立贷款及担保协议（“循环信贷协议”），由我们、其贷款方（“贷款方”）及华美银行作为代理、联席牵头安排人、联席账簿管理人、联席银团代理及联席文件代理订立。
循环信贷协议规定了一项高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”），初始承诺总额为5000万美元，可借入、偿还和重新提款，但以基于公司持有的合格贷款义务的借款基础为前提，并以满足循环信贷协议规定的其他条件为前提。 根据循环信贷协议的条款，承付款项总额可增加至总额最高2亿美元，但须视可用借款基础和贷款人提供额外承付款项的意愿而定。循环信贷工具的到期日为2027年11月8日。
循环信贷融资的利息应按SOFR加2.75%的年利率以现金形式支付，SOFR下限为2.63%；但前提是利率将在任何加息月份额外增加0.25%（定义见循环信贷协议）。
我们需要根据循环信贷协议向代理商和贷方支付某些费用，包括应付给代理商的75,000美元代理费和按比例支付给贷方的每年0.25%的贷款费用，在每种情况下，在截止日期和其后的周年日支付。自截止日期的六个月周年开始，循环信贷融资的未使用额度费用为每年0.25%，每半年支付一次。根据循环信贷协议的条款，如果我们的平均现金余额超过循环信贷协议要求的最低余额，则免收未使用的额度费用。
循环信贷融资包含惯常契约，包括限制或限制公司及其子公司产生留置权、产生债务、进行某些限制性付款、合并或合并或处置资产的能力的契约。此外，公司及其附属公司须遵守若干财务契约，包括流动性及偿债覆盖率契约。
循环信贷融资由公司若干重要附属公司提供担保，并由公司及其若干重要附属公司的几乎所有资产作担保；但条件是，在满足某些条件时，该融资将仅由公司的某些资产作担保，这些资产由旨在纳入借款基础的贷款义务组成或与贷款义务有关。
上述描述仅为循环信贷协议重要条款的摘要，并通过参考循环信贷协议对其整体进行限定，该协议的副本作为本季度报告的附件 10.7在表格10-Q上提交，并以引用方式并入本文。
2024年11月6日，随着公司进入循环信贷融资，我们终止了日期为2024年9月26日的无抵押循环信贷协议（“信贷协议”），该协议由我们作为借款人与作为代理和贷方的SRT Finance LLC签订。在执行循环信贷安排后， 贷款人在信贷协议项下的承诺终止，公司及其附属公司就其在信贷协议项下的责任解除。
关系
若干贷款人及其联属公司未来可能与公司及其联属公司从事投资银行、商业银行及其他财务顾问及商业往来业务。
关键财务措施和指标
作为一家商业房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是可分配收益（定义如下）、每股账面价值和每股宣布的股息。
24
非GAAP指标
可分配收益
除了使用根据GAAP编制的某些财务指标来评估我们的业绩外，我们还使用可分配收益来评估我们的业绩，不包括我们认为不一定表明我们当前贷款活动和运营的某些交易和GAAP调整的影响。可分配收益是一种不按照公认会计原则编制的衡量标准。我们使用这些非公认会计准则财务指标，既是为了向股东和投资界解释我们的业绩，也是为了对我们的业务进行内部评估和管理。我们的管理层认为，这些非公认会计准则财务指标及其提供的信息对投资者是有用的，因为这些指标允许投资者和股东使用我们的管理层用来评估我们过去业绩和未来业绩前景的相同工具来评估我们业务的整体业绩。可分配收益的确定与我们的管理协议下的核心收益确定基本相似，前提是核心收益是计算适用时间段内根据管理协议赚取的任何激励薪酬的组成部分。因此，核心收益的计算不考虑激励薪酬费用，而可分配收益的计算考虑了在该时间段赚取的任何激励薪酬。
我们将可分配收益定义为，在特定时期内，根据公认会计原则计算的净收入（亏损），不包括（i）基于股票的补偿费用，（ii）折旧和摊销，（iii）任何未实现的收益、亏损或记录在该期间净收益（亏损）中的其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他综合收益或亏损，或计入净收益（亏损）；前提是，在具有递延利息特征的投资（例如OID、具有PIK利息的债务工具和零息证券）的情况下，可分配收益不排除，我们尚未以现金形式收到的应计收入，（iv）当前预期信用损失拨备的增加（减少），（v）TRS（收入）损失，扣除从TRS收到的任何股息，以及（vi）根据公认会计原则的变化和某些非现金费用发生的一次性事件，在每种情况下，均经过我们的管理人与我们的独立董事讨论并经此类独立董事的多数批准。
我们认为，在根据公认会计原则确定的净收入的补充基础上提供可分配收益有助于股东评估我们业务的整体表现。作为REIT，我们被要求分配至少90%的年度REIT应税收入，但须进行一定的调整，并且在我们每年分配的此类应税收入低于100%的范围内，按常规公司税率纳税。鉴于这些要求以及我们认为股息通常是股东投资我们普通股的主要原因之一，我们通常打算在董事会授权的情况下，尝试向我们的股东支付至少等于此类REIT应税收入的股息。可分配收益是我们的董事会在授权股息时考虑的众多因素之一，虽然不是直接衡量净应税收入的指标，但随着时间的推移，该指标可以被视为衡量我们股息的有用指标。
可分配收益是一种非GAAP财务指标，不应被视为GAAP净收入的替代品。我们提醒读者，我们计算可分配收益的方法可能与其他REITs计算相同或类似补充业绩计量所采用的方法不同，因此，我们报告的可分配收益可能无法与其他REITs提出的类似计量进行比较。
25
下表提供了GAAP净收入与可分配收益的对账：
| 三个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | 九个月结束 9月30日， |
2023年8月28日至9月30日期间， | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,738,363 | $ | 7,767 | $ | 5,014,451 | $ | 7,767 | |||||||||||||||
| 净收入调整： | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 160,139 | — | 160,139 | — | |||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 未实现（收益）损失，或其他非现金项目 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 本期预期信用损失准备计提（减少）增加 | (47,527) | — | 24,327 | — | |||||||||||||||||||
| TRS（收入）损失 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 根据GAAP变化和某些非现金费用的一次性事件 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 可分配收益 | $ | 1,850,975 | $ | 7,767 | $ | 5,198,917 | $ | 7,767 | |||||||||||||||
| 已发行普通股的基本加权平均股数 | 6,800,500 | 6,889,032 | 6,800,500 | 6,889,032 | |||||||||||||||||||
| 每股基本加权平均股份可分派盈利 | $ | 0.27 | $ | 0.00 | $ | 0.76 | $ | 0.00 | |||||||||||||||
每股帐面价值
我们认为，随着我们扩大股权资本基础并继续投资于我们的目标投资，每股账面价值有助于股东评估我们的增长。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们普通股的每股账面价值在拆分后的股份基础上分别约为16.19美元和4.53美元。2024年9月30日我们普通股的每股账面价值包括由于宣布2024年8月14日宣布的第四季度股息而导致的账面价值减少。如果没有宣布第四季度股息，截至2024年9月30日，我们普通股的每股账面价值将为16.61美元。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营业绩受到许多因素的影响，主要取决于（其中包括）我们的净息差水平、我们资产的市值以及市场上商业房地产债务和其他金融资产的供应和需求。我们的净息差，包括OID的增加和摊销，是根据合同利率和我们发起的贷款的未偿本金余额确认的。利率将根据贷款类型、金融市场状况、我们借款人的信誉、竞争和其他因素而有所不同，其中一些因素无法确定地预测。我们的经营业绩也可能受到超出最初预期的信贷损失或借款人经历的意外信贷事件的影响。
运营结果f或截至2024年9月30日止三个月及九个月
我们成立于2023年8月28日，在2023年8月28日至2023年9月30日期间的运营活动有限。我们直到2024年1月才进行第一笔投资；因此，没有时期可以比较截至2024年9月30日的三个月和九个月的业绩。
截至2024年9月30日止三个月，我们可分配给普通股股东的净收入约为170万美元，即每股基本加权平均普通股0.26美元。净利息收入包括赚取的利息收入约320万美元，扣除利息支出约（43.2）千美元。
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截至2024年9月30日止三个月，运营费用约为150万美元，主要涉及约60万美元的一般和行政费用、30万美元的专业费用和40万美元的管理费。在2024年7月9日完成分拆的同时，我们与SUNS管理人的管理协议生效。由于这项协议，截至2024年9月30日止三个月，SUNS的管理费约为40万美元，并且没有产生任何激励费用。截至2024年9月30日止三个月，管理协议项下的可偿还分摊费用约为0.5百万美元。专业费用中与法律、审计、董事会费用相关的其他费用。
截至2024年9月30日的九个月，我们可分配给普通股股东的净收入约为500万美元，即每股基本加权平均普通股0.74美元。净利息收入包括赚取的利息收入约720万美元，扣除利息支出约（43.2）千美元。
截至2024年9月30日的9个月，运营费用约为210万美元，主要涉及约60万美元的一般和行政费用、1.0百万美元的专业费用和0.4百万美元的管理费。由于我们与SUNS管理人签订了管理协议，截至2024年9月30日止九个月，SUNS管理费约为0.4百万美元，且未产生奖励费。截至2024年9月30日止九个月，管理协议项下的可偿还分摊费用约为0.5百万美元。专业费用包括在截至2024年9月30日的九个月内产生的约60万美元的分拆成本。专业费用中与法律、审计、董事会费用相关的其他费用。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，基于股票的薪酬约为20万美元，这主要是由于授予的限制性股票奖励和作为分拆的一部分而转换的限制性股票奖励。
当期预期信用损失准备
本期预期信用损失准备的减（增）截至2024年9月30日的三个月和九个月分别约为4.75万美元和（24.3）万美元。CECL储备余额截至2024年9月30日是近似值Y24.3千美元，或0.03%，占我们按账面价值持有的贷款总额约9640万美元的余额，并在（i）与按账面价值持有的贷款的未偿余额相关的当前预期信用损失准备金（资产对冲）之间分叉零（二）未备资金承付款项的负债约24.3万美元.该负债是基于我们通过当前提供信贷的义务而面临信用风险的整个合同期内贷款承诺的无资金部分。管理层考虑了提供资金的可能性，如果提供资金，则考虑了已提供资金部分的预期信用损失。我们通过评估每笔贷款的风险因素，不断评估每笔贷款的信用质量。
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贷款组合
下表汇总了我们截至2024年9月30日的总贷款组合，除非另有说明。
| 贷款类型 | 位置 | 原定资助日期 | 贷款期限 | 截至2024年9月30日的现有承付款 | 占总SUNS的百分比 | 截至2024年9月30日的本金余额 | 现金利率 | 固定/ 浮动 |
期限内摊销 |
YTM(1)
|
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| 高级抵押贷款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 混合用途 | 德克萨斯州休斯顿 |
(2)
|
1/4/2024 | 2/26/2026 | $ | 11,994,037 | 9.8% | $ | 10,629,036 | 16.5% | 浮动 | 无 | 20% | ||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 德克萨斯州奥斯汀 | 7/3/2024 | 7/3/2027 | 14,087,288 | 11.6% | 12,079,636 | 9.1% | 浮动 | 无 | 10% | |||||||||||||||||||||||||
| 待客之道 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 7/31/2024 | 8/9/2027 | 27,300,000 | 22.5% | 25,342,611 | 11.2% | 浮动 | 无 | 13% | |||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 佛罗里达州PBG |
(3)
|
8/5/2024 | 9/1/2027 | 21,250,000 | 17.5% | 18,262,152 | 13.1% | 浮动 | 无 | 13% | ||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 佛罗里达州PBG |
(3)
|
8/5/2024 | 9/1/2027 | 18,750,000 | 15.4% | 8,866,115 | 11.1% | 浮动 | 无 | 12% | ||||||||||||||||||||||||
| 次级债： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 佛罗里达州萨拉索塔 | 1/31/2024 | 5/12/2027 | 28,188,776 | 23.2% | 22,367,562 | 13.0% | 固定 | 无 | 14% | |||||||||||||||||||||||||
|
小计(4)
|
$ | 121,570,101 | 100.0% | $ | 97,547,112 | 12.3% | 13% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 世贸组织 平均 |
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(1)估计YTM包括影响总收益率的各种费用和特征，其中可能包括但不限于OID、退出费用、预付款费用、未使用费用和或有特征。OID被确认为融资贷款本金的折扣，并在贷款期限内增值为收入。
估计的YTM计算要求管理层作出估计和假设，包括但不限于从延迟提取贷款中提取贷款的时间和金额、退出费用的时间和可收回性、预付款的可能性和时间以及或有特征发生的可能性。例如，某些信贷协议包含一些条款，根据这些条款，一旦满足某些特定标准，我们根据此类信贷协议赚取的某些PIK利率和费用将会下降，我们认为这些标准可能会改善适用借款人的风险状况。保守地说，我们在估计的YTM计算中没有假设任何提前还款罚款或提前还款。估计YTM是基于当前管理层的估计和假设，可能会发生变化。预估YTM使用截至2024年9月30日的利率通过到期进行计算。实际结果可能与这些估计和假设不同。
(2)现金利率指根据信贷协议适用于公司作为贷款人的每项优先及次级贷款的不同现金利率的混合利率。次级贷款部分按15.31%的基础利率加上SOFR（SOFR下限为2.42%）计息，优先贷款部分按12.50%的基础利率计息。
(3)这笔贷款的结构是高级定期贷款和房屋建设左轮手枪，其中的收益将用于资助不同的发展项目。在每项信贷安排下，借款人可以通过到期偿还后重新提取资金。
(4)利息小计利率为加权平均利率。
按账面价值为投资而持有的贷款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的投资组合包括六个和按账面价值持有的贷款分别为零。 这些贷款下的原始承付款总额分别约为1.216亿美元和零，未偿本金约为9750万美元和分别为零，截至2024年9月30日和2023年12月31日.期间九月结束2024年9月30日，我们为大约1.225亿美元的新贷款、额外本金和按账面价值持有的贷款本金偿还额约为2490万美元。截至2024年9月30日及2023年12月31日，约72%及零我们按账面价值持有的贷款分别有浮动利率。截至2024年9月30日，t这些浮动基准利率包括1个月SOFR，加权平均下限为4.2%，报价为4.8%。
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以下表格汇总了我们截至2024年9月30日按账面价值持有的贷款：
| 截至2024年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
|
优秀
校长(1)
|
原创 问题 折扣 |
携带
价值(1)
|
加权
平均
余生
（年）(2)
|
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|
高级抵押贷款(3)
|
$ | 75,179,550 | $ | (915,856) | $ | 74,263,694 | 2.7 | ||||||||||||||||
| 次级债 | 22,367,562 | (225,510) | 22,142,052 | 2.6 | |||||||||||||||||||
| 按账面价值持有的贷款总额 | $ | 97,547,112 | $ | (1,141,366) | $ | 96,405,746 | 2.6 | ||||||||||||||||
(1)账面价值与贷款未偿本金金额之间的差额由未增加的OID和贷款发起成本组成。
(2)加权平均剩余年限根据截至2024年9月30日各组贷款的账面价值计算。
(3)高级抵押贷款包括也具有连续次级贷款的高级贷款，因为整体上，次级贷款的预期信用质量与高级贷款更相似。
下表列示截至九截至2024年9月30日止月份：
| 校长 | 原始发行 折扣 |
账面价值 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日按账面价值持有的贷款总额 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 新资金 | 120,031,341 | (1,255,761) | 118,775,580 | ||||||||||||||
| 资金利息 | 2,428,444 | — | 2,428,444 | ||||||||||||||
| 原始发行折扣的增加 | — | 114,395 | 114,395 | ||||||||||||||
| 偿还贷款 | (24,912,673) | — | (24,912,673) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日按账面价值持有的贷款总额 | $ | 97,547,112 | $ | (1,141,366) | $ | 96,405,746 | |||||||||||
抵押品概览
我们的贷款由我们借款人的各类资产担保，包括不动产和某些个人财产以及适用法律和规范我们借款人的法规允许的范围内的其他资产。
我们的债务投资将主要以房地产资产为担保，这些资产预计将实现跨资产类别的多元化，包括高质量住宅，包括多户住宅、公寓和单户住宅社区，零售、办公、酒店、工业、混合用途和特殊用途房地产。
在发生贷款违约时，我们可能会寻求将贷款出售给第三方，或者让关联公司或第三方与借款人合作，让借款人将担保贷款的抵押品出售给第三方，或启动止赎程序，以出售此类抵押品，在每种情况下，以产生用于偿还贷款的资金。虽然我们认为，为我们的贷款提供担保的任何房地产资产或其他抵押品的评估价值可能会影响每种此类情况下的回收金额，但从出售此类房地产或其他抵押品中获得的任何此类回收金额可能低于此类抵押品的评估价值，并且出售此类抵押品可能不足以偿还违约贷款的剩余余额。如果我们不出售或不能出售止赎房产，那么我们就会来拥有它并将其作为“拥有的房地产”进行运营。
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如果我们认为出售将产生更高的收益，或者出售可以比止赎程序更快地完成，同时产生的收益与止赎出售的预期收益相当，我们可能会寻求出售违约贷款。如果我们确定收益更有可能通过发起止赎销售或通过获得基础抵押品的所有权而最大化，我们将受制于管辖止赎销售的州法律的规则和条例。然而，我们不能保证第三方会购买此类贷款，或此类贷款的销售价格足以收回未偿还的本金余额、应计利息和费用。
流动性和资本资源
流动性衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括持续承诺偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维持、向我们的股东进行分配以及满足其他一般业务需求。我们使用大量现金购买我们的目标投资，偿还借款的本金和利息，向我们的股东进行分配并为我们的运营提供资金。我们目标投资的融资来源介绍如下。
我们的主要现金来源通常包括未来债务或股票发行的净收益、债务融资，包括我们循环信贷融资下的借款、我们收到的资产组合本金和利息的支付以及我们的经营业绩产生的现金。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们所有的现金都是不受限制的，总额分别约为7020万美元和3120万美元。
截至2024年9月30日，我们认为我们的手头现金、循环信贷安排下的可用产能以及运营现金流将足以满足我们业务至少未来十二个月的运营需求。
资本市场
鉴于我们业务的性质，我们不断探索公共和私人资本市场以筹集资金，受市场和其他方面的考虑。我们打算筹集未来的股本资本并发行债务证券，以便为我们未来的贷款投资提供资金。
循环信贷机制
2024年9月26日，我们签订了SRT循环信贷融资，承诺提供5000万美元，可借入、偿还和重新提取，但须支付提款费和信贷协议中规定的其他条件。按1个月SOFR（下限为3.0%）加上2.75%的保证金（按7.60%2024年9月30日），到期日为2025年12月31日。我们没有产生与发起SRT循环信贷融资相关的任何费用或成本，并且SRT循环信贷融资没有任何未使用的费用。截至2024年9月30日，我们动用了循环信贷融资的全部金额，导致未偿还借款5000万美元，可供借款为零。借款随后于2024年10月1日偿还。该SRT循环信贷融资于2024年11月6日终止。
循环信贷融资包含总额为5000万美元的承诺，到期日为2027年11月8日，可借入、偿还和重提（取决于基于我们持有的合格贷款义务的借款基础，并取决于满足o循环信贷安排下提供的其他条件）。循环信贷融资的利息按SOFR加2.75%的年利率支付，SOFR下限为2.63%；但前提是利率将在任何加息月份额外增加0.25%（定义见循环信贷协议）。
根据循环信贷协议，公司须向代理商及贷款人支付若干费用，包括应付代理商的75,000美元代理费及按比例向贷款人支付的每年0.25%的贷款费用，在每种情况下，应于截止日及其后的周年日支付。自截止日期的六个月周年开始，循环信贷融资的未使用额度费用为每年0.25%，每半年支付一次。根据循环信贷协议的条款，如果我们的平均现金余额超过循环信贷协议要求的最低余额，则免收未使用的额度费用。
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循环信贷机制下的承付款项总额可增加至总额最高2亿美元，但须视可用借款基础和贷款人提供额外承付款项的意愿而定。循环信贷融资由公司若干重要附属公司提供担保，并由公司及其若干重要附属公司的几乎所有资产作担保；但条件是，在满足某些条件时，该融资将仅由公司的某些资产作担保，这些资产由旨在纳入借款基础的贷款义务组成或与贷款义务有关。此外，公司须遵守多项财务及其他契约，包括流动性及偿债覆盖率契约。
其他信贷便利、仓库便利和回购协议
未来，我们还可能使用其他融资来源为发起或收购我们的目标投资提供资金，包括其他信贷便利和其他有担保和无担保形式的借款。这些融资可能是抵押的或非抵押的，可能涉及一个或多个贷方。我们预计，这些贷款的期限通常为2至5年，并可能以固定或浮动利率计息。
现金流
下表列示现金及现金等价物变动情况九个月结束2024年9月30日和期间为2023年8月28日至2023年9月30日:
| 截至2024年9月30日止九个月 | 2023年8月28日至2023年9月30日期间 | ||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 2,685,307 | $ | 7,767 | |||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (93,862,907) | — | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | 130,104,097 | 21,000,000 | |||||||||
| 现金及现金等价物变动 | $ | 38,926,497 | $ | 21,007,767 | |||||||
经营活动提供（使用）的现金净额
截至2024年9月30日的九个月内，经营活动提供的现金净额约为270万美元，而2023年8月28日至2023年9月30日期间的现金净额约为78000美元。从2023年8月28日至2023年9月30日至截至2024年9月30日止九个月期间增加约270万美元，主要是由于净收入增加约500万美元，部分被净营运资本的变化所抵消。营运资本中最重要的项目是资本化的非现金利息收入增加（2.4）百万美元、应收利息增加约（1.0）百万美元、预付费用和其他资产增加约（0.3）百万美元，部分被应计管理和奖励费增加0.4百万美元、应计直接管理费用增加0.5百万美元以及应付账款和其他负债增加约0.3百万美元所抵消。
投资活动提供的现金净额（用于）
截至2024年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金净额约为（93.9）百万美元，而2023年8月28日至2023年9月30日期间为零。减少约（93.9）百万美元，主要是由于贷款的发放和资金增加约（1.188）百万美元，部分被贷款本金偿还增加约2490万美元所抵消。
融资活动提供（使用）的现金净额
截至2024年9月30日的九个月期间，融资活动提供的现金净额约为1.301亿美元，而2023年8月28日至2023年9月30日期间为2100万美元。在2023年8月28日至2023年9月30日期间至截至2024年9月30日的九个月期间增加约1.091亿美元，主要是由于我们的前母公司的转账和分配净额增加了约5910万美元，以及循环信贷额度的借款增加了5000万美元。
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合同义务、其他承诺、表外安排
截至2024年9月30日，我们的合同义务如下：
| 截至2024年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 小于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 超过 5年 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 未提供资金的承付款 | $ | — | $ | 24,022,989 | $ | — | $ | — | $ | 24,022,989 | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 24,022,989 | $ | — | $ | — | $ | 24,022,989 | |||||||||||||||||||
截至2024年9月30日，所有未提供资金的承诺都与我们的贷款承诺总额有关，并且可以在不到三年的时间内获得资金。
我们可能会订立某些可能包含多种赔偿义务的合同。根据这些赔偿义务，我们可能被要求支付的最大潜在未来付款金额可能是无限的。
表外承诺包括未提供资金的延迟提取贷款承诺。除本季度报告所述以外，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性投资工具的实体、特殊目的实体或可变利益实体，这些实体是为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。此外，我们没有为未合并实体的任何义务提供担保，也没有承诺向任何此类实体提供、也不打算提供额外资金。
股息
我们打算从截至2024年12月31日的纳税年度开始，为美国联邦所得税目的选择作为REIT征税，因此，我们打算每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，在扣除已支付的股息之前，不包括我们的净资本收益。如果我们在任何纳税年度分配的REIT应税收入少于100%（考虑到根据《守则》第857（b）（9）或858条在随后的纳税年度进行的任何分配），我们将按未分配部分的常规公司税率缴税。此外，如果我们的分配少于（i）我们在该日历年度的普通收入的85%、（ii）我们在该日历年度的资本收益净收入的95%和（iii）我们在任何日历年度向我们的股东分配的上一个日历年度的任何未分配短缺（“规定的分配”）的总和（包括在该日历年度的最后一天宣布但在随后一年支付的任何分配），那么我们需要支付相当于所要求的分配与实际分配的金额之间任何短缺的4%的不可扣除的消费税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给我们股东的现金。90%的分配要求不要求分配净资本收益。然而，如果我们选择在任何纳税年度保留我们的任何净资本收益，我们必须通知我们的股东，并就保留的净资本收益按常规公司税率纳税。股东必须将其在留存净资本收益中的比例份额计入其纳税年度的应纳税所得额，并被视为已就其在留存资本收益中的比例份额缴纳了REIT的税款。此外，这类留存资本收益可能需要缴纳不可抵扣的4%消费税。如果我们确定我们的估计当年应纳税所得额（包括净资本利得）将从此类收入中超过当年的估计股息分配（包括资本利得股息），我们将在获得此类应纳税所得额时对估计的超额应纳税所得额的一部分计提消费税。
如果我们可供分配的现金少于《守则》的REIT规定要求分配的金额，我们可能会被要求从营运资金或通过股权、股权相关或债务融资，或在某些情况下通过资产出售为分配提供资金，因为我们无法保证及时以优惠条件完成交易的能力，或者根本无法保证，或者我们可能会以应税股票分配或债务证券分配的形式进行一部分所需的分配。
32
关键会计政策和估计
我们的关键会计政策和估计与之前在作为附件 99.1包含的信息报表中披露的内容到公司注册声明中没有重大变化在Form 10上，其最终版本作为附件 99.1包含在2024年7月3日向SEC提交的Form 8-K当前报告中.其中许多会计政策在编制我们的财务报表时需要判断和使用估计和假设。我们每季度根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他因素评估这些估计和判断。如果基本假设或因素发生变化，这些估计可能会在未来发生变化。某些会计政策虽然意义重大，但可能不需要使用估计。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
风险管理
我们打算让我们的投资组合包括高质量住宅，包括多户、共管公寓和单户住宅社区，零售、办公、酒店、工业、混合用途和特殊用途房地产。我们相信，由于我们寻求向具有易于执行的业务计划的有实力的赞助商提供资金，同时努力实施重大的下行保护，因此SUNS经理代表我们严谨的投资流程将使我们能够进行具有价值创造潜力的投资。
资本在我们的目标资产之间的分配将取决于我们投资时的现行市场条件，除其他考虑因素外，可能会随着时间的变化而变化，包括利率和一般经济和信贷市场条件以及我们活跃市场的当地经济条件。
我们资产的公允价值变动
我们通常将目标投资作为长期贷款持有；然而，我们可能偶尔会将我们的一些贷款归类为持有待售。我们可能会在我们的资产负债表中以公允价值或账面价值列示我们的贷款。截至2024年9月30日2023年12月31日，我们持有的用于投资的贷款均未按公允价值列账。
我们每季度评估我们的贷款，公允价值由我们的董事会通过其独立的审计和估值委员会确定。我们使用一家独立的第三方估值公司在我们所有未报价投资的估值中提供投入，我们在进行评估时将其与其他各种主客观因素一起考虑。
我们的贷款通常使用收益率分析进行估值，该分析通常针对向借款人提供的非信用减值贷款进行。可酌情使用替代估值方法，可包括市场分析、收益分析或复苏分析。为了使用收益率分析确定公允价值，根据对风险水平相似的类似结构贷款的预期市场收益率的评估，为贷款估算当前价格。在收益率分析中，我们考虑了当前的合同利率、期限和贷款的其他条款相对于借款人和具体贷款的风险。除其他外，风险的一个关键决定因素是通过贷款的杠杆相对于借款人的企业价值。由于我们持有的贷款基本上缺乏流动性，没有活跃的交易市场，我们依赖一级市场数据，包括新融资贷款，以及有关高收益债务工具和银团贷款的二级市场数据，作为确定适当市场收益率的输入（如适用）。市场收益率、回收率和收入倍数的变化可能会改变我们某些贷款的公允价值。一般来说，市场收益率的上升可能会导致我们某些贷款的公允价值下降，而收入倍数和回收率的下降可能会导致我们某些贷款的公允价值下降；然而，如果我们的贷款以浮动利率计息，这种情况会有所缓解。
由于没有现成市场价值的贷款的公允价值的确定具有内在的不确定性，我们贷款的公允价值可能会在不同时期波动。此外，如果此类贷款存在现成市场，我们贷款的公允价值可能与本应使用的价值存在显着差异，并且可能与我们最终可能实现的价值存在重大差异。此外，这类贷款通常会受到法律和其他方面的转售限制，或者流动性低于公开交易的证券。如果我们被要求在强制或清算出售中清算我们对贷款的投资，我们可以实现的价值大大低于我们记录此类贷款投资的价值。
33
市场利率变化及对净利息收入的影响
利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策以及国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。我们面临与我们的资产和相关融资义务相关的利率风险。
我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的资产所赚取的收入与我们的借贷成本之间的差异。我们的借贷成本一般会根据当时的市场利率而定。在利率上升期间，我们的借贷成本一般会增加（a）而我们的杠杆固定利率贷款资产赚取的收益率将保持不变，以及（b）以比我们的杠杆浮动利率贷款资产赚取的收益率更快的速度，这可能导致我们的净利差和净息差下降。任何此类下降的严重程度将取决于我们当时的资产/负债构成以及加息的幅度和持续时间。此外，短期利率上升也可能对我们目标投资的市场价值产生负面影响。如果发生任何这些事件，我们可能会在这些期间经历净收入减少或产生净亏损，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。
我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要与利率波动有关。我们的贷款通常使用收益率分析进行估值，该分析通常针对向借款人提供的非信用减值贷款进行。可酌情使用替代估值方法，可包括市场分析、收益分析或复苏分析。市场收益率、收入倍数和回收率的变化可能会改变我们某些贷款的公允价值。一般来说，市场收益率的上升可能会导致我们某些贷款的公允价值下降，而收入倍数和回收率的下降可能会导致我们某些贷款的公允价值下降；但是，如果我们的贷款以浮动利率计息，这种情况会有所缓解。截至2024年9月30日，我们有五笔浮动利率贷款，按未偿本金余额总额计算，约占我们投资组合的72%。这些浮动基准利率包括1个月SOFR，加权平均下限为4.2%，报价为4.8%。我们估计，假设浮动基准利率上调100个基点将导致年利息收入增加约0.7百万美元，假设浮动基准利率下调100个基点将导致年利息收入减少约（0.4）百万美元。
利率上限风险
我们既发起固定利率贷款，也发起浮动利率贷款。这些资产中的贷款可能会受到定期和终生利率上限和下限的限制，这限制了资产的利息收益率在任何特定时期内可能发生变化的金额。然而，根据我们的潜在融资协议，我们未来的借款成本可能不会受到类似的限制。因此，在利率上升的时期，我们的借款的利率成本可以不受上限的限制而增加，而我们的浮动利率资产的利率收益率将有效地受到限制。此外，浮动利率资产可能会受到定期付款上限的限制，导致部分利息被递延并添加到未偿本金中。这可能导致我们从这些资产中获得的现金收入金额低于我们需要为相关借款支付利息成本的金额。这些因素可能会降低我们的净利息收入，或在利率上升期间造成净亏损，这将损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。
在利率错配风险
我们可能会用基于各种基准的借款为我们发起的贷款或我们未来可能获得的贷款的一部分提供资金，而这些资产的利率可能是固定的，或者与SOFR、美国最优惠利率或其他指数利率挂钩。因此，任何指数利率的上升一般会导致我们的借贷成本增加，而这将无法与固定利率利息收益相匹配，也可能无法与浮动利率利息收益的相应增长相匹配。任何此类利率错配都可能对我们的盈利能力产生不利影响，从而可能对向我们股东的分配产生负面影响。
我们对风险的分析是基于管理人的经验、估计、模型和假设。这些分析依赖于利用公允价值和利率敏感性估计的模型。实际经济状况或我们的管理人和我们的管理层执行决策可能会产生与我们模型中使用的估计和假设以及预测结果存在显着差异的结果。
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信用风险
我们在贷款和应收利息方面面临不同程度的信用风险。我们的管理人寻求通过寻求发起贷款来减轻这种风险，并且在考虑到预期和意外损失的情况下，未来可能会以适当的价格获得质量更高的贷款，采用全面的审查和选择过程，并通过主动监测发起和获得的贷款。尽管如此，可能会发生意外的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们预计在持有我们的贷款组合方面将受到不同程度的信用风险。我们的商业房地产贷款和其他定向类型的贷款将面临信用风险。我们的管理人将寻求通过对潜在资产进行深入的信用基本面分析并通过使用无追索权融资来管理信用风险，无论何时何地可用和适当。
信贷风险也将通过我们管理人的持续审查来解决，贷款将按季度监测与预期预付款、违约、严重程度、损失和现金流的差异。
我们的投资指引不受任何关于我们进行或我们未来可能收购的目标投资组合的限制或比例的限制，但为维持我们根据《投资公司法》的注册豁免和我们作为REIT的资格所必需的除外。我们的投资决策将取决于当时的市场状况，并且可能会随着时间的推移而改变，以应对不同利率、经济和信贷环境下的机会。因此，我们无法预测在任何特定时间我们将投资于任何单个目标投资的资本百分比。
房地产风险
商业房地产贷款具有波动性，可能受到若干因素的不利影响，包括但不限于国家、区域和地方经济状况（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况；特定行业细分领域的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑物或类似代码的追溯变化。此外，物业价值下降会降低抵押品的价值以及借款人可用于偿还相关贷款或贷款的潜在收益（视情况而定），这也可能导致我们蒙受损失。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
对我们的“披露控制和程序”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15（d）-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估，该评估是在我们的管理层（包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”））的监督和参与下进行的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（a）有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，（b）包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的控制和程序，酌情允许及时就所需披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
截至本季度，我们对财务报告的内部控制没有变化2024年9月30日已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。此外，第三方可能会试图就我们的贷款对我们施加责任。截至2024年9月30日，我们没有受到任何重大法律诉讼。
项目1a。风险因素
有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们最终信息声明中“风险因素”标题下的信息。最终信息报表披露的风险因素未发生重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
近期出售未登记证券
没有。
发行人购买股本证券
在截至2024年9月30日的三个月内，我们没有回购任何普通股股份。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
于2024年11月6日，公司订立循环信贷融资。循环信贷融资包含来自一个或多个FDIC承保银行机构的5000万美元的初始总承付款，可借入、偿还和重新提款（取决于基于公司持有的合格贷款义务的借款基础，并取决于循环信贷融资提供的其他条件是否得到满足）。循环信贷融资的利息应按SOFR加2.75%的年利率以现金形式支付，SOFR下限为2.63%；但前提是利率将在任何加息月份额外增加0.25%（定义见循环信贷协议）。
根据循环信贷协议，公司须向代理商及贷款人支付若干费用，包括应付代理商的75,000美元代理费及按比例向贷款人支付的每年0.25%的贷款费用，在每种情况下，应于截止日及其后的周年日支付。自截止日期的六个月周年开始，循环信贷融资的未使用额度费用为每年0.25%，每半年支付一次。根据循环信贷协议的条款，如果我们的平均现金余额超过循环信贷协议要求的最低余额，则免收未使用的额度费用。
循环信贷机制下的承付款项总额可增加至总额最高2亿美元，但须视可用借款基础和贷款人提供额外承付款项的意愿而定。循环信贷融资由公司若干重要附属公司提供担保，并由公司及其若干重要附属公司的几乎所有资产作担保；但条件是，在满足某些条件时，该融资将仅由公司的某些资产作担保，这些资产由旨在纳入借款基础的贷款义务组成或与贷款义务有关。此外，公司须遵守多项财务及其他契约，包括流动性及偿债覆盖率契约。
关系
若干贷款人及其联属公司未来可能与公司及其联属公司从事投资银行、商业银行及其他财务顾问及商业往来业务。
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更多信息请参见公司未经审计财务报表附注14。
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项目6。展品
| 附件编号 | 展品说明 | ||||
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AFC Gamma，Inc.和Sunrise Realty Trust，Inc.于2024年7月8日签署的分离和分配协议（作为公司于2024年7月8日在表格8-K上的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文）。
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Sunrise Realty Trust，Inc.的修订和重述条款（作为公司于2024年7月3日以表格8-K提交的当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。
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Sunrise Realty Trust，Inc.的经修订和重述的章程（于2024年5月20日作为公司在表格10-12B上的注册声明的第2号修订的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文）。
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AFC Gamma，Inc.与Sunrise Realty Trust，Inc.于2024年7月8日签署的税务事项协议（作为公司于2024年7月8日以表格8-K提交的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。
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管理协议（于2024年5月20日作为公司在表格10-12B上的注册声明的第2号修订的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文）。
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赔偿协议表格（作为公司于2024年6月10日在表格10-12B上的注册声明的第3号修订的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文）。
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| 2024年股票激励计划（于2024年6月10日在表格10-12B上作为公司登记声明第3号修订的附件 10.4提交，并以引用方式并入本文）。 | |||||
| 2024年股票激励计划限制性股票协议形式。 | |||||
| Sunrise Realty Trust，Inc.（作为借款人）与SRT Finance LLC（作为代理人和贷款人）于2024年9月26日签订的无担保循环信贷协议（作为公司于2024年9月26日在表格8-K上的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。 | |||||
| 贷款和担保协议，日期为2024年11月6日，由Sunrise Realty Trust，Inc.（贷款方）与East West Bank（作为代理、联合牵头安排人、联合账簿管理人、联合银团代理和联合文件代理）签署。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |||||
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
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| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | ||||
| 101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
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| 101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
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| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | ||||
§管理合同或补偿性计划或安排
*随此提交
**特此提供
38
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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日期：2024年11月7日
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阳光房地产信托公司
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| 签名： |
/s/布赖恩·塞德里什
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布赖恩·塞德里什
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首席执行官
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| （首席执行官） | ||||||||
| 签名： | /s/布兰登·赫策尔 | |||||||
| 布兰登·赫策尔 | ||||||||
| 首席财务官兼财务主管 | ||||||||
| （首席财务干事和首席会计干事） | ||||||||
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