LVS-20240516
0001300514
假的
0001300514
2024-05-16
2024-05-16
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
2024年5月16日
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Las Vegas Sands Corp.
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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内华达州
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） |
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001-32373
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27-0099920
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| （委员会文件编号） |
（IRS雇主识别号） |
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5420 S. Durango博士
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拉斯维加斯，
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内华达州
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89113
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| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(
702
)
923-9000
（注册人电话，含区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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| 各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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普通股（面值0.00 1美元）
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LVS
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纽约证券交易所
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| 用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 |
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| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 |
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2027年到期的5.900%优先票据；2029年到期的6.000%优先票据；2034年到期的6.200%优先票据
2024年5月16日，Las Vegas Sands Corp.（“公司”）完成此前宣布的本金总额为7.5亿美元的公司2027年到期5.900%优先票据（“2027年票据”）、5亿美元的公司2029年到期6.0000%优先票据（“2029年票据”）和5亿美元的公司2034年到期6.200%优先票据（“2034年票据”，连同2027年票据和2029年票据，“票据”）的承销公开发售。票据是根据日期为2023年11月3日的招股章程发售和出售的，该招股章程构成公司在表格S-3（注册号333-275303）上的货架登记声明的一部分，以及日期为2024年5月7日的招股章程补充文件。公司拟使用发行票据所得款项净额及手头现金全额赎回公司于2024年8月8日到期的3.200%优先票据的未偿本金总额17.5亿美元。
这些票据是公司的无担保、优先债务。票据将与公司的其他无担保和非次级债务享有同等地位。本公司的任何附属公司均不会为该票据提供担保。
义齿
票据是根据公司与美国银行信托公司National Association作为美国银行National Association（“受托人”）的权益继承者签订的日期为2019年7月31日的契约（“基础契约”）发行的，并由日期为2024年5月16日的第五份补充契约（“第五份补充契约”）、日期为2024年5月16日的第六份补充契约（“第六份补充契约”）和日期为2024年5月16日的第七份补充契约（“第七份补充契约”），公司与受托人各自订立票据条款（基础契约，由第五补充义齿、第六补充义齿和第七补充义齿（“义齿”）补充。
2027年票据将按每年5.900%的利率计息，将于2027年6月1日到期。2027年票据的利息将于2024年12月1日开始，于12月1日和6月1日每半年支付一次。2029年票据按年利率6.000%计息，将于2029年8月15日到期。2029年票据的利息将于2025年2月15日开始，于2月15日和8月15日每半年支付一次。2034年票据将按年利率6.200%计息，将于2034年8月15日到期。2034年票据的利息将于2025年2月15日开始，于2月15日和8月15日每半年支付一次。
就2027年票据而言，在2027年5月1日之前，就2029年票据而言，在2029年7月15日之前，就2034年票据而言，在2034年5月15日之前（每个该等日期为“票面赎回日期”），公司可全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格相等于以下两者中的较高者：（1）该等待赎回票据的剩余预定本金及利息的现值之和（不包括应计利息，但不包括，赎回日期），按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按指定利率贴现至赎回日期，以及（2）将予赎回的适用系列票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。此外，公司可选择在适用的票面赎回日期或之后的任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格为所赎回的适用系列本金总额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。
票据须受公司经营所在司法管辖区博彩当局施加的赎回要求所规限。一旦发生某些控制权变更触发事件，公司将被要求按本金额的101%，加上截至但不包括回购日的应计未付利息，要约回购票据。
义齿包含契约，但受惯例例外和资格限制，这些契约限制了公司及其子公司的能力，其中包括：
•产生留置权；
•订立售后回租交易；及
•合并、合并、出售或以其他方式在合并基础上处置公司的全部或几乎全部资产。
契约还规定了惯常的违约事件。
上述义齿摘要并不完整，通过参考完整的基础义齿文本对其整体进行限定，其中一份副本以引用方式并入本8-K表格的当前报告，作为附件 4.1，以及第五份补充义齿、第六份补充义齿和第七份补充义齿，其副本分别作为8-K表格的当前报告的丨4.2、附件 4.3和附件 4.4，每一份均以引用方式并入本文。
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| 项目2.03。 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
上文第1.01项中关于票据和契约的信息在此通过引用并入本第2.03项，只要它与直接财务义务的产生有关。
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| （d） |
附件 |
| 4.1 |
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| 4.2 |
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| 4.3 |
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| 4.4 |
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| 4.5 |
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| 4.6 |
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| 4.7 |
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| 5.1 |
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| 5.2 |
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| 23.1 |
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| 23.2 |
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| 104 |
封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格8-K的这份报告，并在此获得正式授权。
日期：2024年5月16日
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Las Vegas Sands Corp. |
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签名： |
/S/R安迪HYZAK
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姓名：Randy Hyzak
标题：执行副总裁兼首席财务官
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