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信贷协议
截至2025年6月18日
当中
捷普公司
作为借款人
和
此处命名的初始出借人
作为初始放款人
和
CITIBANK，N.A。
作为行政代理人
美国银行，N.A。
和
摩根大通银行，N.A。
作为联合银团代理
和
巴黎银行
农业信贷公司和投资银行
美穗银行股份有限公司。
三井住友银行
和
美国银行全国协会
作为文档代理
CITIBANK，N.A。
BOFA SECURITIES，INC。
法国巴黎银行证券公司。
农业信贷公司和投资银行
摩根大通银行，N.A。
美穗银行股份有限公司。
三井住友银行
和
美国银行全国协会
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
| 第一条 | ||||||
| 定义和会计术语 | ||||||
| 第1.01节 |
某些定义术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 | 时间周期的计算 | 21 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语 | 21 | ||||
| 第1.04节 |
许可项目分类 | 22 | ||||
| 第1.05节 |
分区 | 22 | ||||
| 第1.06节 |
费率 | 22 | ||||
| 第1.07款 |
额外承诺货币 | 22 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 垫款和信用证的金额和条款 | ||||||
| 第2.01款 |
垫款和信用证 | 23 | ||||
| 第2.02节 |
取得进展 | 24 | ||||
| 第2.03节 |
信用证项下的签发、提款和偿付 | 25 | ||||
| 第2.04节 |
费用 | 26 | ||||
| 第2.05节 |
终止或减少承诺 | 27 | ||||
| 第2.06款 |
偿还垫款及信用证提款 | 27 | ||||
| 第2.07节 |
垫款利息 | 28 | ||||
| 第2.08款 |
利率厘定 | 29 | ||||
| 第2.09节 |
可选转换预付款 | 30 | ||||
| 第2.10款 |
预付款项 | 31 | ||||
| 第2.11节 |
成本增加 | 32 | ||||
| 第2.12节 |
违法 | 33 | ||||
| 第2.13节 |
付款和计算 | 33 | ||||
| 第2.14节 |
税收 | 35 | ||||
捷普信贷协议
i
目 录
（续）
| 第2.15节 |
共享支付等。 | 38 | ||||
| 第2.16款 |
债务证据 | 38 | ||||
| 第2.17节 |
所得款项用途 | 38 | ||||
| 第2.18款 |
循环信贷承诺总额增加 | 39 | ||||
| 第2.19款 |
违约贷款人 | 40 | ||||
| 第2.20节 |
延长终止日期 | 42 | ||||
| 第2.21节 |
基准接续率 | 43 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 有效性和贷款的条件 | ||||||
| 第3.01节 |
第2.01条生效的先决条件 | 47 | ||||
| 第3.02节 |
向各指定附属公司初步垫款 | 48 | ||||
| 第3.03节 |
每次借款、发行、承诺增加和承诺延期的先决条件 | 48 | ||||
| 第3.04款 |
根据第3.01条作出的决定 | 49 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 代表和授权书 | ||||||
| 第4.01节 |
公司的陈述及保证 | 49 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 公司的盟约 | ||||||
| 第5.01节 |
肯定性盟约 | 51 | ||||
| 第5.02节 |
消极盟约 | 54 | ||||
| 第5.03节 |
财务契约 | 58 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约事件 | ||||||
| 第6.01节 |
违约事件 | 58 | ||||
| 第6.02节 |
违约时有关信用证的诉讼 | 60 | ||||
捷普信贷协议
二、
目 录
（续）
| 第七条 | ||||||
| 保证 | ||||||
| 第7.01节 |
无条件保证 |
61 | ||||
| 第7.02节 |
保证绝对 |
61 | ||||
| 第7.03节 |
豁免和承认 |
62 | ||||
| 第7.04节 |
代位权 |
63 | ||||
| 第7.05节 |
持续担保；转让 |
63 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 代理人 | ||||||
| 第8.01节 |
授权及授权 |
64 | ||||
| 第8.02节 |
作为贷款人的权利 |
64 | ||||
| 第8.03节 |
代理人的职责；免责条款 |
64 | ||||
| 第8.04节 |
代理人的依赖 |
65 | ||||
| 第8.05节 |
职责下放 |
65 | ||||
| 第8.06节 |
代理人辞职 |
65 | ||||
| 第8.07节 |
不依赖代理及其他贷款人 |
66 | ||||
| 第8.08节 |
赔偿 |
67 | ||||
| 第8.09节 |
其他代理 |
67 | ||||
| 第8.10节 |
Lender ERISA Representation |
68 | ||||
| 第8.11节 |
追回错误付款 |
68 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 杂项 | ||||||
| 第9.01节 |
修正案等。 |
70 | ||||
| 第9.02节 |
通知等。 |
71 | ||||
| 第9.03节 |
不放弃；补救办法 |
73 | ||||
| 第9.04节 |
成本和费用 |
73 | ||||
捷普信贷协议
三、
目 录
（续）
| 第9.05节 |
抵销权 |
74 | ||||
| 第9.06节 |
绑定效果 |
74 | ||||
| 第9.07节 |
任务和参与 |
74 | ||||
| 第9.08节 |
保密 |
79 | ||||
| 第9.09节 |
指定附属公司 |
80 | ||||
| 第9.10节 |
管治法 |
81 | ||||
| 第9.11节 |
在对口部门执行 |
81 | ||||
| 第9.12节 |
判决 |
81 | ||||
| 第9.13节 |
管辖权等。 |
82 | ||||
| 第9.14节 |
货币替代 |
82 | ||||
| 第9.15节 |
发行银行无负债 |
82 | ||||
| 第9.16节 |
爱国者法案通知 |
83 | ||||
| 第9.17节 |
授权书 |
83 | ||||
| 第9.18节 |
更换贷款人 |
83 | ||||
| 第9.19款 |
没有受托责任 |
83 | ||||
| 第9.20节 |
受影响金融机构的保释金认可书及同意书 |
84 | ||||
| 第9.21节 |
放弃陪审团审判 | 85 |
捷普信贷协议
四、
目 录
（续）
日程安排
附表一-承诺
附表2.01（b）-现有信用证
附表4.01（f）-已披露的诉讼
附表5.02（a）-现有留置权
附表5.02（d）-现有债务
附件
| 附件 A | – | 票据的形式 | ||
| 附件 b | – | 借款通知书表格 | ||
| 附件 C | – | 转让及假设的形式 | ||
| 附件 D | – | 指定协议的形式 | ||
| 附件 e | – | 税务证明表格 | ||
捷普信贷协议
v
信贷协议
截至2025年6月18日（本“协议”）
JABIL INC.，一家特拉华州公司（“公司”），附表一所列的银行、金融机构和其他机构贷款人（“初始贷款人”），CITIBANK，N.A.（“花旗银行”）作为贷款人（定义见下文）的行政代理人（“代理人”），Bank of AMERICA，N.A.和JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMorgan”）作为联合银团代理人，以及BNP PARIBAS、CREDIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank（“CA-CIB”）、MizuHO BANK，LTD.（“瑞穗”）、Sumitomo Mitsui BANKING CORPORATION（“
初步说明。
公司希望根据本协议规定的条款和条件获得且贷款人愿意向公司提供3,200，000,000美元的五年期高级无抵押循环信贷融资。
第一条
定义和会计术语
第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“垫款”是指作为借款的一部分，贷款人向任何借款人垫款，是指基本利率垫款、定期基准利率垫款或每日简单SOFR利率垫款（每一种垫款应为“类型”）。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级管理人员的任何其他人。就本定义而言，一个人的术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权股票的所有权、通过合同或其他方式。
“代理当事人”具有第9.02（d）（ii）节规定的含义。
“代理账户”是指（a）在以美元计价的垫款的情况下，该代理人在花旗银行的办公室维持的账户，地址为One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delaware 19720，Account No. 36852248，注意：银行贷款银团，（b）在以任何承诺货币计价的垫款的情况下，该代理人不时为此目的向公司和贷款人书面指定的代理人账户，以及（c）在任何此类情况下，该代理人不时为此目的以书面指定予公司及贷款人的该代理人的其他帐户。
捷普信贷协议
“反腐败法”是指1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例、2010年《英国反贿赂法》以及适用于公司或其子公司的所有其他司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的法律、规则和条例。
“适用贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在其交付给代理人的行政调查问卷中指定为其“贷款办事处”的办事处或分支机构，或该贷款人可能不时向公司和该代理人指定的该贷款人的其他办事处、分支机构或关联机构。
“适用保证金”是指截至任何日期，参考下述日期有效的公共债务评级确定的每年百分比：
| 公债评级 标普/穆迪/惠誉 |
循环信贷机制 | |||||||
| 适用 保证金 基准 费率预付款 |
适用 保证金 基本利率 预付款 |
|||||||
| 1级 BBB +/Baa1/BBB +以上 |
0.900 | % | 0.000 | % | ||||
| 2级 BBB/Baa2/BBB |
0.975 | % | 0.000 | % | ||||
| 3级 BBB-/Baa3/BBB- |
1.075 | % | 0.075 | % | ||||
| 4级 BB +/Ba1/BB + |
1.250 | % | 0.250 | % | ||||
| 5级 低于4级 |
1.450 | % | 0.450 | % | ||||
“适用百分比”是指，在任何日期，通过参考下述日期有效的公共债务评级确定的每年百分比：
| 公债评级 标普/穆迪/惠誉 |
适用 百分比 |
|||
| 1级 BBB +/Baa1/BBB +以上 |
0.100 | % | ||
| 2级 BBB/Baa2/BBB |
0.150 | % | ||
| 3级 BBB-/Baa3/BBB- |
0.175 | % | ||
| 4级 BB +/Ba1/BB + |
0.250 | % | ||
| 5级 低于4级 |
0.300 | % | ||
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。
2
“安排人”指花旗银行、美国银行证券公司、摩根大通、法国巴黎证券公司、中国工商银行、瑞穗银行、SMBC或美国合众银行中任何一家以联席牵头安排人和联席账簿管理人身份参与的机构。
“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.07条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的转让和承担，其实质形式为本协议中的附件 C。
“假定贷款人”具有第2.18（d）节规定的含义。
“假设协议”具有第2.18（d）（ii）节规定的含义。
任何信用证的“可用金额”是指，在任何时候，在该时间根据该信用证可提取的最高金额（假设在该时间符合提款的所有条件）。
“可用期限”具有第2.21（f）节规定的含义。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指美国法典第6.01（e）节或第11章所述类型的任何法律或程序，或任何类似的外国、联邦、州或省的债务人救济法律。
“基准利率”是指不定期生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均不得低于零并等于以下各项中的最高者：
（一）花旗银行在纽约州纽约市不时公开宣布的利率，作为花旗银行的基准利率；
(b)1⁄2每年比联邦基金利率高出百分之一；和
（c）于该日生效的一个月期限SOFR加1.00%。
“基本利率预付款”是指按第2.07（a）（i）节的规定计息的以美元计价的预付款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义
“基准”具有第2.21（f）节规定的含义。
“基准利率提前”是指基准利率提前之外的提前。
3
“基准替换”具有第2.21（f）节规定的含义。
“基准更换调整”具有第2.21（f）节规定的含义。
“基准更换日期”具有第2.21（f）节规定的含义。
“基准过渡事件”具有第2.21（f）节规定的含义。
“基准不可用期间”具有第2.21（f）节规定的含义。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权或控制权的证明。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。
“借款人”是指公司与不时指定的附属公司的合称。
“借款”是指由每个贷款人根据第2.01（a）节同时进行的相同类型的预付款组成的借款。
“借款最低限额”是指，就以美元计价的预付款而言，为5,000，000美元，就以日元计价的预付款而言，为1,000，000,000日元，就以欧元计价的预付款而言，为10,000，000欧元。
“借款倍数”是指，对于以美元计价的预付款，1,000，000美元，对于以日元计价的预付款，100,000，000日元，对于以欧元计价的预付款，1,000，000欧元。
“营业日”是指一年中的一天，法律没有要求或授权银行在纽约市关闭，如果适用的营业日涉及以（a）日元计价的预付款，在适用的银行间市场进行交易，银行在日本开放营业，以及（b）欧元，在适用的银行间市场进行交易，并开放跨欧洲自动实时总结算快件转账（TARGET）系统。
“承诺”是指循环信用承诺或信用证承诺。承付款项总额（视情况而定）并如本协议附表一所示在生效日期为3,200，000,000美元。
“承诺日期”具有第2.18（b）节规定的含义。
“承诺增加”具有第2.18（a）节规定的含义。
“承诺货币”是指根据第1.07条批准的日本、欧元和其他货币（美元除外）的法定货币。
“通信”具有第9.02（d）（ii）节规定的含义。
4
“公司信息”具有第9.08条规定的含义。
“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款和其他技术、行政或操作事项的适用性），代理人在与公司协商后决定可能适当地反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人与公司协商后认为与本协议的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并”是指按照公认会计原则合并账目。
“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.08或2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。
“货币”具有第2.21（f）节规定的含义。
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的五个美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；条件是，如果在紧接任何每日简单SOFR确定日之后的第二个美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该每日简单SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准替换日期，然后，该每日简单SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；进一步规定，根据本但书确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三个SOFR率日；进一步规定，如果每日简单SOFR低于零，则就本协议而言，该费率应视为零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR测定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
5
“每日简单SOFR利率预付款”是指按第2.07（a）（iii）节的规定计息的以美元计价的预付款。
任何人的“债务”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款项和根据供应或托运协议产生的货币义务，在每种情况下未逾期超过90天或正受到适当程序的善意争议，并为其保留合理准备金），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务（不包括未提取的金额），（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）（根据供应或托运协议产生的金钱义务除外，在每种情况下未逾期超过90天，或正受到适当程序的善意争议，并为其维持合理的储备金），（e）承租人作为承租人在融资租赁项下的所有义务，（f）承租人就承兑、信用证、银行担保、担保债券或类似的信贷延期而承担的所有或有或其他义务，（g）承租人就对冲协议承担的义务，（h）所有投资金额，（i）任何合成租赁项下的所有责任，（j）上述（a）至（i）条或以下（k）条所指的其他人的所有债务（统称“担保债务”），由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该等人透过以下协议直接或间接担保：（1）支付或购买该等担保债务或为支付或购买该等担保债务垫付或提供资金，（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够支付该等担保债务或向该担保债务持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，而不论该等财产或服务是否已收到或是否已提供）或（4）以其他方式向债权人保证免受损失，及（k）上述（a）至（j）条所提述的所有债务（包括担保债务）由（或该等债务的持有人对该人拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）上的任何留置权（或有或以其他方式作担保）作担保的现有权利，即使该等人并无承担或承担该等债务的偿付责任。
“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。
“违约利息”具有第2.07（b）节规定的含义。
“违约贷款人”是指，根据第2.19（d）节的规定，在任何时候（a）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的两个营业日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括就其在信用证方面的垫款或参与而言）的任何贷款人，除非该贷款人合理地善意确定，并因此书面通知代理人和公司，该未履行是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面具体指明）未获满足，（b）已通知公司、任何发行银行或代理，其不打算遵守其筹资义务，或已就其在本协议项下的筹资义务作出大意的公开声明（除非该贷款人合理地本着诚意确定，并因此以书面通知该代理人和公司，此种失败是该贷款人确定一项或多项筹资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未满足）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已
6
未能在代理人提出书面请求后三个营业日内（基于其合理地认为该贷款人可能无法履行其在本协议项下的资金义务），以代理人合理满意的方式确认其将遵守其在本协议项下的资金义务，但条件是贷款人在代理人和公司收到该书面确认后即不再是违约贷款人，或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或（iv）成为保释诉讼的主体；但（i）贷款人不得仅凭借控制权成为违约贷款人，政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购，或政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司行使控制权，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，以及（ii）如果构成贷款人在（a）或（b）条中确定的基础的融资先决条件已根据本协议被有效放弃，如果在该放弃生效后仍继续存在这种未能提供资金的情况，则该贷款人应为违约贷款人。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力，而该贷款人在向公司和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.19（d）条）。
“指定附属公司”指根据第9.09条被指定为本协议项下借款特权的公司的任何直接或间接全资附属公司。
“指定协议”是指，就任何指定子公司而言，该指定子公司与公司在本协议中签署的以附件 D形式的协议。
“确定日期”具有第9.07（h）节规定的含义。
“已披露诉讼”具有第4.01（f）节规定的含义。
「不合资格贷款人」指于任何日期（a）在发起一般银团前（或如在发起一般银团后，为安排人合理接受）经公司向安排人以书面分别指明的各银行、金融机构及其他机构贷款人或投资者，（b）经公司不时向行政代理人以书面分别指明的公司或其附属公司的竞争对手，及（c）任何上述任何附属公司（i）由公司不时以书面向行政代理人指明或（ii）可由行政代理人根据其姓名清楚识别为该等附属公司；但“不合格贷款人”须排除借款人不时向行政代理人及贷款人送达书面通知而指定为不再为“不合格贷款人”的任何人。
“不合格贷款人名单”具有第9.07（h）节规定的含义。
“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的法定货币。
7
“EBITDA”是指，在任何期间，净收入（或净亏损）加上（a）净利息费用、（b）所得税费用、（c）折旧费用、（d）摊销费用、（e）在该期间的净收入、非现金费用、非现金费用或非现金损失中包括的范围内，不包括构成未来任何期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、费用或损失），（f）在净收入、非现金、与股权补偿相关的经常性费用中包括的范围内，（g）在净收入、应收账款出售损失、（h）与本协议允许发生的投资和偿还或交换债务（包括其任何再融资）有关的现金费用和开支的范围内，在每种情况下，无论是否成功，（i）重组费用或准备金（包括保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与设施的开办、关闭、搬迁或合并有关的成本、搬迁员工的成本、终止经营的收入/亏损、收购和整合成本，业务中断成本和处置子公司的损失），（j）与养老金付款或计划有关的费用，包括公开报告的养老金和退休后缴款、付款和估计以及（k）与本协议有关的交易成本；但在任何计量期间，根据（h）至（k）条款允许的现金加回总额不得超过按照公认会计原则确定的该期间每种情况下EBITDA（计算时不考虑到根据（i）条款允许加回的重组费用）的10%；前提是，为计算公司及其附属公司任何期间的EBITDA，公司或其任何附属公司在该期间收购的任何人（或该人的资产或分部）的EBITDA应按备考基准计入该期间（假设该收购完成发生在该期间的第一天）。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受处置当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“生效日期”具有第3.01条规定的含义。
“合资格受让人”是指符合第9.07（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第9.07（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。
“环境行动”是指（a）任何具有管辖权的政府或监管机构发出的任何不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、程序、同意令或同意协议，或（b）任何政府或监管机构或任何第三方就任何环境法、环境许可或危险材料提出的任何诉讼、案件、诉讼、要求、要求信函或索赔，包括但不限于（x）任何政府或监管机构执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（y）任何政府或监管机构或任何此类第三方提出的损害、分担、赔偿，成本回收、补偿或禁制救济。
「环境法」指与环境或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决或法令，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规或法令，在适用于公司或其任何子公司运营的范围内。
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“环境许可”是指公司或其任何子公司运营所需的任何许可、批准、识别号、许可证或任何环境法规定的其他授权。
任何承诺货币在任何日期的“等值”美元是指使用上午11：00（伦敦时间）出现在Oanda网站上适用于该日期相关货币的展示页面上的即期汇率确定的该承诺货币的等值美元，任何承诺货币的“等值”美元是指使用上午11：00（伦敦时间）出现的即期汇率确定的该承诺货币的等值美元，在该日期Oanda网站上适用于相关货币的展示页面上；但如果该网站上在任何时候不再存在此类页面，则即期汇率应参照代理选择的另一类似汇率发布服务确定，并进一步规定，除承诺货币的特定语境外，“美元等值”或“美元等值”是指以美元为单位的金额和以承诺货币为单位的金额等值的美元之和，除非语境另有要求。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指根据《国内税收法》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是公司受控集团的成员，或与公司处于共同控制之下的任何人。
“ERISA事件”是指（a）（i）就任何计划而言发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非与该事件有关的30天通知要求已被PBGC放弃，或（ii）ERISA第4043（b）条第（1）款的要求（不考虑该条第（2）款）就计划的第4001（a）（13）条所定义的出资发起人以及第（9）、（10）、（11）款所述事件而满足，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期将在其后30天内就该计划发生；（b）申请（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下公司或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出多雇主计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义，其为主要雇主；（f）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已满足；或（g）PBGC根据ERISA第4042条启动终止计划的程序，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生构成终止计划或任命受托人管理计划的理由。
“错误付款”具有第8.11（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第8.11（d）节规定的含义。
“错误付款影响融资”具有第8.11（d）节规定的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第8.11（d）节规定的含义。
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“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。
“欧元同业拆借利率”具有“期限基准利率”定义中规定的含义。
“欧元”是指建立欧洲共同体的《罗马条约》所构成的欧盟法定货币，因为该条约可能会不时修订，并在动车组立法中提及。
“欧洲货币负债”具有美联储系统理事会条例D中赋予该术语的含义，不时生效。
以包括同一借款一部分的承诺货币计值的所有定期基准利率预付款的任何利息期的“欧元货币利率储备百分比”是指根据联邦储备系统理事会（或任何后续机构）不时发布的规定，在该利息期的第一天前两个工作日适用的准备金百分比，用于确定最高准备金要求（包括但不限于任何紧急情况，补充或其他边际准备金要求）针对纽约市联邦储备系统成员银行，针对由或包括欧洲货币负债组成的负债或资产（或针对任何其他类别的负债，其中包括确定定期基准利率垫款利率所参照的存款），其期限等于该利息期。
“违约事件”具有第6.01条规定的含义。
“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该票据或承诺的该等权益（公司根据第9.18条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就该票据或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.14条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.14（e）和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。
「现有信贷协议」指公司、其贷款方及花旗银行作为行政代理人于2020年1月22日订立的若干信贷协议，经于2021年4月28日经该特定修订第1号修订，于2023年2月10日经该特定修订第2号修订，于2024年2月23日经该特定修订第3号修订，并经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或修订。
“现有债务”具有第5.02（d）（ii）节规定的含义。
“延期日期”具有第2.20（c）节规定的含义。
“延期请求”具有第2.20（a）节规定的含义。
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“便利”是指循环信贷便利或信用证便利。
“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，在任何期间，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行在该日（如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该营业日的任何一天未如此公布该利率，代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值；但如果联邦基金利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“融资租赁”是指作为承租人的个人在根据2018年12月31日生效的公认会计原则记录为融资租赁的租赁项下的任何和所有租赁义务。
“惠誉”是指惠誉公司。
“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“GAAP”具有第1.03节规定的含义。
“担保义务”具有第7.01条规定的含义。
“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒的任何其他化学品、材料或物质，位于公司或其任何子公司拥有或经营的不动产之上或之下或源自不动产。
“对冲协议”是指就利率、外汇或商品风险订立的掉期、上限或项圈协议、期货或期权合约及其他类似协议。
「非物质附属公司」指公司任何该等附属公司的资产总值不超过公司及其附属公司合并总资产的2.50%（以公司及其附属公司的合并资产负债表为基准）的任何附属公司，截至根据第5.01（i）节交付财务报表的公司最近结束的财政年度的最后一天；但所有此类子公司的总价值不得超过公司及其子公司合并总资产的10.0%（基于公司及其子公司的合并资产负债表），截至根据第5.01（i）节交付财务报表的公司最近结束的财政年度的最后一天。
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“增加日期”具有第2.18（a）节规定的含义。
“增加贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。
“受偿代理人”具有第8.08（a）条规定的含义。
“赔偿费用”具有第8.08（a）节规定的含义。
“受偿方”具有第9.04（b）条规定的含义。
“补偿税款”是指（a）对任何借款人根据本协议或票据或根据本协议将交付的任何其他文件所承担的任何义务或因其所承担的任何付款而征收或与之相关的任何税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。
“信息备忘录”指由代理就承诺的联合发布的日期为2025年5月的信息备忘录。
“初始GAAP”具有第1.03节规定的含义。
“付息日”是指（a）就任何基准利率垫款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的终止日期，（b）就任何期限基准利率垫款而言，每个利息期的最后一天，如任何利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及适用的终止日期，以及（c）就任何每日简单SOFR利率垫款而言，作出该等垫款的日期及适用的终止日期后一星期的日期。
“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每一期限基准利率预支款，自该期限基准利率预支款或任何基准利率预支款转换为该期限基准利率预支款之日起至借款人根据以下规定请求此类借款所选择的期间的最后一天止的期间，此后的每一期自紧接的上一个利息期的最后一天起至该借款人根据以下规定所选择的期间的最后一天止的期间。每一此种利息期的期限应为1个月、3个月或6个月，由适用的借款人在代理人收到通知后至迟于该利息期第一天前的第三个营业日上午11：00（纽约市时间）选择；但条件是：
（a）借款人不得就在该融资的任何预定本金偿还分期日期之后结束的融资项下的任何定期基准利率借款选择任何利息期，除非在实施该选择后，基准利率垫款和具有在该融资的该本金偿还分期日期或之前结束的利息期的定期基准利率垫款的本金总额应至少等于在该日期或之前到期应付的该融资项下的垫款本金总额；
（b）构成同一借款一部分的期限基准利率垫款同日开始的计息期，应当具有相同的期限；但为免生疑问，当日可以进行一次以上的借款，且该等借款可以有不同期限的计息期；
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（c）凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在下一个上一个营业日；及
（d）凡任何利息期的第一天发生在最初历月的某一天，而该历月中并无与该最初历月相对应的日期接替该最初历月的月数相等于该利息期的月数，则该利息期须于该下一个历月的最后一个营业日结束。
“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的法规和发布的裁决。
“投资金额”是指非公司关联公司的投资者就任何证券化计划投资并支付给公司或其子公司的金额，减去该等投资者从支付应收账款中收到并用于减少该等投资金额的总金额。
就任何信用证而言，“签发”指该信用证的签发、修订、续期或延期。
“开证行”是指在本协议附表I的该贷款人名称对面有“信用证承诺”的贷款人或任何其他明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务的贷款人。
“信用证现金存款账户”是指由代理人根据代理人和开证银行可能满意的条件建立和维护的计息现金存款账户，代理人对其拥有唯一的支配权和控制权。
“信用证相关单证”具有第2.06（b）（i）节规定的含义。
“贷款人”是指每个初始贷款人、每个发行银行、根据第2.18条应成为本协议一方的每个假定贷款人以及根据第9.07条应成为本协议一方的每个人。
“信用证”具有第2.01（b）节规定的含义。
“信用证协议”具有第2.03（a）节规定的含义。
“信用证承诺”是指任何贷款人（a）在本协议附表I中作为该贷款人的“信用证承诺”列出的与该贷款人名称相对的美元金额，或（b）如果该贷款人已根据本协议订立转让和假设或已以其他方式同意担任开证银行，则在代理人根据第9.07（c）节作为该贷款人的“信用证承诺”保存的登记册中为该贷款人列出的美元金额，因为该金额可根据第2.05节减少。
“信用证便利”是指在任何时候，金额等于（a）100,000，000美元和（b）信用证承诺总额中的较小者。
“加杠杆期间”具有第5.03（a）节规定的含义。
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“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。
「重大不利变动」指公司及其附属公司整体的业务、财务状况或营运方面的任何重大不利变动。
“重大不利影响”是指（a）对公司及其子公司整体的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，（b）对代理人或任何贷款人强制执行或收取任何借款人在本协议或任何票据下的任何义务的能力造成重大损害，或（c）对任何借款人履行其在本协议或任何票据下的义务的能力造成重大损害。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指多雇主计划，如ERISA第4001（a）（3）节所定义，公司或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度中的任何一个年度作出或应计作出供款的义务。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员以及公司和ERISA关联公司以外的至少一人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。
“净利息支出”是指（a）应收账款的全部债务和出售损失减去（b）利息收入后的合计应付利息和债务折价摊销。
“非违约贷款人”具有第2.19（a）（i）节规定的含义。
“非展期贷款人”具有第2.20（b）节规定的含义。
“票据”是指借款人根据根据第2.16节提出的请求以本协议中基本上以附件 A的形式交付的应付给贷款人的本票，证明该借款人因该贷款人的垫款而导致的对该贷款人的总债务。
“通知日期”具有第2.20（b）节规定的含义。
“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。
“发出通知”具有第2.03（a）节规定的含义。
“其他关联税”是指，就代理人或任何贷款人而言，由于代理人或此类贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（但因代理人或此类贷款人已签署、交付、成为一方、履行其在本协议项下的义务、根据本协议项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据本协议或票据或根据本协议项下将交付的任何其他文件从事任何其他交易、强制执行、或出售或转让项下的权益而产生的关联除外）。
“参与者”具有第9.07（d）节赋予该术语的含义。
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“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。
“支付办公室”是指，对于任何承诺的货币，由代理人不时选择并由代理人通知公司和贷款人的花旗银行的办公室。
“付款受款人”具有第8.11（a）节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“许可留置权”是指以下各项，不得启动任何强制执行、征收、执行、征收或止赎程序：（a）在本条例第5.01（b）条规定不需支付的范围内，对税收、评估和政府收费或征费的留置权；（b）法律规定的留置权（以及与这些留置权有关的正常业务过程中的合同留置权），例如材料工、机械师、承运人、工人的留置权，修理工和房东的留置权和在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期90天以上的债务或正受到适当程序的善意争议，并为此保留合理准备金；（c）质押或存款，以直接或间接确保根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法承担的债务，或直接或间接确保公共或法定义务，包括在增值税、关税、关税、消费税、特许经营权、许可证、租金等方面对政府实体承担的义务，或担保、海关或上诉保证金；（d）善意保证金（或代替善意保证金的义务的担保），以直接或间接为借款或获得信贷以外的目的担保投标、投标、合同或租赁，包括租金或设备租赁保证金；（e）地役权，对不动产所有权的路权和其他产权负担，但不会使由此作保的财产的所有权无法销售或对该财产用于目前目的产生重大不利影响；（f）合同和普通法的抵销权（可能包括授予留置权）或对转移至留置人或由留置人占有或维持的、存款或证券账户或其他财产的合同留置权，在没有任何协议维持余额或交付可行使该权利的财产的情况下，以及针对留置人的债权的合同和普通法抵销权；（g）根据供应或托运合同或其他方式为接收货物或服务而产生的留置权，仅对其中涵盖的货物作保，如果合同逾期未超过90天或正受到适当程序的善意争议，并且正在为其保留合理准备金；（h）库存融资安排、客户融资安排、保理安排和单一债务人计划，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去惯例一致；（i）期权、看跌和看涨安排，优先购买权和类似权利以及互惠地役权和其他使用权；（j）在合资企业或类似安排中的股权，为此类合资企业或类似安排的义务提供担保或根据合资企业协议或类似协议；（k）现金和现金等价物的存款。
“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。
“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。
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“平台”具有第9.02（d）（i）节规定的含义。
“抗议贷款人”具有第9.09（a）节规定的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“公共债务评级”是指，截至任何日期，由任何一家标普、穆迪或惠誉（视情况而定）最近宣布的对公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无抵押债务的评级，或（倘公司当时并无该等债务未偿还）由任何一家标普、穆迪或惠誉（视情况而定）最近宣布的公司信用评级，但前提是，如果任何该等评级机构应已发布多个该等评级，则为该评级机构发布的最低该等评级。出于上述目的，（a）如果标普、穆迪和惠誉中只有一家具有有效的公共债务评级，则适用的保证金和适用的百分比应参考现有评级确定；（b）如果标普、穆迪或惠誉均不具有有效的公共债务评级，则适用的保证金和适用的百分比将根据“适用保证金”或“适用百分比”定义（视情况而定）下的第4级设定；（c）如果标普建立的评级，穆迪和惠誉应属于不同级别，适用保证金和适用百分比应以属于同一级别的两个机构的评级为基础，除非每个机构的评级处于不同级别，在这种情况下，适用级别将被视为中间级别；（d）若任何由标普、穆迪或惠誉建立的评级发生变化，则该变化应自作出该变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；以及（e）如果标普，穆迪或惠誉应更改评级所依据的基准，凡提及由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的公共债务评级，均应提及由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）当时的同等评级。
“合格收购”是指公司向代理指定为“合格收购”的特定交易（或一系列相关的特定交易），其总对价（包括但不重复承担或产生与该收购有关的债务、与递延购买价格有关的所有义务（包括任何购买价格调整项下的义务，但不包括盈利或类似付款）以及与此相关的所有其他应付对价（包括与不竞争协议或代表收购对价的其他安排有关的付款义务）等于或超过750,000，000美元。
任何金额的“应课税份额”是指，就任何时间任何融资项下的任何贷款人而言，该金额乘以分子为该贷款人在该时间根据该融资项下的承诺金额的分数的乘积（或者，如果该融资项下的承诺应已根据第2.05或6.01节终止，则该贷款人在该融资项下的承诺在紧接该终止前有效），其分母为该时间根据该融资项下的所有承诺的总额（或，如果该融资机制下的承诺应已根据第2.05或6.01节终止，则该融资机制下在该终止前生效的所有承诺的总额）。
“收件人”指（a）代理人、（b）任何贷款人或（c）任何发行银行（如适用）。
“注册”具有第9.07（c）节规定的含义。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
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“相关政府机构”具有第2.21（f）节规定的含义。
“相关费率”具有第2.21（f）节规定的含义。
“移除生效日期”具有第8.06（b）节规定的含义。
“重整计划”具有第9.07（h）节规定的含义。
“规定贷款人”是指在任何时候，贷款人所欠或持有的利息至少为（a）当时未偿还的垫款本金总额（基于当时的等值美元）、（b）当时未偿还的所有信用证的可用总额和（c）当时未使用的循环信贷承诺总额之和的多数，但前提是如果任何贷款人在当时为违约贷款人，应将该贷款人当时的循环信贷承诺排除在确定所需贷款人之外。就本定义而言，每份信用证的可用金额应被视为根据各自的循环信贷承诺按比例欠贷款人的款项。
“辞职生效日期”具有第8.06（a）节规定的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
「收入」指销售与公司及其附属公司的主要营运有关的商品或服务所产生的收入总额.
“循环信贷承诺”是指任何贷款人（a）在本协议附表I中作为该贷款人的“循环信贷承诺”在该贷款人名称对面列出的美元金额，（b）如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则该假设协议中规定的美元金额，或（c）如果该贷款人已订立转让和假设，则该代理人根据第9.07（c）节作为该贷款人的“循环信贷承诺”在其维持的登记册中为该贷款人列出的美元金额，因此，可根据第2.05款减少或根据第2.18款增加这一数额。
“循环信贷便利”是指，在任何时候，贷款人在该时间的承诺总额。
“标普”是指标普全球评级、标普全球 Inc.的业务以及任何后续业务。
“被制裁国家”是指，在任何时候，成为全面制裁目标的国家、地区或领土（截至协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国）。
“受制裁人员”是指，在制裁禁止或限制与某人进行交易的任何时间和范围内，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大政府或其他相关当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）拥有50%或更多股份的任何人，或在适用制裁规定的相关情况下，由（a）或（b）条所述的任何该等人控制。
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“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部、加拿大政府或对本协议任何一方具有管辖权的任何其他政府当局实施、管理或执行的制裁或贸易禁运，但不符合美国法律的范围除外。
“证券化计划”是指，就任何人而言，任何融资或销售交易或一系列融资或销售交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可直接或间接出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款或应收款（无论该等账户、付款或应收款当时存在或未来产生）、收款和由此产生的其他收益，以及任何证券化相关财产给该人的特殊目的附属公司或关联公司。
“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员维持的，而除公司和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
「特定交易」指公司或其任何附属公司对（a）另一人的全部或实质上全部资产或财产、（b）另一人的任何分立或业务范围的任何收购（不论是透过购买、合并、合并或其他方式），（c）任何依据该等收购或（d）另一人的资产或财产而成为附属公司的人（不包括收购另一人的全部或实质上全部资产或财产，但包括收购另一人的任何不构成该另一人的全部或实质上全部资产或财产的任何分部或业务范围），而公司及其附属公司就本条（d）所设想的该等收购而支付的总代价超过25,000，000美元。
任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通股本的50%，具有选举该公司董事会过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否在任何或有事项发生时拥有或可能拥有投票权），（b）在该有限责任公司的资本或利润中的权益，合伙企业或合营企业或（c）该等信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。
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就任何人而言，“合成租赁”系指（i）合成的、表外的或税收保留租赁，或（ii）使用或占有不动产或个人财产的协议，在每种情况下，产生的债务可能不会出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何破产法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。
“有形资产”是指个人的所有资产，根据公认会计原则被视为无形资产的资产除外。
“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期基准利率”是指，根据第2.21节的规定，对于包含同一借款部分的每个定期基准利率预付款的任何利息期，年利率等于（a）以美元计价的预付款、定期SOFR和（b）以欧元或日元计价的预付款，以欧元计价的预付款除以（i）（a）所得的年利率，欧洲货币市场协会（或接管该利率管理的任何其他人）所显示的相关期间的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”）（在任何更正之前，管理人重新计算或再版）在适用的彭博屏幕（或彭博的任何继承者或替代者，提供与彭博目前提供的利率报价相当的利率报价，由代理为提供欧元存款发行利率报价的目的不时确定）上截至上午11：00（伦敦时间）的适用彭博屏幕（或彭博的任何继承者或替代者），期限与该利息期相当，以及（b）以日元计价的预付款，与Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局管理的东京银行间同业拆借利率（“TIBOR”）相等的年利率，或由代理人批准的可比或后续利率，于该利息期首日（或由该代理人厘定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日期）的两个营业日（或由该代理人厘定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日期）或约上午11时（东京时间）在适用的彭博屏幕（或提供该代理人可能指定及公司不时批准的报价的其他商业上可得来源）上刊发，期限相当于该利息期，按（ii）相当于100%的百分比减去该计息期的欧元汇率储备百分比；但如果定期基准利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“定期基准利率预付款”是指按第2.07（a）（ii）节的规定计息的以美元或承诺货币计价的预付款。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就以美元计值的定期基准利率预付款进行的任何计算，与该日（该日，“定期定期定期SOFR确定日”）的适用利息期相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
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（b）就任何一天的基本利率预支进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；
前提是，在每种情况下，如果Term SOFR应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”是指（a）就每个贷款人而言较早的日期，即2030年6月18日，但须根据第2.20条就该贷款人进行延期，以及（b）根据第2.05或6.01条在适用融资下的全部承诺的终止日期；但条件是，任何作为根据第2.20条要求的任何延期的非延期贷款人的贷款人的终止日期应是紧接本协议所有目的的延期日期之前有效的终止日期。
“TIBOR”具有“期限基准利率”定义中规定的含义。
“总债务与EBITDA比率”具有第5.03（a）节规定的含义。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”具有第2.21（f）节规定的含义。
“未签发信用证承诺”是指，就任何开证银行而言，该开证银行有义务为任何借款人或其指定子公司的账户签发信用证，金额等于（a）其信用证承诺金额超过（b）该开证银行签发的所有信用证的可用总金额的部分。
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“未使用的循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺减去（b）（i）该贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间未偿还的所有垫款的本金总额之和，加上（ii）该贷款人的应课税份额（a）当时所有未偿信用证的可用总额及（b）各开证银行根据第2.03（c）节作出但未由该贷款人提供资金的当时所有未偿垫款的本金总额。
“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“有表决权股份”是指一家公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因此类或有事项的发生而暂停。
“代扣代缴义务人”是指任何借款人和代缴义务人。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力的任何义务。
第1.02节时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。
第1.03节会计术语。此处未具体定义的所有会计术语应根据在美国不时生效的美国公认会计原则（“GAAP”）进行解释，但前提是（a）如果GAAP与第4.01（e）节（“初始GAAP”）中提及的已审计财务报表编制过程中应用的这些原则有任何变化，即在计算遵守第5.02节或第5.03节规定的盟约方面具有重大意义，公司应立即向代理人和贷款人发出此类变更的通知，以及（b）如果公司通知代理人公司要求修改本协议的任何条款以消除GAAP（或其应用）从初始GAAP的任何变更的影响（或如果
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代理或被要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论该通知是在GAAP变更（或其应用）之前还是之后发出的，则该条款应根据现行的公认会计原则适用，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。
第1.04节许可项目分类。为决定在任何时间符合第5.02（a）或（d）条的规定，如任何留置权或债务符合依据该等第5.02（a）或（d）条的任何条款所准许的多于一类交易的标准，则在任何时间该等交易（或其部分）须根据公司在该确定时间全权酌情决定的一项或多于一项该等条款所准许，并可不时重新分类，以便在截至重新分类时符合该条款下的标准的范围内，根据任何一项或多项此类条款获得许可。
第1.05款各司。就本协议项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。
第1.06节费率。代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、每日简单SOFR、任何期限基准利率或任何其他基准有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与基准利率、每日简单SOFR、任何期限基准利率、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）除本文明确规定外，任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响基准利率或基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定基本利率、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.07款额外承诺货币。
（a）公司可不时要求以“承诺货币”定义中具体列出的货币以外的货币进行垫款；但所要求的这种货币可随时获得、可自由转让和可兑换成美元，并且可以随时计算等值的美元。任何此类请求均须经代理人和每个贷款人的批准。
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（b）任何该等要求须不迟于上午11时（即就所要求的货币交付的任何借款通知的日期（或代理人可能同意的其他时间或日期）前至少十个营业日）向代理人提出。代理机构应将此种请求及时通知各出借人。各贷款人应在收到该请求后五个工作日的上午11：00之前通知代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币进行垫款。
（c）贷款人未在前款规定的期限内对此种请求作出答复的，应视为该贷款人拒绝允许以此种请求的货币进行垫款。如代理人及所有贷款人同意以所要求的该等货币垫付款项，而该代理人及该等贷款人合理地确定可用于该等所要求的货币的适当利率，则该代理人须如此通知公司，而（i）该代理人及该等贷款人可作出确定该等货币的利率所需的修订，及（ii）在本协议经修订以反映该等货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为基准利率预付款的任何借款的承诺货币。如果代理人未能根据本条第1.07款获得对任何额外货币的请求的同意，代理人应迅速通知公司。
第二条
垫款和信用证的金额和条款
第2.01节垫款和信用证。（a）垫款。各贷款人各自同意，根据下文所列条款和条件，在适用于该贷款人的生效日期至终止日期期间的任何营业日，不时向任何借款人提供预付款，金额（基于将以承诺货币计值的任何预付款，参照在交付适用的借款通知之日确定的等值美元）不超过该贷款人未使用的循环信贷承诺。每笔借款的金额应不低于借款最低限额或超过该限额的借款倍数，并应包括贷款人根据各自的循环信贷承诺按比例在同一天进行的同类型、同币种垫款。在每个贷款人的循环信贷承诺限额内，任何借款人可根据本条2.01（a）款借款、根据第2.10款预付款项和根据本条2.01（a）款再借款。
（b）信用证。任何借款人可要求持有信用证承诺书的任何开证银行签发，而该开证银行如有合理酌情权选择这样做，可根据下文所列条款和条件，并依据本协议所列其他贷款人的协议，签发备用信用证（每份，a“信用证”）在生效日期起至适用于任何贷款人的最近终止日期前30天的期间内的任何营业日，不时为任何借款人或其指定附属公司的帐户以美元计值，所有信用证的可用总额（i）在该时间的任何时间不超过信用证融资，（ii）就该开证银行发出的所有信用证而言，在任何时候均不得超过该开证银行的信用证承诺；及（iii）就每份该等信用证而言，不得超过相当于贷款人的未使用循环信贷承诺的金额，而该等贷款人的终止日期不早于该时间该等信用证的到期日期。任何信用证的到期日（包括适用的借款人或受益人要求展期的所有权利）不得晚于其发行后一年（或其展期或展期后一年）和适用于任何贷款人的最近终止日期前十个营业日（以较早者为准）。在上述限额内，借款人可根据本条第2.01（b）款不时请求签发信用证。附表2.01（b）所列的每一份信用证均应被视为构成根据本协议签发的信用证，而就第2.03条而言，作为该信用证签发人的每一贷款人均应被视为每一份该等信用证的开证银行，但在本协议日期或之后任何该等信用证的任何展期或更换均应由开证银行根据本协议的条款重新签发。
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第2.02节进行推进。（a）除第2.03（c）节另有规定外，每次借款均应在发出通知后进行，如借款由以美元计价的基准利率预付款组成，则不迟于拟议借款日期前的第三个美国政府证券营业日（x）下午1：00（纽约市时间），如借款由以任何承诺货币计价的定期基准利率预付款组成，则应在拟议借款日期前的第四个营业日（y）下午1：00（纽约市时间），或（z）在由基本利率预付款组成的借款的情况下，由任何借款人向代理人提出拟议借款之日下午1：00（纽约市时间），该代理人应通过电传复印机、电子邮件或其他电子传输方式向每个贷款人发出及时通知。每份此类借款通知（“借款通知”）均应通过电传复印机、电子邮件或其他基本上采用本协议附件 B形式的电子传输，其中应具体说明要求的（i）此类借款的日期，（ii）构成此类借款的垫款类型，（iii）此类借款的总额，（iv）在借款由定期基准利率垫款组成的情况下，初始利息期，以及（v）在借款由定期基准利率垫款组成的情况下，每笔此类垫款的币种。各贷款人应在此种借款之日下午2：00（纽约市时间）之前（如借款由以美元计价的预付款组成）和在此种借款之日上午11：00（伦敦时间）之前（如借款由以任何承诺货币计价的定期基准利率预付款组成）向适用的代理人账户提供其适用的贷款办事处账户在适用的代理人账户上的当日资金，该贷款人在此种借款中的应课税部分。在代理人收到此种资金后，并在满足第三条规定的适用条件时，代理人将在适用的借款通知中的接线指示中指定的账户或在没有如此指定账户的情况下，在第9.02节中提及的代理人地址向请求借款的借款人提供此种资金。
（b）尽管有上述（a）款中的任何相反规定，（i）借款人不得为任何借款选择基准利率预付款，前提是此类借款的总额低于借款最低限额，或者如果贷款人以适用货币进行基准利率预付款的义务随后应根据第2.08或2.12节暂停，以及（ii）基准利率预付款不得作为超过15次单独借款的一部分未偿还。
（c）每份借款通知均不可撤销，对请求借款的借款人具有约束力。如有关借款通知书指明的任何借款将由基准利率垫款组成，则该借款人应就该贷款人因未能在该借款通知书指明的日期或之前就该借款履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失），因清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该借款的一部分进行的垫款而产生的成本或费用，如果该垫款由于该失败而未在该日期进行。
（d）除非代理人在根据一项融资进行借款的时间之前已收到贷款人的通知，而根据该融资，该贷款人有一项承诺，即该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则代理人可假定该贷款人已根据适用的本条第2.02款（a）款在该借款日期向该代理人提供该部分，而该代理人可依据该假设，在该日期向请求借款的借款人提供相应数额。如且在该贷款人不得如此向代理人提供该应课税部分的范围内，该贷款人及该借款人分别同意应要求立即向代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给该借款人之日起至该金额偿还给该代理人之日止的每一天，就该借款人而言，在（i），（a）当时适用于构成该等借款的垫款的利率及（b）代理人就该等金额所招致的资金成本，以及（ii）就该等贷款人而言，两者中较高者，但条件是代理人已在切实可行范围内尽快向适用的借款人发出有关该等债务的通知，但无论如何不
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晚于代理提供此类资金后的营业日，（a）以美元计价的预付款的联邦基金利率或（b）以承诺货币计价的预付款的情况下代理就该金额产生的资金成本。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则如此偿还的金额应构成该贷款人的预付款，作为本协议目的的此类借款的一部分。
（e）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的垫款，并不免除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的垫款负责。
第2.03节信用证项下的签发和提款及偿还。（a）发出请求。（i）每份信用证应在接到通知后，由任何借款人向任何开证银行发出通知，不迟于该信用证的拟议签发日期前的第五个营业日上午11：00（纽约市时间）（或在适用的开证银行可能同意的较短通知后）发出，而该开证银行应就此向代理人发出及时通知。借款人签发信用证的每份此类通知（“签发通知”）应通过电传复印机、电子邮件或其他电子传输方式，在其中指明要求的（a）签发该信用证的日期（应为一个营业日），（b）该信用证的可用金额，（c）该信用证的到期日期（不得迟于该信用证发出后一年（或其续期或延期后一年）及（2）循环信贷承诺金额不少于该信用证可用金额的贷款人的最近终止日期前十个营业日（以较早者为准），（d）该信用证受益人的姓名及地址及（e）该信用证的格式，该信用证应根据该开证银行的信用证申请和协议签发，适用的借款人应同意就该所要求的信用证（“信用证协议”）使用。如所要求的此种信用证形式可为该开证行所接受，并在其合理酌情权下作出信用证承诺（但有一项理解，即任何此种形式应仅有明确的单证条件可供提取，不应包括酌情权条件），则该开证行将在其合理酌情权下选择这样做，除非任何贷款人事先通知该开证行或代理人，在该开证时将不满足第三条的适用条件，在满足第3.03节中规定的适用条件后，在第9.02节中提及的其办事处或与该借款人就此种签发另有约定的情况下，向适用的借款人提供此种信用证。在任何信用证协议的规定与本协议发生冲突的情况和范围内，以本协议的规定为准。
（b）参与。通过签发信用证（或修改信用证金额的增加或减少），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，相当于该贷款人在该信用证可用金额中的可评定份额的参与该信用证。各借款人特此同意每一次此类参与。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意，为该开证银行的账户，以当日资金向代理人支付该贷款人根据该开证银行出资的信用证所作的每笔提款的应予评定份额，但在作出之日并未由适用的借款人偿还，或因任何原因需要退还该借款人的任何偿还付款，该金额将被垫付，并被视为根据本协议向该借款人垫付的款项，无论是否满足第3.03节规定的条件。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或减少或终止循环信贷承诺的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。每个贷款人还承认并同意，其对每份信用证的参与将自动调整，以反映每次根据第2.18节的承付款增加、根据第9.07节的转让或根据本协议以其他方式修订该贷款人的循环信贷承诺时，该贷款人在该信用证可用金额中的可评定份额。
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（c）提款和偿还。开证银行支付根据任何信用证提取的汇票，但在作出之日未由适用的借款人偿还，就本协议的所有目的而言，应构成任何该等开证银行以该汇票的金额作出预付款，该预付款应为基准利率预付款，而不论该预付款的作出是否会超过该开证银行未使用的循环信贷承诺。各开证银行应将其签发的任何信用证项下的每笔提款及时通知适用的借款人和代理人。根据该开证银行的书面要求，每个贷款人应根据第2.03（b）节向该代理人和适用的借款人提供该要求的副本，向该代理人支付该贷款人在该未偿还预付款中的应予评定份额。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证提供垫款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或循环信贷承诺的违约或减少或终止的发生和延续，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。代理人收到后应迅速将资金划转至该开证银行。每名贷款人同意在（i）该发行银行提出要求的营业日为其未偿还预付款的应课税份额提供资金，条件是不迟于该营业日上午11：00（纽约市时间）发出此类要求的通知，或（ii）在该营业日之后发出此类要求通知的下一个营业日（如果在该时间之后发出此类要求的通知）。如果任何贷款人不得向代理人提供此类预付款的金额，并且在此范围内，该贷款人同意立即按要求向代理人支付该金额连同利息，自任何该等开证银行提出要求之日起至该金额支付给代理人之日止的每一天，按其账户或该开证银行账户的联邦基金利率（视情况而定）支付。如该等贷款人须于任何营业日向代理人支付该等开证银行账户的该等款项，则就本金如此支付的该等款项即构成该贷款人就本协议而言于该营业日作出的垫款，而该等开证银行作出的垫款的未偿还本金须于该营业日减少该等款项。
（d）信用证报告。各开证银行应在每月最后一个营业日向代理人（附一份副本给公司）提供书面报告，概述该开证银行在该月份签发的信用证和该月份所有信用证项下的提款的签发和到期日期；（b）在每个日历月最后一个营业日向代理人（附一份副本给公司）提供书面报告，载列该开证银行签发的所有信用证在该日历月期间的日均可用总额。
（e）未取得进展。任何贷款人未能在第2.03（c）条指明的日期作出其应作出的垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该日期作出其垫款的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在该日期作出该其他贷款人应作出的垫款负责。
第2.04款费用。（a）设施费。本公司同意为每名贷款人的账户向该代理人支付一笔设施费，该设施费为该等贷款人的循环信贷承诺总额，自每名初始贷款人的情况下的本协议日期起，以及自假设协议或转让及假设中指明的生效日期起，而就每名其他贷款人而言，本公司成为贷款人所依据的转让及假设，直至适用于该等贷款人的终止日期止，年费率相当于该等贷款人不时有效的适用百分比，自2025年9月30日起，于每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付欠款，以及在适用于该贷款人的终止日期与该贷款人所作的所有垫款全额支付之日两者中的较晚者；但在该贷款人为违约贷款人的任何期间，任何违约贷款人均无权就其循环信贷承诺收取任何融资费用（且公司不应被要求支付本应被要求支付给该违约贷款人的费用），但上述融资费用除外，关于该等违约贷款人不时未偿还的垫款本金总额。
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（b）信用证费用。（i）每名借款人须就该贷款人为该借款人的账户所签发并不时未偿付的所有信用证的日均可用总额的应予评定份额向该代理人支付佣金，年利率相当于该贷款人在该日历季度内不时生效的信用证融资项下基准利率垫款适用的适用保证金，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，自截至2025年9月30日的季度开始，并于适用于该贷款人的终止日期开始；但在该贷款人为违约贷款人的任何期间，任何违约贷款人均无权就信用证收取任何佣金（且借款人无须向该违约贷款人支付该佣金，但须支付第2.19条规定的佣金）；此外，如根据第2.07（b）条要求该借款人支付违约利息，则适用于任何贷款人的适用保证金应高于根据第6.01（a）条发生的违约事件发生时和违约事件持续期间适用于该贷款人的适用保证金的2%。
（二）各借款人应为自己的账户向各开证银行支付相当于该开证银行签发的每份信用证可用金额的0.125%的垫付费用，自2025年9月30日起按季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，以及该借款人与该开证银行约定的与每份信用证的签发或管理有关的其他佣金、开证费用、过户费和其他费用和收费。
（c）代理人费用。公司与代理人可能不时约定的费用，由公司自行向代理人支付。
第2.05节终止或减少承诺。（a）可选择的可评定终止或减少。公司有权在至少三个营业日通知代理人后，全部终止或永久按比例部分减少未使用的循环信贷承诺或未签发的信用证承诺，但（i）融资的每次部分减少应为总额10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍，以及（ii）应在贷款人之间根据其对该融资的承诺按比例作出。
（b）终止违约贷款人。公司可在向代理人（代理人应及时通知贷款人）发出不少于一个工作日的事先通知后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的未使用的循环信贷承诺（在按照第2.19条的规定对参与信用证的任何重新分配生效后确定），在此情况下，第2.19（e）条的规定应适用于任何借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是由于本金、利息、融资费用，信用证佣金或其他金额），但（i）违约事件不得发生且仍在继续，且（ii）此种终止不应被视为任何借款人、代理人、任何开证银行或任何贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何债权的放弃或解除。
第2.06节偿还垫款和信用证提款。（a）预付款。各借款人须于适用于该贷款人的终止日，就各贷款人的应课税帐目向代理人偿还向其垫付及其后未偿还的垫款本金总额。
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（b）信用证提款。每名借款人根据任何信用证协议及与为该借款人的帐户而发出的任何信用证有关的任何其他协议或文书所承担的义务，均为绝对、无条件及不可撤销的，并须在任何情况下，包括但不限于以下情况下，按照本协议、该信用证协议及该其他协议或文书的条款支付（但有一项谅解，即该借款人的任何该等付款均不影响，亦不构成放弃，此类借款人可能拥有或可能因任何开证银行支付任何汇票或此类借款人偿还该汇票而获得的任何权利，包括第9.15节规定的权利）：
（i）本协议、任何票据、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书（所有上述内容统称为“信用证相关单证”）的任何有效性或可执行性不足；
（ii）该等借款人就任何信用证相关文件或对所有或任何信用证相关文件的任何其他修订或放弃或同意背离的全部或任何义务的时间、方式或支付地点或任何其他条款的任何变更；
（iii）存在该借款人在任何时候可能对信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何开证银行、代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、抵销、抗辩或其他权利是否与信用证相关单证所设想的交易或任何不相关的交易有关；
（iv）根据信用证呈交的任何报表或任何其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何报表在任何方面是不真实或不准确的；
（v）任何开证银行根据信用证凭出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证付款；
（vi）任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离任何担保，以换取该借款人就信用证相关单据所承担的全部或任何义务；或
（vii）任何其他情况或正在发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括但不限于任何其他情况，而该等情况可能构成该等借款人可获得的抗辩或解除的抗辩。
本协议各方明确约定，在开证行不存在重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，该开证行应被视为在每一次该等认定中行使了合理的谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并根据该单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该单据付款，如果该单据不严格遵守该信用证的条款。
第2.07款垫款利息。（a）预定利息。各借款人须就向其作出的每笔垫款的未付本金及自该垫款之日起欠各贷款人的款项支付利息，直至该本金金额应按以下年利率付清为止：
（i）基本费率预付款。在该等期间内，此种预付款为基本利率预付款，年利率在任何时候均等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的适用于该贷款人的适用保证金之和，在该等期间内的每个付息日支付欠款，并在该基本利率预付款应全部转换或支付之日支付。
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（二）定期基准利率预付款。在此类预付款为定期基准利率预付款的期间内，该定期基准利率预付款在每个利息期的所有时间的年利率等于（x）该定期基准利率预付款的该利息期的定期基准利率加上（y）不时生效的适用于该贷款人的适用保证金之和，在每个付息日支付欠款，并在该定期基准利率预付款应转换或全额支付之日支付。
（iii）每日简单SOFR费率预付款。在该等期间内，该等垫款为每日简单SOFR利率垫款，每年的利率在任何时候均等于（x）不时有效的每日简单SOFR利率加上（y）不时有效的适用于该等贷款人的适用保证金之和，于每个付息日支付欠款，并于该每日简单SOFR利率垫款应予转换或全额支付之日支付。
（b）违约利息。在根据第6.01（a）条发生的违约事件发生时及持续期间，代理人可征得所需贷款人的同意，并应要求，要求借款人就（i）欠各贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息（“违约利息”），于上文（a）条所述日期应付，在任何时候的年利率均相当于根据上述（a）条和（ii）在法律允许的最大范围内，根据本协议应付但未在到期时支付的任何利息、费用或其他金额，自该金额到期之日起，直至该金额应全额支付为止，在该金额应按要求全额支付之日支付的拖欠款项之上每年2%，根据上述（a）（i）条规定的基本利率预付款所需支付的年利率，在任何时候的年利率均等于2%；但条件是，在根据第6.01条加速预付款之后，无论代理人先前是否要求，违约利息都应根据本协议产生和支付。
第2.08节利率确定。（a）代理人须将代理人为施行第2.07（a）条而厘定的适用利率迅速通知公司及贷款人。
（b）除第2.21条另有规定外，如就任何贷款项下的任何基准利率垫款而言，所欠的贷款人至少为其本金总额的51%，通知代理人（i）他们无法在进行借款前的第二个营业日上午11：00（伦敦时间）或前后在适用的银行间市场获得匹配的存款，其数额足以为其各自的基准利率垫款提供资金，作为其利息期内此类借款的一部分，（ii）该等垫款的任何计息期的适用期限基准利率将不会充分反映该等贷款人在该计息期作出、资助或维持其各自的期限基准利率垫款的成本，或（iii）每日简单SOFR利率将不会充分反映该等贷款人作出、资助或维持其各自的每日简单SOFR利率垫款的成本，则代理人须随即通知公司及贷款人，据此，（a）该等期限基准利率垫款的借款人将于当时现有计息期的最后一天，（1）如该等基准利率垫款以美元计值，则（x）预付该等垫款或（y）将该等垫款转换为基准利率垫款；及（2）如该等基准利率垫款以任何承诺货币计值，则（x）预付该等垫款或（y）将该等垫款兑换为等值美元并将该等垫款转换为基准利率垫款，（b）该等每日简单SOFR利率垫款的借款人将于利息支付日（x）预付该等垫款或（y）将该等垫款转换为基本利率垫款，及（c）贷款人作出或将垫款转换为按适用利率计息的基准利率垫款的义务应予暂停，直至代理人通知公司及贷款人导致该暂停的情况已不复存在。
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（c）如任何借款人未能按照第1.01节中“利息期”定义所载的规定为任何定期基准利率垫款选择任何利息期的期限，代理人将立即通知该借款人和贷款人，而该等垫款将在当时现有利息期的最后一天自动，（i）如果该等定期基准利率垫款以美元计价，则转换为基本利率垫款；（ii）如果该等定期基准利率垫款以承诺货币计价，兑换等值美元，转换为基本利率预付款。
（d）在包括任何借款的基准利率预付款的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至低于借款最低限额之日，此种预付款应自动（i）如果此种基准利率预付款以美元计价，转换为基本利率预付款；（ii）如果此种基准利率预付款以承诺货币计价，则将其兑换为等值美元并转换为基本利率预付款。
（e）在任何违约事件发生时和持续期间，（i）每期基准利率预付款将自动在当时现有利息期的最后一天，（a）如果此类基准利率预付款以美元计价，则将其转换为基准利率预付款；（b）如果此类基准利率预付款以任何承诺货币计价，则将其兑换为等值美元并转换为基准利率预付款，（ii）每日简单SOFR预支率将立即自动转换为基本利率预支率；（iii）贷款人作出或将预支率转换为基准利率预支率的义务将暂停。
（f）在不违反第2.21条的情况下，如果适用的彭博屏幕无法用于确定任何基准费率预付款的费率，并且没有任何其他提供适用费率报价的商业上可用来源得到代理和公司的同意，
（i）代理人须随即通知适用的借款人及贷款人，无法就该等基准利率垫款厘定利率，
（ii）每笔该等定期基准利率垫款将自动在当时现有利息期的最后一天，（a）如该等基准利率垫款以美元计值，则转换为基准利率垫款；及（b）如该等基准利率垫款以任何承诺货币计值，则由适用的借款人预付或自动兑换等值美元并转换为基准利率垫款（或如该等垫款当时为基准利率垫款，则将继续作为基准利率垫款），
（iii）每笔该等每日简单SOFR利率垫款将于其付息日自动转换为基本利率垫款，及
（iv）贷款人作出基准利率垫款或将构成借款的垫款转换为基准利率垫款的义务应予中止，直至代理人通知公司和贷款人导致暂停的情况已不复存在。
第2.09节可选转换预付款。作为借款的一部分而作出的任何垫款的借款人，可于任何营业日，在不迟于建议转换日期前的第三个营业日下午1时（纽约市时间）向代理人发出通知后，在符合第2.08和2.12条规定的情况下，将作为一种借款的一部分以美元计价的垫款的全部或任何部分，包括同一借款，转换为以另一种类型的美元计价的垫款；但前提是，将期限基准利率垫款转换为基准利率垫款仅应在一个利息期的最后一天进行
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期限基准利率垫款，将每日简单SOFR利率垫款转为基准利率垫款的，应仅在该等每日简单SOFR利率垫款的付息日进行，任何将基准利率垫款转为基准利率垫款的金额应不低于第2.02（b）节规定的最低金额，任何预付款的转换不得导致比第2.02（b）节允许的更多的单独借款，构成任何融资项下同一借款一部分的每笔预付款的转换应在贷款人之间按照其在该融资项下的承诺按比例进行。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明（i）此类转换的日期，（ii）将转换的以美元计价的预付款，以及（iii）如果此类转换为定期基准利率预付款，则每笔此类预付款的初始利息期的持续时间。每份转换通知均不可撤销，并对发出该通知的借款人具有约束力。
第2.10节预付款。（a）可选。每名借款人可在收到通知后，就以承诺货币计值的基准利率预付款而言，在此种预付款日期前至少两个营业日，就以美元计值的基准利率预付款而言，在此种预付款日期前至少两个美国政府证券营业日，且就基准利率预付款而言，不迟于此类预付款日期的下午1：00（纽约市时间），就基准利率预付款而言，向代理人说明拟议的预付款日期和本金总额，而如发出上述通知，该借款人须全部或部分按比例预付构成同一借款部分的垫款的未偿还本金，连同截至预付已付本金的日期的应计利息；但条件是（i）每笔部分预付预付款的本金总额应不低于借款最低限额或超过其借款倍数，以及（ii）在基准利率预付款的任何此类预付款的情况下，该借款人有义务根据第9.04（c）节就此偿还贷款人。
（b）强制性。（i）如在任何日期，代理人通知公司，在任何付息日，（a）以美元计值的所有垫款加上当时未偿还的所有信用证的可用总额加上（b）以当时未偿还的承诺货币计值的所有垫款的本金总额的等值美元（在该付息日之前的第三个营业日确定）的总和超过该日期循环信贷承诺总额的103%，则借款人应，在切实可行范围内尽快并无论如何在收到该通知后的两个营业日内，预付借款人所欠任何垫款的未偿还本金，其总额足以将该款项减少至不超过该日期贷款人循环信贷承诺总额的100%；但如公司根据第2.19（a）节有现金抵押信用证，就本条第2.10（b）款而言，未付信用证的可用金额应被视为已减去该现金抵押品的金额。
（二）[保留]。
（iii）依据本条第2.10（b）条作出的每笔预付款项，须连同截至该等预付款项之日对已预付本金的任何应计利息一并支付，如属（x）在利息期最后一天以外的日期或在其到期时的定期基准利率预付款的任何预付款项，或（y）在其利息支付日期以外的日期的每日简单SOFR利率预付款，则适用的借款人须根据第9.04（c）条有义务就此向贷款人偿还的任何额外款项。
（iv）代理人须于每份借款通知书或发行通知书的日期及每个付息日计算（a）以美元计值的所有垫款的本金总额加上当时未偿还的所有信用证的可用总额加上（b）以承诺货币计值的所有垫款本金总额的等值美元（于该付息日前第三个营业日厘定）的总和并须将根据本条第2.10（b）条规定的任何预付款项迅速通知公司及贷款人（无论如何不迟于三十天）。
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第2.11节增加了成本。（a）如果由于（i）任何法律、规则、准则、决定、指令、条约或条例的引入或阶段或任何变化或解释或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求，包括但不限于欧洲联盟的任何机构或类似的货币或多国当局（无论是否具有法律效力），任何贷款人同意作出或作出的成本应有所增加，资助或维持基准利率预付款或同意发行或发行或维持或参与信用证（就本条第2.11条而言，不包括因（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（c）关联所得税）而导致的任何此类增加的成本，则公司应不时根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），为此类贷款人的账户向代理支付足够的额外金额，以补偿此类贷款人增加的成本；但前提是，在提出任何此类要求之前，每个贷款人同意通过合理努力（符合其内部政策和法律法规限制）指定不同的适用贷款办公室，前提是做出此类指定将避免此类增加的成本的需要或减少此类成本的金额，并且根据此类贷款人的合理判断，不会对此类贷款人造成不利的其他情况。由该贷款人向公司和代理人提交的关于这种增加的成本金额的证明，应是结论性的，对所有目的都具有约束力，没有明显错误。
（b）任何贷款人如确定遵守任何法律或条例或任何中央银行或其他政府当局（不论是否具有法律效力）的任何准则或要求，在每种情况下均在生效日期之后生效，影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性的数量，并且该资本或流动性的数量因存在或基于该贷款人承诺根据本协议提供贷款或发行或参与信用证以及其他此类承诺或发行或维持或参与信用证（或类似的或有债务）的存在而增加，然后，根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），公司须按该贷款人所指明的时间，不时为该贷款人的帐户向该代理人支付足以根据该等情况向该贷款人或该公司作出补偿的额外款项，但以该贷款人合理地确定该资本或流动资金的增加可分配予该贷款人根据本协议作出的出借或发行或参与信用证的承诺的存在，或分配予发行或维持或参与任何信用证的情况为限。有关该贷款人向公司及代理人提交的有关该等金额的证明，在没有明显错误的情况下，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。
（c）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就任何增加的费用或在该贷款人通知公司导致该增加的费用或减少的法律变更的日期前超过180天所遭受的任何减少向该贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。此类赔偿要求应有合理的细节，并应证明其中提及的额外金额索赔与该贷款人对待其与该贷款人的类似情况客户的待遇大体一致，这些客户与该贷款人的交易同样受到导致此类付款的情况变化的影响，但该贷款人不得被要求披露其中的任何机密或专有信息。
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（d）尽管本文有任何相反的规定，但为本条第2.11款的目的，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及政府当局根据该法提出的或由政府当局发布的与此有关的所有请求、规则、条例、准则、解释或指令（无论是否具有法律效力），以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、条例、准则、解释或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力），如果根据巴塞尔协议III出现本条款（ii），则在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。
第2.12节违法。尽管有本协议的任何其他规定（第2.21条除外），如果任何贷款人应通知代理人，在每种情况下，在生效日期之后，任何法律或法规的引入或任何变更或解释，使任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的义务以美元或任何承诺货币提供基准利率预付款，或为或维持以美元或任何承诺货币提供的基准利率预付款提供资金或维持其在本协议项下的任何承诺货币，均为非法，（a）每笔受影响的基准费率预付款将在收到该通知后自动（i）如果该基准费率预付款以美元计价，则将其转换为基准费率预付款；（ii）如果该基准费率预付款以任何承诺货币计价，兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款和（b）应暂停贷款人提供此类基准利率垫款或将垫款转换为此类基准利率垫款的义务，直至代理人通知公司和贷款人导致此类暂停的情况已不复存在；但条件是，在作出任何此类通知之前，每个贷款人同意采取合理努力（与其内部政策以及法律和监管限制一致）指定不同的适用贷款办公室，前提是作出此类指定将允许该贷款人或其适用贷款办公室继续履行其义务以进行此类基准利率垫款或继续为此类基准利率垫款提供资金或维持此类基准利率垫款，并且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。
第2.13节付款和计算。（a）每一借款人应在不迟于适用的代理人账户当日下午1：00（纽约市时间）在适用的代理人账户上以美元向代理人支付到期款项之日（但以承诺货币计值的预付款的本金、利息和与此有关的其他金额除外）支付本协议项下的每一笔款项，而不考虑任何反诉或抵销权。每一借款人应在不迟于以该承诺货币向代理人到期之日下午1：00（在该承诺货币的付款处）通过将该等资金存入适用的代理人账户的同日资金，就以该承诺货币计值的预付款的本金、利息和与该承诺货币有关的其他金额支付本协议项下的每一笔款项，而不论其是否有任何反诉或抵销权。此后，代理人将迅速安排将与按比例支付本金或利息、费用或佣金有关的资金（根据第2.03、2.04（b）、2.11、2.14或9.04（c）节应付的金额除外）分配给贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与向任何贷款人支付其适用的贷款办事处账户应付给该贷款人的任何其他金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。在任何假定贷款人因根据第2.18条增加承付款或根据第2.20条延长终止日期而成为本协议项下的贷款人时，以及在代理人收到该贷款人的假定协议并将其中所载信息记录在登记册后，自适用的增加日期或延期日期（视情况而定）起及之后，该代理人应根据本协议以及根据与此有关的任何票据就由此承担的利息向假定贷款人支付所有款项。在其根据第9.07（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，代理人应根据本协议和根据《票据》就由此向其下的出借人受让人转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。
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（b）根据花旗银行公布的基准利率计算的所有利息应由代理人根据一年365或366天（视情况而定）计算，而根据每日简单SOFR利率、期限基准利率、联邦基金利率或基准利率定义的（b）和（c）条款以及费用和信用证佣金计算的所有利息应由代理人根据一年360天（或，在市场惯例不同的以承诺货币计值的垫款的每一种情况下，根据市场惯例），在每一种情况下，应支付此类利息、费用或佣金期间发生的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）。代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
（c）凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须声明在营业日以外的日期到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息、费用或佣金（视属何情况而定）的支付的计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期基准利率垫款的利息或本金，则该等款项须于下一个营业日支付。
（d）除非代理人在根据本协议应向放款人支付任何款项的日期之前已收到任何借款人的通知，表示该借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定该借款人已在该日期向该代理人全额支付该款项，而该代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名放款人分配相当于当时应向该放款人支付的款额的款额。如该借款人尚未如此向代理人足额支付该款项，且在此范围内，各贷款人须按要求立即向该代理人偿还分配给该贷款人的该款项连同利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日止的每一天，按（i）以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率或（ii）以承诺货币计价的预付款情况下代理就该金额产生的资金成本。
（e）凡代理人收到资金，用于申请任何借款人根据本协议或就本协议所欠的款项或任何纸币，而不是使代理人能够按照本条2.13的条款向贷款人分配资金所需的一种或多种货币，则代理人有权将这些资金兑换成美元或承诺货币，或将美元兑换成承诺货币，或将承诺货币兑换成美元（视情况而定），在必要的范围内，使代理人能够按照本条第2.13款的条款分配这些资金；但每个借款人和每个贷款人在此同意，代理人对任何损失不承担任何责任或责任，此类借款人或此类贷款人因根据本条第2.13（e）款受影响的货币的任何转换或兑换或由于代理人未能进行任何此类转换或兑换而遭受的成本或费用；并进一步规定，借款人同意赔偿代理人和每个贷款人，并使代理人和每个贷款人免受任何和所有损失的损害，代理人或任何贷款人根据本条第2.13（e）款为任何货币兑换或兑换（或未能兑换或兑换任何货币）而招致的成本和开支，而代理人或该贷款人分别无重大过失、恶意或故意不当行为。
（f）就任何基准的使用或管理而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。代理人将及时通知公司和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何一致变化的有效性。
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第2.14节税收。（a）任何借款人根据《票据》或与此有关订立的任何其他文件，向任何贷款人或代理人支付或为其账户支付的任何和所有款项，均应按照第2.13条或该等其他文件的适用规定，免缴、清缴和不扣除任何税款，但适用法律要求的除外。如法律要求任何扣缴义务人（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）从任何贷款人或代理人根据本协议、根据任何票据以及与本协议有关的任何其他文件应付的任何款项中扣除或代扣任何税款，（i）适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部款项支付给相关政府主管部门，如果此种税款是已获赔偿的税款，然后，该借款人应支付的款项应视需要增加，以便在作出此种扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.14条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，该贷款人或代理人（视情况而定）收到的金额等于其在没有作出此种扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（b）此外，公司须支付任何现时或将来的印花、法院或文件、无形、记录、备案或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税项产生于根据本协议或根据本票据作出的任何付款，以及与本协议或票据有关的任何其他文件，或因根据本协议或票据及与本协议有关的任何其他文件订立的担保权益的签立、交付、履行或登记、根据本协议或票据或票据及与本协议有关的任何其他文件而产生、履行、自收到或完善之起，除非任何该等税项是就转让（根据第9.18条作出的转让除外）而征收的其他关连税项（以下简称“其他税项”）。
（c）借款人须就该贷款人或代理人（视属何情况而定）所征收或支付的全部税款或其他税款（包括但不限于就根据本条第2.14条应付的款项征收或主张的弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及个别地向每名贷款人及代理人作出弥偿，并使其免受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。本次赔偿应在该贷款人或代理人（视情况而定）提出书面要求之日起10日内作出。由贷款人（连同一份副本给代理人），或由代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第9.07（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下均由该代理人就此支付或支付），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和适用根据本协议欠该贷款人的任何和所有金额或代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款（d）项应付给代理人的任何金额。
（e）在依据本条第2.14条向政府当局缴付税款的日期后30天内，每名借款人须在第9.02条所提述的地址，向代理人提供证明该项付款的收据的正本或经核证的副本（以该收据为限），或代理人合理信纳的其他有关付款的书面证明。
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（f）（i）任何有权就根据本协议或票据支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的书面文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，如借款人或代理人以书面提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使该借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付已签立的美国国内税务署W-9表格副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应公司或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：
（1）如外国贷款人就根据本协议支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则票据或根据本协议将交付的任何其他文件签立了美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的副本，确定根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就根据本协议支付的任何其他适用款项，票据，或根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E项下将交付的任何其他文件；
（2）已签立的国内税务署W-8ECI表格副本；
（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、该《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”为大意的附件 E-1形式的证明，或与《国内税收法》第881（c）（3）（c）节（a“U.S. Tax Compliance Certificate”）所述借款人有关的“受控外国公司”（a“U.S. Tax Compliance Certificate”）和（y）已执行的国税局W-8BEN表格或国税局W-8BEN-E表格副本；或者
（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的美国国税局W-8IMY表格副本，并附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格，以及大体上以附件附件 E-2或
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附件 E-3、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以Exhibit 附件 E-4形式的美国税务合规证书；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；和
（d）如果根据本协议向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或代理人合理要求的一个或多个时间向公司和代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或代理人为公司或代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的此类额外文件。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
每一贷款人同意，如果其先前就本条2.14交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或迅速以书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。
（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
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第2.15节分摊付款等。如任何贷款人因欠其垫款（（（x）作为开证银行根据第2.06、2.11、2.14、2.19或9.04（c）节第一句所作的垫款的支付除外）而获得的任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式），超过其因所有贷款人所获垫款而按比例分摊的付款份额，该贷款人应立即向其他贷款人购买应付给他们的垫款的必要参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分担超额付款；但条件是，如果此后从该购买贷款人收回该超额付款的全部或任何部分，应撤销从每个贷款人处进行的此类购买，该贷款人应向购买贷款人偿还在该追回范围内的购买价款，以及相当于该贷款人应课税份额的金额（根据（i）该贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此追回的总金额的比例）购买贷款人就如此追回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额；此外，但前提是，只要本协议和票据项下的义务未加速到期，任何贷款人就任何融资收到的任何超额付款应仅与其他贷款人按比例分摊。每一借款人同意，根据本条第2.15款如此从另一贷款人购买参与的任何贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是该借款人在该参与的数额上的直接债权人一样。
第2.16节债务证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因不时欠该贷款人的每笔垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就垫款应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。各借款人同意，一旦任何贷款人向该借款人发出通知（连同该通知的副本发给代理人），大意是需要或适当的票据，以便该贷款人证明（无论是否出于质押、强制执行或其他目的）欠该贷款人或将由该贷款人提供的垫款，该借款人应立即签署并向该贷款人交付一份票据，其形式基本上为本协议的附件 A，按该贷款人的顺序支付，本金金额等于该贷款人的循环信贷承诺。
（b）代理人依据第9.07（c）条维持的登记册应包括一个控制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成该借款的预付款类型，以及（如适用）适用于该借款的利息期，（ii）每份假设协议的条款以及交付给它并由它接受的每项转让和假设，（iii）每名借款人根据本协议向每名贷款人根据本协议到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）代理人根据本协议向该名借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。
（c）代理人依据上文（b）款在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户内善意作出的记项，均须作为每名借款人（如属注册纪录册内的情况）向每名贷款人（如属该等帐户或帐户）根据本协议向每名贷款人（如属该等帐户或帐户）作出的本金及利息金额的表面证据，但如该代理人或该等贷款人未能作出记项，或任何发现记项不正确，在登记册或此类账户或账户中不得限制或以其他方式影响任何借款人在本协议下的义务。
第2.17节收益用途。垫款所得款项应仅用于该借款人及其子公司的一般公司用途（包括收购）（且各借款人同意其应使用该所得款项）。
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第2.18节增加循环信贷承诺总额。（a）公司可在任何时间但无论如何不得多于循环信贷融资的最近终止日期前的任何历年的一次，藉向代理人发出通知，要求将此种循环信贷融资项下的循环信贷承诺总额增加不少于10,000，000美元（每一项为“承诺增加”），以便自向代理人发出的相关通知中指明的有关此种循环信贷融资的最晚预定终止日期（“增加日期”）至少90天前的日期起生效；但，然而，（i）在任何情况下，承诺增加的总额在任何时候都不得超过1,000，000,000美元，以及（ii）在公司提出任何增加承诺的请求之日和相关的增加日期，应满足第三条规定的适用条件。
（b）代理人应迅速将公司提出的增加承诺的请求通知贷款人和公司确定的合格受让人，该通知应包括（i）此类要求的增加承诺的拟议金额和循环信贷融资，（ii）拟议增加日期和（iii）希望参与增加承诺的贷款人和此类合格受让人必须承诺（x）（如果是贷款人）增加其各自适用的循环信贷承诺的金额或（y）（如果是合格受让人）的日期，承担本协议项下适用的循环信贷承诺（“承诺日”）。愿意参与此类请求的承诺增加的每个贷款人和合格受让人（每个“增加贷款人”）应全权酌情在承诺日期或之前向代理人发出其愿意参与此类增加的金额的书面通知；但条件是，每个此类合格受让人的适用循环信贷承诺金额应为10,000，000美元或更多。如贷款人及该等合资格受让人通知代理人，他们愿意参与该等增加的总额超过要求的承诺增加的数额，则要求的承诺增加应在愿意参与其中的贷款人及该等合资格受让人之间按公司与该代理人商定的数额分配。各贷款人及各合资格受让人提出的增加循环信贷承诺须经各发行银行事先书面批准。
（c）在每个承诺日期之后，代理人应将贷款人和合资格受让人愿意参与要求的承诺增加的金额（如有）通知公司。
（d）在每个增加日期，接受根据第2.18（b）节参与所请求的承诺增加的要约的每个合格受让人（每个此类合格受让人，“假定贷款人”）应在该增加日期成为本协议的贷款方，并且每个增加贷款人对该请求的承诺增加的适用循环信贷承诺应按该增加日期的金额（或根据第2.18（b）节分配给该贷款人的金额）如此增加；但前提是，该代理人应在该增加日期或之前收到以下款项，每个日期均为：
（i）（a）公司董事会或该董事会执行委员会批准增加承诺及本协议相应修改的决议的核证副本及（b）公司大律师（可能是内部大律师）的意见，其形式和实质均令代理人满意；
（ii）每名假定贷款人（如有的话）订立的形式及实质均令公司及代理人满意的假定协议（每份为「假定协议」），并由该合资格受让人、代理人及公司妥为签立；及
（iii）各增加贷款人以令公司及代理人满意的书面确认其适用循环信贷承诺金额的增加。
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在每个增加日期，在满足本条第2.18（d）条前一句所述条件后，代理人应在下午1：00（纽约市时间）或之前通过电传复印机将在该增加日期发生的承诺增加通知贷款人（包括但不限于每个假定贷款人）和公司，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个假定贷款人在该日期的相关信息。每一增加贷款人和每一假定贷款人应在增加日期下午2：00（纽约市时间）之前，按面值购买其他适用贷款人的该部分未偿还适用预付款，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据有关适用融资的承诺按比例持有适用预付款。
第2.19节违约贷款人。（a）如果在贷款人成为违约贷款人时有任何信用证未结清，而循环信贷承诺尚未根据第6.01节终止，则：
（i）只要没有发生违约且仍在继续，未偿还信用证的全部或任何部分可用金额须在不属于违约贷款人的贷款人（“非违约贷款人”）之间按照其各自的应课税份额（不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于（x）该等非违约贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间未偿还的所有垫款的本金总额（a）之和，加上（b）所有未偿还信用证的可用金额中该等非违约贷款人的应课税份额（在实施本文所设想的重新分配之前），加上（c）各开证银行根据第2.03（c）节提供的所有垫款的本金总额，这些垫款未由贷款人按比例提供资金且当时未偿还，加上（d）该违约贷款人在该等信用证的可用金额中的应课税份额，不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和和（y）（a）任何非违约贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间未偿还的所有垫款的本金总额，加上（b）该非违约贷款人在各开证银行根据第2.03（c）节未按比例提供资金的所有未偿信用证和垫款的可用金额中的参与权益（在实施此处设想的重新分配后）的总和，不超过该非违约贷款人的循环信贷承诺；在符合第9.20节的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔；
（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则适用的借款人须在任何开证银行发出通知后两个营业日内，以现金抵押该违约贷款人在该等信用证的可用金额中的应评等份额（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），方法是向该开证银行支付该等金额的现金抵押；但只要没有违约继续存在，该等现金抵押品应于（a）根据上文第（i）款在非违约贷款人之间重新分配未偿信用证的可用金额、（b）适用贷款人的违约贷款人地位终止或（c）该开证银行善意地确定存在超额现金抵押品（在此情况下，相当于该超额现金抵押品的金额应予解除）时最早立即解除；
（iii）如非违约贷款人的信用证应课税份额依据本条2.19（a）重新分配或以现金作抵押，则根据第2.04（b）（i）条应付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的信用证应课税份额而非以现金作抵押作出调整；或
（iv）如任何违约贷款人的信用证应予评定份额既没有依据第2.19（a）条作现金抵押也没有重新分配，则在不损害任何开证银行或任何贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.04（b）（i）条就该违约贷款人的信用证应予评定份额应付的所有信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该违约贷款人的信用证应予评定份额以现金抵押和/或重新分配为止。
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（b）只要任何贷款人是违约贷款人，除非信纳相关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.19（a）节提供，否则不得要求任何开证银行发行、修订或增加任何信用证，且任何该等新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.19（a）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且违约贷款人不得参与其中）。
（c）任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，且除本条2.19另有明文规定外，任何借款人履行其义务不得因本条2.19的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.19款针对违约贷款人的权利和补救措施，是任何借款人、代理人、任何发行银行或任何贷款人可能对该违约贷款人拥有的任何其他权利和补救措施的补充。
（d）如每名借款人、代理人及各开证银行在其合理确定中书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则该代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，根据其他贷款人的循环信贷融资购买该部分未偿还的预付款或采取代理人可能认为必要的其他行动，以促使适用的预付款以及在融资的情况下，有资金和无资金参与信用证由贷款人按照其应课税份额按比例持有（不影响第2.19（a）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，代理人根据本协议为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用、信用证佣金或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第六条或其他方式），应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项；第二，如果违约贷款人是贷款人，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行的任何款项；第三，如违约贷款人是贷款人，如经代理人如此确定或任何开证银行要求，则作为该违约贷款人就任何参与任何信用证的未来筹资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约），向该违约贷款人未能按本协议要求为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；第五，在违约贷款人为贷款人的情况下，如果代理人和借款人如此确定，则应在信用证现金存款账户中持有并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务；第六，对于任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；但如果
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（x）该等付款为任何垫款的本金的付款，而该违约贷款人并未就该等垫款为其适当份额提供足额资金，且（y）该等垫款是在第III条所载的适用条件获满足或豁免时作出或签发相关信用证的，此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何预付款之前按比例支付所有非违约贷款人的预付款，并进一步规定，作为违约贷款人融资义务的现金抵押品而持有的任何金额应在本协议终止并在该违约贷款人根据本协议承担的义务得到履行时退还给该违约贷款人。根据本条第2.19款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
第2.20条延长终止日期。（a）延期请求。公司可藉向代理人发出通知（代理人应迅速通知适用的贷款人）请求将融资项下的每个贷款人将该贷款人的终止日期自当时对该贷款人有效的终止日期（该通知，“延期请求”）起连续无限制地延长一年；但（i）在生效日期后的每一个连续十二个月期间内只能交付一次该延期请求，以及（ii）该融资的期限不得超过五年。
（b）延长贷款人选举。各贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须藉不迟于公司在延期请求中指明的日期（“通知日期”）向代理人发出通知，告知代理人该贷款人是否同意该延期（而每名决定不如此延长其终止日期的贷款人（“非延期贷款人”）须在该等确定后（但无论如何不迟于该通知日期）立即将该事实通知该代理人，而任何在该通知日期或之前未如此通知该代理人的贷款人应被视为非延期贷款人）。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人这样同意。尽管有上述规定须在通知日期前作出回应，任何非展期贷款人可随后透过向公司及代理人发出有关通知而要求受适用的延期规限，而该非展期贷款人须在公司同意该请求后立即成为适用的延期规限（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但如该贷款人如此要求，则该贷款人须满足或放弃第3.03条所载的条件。
（c）代理人通知。代理人应不迟于生效日期的下一个周年（“延期日期”）（或，如该日期不是营业日，则在下一个前一个营业日）的15天前将每个贷款人根据本条作出的确定通知公司。
（d）额外承付贷款人。本公司有权于延长期日期或之前，根据本协议以一名或多于一名合资格受让人（作为假定贷款人）取代每名非延长贷款人，并酌情增加为“贷款人”，每名假定贷款人应已订立假设协议，据此，该假定贷款人应于延长期日期起生效，承担循环信贷承诺（如任何该等假定贷款人已为贷款人，其适用的循环信贷承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的循环信贷承诺的补充）。
（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意延长其终止日期的放款人的循环信贷承诺总额和假定放款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接延长日期前有效的适用融资的循环信贷承诺总额的50%，则，自延长日期起生效，每名延长贷款人及每名假定贷款人的终止日期，须延长至对该等贷款人有效的终止日期后一年的日期（但如该日期并非营业日，则如此延长的终止日期须为下一个前一个营业日），而每名假定贷款人应据此成为适用于本协议所有目的的“贷款人”（如适用）。
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第2.21节基准继承率。
（a）基准更替。尽管本文有任何相反的规定，如果就任何基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，代理和公司可以修改本协议，以基准替换替换该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于代理向所有受影响的贷款人及公司张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要该代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。
（b）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时进行一致的变更，尽管本协议有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知公司和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知公司（x）根据第2.21（d）和（y）条取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.21条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议任何其他方的同意，但在每一种情况下，根据本条第2.21款的明确要求。
（d）无法获得基准期限。尽管本文有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR，EURIBOR或TIBOR）和（a）此类基准的任何期限未显示在不时发布由代理人合理酌情选择的此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
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（e）基准不可用期限。在公司收到关于某一基准的基准不可用期限开始的通知后，（i）公司可撤销在以适用货币计值的任何基准不可用期限内提出、转换或继续进行任何基准利率预支的任何未决请求，否则，（a）在任何以美元进行任何受影响借款的请求的情况下（如适用），适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为（x）借款每日简单SOFR利率预付款的请求，只要每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的主题，或（y）借款基本利率预付款的请求或转换为基准利率预付款的请求，如果每日简单SOFR利率是基准过渡事件的主题，以及（b）在任何以承诺货币借款的请求的情况下（如适用），则该请求无效，并且（ii）（a）任何以美元计价的未偿还受影响基准利率预付款（如适用）将被视为在适用于该贷款的利息期的最后一天已转换为（x）每日简单SOFR利率预付款，只要每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的主题，或（y）基准利率预付款立即和（b）任何未偿还的以承诺货币计价的受影响基准利率预付款，由适用的借款人选择，应（i）立即转换为以美元计价的基本利率预付款（金额等于该承诺货币的等值美元），或（如为定期基准利率预付款）在适用的利息期结束时立即全额预付，或（II）在定期基准利率预付款的情况下，在适用的利息期结束时预付；但就任何每日简单SOFR利率预付款而言，如适用的借款人在公司收到该通知后三个营业日之前未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第（i）条；但进一步规定，就任何定期基准利率垫款而言，如该借款人在（x）公司收到该通知后三个营业日的日期和（y）适用的定期基准利率垫款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，以较早者为准，该借款人应被视为选择了上述第（i）条。在与任何基准相关的基准不可用期间或任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，将不在任何确定基准利率的过程中使用基于当时的基准的构成部分，该部分是此类基准不可用期限的主题，或此类基准的此类期限（如适用）。
（f）本条第2.21款所用：
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括当时根据本条第2.21款（d）项从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“基准”最初是指相关利率；前提是，如果就此类相关利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此类基准更换已根据本节2.21的（a）条取代了此类先前的基准费率。
“基准替换”是指，就任何当时的基准的任何基准转换事件而言，以下各项之和：（a）代理人和公司选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代美国当时以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但，如如此确定的基准更替将低于该比例的0.00个百分点，则就本协议而言，该基准更替将被视为为0.00个百分点。
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“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的任何基准而言，价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理和公司在适当考虑（a）价差调整的任何选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，有关政府机构将此种基准替换为适用的未经调整的基准替换和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便将此种基准替换为当时以适用货币计值的银团信贷便利的适用的未经调整的基准替换：
“基准更换日期”是指任何货币当时的基准发生以下事件的较早时间：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；
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（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、定期SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这类基准（或其这类组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指，就任何货币的任何当时现行基准而言，如果当时没有根据本节2.21为本协议项下的所有目的更换基准，则从发生与该基准有关的基准更换日期开始的期间（如有的话）（a），以及（b）在根据本节2.21为本协议项下的所有目的更换基准的时间结束。
“货币”是指美元或任何承诺的货币。
“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的预付款的基准置换而言，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行、任期SOFR管理人（如适用），或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（b）就以任何承诺货币计价的预付款的基准置换而言，（i）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（ii）由（a）该中央银行就该等基准置换计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（1）该等基准置换或（2）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“相关利率”是指，就以（a）美元、SOFR、（b）欧元、EURIBOR或（c）日元、TIBOR计价的任何基准利率预付款而言。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
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第三条
有效性和贷款的条件
第3.01条第2.01条生效的先决条件。本协议第2.01条自以下先决条件已获满足或豁免的第一个日期（“生效日期”）起生效：
（a）自2024年8月31日以来，应未发生任何重大不利变化。
（b）公司应已支付代理人和与本协议相关的贷款人的所有应计和开具发票的费用和开支（包括代理人的法律顾问Paul Hastings LLP的应计和开具发票的费用和开支）。
（c）在生效日期，以下陈述应为真实，而代理人应已为每个贷款人收到一份由公司正式授权人员签署的证明，日期为生效日期，说明：
（i）第4.01条所载的申述及保证在生效日期当日及截至生效日期均属正确，及
（ii）没有任何构成违约的事件发生且仍在继续。
（d）代理人应在生效日期当日或之前收到以下文件，每份文件的日期均为生效日期，其形式和实质内容均令代理人合理满意，且（票据除外）为每个贷款人提供了足够的副本：
（i）在生效日期前任何贷款人根据第2.16条要求的范围内向贷款人提供的票据。
（ii）公司董事会批准本协议及票据的决议的核证副本，以及证明就本协议及票据而言其他必要的公司行动及政府批准（如有的话）的所有文件的核证副本。
（iii）公司秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议及根据本协议须交付的票据及其他文件的公司高级人员的姓名及真实签名。
（iv）公司法律顾问Latham & Watkins LLP的惯常意见。
（e）公司应已偿还或预付现有信贷协议项下的所有应计债务，并应已偿还或预付现有信贷协议项下的所有应计债务，并已全额终止贷款人根据现有信贷协议作出的承诺。作为现有信贷协议一方的各贷款人特此放弃任何要求，即在生效日期之前提前发出此类提前还款或终止承诺的通知。
（f）代理人应已收到（i）在公司至少在生效日期前五个工作日以书面合理要求的范围内，在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的有关公司的所有文件和其他信息，以及（ii）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何已在生效日期前至少五个工作日以书面通知公司的形式要求的贷款人，a与公司有关的实益所有权证明应已收到该实益所有权证明（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。
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第3.02节对各指定子公司的初步垫款。每名贷款人向每名指定附属公司作出初步垫款的义务，须以该代理人于该初步垫款前十个营业日当日或之前收到以下每一项在形式和实质上均令该代理人合理满意并注明日期的款项为准，以及（除票据外）每名贷款人的足够副本为准：
（a）在任何贷款人根据第2.16条要求的范围内，向贷款人提供该指定附属公司的票据。
（b）该指定附属公司董事会批准本协议及其将交付的票据的决议（如原件不是英文，则附有经核证的英文译本）的核证副本，以及证明与本协议有关的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件的核证副本。
（c）该等指定附属公司的高级人员的证明书，证明获授权签署其指定协议的该等指定附属公司的高级人员的姓名及真实签名，以及由其交付的票据及根据本协议将由其交付的其他文件。
（d）该指定附属公司与公司妥为签立的指定协议。
（e）律师（可能是内部律师）对该指定子公司的惯常意见。
（f）任何贷款人通过代理人可合理要求的其他批准、意见或文件，包括但不限于该代理人或该贷款人进行并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查结果所需的信息。
此外，在该指定子公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，任何贷款人在向该指定子公司发出的书面通知中要求就该指定子公司进行实益所有权认证的，应已收到该实益所有权认证。
第3.03节每笔借款、发行、 承诺增加和承诺延期。每名贷款人在每次借款时垫款的义务（任何开证银行或任何贷款人根据第2.03（c）节作出的垫款除外）、每名开证银行签发信用证的义务、每项承诺增加和循环信贷承诺的每一次延期，均应受制于生效日期已经发生的先决条件，以及在该借款发生之日，该等发放，适用的增加日期或延长日期（视属何情况而定）以下陈述应为真实（而每一次给予适用的借款通知、发放通知、要求增加承诺、要求延长承诺以及任何借款人接受该借款的收益、该等发放、该等增加日期或延长日期均应构成该借款人的陈述和保证，在该日期该等陈述为真实）：
（i）第4.01条所载的申述及保证（如属借款或发行，则（e）款最后一句及其（f）款所载的申述除外）在该日期及截至该日期、在该等借款、该等发行、该等承诺增加或该等循环信贷的延展生效之前及之后均属正确
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承诺及所得收益的适用，犹如于该日期及截至该日作出，此外，如该等借款或发行应已由指定附属公司提出要求，则其指定协议所载该等指定附属公司的陈述及保证于该等借款或发行日期及截至该日期、在该等借款、该等发行、该等承诺增加或该循环信贷承诺的延期生效之前及之后，以及就所得收益的适用作出，犹如于该日期及截至该日作出，及
（ii）没有发生任何构成违约的事件，且该事件正在继续发生，或将由该等借款、该等发行、该等承诺增加或该等循环信贷承诺的延期或由其所得款项的应用而导致。
第3.04节根据第3.01节作出的决定。为确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其要求获得贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的代理人的高级人员应在提议的生效日期或向适用的指定子公司（视情况而定）的初步垫款日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。代理人应及时将生效日期和首次垫付给指定子公司的每个日期（如适用）的发生通知贷款人。
第四条
代表和授权书
第4.01节公司的陈述和保证。本公司声明及保证如下：
（a）公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。
（b）公司签立、交付及履行本协议及其将交付的票据，以及完成本协议所设想的交易，均属公司的公司权力范围内，已获所有必要的公司行动妥为授权，且不违反（i）公司的章程或附例或（ii）对公司有约束力或影响的任何重要法律或任何重要合约限制。
（c）公司就本协议或其将交付的票据的适当执行、交付和履行而言，无需任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也无需向其发出通知或提交备案。
（d）本协议已由本公司妥为签立及交付，而根据本协议交付时将由本公司交付的每一份票据将由本公司妥为签立及交付。本协议是，以及根据本协议交付时的每一份票据将是，每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是法律程序寻求强制执行）的限制。
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（e）公司及其附属公司截至2024年8月31日的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该日终了的财政年度的相关综合收益及现金流量表，并附有独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的意见（其副本已提供给各贷款人），公允列报公司及其附属公司于该日终了期间的综合财务状况及公司及其附属公司于该日终了期间的综合经营业绩，所有这些都符合一贯适用的公认会计原则。除2025年6月1日前已公开披露外，自2024年8月31日以来，未发生重大不利变化。
（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何影响公司或其任何附属公司的未决或据公司所知公开威胁的行动、诉讼、调查、诉讼或行政或司法程序，包括但不限于（i）可能合理地可能产生除本协议附表4.01（f）所述事项以外的重大不利影响的任何环境行动（“已披露的诉讼”），且公司或其任何附属公司的状况或财务影响并无重大不利变化，本协议附表4.01（f）所述的已披露诉讼或（ii）旨在对本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成产生不利影响。
（g）没有借款人从事以购买或持有保证金股票为目的的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会发布的条例U的含义内），任何预付款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票，或违反条例U为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。在应用每笔预付款的收益后，根据第5.02（a）节的规定，或受公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何出售、质押或其他处置的限制，且在第6.01（d）节范围内，不超过资产价值（仅限于公司或公司及其合并基础上的子公司）的25%将是保证金股票（在联邦储备系统理事会发布的条例U的含义内）。
（h）任何借款人都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。
（i）信息备忘录中有关公司及其子公司的书面信息（财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外）或公司或任何其他借款人就本协议的谈判和银团或根据本协议的条款向代理人或任何贷款人提供的任何其他书面信息、展品或报告，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所作陈述所必需的重大事实，当作为一个整体时，仅在提供时不具有重大误导性。
（j）（i）任何借款人，或其任何高级职员、董事或雇员，均未被美国财政部外国资产管制办公室指定为“特别指定的国家和被封锁人员”，或被总统行政命令13224中指定为犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人的个人、团体、实体或国家；（ii）任何借款人均未直接或间接由受美国禁运的任何国家政府拥有或控制；（iii）没有借款人直接或间接行事，代表或代表被美国财政部命名为“特别指定的国家和被封锁人员”的任何个人、团体、实体或国家，或代表或代表总统行政命令13224中指定为犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人的任何个人、团体、实体或国家；并且没有借款人直接或间接代表（i）、（ii）或（iii）中所述的任何此类个人、团体、实体或国家从事此项交易，或直接或间接为此项交易提供便利。
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（k）公司已实施和维持有效的政策和程序，以促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁，公司、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并且据公司、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（a）本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用证，或直接或故意间接使用收益或在此设想的其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。
（l）没有借款人是受影响的金融机构。
（m）自生效之日起，据适用的借款人所知，该借款人向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明（如有）中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第五条
公司的盟约
第5.01节肯定性盟约。只要任何垫款仍未支付、任何信用证未结清或任何贷款人在本协议项下有任何循环信贷承诺，公司将：
（a）遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法和《爱国者法案》，除非不能合理地预期这种不遵守会产生重大不利影响；并保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。
（b）缴税。支付和解除，并促使其每个子公司支付和解除对其或其财产征收的所有重大税款，在此项税款成为拖欠之前；但公司或其任何子公司均无须支付或解除出于善意和通过适当程序提出争议的任何此类税款，并就其保持适当准备金的情况，除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行。
（c）维持保险。维持并促使其各附属公司（非物质附属公司除外）与负责和信誉良好的保险公司或协会维持保险，保险金额及涵盖通常由在公司或该附属公司经营所在的相同一般区域从事类似业务并拥有类似财产的公司承担的风险；但条件是，公司及其附属公司可在符合审慎商业惯例的范围内为在公司或该附属公司经营所在的相同一般区域从事类似业务并拥有类似财产的公司自行投保。
（d）企业存续的保全等。保存和维护，并促使其每个子公司保存和维护其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权；但公司及其子公司可（i）完成根据第5.02（b）条允许的任何合并或合并或其他交易，（ii）出售、转让或以其他方式处置
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的，如根据第5.02（e）条许可，公司的任何附属公司，（iii）解散或终止公司任何拥有非物质资产或负债或没有持续经营目的的附属公司（为免生疑问，包括任何非物质附属公司）的存在，或（iv）解散或终止任何附属公司的存在，但公司认为（w）在公司经营业务时不再需要保留该附属公司，及（x）该附属公司的损失对公司或贷款人并无重大不利，并进一步规定，如果公司确定（y）整体上在公司或该附属公司的业务开展中不再需要保留任何权利或专营权，且（z）其损失对公司、该附属公司或贷款人没有重大不利，则公司或其任何附属公司均无须保留任何权利或专营权。
（e）探视权。在正常营业时间内的任何合理时间，并在接到合理通知后不时准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表自费（除非违约事件已经发生并仍在继续），查阅、复印和摘取公司及其任何附属公司的记录和账簿，并访问其财产，并讨论有关事务，公司及其任何附属公司与其任何高级职员或董事以及与其独立注册会计师的财务和账目，但须遵守联邦政府有关机密信息的适用法规以及公司合理的安保和安全法规；但（i）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则任何贷款人每年不得进行不超过一次的访问或检查，以及（ii）任何此类访问，检查或讨论应通过代理人进行协调，不得无理干预公司及合并子公司的经营。尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，本公司或任何附属公司均无须披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何有约束力的协议或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或承包商或
（f）备存账簿。保存并促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则并在公认会计原则要求的范围内对公司和每个此类子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。
（g）物业维修等。按照类似业务的惯常和审慎的商业惯例，维护和保全并促使其每个子公司维护和保全对其在良好工作秩序和状况下开展业务具有重要意义的所有财产、普通磨损、谴责和伤亡除外；但前提是，如果根据第5.02（e）条允许，公司及其子公司可以出售、转让或以其他方式处置任何财产。
（h）与关联公司的交易。以公平合理的条款与其任何联属公司（公司及其全资附属公司除外）进行，并促使其各附属公司进行本协议项下另有许可的所有交易，且在任何重大方面对公司或该附属公司不逊于其在与非联属公司的人进行的可比公平交易中所获得的条件；但上述规定不得禁止（i）公司与其附属公司之间或之间不涉及任何其他联属公司的交易，（ii）赔偿协议，（iii）雇员协议或其他薪酬或奖金安排，（iv）管理或董事会费用，及（v）向证券持有人派发股息。
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（i）报告要求。向代理人提供，代理人应当向出借人提供：
（i）在公司每个财政年度的前三个季度各自结束后的45天内，公司及其附属公司截至该季度末的合并资产负债表和公司及其附属公司自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的合并收益和现金流量表，经公司首席财务官或其他获授权财务官正式证明（须经年终审计调整）为已按照公认会计原则编制，以及公司首席财务官或其他获授权财务官关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出证明遵守第5.03节所需的计算，但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应提供，如有必要确定是否遵守第5.03节，则提交一份与此类财务报表符合初始公认会计原则的对账报表；
（ii）在公司每个财政年度结束后的90天内，提供一份公司及其附属公司该年度的年度审计报告副本，内载公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及公司及其附属公司该财政年度的综合收益及现金流量表，在每种情况下，均附有安永会计师事务所或其他被规定贷款人接受的独立公共会计师的意见，以及公司首席财务官或其他授权财务官关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出证明遵守第5.03节所需的计算，但前提是，在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，公司还应在确定遵守第5.03节的必要情况下提供，符合初始公认会计原则的此类财务报表的对账报表；
（iii）尽快并在任何情况下在每项违约发生后七天内，于该声明日期继续进行，公司首席财务官或其他获授权财务官的声明，其中载列该违约的详情，以及公司已就该违约采取及拟就该违约采取的行动（据了解当时因未能交付该通知而存在的任何违约应自动得到纠正，并在（x）交付该通知或（y）该通知所涉及的基础违约的存在停止时不再继续（除非公司在其停止之前已知悉该基础违约）；
（iv）于寄发或存档后，迅速将公司寄发予其任何证券持有人的所有重要报告的副本，以及公司或任何附属公司向证券交易委员会或任何全国性证券交易所存档的所有重要报告及登记报表的副本；
（v）在该等诉讼启动后，迅速通知任何法院、政府机构或仲裁员在任何法院、政府机构或仲裁员面前涉及公司或其任何附属公司的第4.01（f）条所述类型的所有诉讼及法律程序；及
（vi）任何贷款人透过代理人不时合理要求的有关公司或其任何附属公司的其他信息，包括但不限于为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件，但不包括公司及其附属公司在正常业务过程中未出示的任何财务信息。
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根据上述第（i）、（ii）和（iv）条要求交付的财务报告应被视为在该报告在公司网站www.jabil.com上发布之日已交付，且该发布应被视为满足上述第（i）、（ii）和（iv）条的财务报告要求，但有一项理解，即公司应按照第9.02条规定的方式提供根据本条第5.01（i）条要求交付的所有其他报告和证书。
第5.02节否定盟约。只要任何垫款仍未支付、任何信用证未结清或任何贷款人在本协议项下有任何循环信贷承诺，公司将不会：
（a）留置权等。设立或容许其任何附属公司存在，或容许其任何附属公司设立或容许其任何财产的任何留置权（不论是现在拥有或以后取得的），或转让，或容许其任何附属公司转让任何收取收入的权利，但以下情况除外：
（i）准许的留置权，
（ii）购买公司或任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何不动产或设备上的金钱留置权，以确保该等财产或设备的购买价格或担保仅为为购置该等财产或设备提供资金而招致的债务，或在购置该等财产或设备时该等财产或设备上存在的留置权（但在考虑购置该等财产时产生的任何该等留置权并非为购置该等财产而招致的任何该等留置权除外）或展期，以相同或较少的金额续期或更换上述任何一项，但该等留置权不得延伸至或涵盖除所取得的不动产或设备（以及对其的任何加入或增加，及其收益）以外的任何性质的任何财产，且该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何在留置权被延长、续期或更换的情况下未达到该等性质的财产，
（iii）于生效日期存在并在本协议附表5.02（a）中描述的留置权，
（iv）对在该人被公司或公司任何附属公司收购、并入或合并或成为公司附属公司时存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非在考虑该合并、合并或收购时设定，且不延伸至除该人如此并入或与公司或该附属公司合并或由公司或该附属公司收购的资产以外的任何资产，
（v）转让收取与证券化计划有关的收益或留置权的权利，本金总额不超过1,500，000,000美元和任何时候未偿还的合并有形资产的12.5%中较高者的等值美元（就本条款而言，证券化计划的“本金”系指已投资的金额），
（vi）就承兑汇票、贸易信用证、未提款备用信用证、银行保函、担保债券或类似的信贷展期担保债务的留置权，
（vii）仅为保护公司或其任何子公司免受利率、货币或商品价格波动影响而设计的对冲协议项下的担保义务的正常业务过程中发生的、在行业惯常的一般参数范围内的留置权，
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（viii）在正常业务过程中产生的留置权或与以往惯例一致的有关为公司及其任何附属公司提供现金管理服务的留置权，包括现金池安排和透支便利，
（ix）任何时候对价值不超过500,000，000美元等值美元的存货的留置权，有利于已就如此设押的存货支付定金的客户，
（x）就销售应收账款和相关资产收取收入和/或应收账款的权利的转让，包括依据保理计划，无论公司或其任何子公司是否继续作为服务商，
（xi）第2.19或6.02条所设想的现金留置权，
（十二）关于融资租赁或合成租赁的留置权（如有），
（xiii）上述第（iii）或（iv）条所容许的任何留置权在其上或在其上受其规限的财产上的置换、延期或续期，或因此而担保的债务的置换、延期或续期（不增加金额），
（十四）本协议项下或与本协议有关的有利于代理人、开证行或任何出借人的留置权；及
（十五）担保债务的其他留置权，这些留置权在任何时候与根据第5.02（d）（xii）节产生的所有未偿债务合计（但不重复），不超过1,500，000,000美元和合并有形资产12.5%两者中较高者的等值美元。
（b）合并等。与或并入合并或合并 任何人，或允许其任何附属公司这样做，但（i）公司的任何附属公司可合并、合并、合并或合并或合并为 公司的任何其他附属公司，（ii）公司的任何附属公司可与公司合并、合并、合并或合并或并入公司及（iii）公司及公司的任何附属公司可与任何其他人合并、合并、合并或并入或并入任何其他人，如果就非重要附属公司以外的任何附属公司而言，由于一项或一系列交易，该存续或由此产生的实体是或成为附属公司，如果公司是该交易的一方，则该存续实体为公司，但在每种情况下，（i）在该提议的交易发生时或将由此导致的任何违约均不应发生且仍在继续；（ii）如果指定子公司是该交易的一方（如果公司不是交易对手），则该指定子公司应为存续实体。
（c）会计变更。做出或允许，或允许其任何子公司做出或允许任何会计政策或报告惯例的变更，除非GAAP要求或允许。
（d）附属债务。准许其任何附属公司设立或容许其存在，除以下情况外的任何债务：
（i）欠公司或公司全资附属公司或根据本协议或票据的债务，
（ii）本协议附表5.02（d）所述的现有或在信贷额度下可用的债务（“现有债务”），以及延长全部或部分现有债务的期限、或退还或再融资或修改现有债务的任何债务（为免生疑问，包括实现债务人、管辖权的变更和/或以任何形式的替代债务工具进行置换），但该等现有债务的本金或在构成该等现有债务的信贷额度下可用的金额不得增加至其未偿本金或紧接该等延期、退款或再融资之前可用的金额，
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（iii）以第5.02（a）（ii）条准许的留置权作担保的债务，
（四）与证券化计划有关的债务（如有），本金总额不超过在任何时候未偿还的合并有形资产的1美元、500,000，000美元和12.5%中较高者的等值美元（就本条款而言，证券化计划的“本金金额”系指已投资金额），
（v）公司任何附属公司在日常业务过程中订立的任何对冲协议项下的义务，以保护公司及其附属公司免受利率、货币或价格商品波动的影响，
（vi）与承兑汇票、贸易信用证、未提取备用信用证、银行保函、担保债券或类似的信贷展期有关的义务，
（vii）在日常业务过程中产生的或与以往惯例一致的与公司及其任何附属公司的现金管理服务的行政管理和运营有关的义务，包括现金池安排和透支便利，
（viii）某人在与公司的任何附属公司合并或合并或成为公司的附属公司时的债务；但该等债务并非在考虑进行该等合并、合并或收购时产生，以及任何债务延长该等债务的期限、或全部或部分偿还或再融资，但进一步规定该等债务的本金不得增加至紧接该等延期、偿还或再融资前的未偿还本金之上，
（ix）（x）与销售应收账款和相关资产有关的债务（如有），包括根据保理计划产生的债务，无论公司或其任何子公司是否继续作为服务商，或（y）在正常业务过程中或与库存融资安排、客户融资安排、保理安排和单一债务人计划有关的过去惯例一致；
（x）（i）融资租赁（根据售后回租交易除外）或合成租赁项下的债务，以资助该人购置、建造、开发或改善不动产、固定装置、库存或设备或其他有形资产，但在每种情况下（a）该等债务由该人在该人购置、建造、开发或改善如此融资的财产时或不迟于180天后发生，且（b）该等债务不超过该财产的购买价格（或建造成本，发展或改善）如此融资，及（ii）任何该等融资租赁或合成租赁的首次或连续再融资（其中应包括任何修订、修改、续期、退款或替换）项下的债务，但任何该等再融资的本金额不超过被再融资债务的本金额（为支付与此相关的费用、开支、承销折扣和提前还款罚款或将被再融资债务的现有递延利息应用于本金额所需的范围除外）；
（十一）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易使用的票据背书；及
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（xii）与第5.02（a）（xv）条允许的留置权担保的所有债务合计（但不重复）在任何时候未偿还的其他债务不超过1,500，000,000美元和合并有形资产的12.5%两者中较高者的等值美元，
（e）出售资产等。出售、租赁、转让或以其他方式处置，或允许其子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置，或授予任何其他人任何选择权或其他权利，以购买、租赁或以其他方式收购公司或其子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，但第5.02（b）节授权的交易或与之相关的交易除外。
尽管有上述规定，在任何情况下，以下行为均不得构成对公司或其任何子公司的全部或实质上全部资产的整体出售、出租、转让或以其他方式处置：
（i）在正常经营过程中出售存货或以其他方式处置报废、剩余、过时、被取代、被替换或过时的存货、材料或设备，
（ii）在本协议允许的范围内出售或处置与证券化计划有关的资产，
（iii）就应收账款的销售或其他处置（包括依据保理计划）转让收取收入和/或应收账款及相关资产的权利，无论公司或其任何附属公司是否继续作为服务商，
（iv）与合成租赁有关的出售或租赁财产，及
（v）除上述（e）条另有规定外，与售后回租交易或租后回租交易有关的出售或租赁财产。
（f）业务性质的变化。作出或容许其任何附属公司作出其业务性质的任何重大改变，与公司及其附属公司整体于本协议日期所进行的业务有关。
（g）影响子公司的付款限制。直接或间接订立或容许其任何附属公司订立或容许其任何附属公司订立或容许其任何附属公司就其股本宣派或支付股息或其他分派的能力的任何协议或安排（不论是透过限制股息的契诺、财务契诺或其他方式），但（i）本协议、（ii）任何证明现有债务的协议或文书（以及根据第5.02（d）（ii）条允许的延期、退款、修改或再融资，前提是任何此类延期的条款，就该附属公司就其股本支付股息或作出其他分配的能力而言，退款或再融资并无比该现有协议或文书更多的限制）及（iii）该附属公司成为公司附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非仅在考虑该人士成为公司附属公司时订立（且如果该协议证明债务、根据第5.02（d）（viii）条允许的延期、退款、修改或再融资，前提是任何此类延期的条款，就该附属公司就其股本支付股息或作出其他分配的能力而言，退款或再融资并不比该等现有协议更具限制性）；但前述契约不适用于任何附属公司，该附属公司是与证券化计划有关而设立的特殊目的实体，也不适用于要求从利润中支付股息的任何章程或其他组织文件。
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（h）收益用途。要求任何借款或信用证，或使用或允许其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员，或据其各自所知，其代理人直接或明知间接使用任何借款或信用证的收益（i）以促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）以资助、资助或便利任何活动为目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.03节财务契约。只要任何垫款仍未支付、任何信用证未结清或任何贷款人在本协议项下有任何循环信贷承诺，公司将：
（a）债务与EBITDA比率。维持截至每个财政季度末的（i）债务（不包括与对冲协议有关的债务）与（ii）公司及其合并子公司最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率不超过4.00至1.00（“总债务与EBITDA比率”）；但条件是，在发生合格收购后，以及公司就此向代理发出的书面通知，对于紧随该合格收购之后的公司四个财政季度中的每一个（包括完成该合格收购的公司的财政季度）（该增加期，“杠杆增加期”），总债务与EBITDA的比率应增加至4.50至1.00；此外，前提是，公司可随时通过向代理人发出书面通知的方式终止杠杆增加期，并在杠杆增加期届满或终止时，最高总债务与EBITDA比率应降至4.00至1.00，直至公司随后完成另一项合格收购（据此，可按上述规定开始新的杠杆增加期，但须遵守本但书中规定的条件以及公司已经过两个完整财政季度且截至每个该财政季度末的总债务与EBITDA比率不超过4.00至1.00的条件）。
（b）利息覆盖率。维持截至每个财政季度末，（i）公司及其合并子公司在随后结束的四个财政季度期间的合并EBITDA与（ii）公司及其合并子公司在该期间的净利息支出的比率不低于3.00至1.00。
第六条
违约事件
第6.01节违约事件。如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：
（a）公司或任何其他借款人在任何垫款到期应付时，不得支付任何垫款的本金；或公司或任何其他借款人在该垫款到期应付后三个营业日内，不得支付任何垫款的利息或作出任何其他根据本协议或任何票据应付的费用或其他款项；或
（b）任何借款人在本协议或任何借款人（或其任何高级人员）就本协议或任何指定附属公司在指定协议中作出的任何陈述或保证，而该指定附属公司据此成为本协议项下的借款人，须证明作出时在任何重要方面是不正确的；或
（c）（i）公司须不履行或遵守第5.01（d）条所载的任何条款、契诺或协议（仅就公司或任何借款人而言）、（e）、（h）或（i）、5.02或5.03，或（ii）公司须不履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，如该等不履行或遵守在代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后30天内仍未获补救；或
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（d）公司或其任何附属公司须就公司或该附属公司（视属何情况而定）的本金（但不包括本协议项下的未偿债务）中的任何未偿债务支付任何本金或溢价或利息，或就对冲协议而言，在该等债务到期应付（不论是按预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）时，该等未偿债务的净额至少相当于150,000，000美元，而该等未偿债务须在适用的宽限期（如有）后继续，与此类债务有关的协议或文书中规定的；或与任何此类债务有关的任何协议或文书下应发生的任何其他事件或条件应存在，并应在此类协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续进行，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速此类债务的到期；或任何此类债务应被宣布到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外），要求购买或解除（信用证债务的现金抵押除外），或提出预付、赎回、购买或解除此类债务的要约，在每种情况下，在规定的到期之前（不包括通过（i）仅因出售而到期的有担保债务，为此类债务提供担保的财产或资产的转移或其他处置，以及（ii）终止事件或管辖掉期合同的文件项下的任何其他类似事件，只要此类违约事件、终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期的发生或任何加速或提前偿还根据其应付的任何金额或其他债务）；或者
（e）公司或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由公司或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）提起或针对该公司或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）寻求裁定其为破产或资不抵债，或根据与破产有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，债务人的破产或重组或救济，或寻求进入救济命令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序，则该程序应在60天期间内保持未驳回或未中止，或在该程序中寻求的任何行动（包括但不限于输入针对其的救济命令，或指定接管人、受托人，为、其或其财产的任何重要部分）发生的托管人或其他类似官员；或公司或其任何附属公司（非重要附属公司除外）应采取任何公司行动，以授权本（e）款中上述任何行动；或
（f）须对公司或其任何附属公司作出有关支付总额超过相当于150,000，000美元的款项的判决或命令，而（i）强制执行程序须已由任何债权人根据该判决或命令展开，或（ii）有任何连续30天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，不会生效；但条件是，任何该等判决或命令，如且只要（i）该等判决或命令的金额由被告与保险人之间涵盖支付该等判决或命令的有效及具约束力的保险单所涵盖，而（ii）该保险人（由A.M.Best Company评级至少为“A-”）已获通知，且并无对就支付该等判决或命令的金额提出的申索提出异议，或（iii）该等判决或命令的金额已获支付，则任何该等判决或命令不得构成违约事件；或
（g）（i）任何人或两个或两个以上一致行动人应直接或间接获得公司有表决权股票（或其他可转换为该有表决权股票的证券）的实益所有权（根据1934年《证券交易法》规定的证券交易委员会第13d-3条的含义），占合并投票权的30%或更多
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本公司所有有表决权的股份；或（ii）在本协议日期之前或之后开始的最长连续12个月的任何期间内，在该12个月期间开始时担任公司董事的个人应因任何原因（因死亡或残疾除外）停止构成公司董事会的多数（除非在在该12个月期间开始时由（x）经公司董事会剩余成员过半数选举产生或（y）经公司董事会剩余成员过半数提名选举并其后经公司股东选举为董事的个人所取代的个人）；或
（h）公司或其任何ERISA关联公司将因以下一项或多项行为而招致或合理可能招致总额超过相当于150,000，000美元的负债：（i）任何ERISA事件的发生；（ii）公司或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或（iii）多雇主计划的重组或终止；或
（i）只要公司的任何附属公司为指定附属公司，则第7.01条因任何理由不再有效，对公司具有约束力或可对公司强制执行，或公司须以书面说明；
则在任何该等情况下，代理人（i）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉向借款人发出通知，宣布各贷款人的垫款义务（开证银行或贷款人根据第2.03（c）条提供的垫款除外）及开证银行发行信用证的义务终止，据此，该义务应随即终止；及（ii）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉向借款人发出通知，宣布垫款，其所有利息及根据本协议须立即到期应付的所有其他款项，据此，垫款、所有该等利息及所有该等款项将成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；但条件是，如果根据任何破产法就公司或任何其他借款人实际或被视为输入救济令，（a）每名贷款人作出垫款的义务（发行银行或贷款人依据第2.03（c）条作出的垫款除外）及各发行银行发出信用证的义务须自动终止，及（b）垫款、所有该等利息及所有该等款额须自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由每名借款人特此明确放弃。
第6.02节关于违约信用证的诉讼。如任何违约事件已发生并仍在继续，则代理人可征得所需出借人的同意或应其请求，而不论其是否正在采取第6.01条所述的任何行动或其他方式，向借款人提出要求，并随即根据该要求，借款人将（a）在该要求中指定的代理人办事处代表出借人于当日向代理人支付资金，以存入信用证现金存款账户，相当于当时未结清的所有信用证的可用总额的金额，或（b）就未结清的信用证作出所需贷款人可接受的、且不比（a）条对借款人更不利的其他安排；但条件是，如果根据任何破产法对任何借款人的救济命令实际或被视为输入，相当于所有未付信用证的可用金额总额的金额应立即到期并支付给贷款人账户的代理人，而无需通知或要求借款人，这是由每个借款人明确放弃的，将在信用证现金存款账户中持有。如果在任何时候违约事件仍在继续，代理人确定信用证现金存款账户中持有的任何资金受制于除代理人和贷款人之外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于所有信用证的可用总金额，借款人将立即根据代理人的要求向代理人支付，作为在信用证现金存款账户中存入和持有的额外资金，等于（a）该等总可用额超过（b）资金总额的数额，如果
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任何，然后持有在信用证现金存款账户中的代理人确定自由和明确的任何这样的权利和索赔。在开立任何信用证时，在信用证现金存款账户内存入资金的范围内，应在适用法律允许的范围内将该等资金用于偿付开证银行。在所有该等信用证到期或已全部提款，且借款人在本协议项下和票据项下的所有其他义务已全部付清后，该信用证现金存款账户中的余额（如有）应退还借款人。
第七条
保证
第7.01条无条件保证。本公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时准时付款，无论是在预定到期日还是在所要求的提前还款的任何日期，或通过加速、要求或其他方式，保证彼此借款人现在或以后根据本协议和票据存在或就本协议和票据存在的所有义务（包括但不限于任何直接或间接、绝对或或或有的任何延期、修改、替代、修正或续期任何上述义务），以及是否为本金、利息、溢价、费用、赔偿、合同诉因、费用、费用或其他费用（该等义务为“担保义务”），并同意支付代理人或任何贷款人在执行本协议项下的任何权利时所产生的任何和所有费用（包括但不限于合理的、有文件和发票的费用和律师的费用）。在不限制前述一般性的情况下，公司的赔偿责任应延伸至构成担保义务的一部分的所有金额，这些金额将由该借款人根据或就本协议和票据欠代理人或任何贷款人，但由于存在涉及该借款人的破产、重组或类似程序，这些金额不可执行或不被允许。
第7.02节保证绝对。本公司保证，所担保的债务将严格按照本协议和票据的条款支付，无论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或代理人或任何贷款人与此相关的权利。保函是付款的保函，不是收款的保函。公司根据或就本担保承担的义务独立于任何其他借款人根据或就本协议及票据承担的担保义务或任何其他义务，可对公司提起或起诉以强制执行本担保，而不论是否对任何借款人提起任何诉讼或任何借款人是否加入任何该等诉讼或行动。公司在本担保项下的责任为不可撤销、绝对和无条件的，且公司在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与以下任何或全部有关的任何抗辩（全额支付担保义务除外）：
（a）本协议、任何说明或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；
（b）任何借款人根据或就本协议及票据所承担的全部或任何担保义务或任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或对本协议或任何票据的任何其他修订或放弃或同意背离本协议或任何票据的任何同意，包括但不限于因向任何借款人或其任何附属公司提供额外信贷或其他原因而导致的担保义务的任何增加；
（c）就所有或任何担保义务采取、交换、解除或不完善任何担保物，或就所有或任何担保义务采取、解除或修订、放弃或同意放弃任何其他担保；
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（d）以任何方式将任何抵押品或其收益适用于全部或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取任何借款人根据本协议及票据或任何借款人或其任何附属公司的任何其他资产的全部或任何担保债务或任何其他债务；
（e）任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；
（f）任何代理人或任何贷款人没有向公司披露任何与该代理人或该贷款人现在或以后所知悉的任何借款人的业务、状况（财务或其他方面）、营运、表现、财产或前景有关的资料（公司免除该代理人及贷款人披露该等资料的任何责任）；
（g）任何其他人未能签立或交付本保证或任何其他保证或协议，或公司或其他保证人或保证人就所担保的义务而解除或减轻法律责任；或
（h）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或代理人或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，而该等陈述可能会构成任何借款人或任何其他担保人或担保人可获得的抗辩或解除义务。
如任何担保义务的任何付款在任何时间被撤销或必须由代理人或任何贷款人或任何其他人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式归还，则本担保应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些付款均犹如该等付款未予支付。
第7.03节豁免和承认。（a）公司特此无条件及不可撤销地放弃关于任何担保义务和本担保的迅速、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗议或不兑现以及任何其他通知，以及关于代理人或任何贷款人保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，或针对任何借款人或任何其他人或任何担保物用尽任何权利或采取任何行动。
（b）本公司特此无条件且不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并确认本担保在性质上是持续性的，适用于所有担保义务，无论是现在或将来存在的。
（c）公司特此无条件及不可撤销地放弃（i）因基于代理人或任何贷款人选择的补救办法而提出的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该抗辩以任何方式损害、减少、解除或以其他方式对公司的代位权、偿还、免责、分担或赔偿权利或公司对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品进行诉讼的其他权利产生不利影响，以及（ii）基于对公司在本协议项下的义务的任何抵消权或反申索权而产生的任何抗辩。
（d）公司特此无条件及不可撤销地放弃代理人或任何贷款人向公司披露与任何借款人或其任何附属公司现在或以后知悉的业务、状况（财务或其他）、营运、表现、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。
（e）公司承认，它将从本协议和《票据》所设想的融资安排中获得大量直接和间接利益，并且第7.02节和第7.03节中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。
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第7.04条代位权。公司在此无条件和不可撤销地同意，不对任何借款人或任何其他内部人担保人行使其现在或以后可能获得的因公司在本担保项下或与本担保有关的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与代理人或任何贷款人针对任何借款人或任何其他内部人担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔是否，补救或权利产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从任何借款人或任何其他内部人担保人处收取或收取此类索赔、补救或权利的款项或担保，除非且直至本担保项下的所有担保义务和所有其他应付款项均已以现金全额支付，所有信用证应已到期或终止，循环信用承诺应已到期或终止。如在（a）以现金全额支付担保债务及本担保项下所有其他应付款项、（b）最晚终止日期及（c）所有信用证到期或终止的最晚日期之前的任何时间违反前一句规定向公司支付任何款项，则该款项应为代理人和贷款人的利益收取并以信托方式持有，应与公司的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式（附有任何必要的背书或转让）支付或交付给代理人，以根据本协议和票据的条款贷记和应用于本担保项下的担保义务和所有其他应付款项，无论已到期或未到期，或作为任何担保义务或此后产生的本担保项下应付的其他款项的抵押品。如（i）公司须向代理人或任何贷款人支付全部或任何部分的担保债务，（ii）所有担保债务及根据本担保须支付的所有其他款项，均已以现金全数支付，（iii）最迟终止日期已发生，及（iv）所有信用证均已届满或终止，则代理人及贷款人将应公司的要求及费用，签立并向公司交付适当的文件，无须追索，亦无须陈述或保证，必要的证据，以证明公司根据本担保作出的该等付款所产生的担保义务的权益以代位权方式转移给公司。
第7.05节持续担保；转让。本担保为持续担保，应（a）保持完全有效，直至（i）以现金全额支付担保债务和根据本担保应付的所有其他款项、（ii）最晚的终止日期和（iii）所有信用证到期或终止的最晚日期，（b）对公司、其继承人和允许受让人具有约束力，以及（c）对代理人和贷款人及其继承人、允许受让人和允许受让人有利并可由其强制执行。在不限制紧接前一句（c）款的一般性的情况下，代理人或任何贷款人可将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务（包括但不限于其全部或任何部分的承诺、欠其的垫款以及其持有的一个或多个票据）转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应因此而被授予代理人或该贷款人在本协议或其他方面的所有利益，在每种情况下并在第9.07条规定的范围内。
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第八条
代理人
第8.01节授权和授权。各贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下的代理人代表其行事，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，任何借款人都不享有作为第三方受益人的权利（关于上述任何规定的第8.06条除外）。经理解并一致认为，本文或任何附注（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第8.02条作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。
第8.03节代理人的职责；免责条款。（a）代理人在本合同项下的职责完全是部级和行政性质的，除本合同明文规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理：
（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力除外，而该等酌情权及权力须由规定贷款人（或本协议明文规定的贷款人的其他数目或百分比）按书面指示行使；但不得要求该代理人采取其合理意见或其大律师合理意见可能使该代理人承担法律责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；及
（iii）除本条例另有明文规定外，概无任何责任披露与公司或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是由代理人或其任何联属公司以任何身分传达或取得的，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。
（b）在第9.01或6.01条所规定的情况下，代理人无须对其（i）经所需放款人同意或应要求放款人（或该等其他数目或百分比的放款人认为有需要，或该代理人认为有诚意所需）或（ii）在其本身并无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下所采取或未采取的任何行动承担法律责任。代理人应被视为不知道任何违约或导致或可能导致任何违约的事件或事件，除非且直至公司或任何贷款人已向代理人发出说明该违约和该等事件或事件的通知。
（c）代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或信息备忘录中作出或提供的任何陈述、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生
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对于任何违约，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或在此设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或（v）满足第III条或本文其他地方规定的任何条件，但（但受上述第（ii）款的约束）确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。
（d）本协议中的任何规定均不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，且每个贷款人向代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。
（e）代理人对遵守本协议有关不合格贷款人的规定不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（ii）对向任何不合格贷款人转让或参与垫款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。
第8.04节代理人的依赖。代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对垫款或信用证签发的任何条件的遵守，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非负责在此设想的交易的代理人的高级人员在作出该垫款或签发该信用证之前已收到该贷款人的相反通知，而在借款的情况下，该贷款人不得向代理提供该贷款人在该借款中的应课税部分。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
第8.05节职责下放。代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其在本协议项下的权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。每名该等分代理人及该代理人的关联方及每名该等分代理人，均有权享有本条第八条及第9.04条的所有规定（犹如该等分代理人是本协议项下的“代理人”一样）的利益，犹如本协议就其全文所述一样。
第8.06条代理人辞职。（a）代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在征得公司同意的情况下（只要没有发生违约事件并且仍在继续，且此类同意不得被无理拒绝或延迟）指定继任者，该继任者应为资本和盈余总额至少为500,000，000美元且在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人；但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得为违约贷款人或不合格贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。
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（b）如担任代理人的人依据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知而该人解除该人的代理人职务，并经公司同意（只要没有发生违约事件并仍在继续，且该同意不得被无理拒绝或延迟），委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（「移任生效日期」）接受该等委任，则该等移任仍须根据该通知于移任生效日期生效。
（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的代理人须解除其在本协议项下及票据项下的职责及义务（如属根据协议由代理人代表贷款人或开证银行持有的任何抵押证券，则退任或免职的代理人须继续持有该等抵押证券，直至委任继任代理人为止）及（2）除欠退任或免职的代理人的任何弥偿款项外，所有款项，规定由代理人、向代理人或通过代理人作出的通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至规定的贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任或被免职代理人的任何赔偿付款权利除外），退任或被免职代理人应解除其根据本协议或根据票据承担的所有职责和义务。公司须向继任代理人支付的费用，须与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任代理人另有约定。在退任或被免职的代理人根据本协议辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定应继续有效，以便该退任或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的代理人担任代理人期间就其任何人采取或不采取的任何行动继续有效。
（d）任何依据本条行事的代理人的任何辞职或解除其职务，除非该人另有通知借款人及贷款人，否则亦须作为解除该人及其附属公司在该辞职生效日期或之后发生的任何垫付或签发新的信用证或延长现有信用证的义务。继任人根据本协议获委任为代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退休开证行应解除其各自根据本协议承担的所有职责和义务，以及（iii）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。
第8.07条不依赖代理和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
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第8.08条赔偿。（a）每名贷款人分别同意向该代理人（就本条而言，为“获弥偿代理人”）（在公司未予偿付的范围内）作出弥偿，以抵偿该贷款人按比例分担（按以下规定厘定）的任何及所有负债、义务、损失、损害、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，而该等责任、义务、损失、损害、诉讼、诉讼、费用、开支或支出可能由，或以与本协议有关或因本协议产生的任何方式针对该受偿代理人（以其身份）提出的主张，或该受偿代理人（以其身份）根据本协议采取或遗漏的任何行动（统称为“受偿费用”），但任何贷款人不得对因该受偿代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的受偿费用承担责任。在不受上述限制的情况下，各贷款人同意在要求各受偿代理人按比例分担任何受偿代理人（以其本身的身份）因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议项下的权利或责任而产生的任何自付费用（包括合理的律师费），或就本协议项下的权利或责任提供法律咨询时，迅速偿还各受偿代理人，但以该受偿代理人未由公司偿还该等费用为限。在任何调查、诉讼或程序引起任何弥偿费用的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由获弥偿代理人、任何贷款人或第三方提出，本条均适用。为施行本条第8.08（a）款，贷款人各自的任何数额的按比例份额应在任何时候根据（i）当时未偿还的垫款本金总额和欠各自贷款人的款项、（ii）他们各自在当时未偿还的所有信用证的可用总额中的应评定份额和（iii）他们各自当时未使用的循环信贷承付款的总和确定。
（b）各贷款人各自同意就任何该等开证行（以其身份）可能以任何与本协议有关或因该等开证行（以其身份）根据本协议或与本协议有关的任何方式对其施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，向该等开证行（以其身份）作出或不作出的任何行动，或因该等开证行根据本协议或与本协议有关的任何方式作出或产生的任何行动，向开证行作出赔偿（在公司未及时偿还的范围内）；但，然而，任何贷款人不得对因该开证银行的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分承担责任。在不受上述限制的情况下，每个贷款人同意在公司根据第9.04条应付的任何成本和费用（包括但不限于合理的、有文件和发票的费用和大律师的费用和费用）的要求下，立即偿还任何该等开证银行，前提是该公司未及时偿还该等成本和费用。
（c）任何贷款人未能在要求偿还代理人或任何开证银行的适用份额时立即偿还贷款人要求按本条规定向代理人支付的任何金额，不应解除任何其他贷款人根据本协议向代理人或任何开证银行偿还其在该金额中的适用份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向代理人或任何开证银行偿还该其他贷款人在该金额中的适用份额负责。在不损害任何贷款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第8.08条所载的每一贷款人的协议和义务应在根据本协议和根据票据支付的本金、利息和所有其他应付款项的全额付款后继续有效。每一代理人和每一开证银行同意将根据本条第8.08款支付的、随后由公司偿还的任何金额的各自适用份额退还给贷款人。
第8.09节其他代理。各贷款人在此确认，除以贷款人身份外，本协议封面上指定为任何“代理人”或“安排人”的任何银团代理人、文件代理人或任何其他贷款人（代理人除外）均不承担本协议项下的任何责任。
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第8.10节贷款人ERISA表示。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证或承诺而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行垫款、信用证、承诺及本协议，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行垫款、信用证，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，该等贷款人第84-14部I部的（a）小节的要求已得到满足，或
（iv）代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，对任何借款人或为任何借款人的利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
第8.11条追回错误付款（a）如代理人通知贷款人或开证行，或任何曾代表贷款人或开证行收取资金的人（任何该等贷款人、开证行或其他收款人，“付款收款人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式被错误或错误地收受，该等付款受让人（不论该贷款人、发行银行或代表其的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论
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作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独和集体收到的“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为代理人的财产，并应由付款接受方分开并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或开证银行应（或就任何代其收到该资金的付款接受方而言，应促使该付款接受方）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向代理退回作出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按（x）（a）以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率或（b）以承诺货币计价的预付款情况下的代理人就该金额发生的资金成本中较高者的当日资金偿还给代理人及（y）代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则厘定的费率。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人和开证银行在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）没有在代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随发出的，或（z）该等贷款人或开证银行或其他该等收款人在其他情况下知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的：
（i）（a）如属紧接前面的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未获代理人作出相反的书面确认）或（b已作出错误（如属紧接前面的第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及
（ii）该贷款人或开证银行须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知该代理人，而该贷款人或开证银行正依据本条第8.11（b）条如此通知该代理人。
（c）各贷款人及开证银行特此授权代理人根据本协议在任何时间抵销、净额及适用任何及所有欠该贷款人或开证银行的款项，或以其他方式由代理人应付或分配予该贷款人或任何来源的开证银行，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该代理人的任何款项。
（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未追回的金额，称为“错误付款退回缺陷”），经代理人随时通知该贷款人或开证银行，（i）该等贷款人或开证银行应被视为已转让其就其所进行错误付款的相关融资（“错误付款影响融资”）的预付款（但不是其承诺），其金额等于错误付款回报缺陷（或代理人可能指明的较少金额）（该错误付款影响融资的预付款（但不是承诺）的转让，“错误
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付款不足转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由代理人免除的转让费），并在此（连同本公司）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及承担（或在适用范围内，依据该代理人及该等当事人为参与者的电子平台以提述方式纳入转让及承担的协议），而该贷款人或开证银行须向本公司或该代理人交付任何证明该等垫款的票据，（ii）作为受让人贷款人的代理人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该等当作取得时，作为受让人贷款人的代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人或开证银行（如适用），而转让贷款人或转让开证银行须就该错误付款不足转让不再是本协议项下的贷款人或开证银行（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于此类转让贷款人或转让开证银行应继续存在，并且（iv）代理人可在登记册中反映其对受错误付款缺陷转让影响的预付款的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何预付款，在收到此种出售的收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该预付款（或其部分）的净收益，代理人应保留对该贷款人或开证银行（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的预付款（或其部分）外，无论该代理人是否可以公平地获得代位权，该代理人应通过合同代位行使适用的贷款人或开证银行在本协议下就每项错误付款返还缺陷的所有权利和利益。
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿公司或任何其他借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人为作出该错误付款而从公司或任何其他借款人收到的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人就返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方当事人根据本条第8.11款承担的义务、协议和放弃，应在代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或借款人根据本协议承担的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
第九条
杂项
第9.01条修正案等。任何修订或放弃本协议或票据的任何条文，或同意任何借款人离开该等条文，在任何情况下均不具效力，除非该等修订或放弃须以书面作出并由规定的贷款人签署，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而具效力；但（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并经全体
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出借人，请执行以下任何一项：（i）放弃第3.01条规定的任何条件，（ii）更改承付款项的百分比或垫款的未付本金总额，或贷款人的数目，这是贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所必需的，或（iii）修订本第9.01条；（b）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由每个贷款人签署，从而直接和不利地影响（且未经所需贷款人同意），做以下任何一项：（i）增加或延长任何贷款人的承诺，（ii）减少预付款的本金或利率或根据本协议应付的任何费用或其他金额，（iii）推迟支付预付款的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额的任何固定日期，（iv）免除公司根据第七条承担的任何义务，（v）将任何信用证的到期日期延长至晚于最近终止日期的日期，或（vi）更改第2.13条或第2.15条，其方式将改变所需按比例分摊的付款；及（c）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由适用的贷款人签署，否则在适用融资项下的垫款当时未付本金总额（基于当时的等值美元）中至少欠多数利息，或，如果当时没有未付该等本金，在适用的循环信贷承诺中拥有至少多数权益的贷款人（且未经所需贷款人同意）在该融资生效日期后放弃第3.02条规定的任何条件，并进一步规定（x）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人在采取上述行动所需的贷款人之外签署，否则不得影响代理人在本协议或任何票据下的权利或义务；及（y）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并经各开证行除上述要求的出借人签署以采取此类行动，否则会对开证行以其身份在本协议项下的权利或义务产生不利影响。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，也不得减少欠该贷款人的款项或延长其最后期限，未经该贷款人同意及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。
第9.02条通知等（a）款规定的通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及下文（b）段规定的除外）除外，本条文所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达方式送达，并以挂号信或挂号信方式邮寄如下：
（i）如向公司或任何其他借款人，向公司地址10800 Roosevelt Blvd N，St. Petersburg，Florida 33716，提示者：公司法务部（电话号码：727-577-9749）；
（ii）if to the agent，to Citibank，N.A. at one Penns Way，building Ops II。New Castle，DE19720关注：银行贷款银团邮箱：USAgencyServicing@citi.com；
（iii）if to Citibank，N.A. as an issuing bank，to it at one Penns Way，building Ops II。New Castle，DE19720注意：银行贷款银团邮箱：USAgencyServicing@citi.com；如向任何其他开证行，则按其在本协议项下获委任为开证行时以书面形式向代理人及公司提供的地址向其发出；
（iv）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。
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以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信送达的通知，应具有上述（b）款规定的效力。
（b）电子通信。根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如果该贷款人或开证银行（如适用）已通知代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为收到通知或通信可用，并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
（d）平台。
（i）每个借款人同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak或基本类似的电子传输系统（“平台”）上，向发行银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。
（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称为“代理方”）均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何借款人或代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），但因代理方的重大过失或故意不当行为导致的除外。“通信”统称为任何借款人根据本协议向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或其中所设想的根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给代理人、任何贷款人或任何开证银行的交易。
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第9.03节不放弃；补救办法。任何贷款人或代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何票据项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
第9.04款成本费用。（a）公司同意在提出要求后十天内支付代理人与编制、执行、交付、管理、修改和修订本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件有关的所有合理费用和开支，包括但不限于（a）所有计算机、复制、评估、顾问和审计费用，以及（b）代理人的律师就此以及就其在本协议项下的权利和责任向代理人提供建议的合理的、有文件和发票的费用和开支。本公司还同意按要求支付代理人和贷款人与强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件有关的所有成本和费用（如有）（包括但不限于合理的律师费和开支），包括但不限于代理人和每个贷款人在强制执行本第9.04（a）节规定的权利方面的合理的、有文件证明和发票的律师费和开支。
（b）公司同意就任何及所有由任何获弥偿方招致或主张或裁决的任何及所有索偿、损害赔偿、损失、法律责任及开支（包括但不限于合理的、有文件证明或发票证明的费用及大律师的开支），在每宗个案中均因（包括但不限于与任何调查有关，与此相关的诉讼或程序或准备抗辩）（i）票据、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款或信用证收益的实际或拟议使用，或（ii）公司或其任何子公司的任何财产上实际或据称存在危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境行动，但就任何受赔偿方而言，在此种索赔、损害、损失的范围内，责任或费用由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定为该受赔方的重大过失、恶意或故意不当行为所致。如属本条第9.04（b）款所指的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由公司、其董事、股东或债权人或获弥偿方或任何其他人提起，不论任何获弥偿方是否为该调查、诉讼或法律程序的其他当事人，亦不论该弥偿方是否为该调查、诉讼或法律程序的其他当事人，亦不论本条例所设想的交易是否已完成，该弥偿均属有效。在不限制第2.14（c）节的规定的情况下，本条不适用于代表任何非税务索赔所引起的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。
（c）如任何借款人在定期基准利率垫款的情况下向贷款人或为贷款人的账户支付任何基准利率垫款的本金或转换，则该等垫款的利息期的最后一天除外，或如属每日简单SOFR利率垫款，则在其利息支付日期除外，由于根据第2.08、2.09、2.10或2.12节的付款或转换、根据第6.01节的票据到期加速或出于任何其他原因，或在公司根据第9.18条提出要求而根据第9.07条转让本协议项下的权利和义务时，由贷款人的合资格受让人而非在利息期的最后一天（或利息支付日期，在每日简单SOFR利率垫款的情况下）为此类垫款，该借款人应根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），向代理人支付该等贷款人账户所需的任何金额，以补偿该贷款人因该等付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失）、因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持该等预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或开支。如果任何贷款人在第2.08、2.09或2.12节的预付款转换或交换情况下购买的承诺货币的金额超过了满足该贷款人就此种预付款承担的赔偿责任所需的金额，则该贷款人同意将此种超额部分汇给适用的借款人。
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（d）公司同意不对代理人、任何贷款人、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人就任何责任理论、因票据、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款收益的实际或拟议使用而产生或以其他方式相关的任何责任主张提出任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔。
（e）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.11、2.14及9.04条所载的借款人的协议及义务，须在本协议项下及根据票据项下的全部本金、利息及所有其他应付款项的支付后存续。
第9.05节抵销权。在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）作出第6.01条所指明的授权代理人根据第6.01条的条文宣布到期应付的垫款的请求或给予同意后，特此授权每名贷款人及其每名关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有及该贷款人或该关联公司在任何时间欠下或为公司或任何借款人的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗公司或任何借款人根据本协议及该贷款人持有的票据现时或以后存在的任何及所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后迅速通知代理人和公司或适用的借款人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人及其附属公司根据本条所享有的权利，是这些贷款人及其附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。
第9.06节约束效力。本协议应在本协议已由公司和该代理人签立时生效（第2.01条除外，该条仅在满足第3.01条所列的先决条件后才生效），且当该代理人已获各初始贷款人通知该初始贷款人已签立该协议，其后该协议对公司、该代理人和各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，除非公司或任何其他借款人未经所有贷款人事先书面同意，均无权转让其在本协议项下的权利和义务或任何本协议项下的权益。
第9.07节任务和参与。（a）继任人和一般指派人。任何贷款人或开证银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第9.07（b）条的规定转让给受让人，（ii）根据第9.07（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第9.07（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均无效）。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第9.07（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各代理人、贷款人和开证银行的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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（b）贷款人和发行银行的转让。任何贷款人或开证银行可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）转让给一名或多名受让人（但开证银行只可转让其未签发的信用证承诺的全部或部分而不是其已签发的信用证）以及当时欠其的垫款）；但（就任何融资而言）任何此类转让均须遵守以下条件：
（i）最低数额。
（a）如转让转让贷款人或发行银行的承诺的全部剩余金额及/或当时欠它的垫款（在每宗个案中就任何融资而言）或同时转让给相关认可基金的总额至少等于第9.07（b）（i）（b）条所指明的金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及
（b）在第9.07（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括未偿还的垫款和根据该承诺参与信用证），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人或开证银行的垫款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给代理人之日确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，截至交易日期）不应低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，除非每一名代理人和，只要没有发生根据第6.01（a）或（e）节的违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（二）比例数额。每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人或发行银行在本协议下就垫款或所转让的承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不同的设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。
（三）所需同意。除第9.07（b）（i）（b）条规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：
（a）须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（x）该等转让是向金融机构作出，而依据第6.01（a）或（e）条的违约事件已发生，并在该转让时仍在继续，或（y）该等转让是向贷款人作出，贷款人或认可基金的联属公司；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获有关通知后十个营业日内以书面通知该代理人反对；
（b）如有关转让是向并非贷款人、该贷款人的联属公司或认可基金的人作出，则须取得代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；及
（c）根据融资机制进行的任何转让均须取得每一开证银行的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和承担（如不需要公司同意，则向其提供一份副本），以及3500美元的处理和记录费（可由代理人自行决定放弃或减少）；但代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除或减少此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。
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（v）不向某些人转让。不得向（a）公司或公司的任何联属公司或附属公司、（b）任何违约贷款人或其任何联属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人或（c）于交易日期为不合格贷款人的人作出该等转让（在此情况下，第9.07（h）条的规定应适用）。
（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
（vii）某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的先前要求但未由违约贷款人提供资金的垫款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠代理人、各开证银行和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有垫款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（vii）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
在代理人根据第9.07（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，根据本协议享有贷款人或开证银行（视情况而定）的权利和义务，而根据本协议的转让贷款人或开证银行应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人或发行银行在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人或发行银行应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.11和9.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条第9.07（b）款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.07（d）条出售参与该等权利和义务的行为（除非该转让或转让是向在交易日期为不合格出借人的人（在这种情况下，应适用第9.07（h）条的规定）。
（c）登记。该代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于美国的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人和发行银行的名称和地址，以及根据本协议的条款不时记录每个贷款人和发行银行的承诺和应付的垫款本金金额（“登记册”）。登记册内的分录须于
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无明显错误的结论性意见，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为贷款人或开证银行（视情况而定），以用于本协议的所有目的。任何借款人、任何贷款人（仅就其本身在任何借款或承诺中的权益）和任何开证银行在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅登记册。
（d）参与。
（i）任何贷款人可在任何时间，在未经公司或代理人同意或通知的情况下，向任何人（公司、公司的任何联属公司、任何自然人，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的，或除非取得公司的事先同意并按照第9.07（h）条的规定，为不合格的贷款人）（参与的每名买方，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款）；但前提是（a）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与此类贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第8.08条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。
（ii）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、放弃或同意的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.01条第一个但书（a）款所述的直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享有第2.11和2.14条的利益（有一项理解，即第2.14条所要求的文件应由参与者仅交付给参与的贷款人），其程度与其是贷款人并根据第9.07（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意受第9.18条规定的约束，如同其是第9.07（b）条下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.05条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.15条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上记录每位参与者的姓名和地址，以及每位参与者在本协议项下的票据或其他义务或根据本协议将交付的票据或任何其他文件（“参与者登记册”）中的权益的本金金额（和规定的利息）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其根据任何本协议或票据或根据本协议将交付的任何其他单证所承担的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式所必需的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。
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（e）对参与者权利的限制。根据第2.11和2.14条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在公司事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者获得适用参与后发生的法律变更导致此类获得更多付款的权利。
（f）某些质押。尽管本协议另有规定，任何贷款人可随时就其根据本协议享有的全部或任何部分权利设定担保权益，以担保该贷款人的债务（包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出的担保债务的任何质押或转让），且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但前提是，任何担保权益的此类质押或转让均不得解除出借人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代该出借方在本协议项下的权益。
（g）转让后辞去开证行。尽管有任何与此相反的规定，如任何开证行在任何时候依据第9.07（a）条转让其所有循环信贷承诺和垫款，该人可在向公司和贷款人发出30天通知后辞去开证行的职务。如发生任何该等辞任开证行的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任开证行；但如公司未能委任任何该等继任人，则不影响该等人辞任开证行，且任何如此委任的贷款人同意担任开证行。此人辞去开证行职务的，应保留开证行在本协议项下对截至其辞去开证行职务生效之日未结清的所有信用证及与之相关的所有未偿付信用证提款的所有权利、权力、特权和义务。在指定继任开证行后，（a）该继任人应继承并被赋予退休开证行的所有权利、权力、特权和义务；（b）继任开证行应签发信用证，以取代在该继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出该人满意的其他安排，以有效承担该人就该等信用证承担的义务。
（h）没有向不合格的贷款人转让或参与。不得将任何转让或参与（如适用）作出或出售予任何于转让或出售贷款人订立具约束力协议之日（“确定日期”）为不合格贷款人的人，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售予该人或将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让予该人（除非公司已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，就此类转让或参与而言，该人将不被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的确定日期后成为不合格贷款人的任何受让人或参与人，（x）该受让人或参与人不得追溯地被取消成为贷款人或参与人的资格，以及（y）公司就受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。违反本条第9.07（h）款的任何转让或参与不应无效，但应适用本条第9.07（h）款的其他规定。如在未经公司事先书面同意的情况下作出任何转让或将任何参与出售予任何不合格贷款人，或如任何人在适用的厘定日期后成为不合格贷款人，公司可在向适用的不合格贷款人及代理人发出通知后，独自承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何承诺和/或偿还借款人因该不合格贷款人而承担的与该承诺有关的所有义务和/或（b）要求该不合格贷款人转让，无追索权（根据并受制于本条第9.07款所载的限制），其根据本协议（包括作为参与人）向一名或多名符合资格的受让人支付的所有权益、权利和义务，在每种情况下以（x）其本金金额和（y）该不符合资格的贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准
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加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或代理人或贷款人的财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据，及就向代理人或任何贷款人作出根据本协议采取任何行动（或不采取任何行动）的任何指示而言，每名不合格贷款人将被视为已按与并非不合格贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人宽免法律就任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每名不合格贷款方特此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在有上文第（1）条限制的情况下仍就该重整计划投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人济助法中的任何类似条文）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出执行上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。代理人应有权，公司在此明确授权代理人，（a）在平台上发布公司提供的不合格贷款人名单及其不时更新（统称为“不合格贷款人名单”），包括平台指定为“公方”贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供不合格贷款人名单。代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向不合格贷款人转让或出售参与承担任何责任。
第9.08节保密。代理人或任何贷款人均不得向任何人披露任何公司信息（定义见下文），但每一代理人和每一贷款人可向其及其附属公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、雇员、高级职员、董事、代理人和顾问披露公司信息（a）（但有一项理解是，将被告知进行此类披露的人该公司信息的机密性质，且该人应已同意按照此处规定的基本相同的条款对该公司信息保密），（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内或在任何自律机构要求的范围内，但前提是在切实可行和法律允许的范围内，公司在此类披露之前获得此类要求或请求的及时书面通知，并协助（在切实可行的范围内并由公司承担费用）获得保护此类信息不被公开披露的命令，（d）向本协议的任何其他方，（e）就行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利，（f）在载有不低于本第9.08条限制的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）任何互换的任何实际或潜在当事人（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表），衍生工具或其他交易，根据这些交易，将通过参考公司及其义务、本协议或本协议项下的付款或向与公司及其本协议项下的义务有关的任何信用保险提供商、（iii）任何评级机构，或（iv）CUSIP服务局或任何类似组织，（g）在此类公司信息（a）在非保密基础上向公众普遍提供或变得普遍提供的情况下，而不是由于代理人或此类贷款人违反本第9.08条，或（b）在非保密基础上由公司以外的来源提供给代理人或该贷款人，而据代理人或该贷款人所知，并不违反该第三方的保密义务，以及（h）经公司同意。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
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就本节而言，“公司信息”是指从公司或其任何子公司收到的与公司或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有机密、专有或非公开信息，但在公司或其任何子公司披露之前，代理人、任何贷款人或任何发行银行可在非机密基础上获得的任何此类信息除外。任何被要求按本条规定保持公司信息保密的人，如对该公司信息的保密性行使了与该人对其自己的保密信息所给予的同等程度的谨慎，但在任何情况下均不低于合理程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。
第9.09节指定子公司。（a）指定。本公司可随时并不时在不少于15个营业日的通知下，通知代理人本公司拟就本协议指定一家附属公司为“指定附属公司”。在该通知发出后15个工作日的日期或之后，在向代理人和每个贷款人交付由公司和各自的子公司正式签署且基本上以本协议的附件 D形式签署的指定信函时，该子公司应因此成为本协议所指的“指定子公司”，因此应拥有借款人在本协议项下的所有权利和义务。代理人应及时将公司关于该等待定指定的通知以及相应子公司的身份通知各出借人。在依据本条第9.09（a）款发出任何通知后，如指定该等指定附属公司使代理人或任何贷款人有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，公司应在该代理人或任何贷款人的合理请求下迅速，提供代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便代理人或此类贷款人进行并确信其已遵守所有适用法律法规规定的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查的结果。
如公司须指定任何非根据美国或其任何州的法律组建的附属公司为本协议项下的指定附属公司，任何贷款人可在通知代理人及公司后，通过促使该贷款人的关联公司或分支机构就该指定附属公司担任贷款人来履行其承诺。
在收到公司或公司的代理人有意指定一家附属公司为指定附属公司的通知后在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于该通知送达后五个营业日，对于根据美国或其政治分区以外的司法管辖区的法律组建的指定附属公司，（i）中任何一方不得合法出借给的任何贷款人，为该指定附属公司直接或通过前款规定的该贷款人的关联公司为其账户建立信贷和/或与该指定附属公司开展任何业务或（ii）已制定内部政策禁止其直接或通过前款规定的该贷款人的关联公司向该指定附属公司提供贷款、为其账户建立信贷和/或与该指定子公司开展任何业务（“抗议贷款人”）应以书面形式通知公司和代理人。就每名抗议贷款人而言，公司须于该指定附属公司根据本协议有权借款的日期或之前生效，（a）通知代理人及该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺应予终止；但该抗议贷款人须已收到相当于其垫款和/或信用证偿付义务的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他款项的付款，受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或公司或相关指定附属公司（在所有其他金额的情况下）或（b）取消其根据本协议指定该附属公司为“指定附属公司”的请求。
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（b）终止。如公司提出要求，则在任何指定附属公司全额支付和履行本协议项下的所有债务、责任和义务后，只要当时没有未就该指定附属公司发出借款通知或发行通知，则该附属公司的“指定附属公司”地位应在该代理人向贷款人发出如此大意的通知后终止（该通知应由代理人迅速发出，且仅在其收到公司的请求后）。此后，放款人不再有义务根据本协议向该指定附属公司作出任何垫款。
第9.10节管辖法律。本协议和票据以及基于本协议或任何票据和本协议所设想的交易以及由此产生的或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。
第9.11节在对口部门执行。本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子（例如“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议及任何相关单证，包括任何转让和承担，均应被视为包含电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第9.12节判决。（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的一笔款项以美元兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为作出最终判决的前一个营业日Oanda网站上适用于相关货币的显示页面上上午11：00（伦敦时间）出现的即期汇率。
（b）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的一笔款项以一种承诺货币兑换成美元，各方当事人在他们可以有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为上午11：00（伦敦时间）出现在作出最终判决的前一个营业日Oanda网站上适用于该承诺货币的展示页面上的即期汇率。
（c）任何借款人就其根据本协议以任何货币（“主要货币”）欠任何贷款人或代理人的任何款项而承担的责任，即使根据本协议以任何其他货币作出任何判决，亦须仅在该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到任何经判定以该其他货币到期的任何款项后的营业日解除，该等贷款人或代理人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用的主要货币的金额少于该等贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用的主要货币应付的金额，则每名借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的适用主要货币的金额超过任何贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用的主要货币应付的该等款项，则该贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该等超额汇给该借款人。
81
第9.13节管辖权等（a）本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何票据或与本协议或与之相关的交易有关的任何方式对本协议的任何其他方或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
各指定子公司在此同意，在任何此类纽约州法院或此类联邦法院提起的任何此类诉讼或程序中的程序送达可向公司作出，且各指定子公司在此不可撤销地指定公司其授权代理人接受此类程序送达，并同意公司未能就任何此类送达发出任何通知不应损害或影响此类送达或在基于此的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。公司及各指定附属公司在此进一步不可撤销地同意在该等法院的任何诉讼或程序中，由合同任何一方以挂号或挂号邮件（预付邮资）的方式将该等诉讼或程序送达公司，并按其根据第9.02条指定的地址送达公司。凡各指定附属公司已或以后可就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或其他方式），各指定附属公司在此不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免。
（b）本协议每一方在其合法和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或《说明》引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
第9.14节货币替代。如果根据任何政府、货币或多国当局的任何适用法律、规则或条例发生任何承诺货币的变化，本协议（包括但不限于期限基准利率的定义）将被视为在代理人（合理行事并与公司协商）确定的必要范围内进行修订，以反映货币变化，并尽可能使贷款人和借款人处于相同的位置，如果此类承诺货币没有发生变化，他们将处于相同的位置。
第9.15节开证行无责任。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人就其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。开证银行或其任何高级职员或董事均不得对以下情况承担责任或承担责任：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书，即使该等单据在任何或所有方面应被证明为无效、不足、欺诈或伪造；或（c）根据任何信用证付款或未付款的任何其他情况，但适用的借款人应向该开证行提出索赔，且该开证行应对该借款人承担责任，但以该借款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时证明是由该开证行故意不当行为或重大过失造成的该借款人所遭受的任何直接但非间接的损害为限。为促进而非限于前述，该开证行可以接受其表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息；但如该开证行在接受该单据时有重大过失或故意不当行为，则本协议不得视为免责。
82
第9.16节《爱国者法案》通知。每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个借款人的其他信息。每个借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。
第9.17节授权委托书。公司各指定附属公司根据其指定协议的条款，已授权并委任公司为其实际代理人，以代表该附属公司并以该附属公司的名义执行和交付（a）根据第9.01条作出的任何修订、放弃或同意，以及（b）根据本协议作出的任何通知或其他通讯，代表该附属公司并以该附属公司的名义。
第9.18节更换贷款人。如（a）任何贷款人根据第2.11或2.14条要求赔偿，（b）任何借款人须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（c）任何贷款人根据第2.12条声称违法，（d）任何贷款人是违约贷款人或（e）任何贷款人未同意任何修订，（x）须征得所有贷款人同意的放弃或同意，及（y）所欠或持有全部未偿还垫款总额至少50%加上未动用循环信贷承诺的贷款人已同意该等修订、放弃或同意，则公司可在向该贷款人及代理人发出通知后，自费及作出努力，要求该贷款人无追索权（根据及受第9.07条所载限制及所要求的同意）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的合格受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可能是另一贷款人），但（i）每项该等转让须由公司与代理人协商后安排，且应为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一项该等转让同时作出的该等权利和义务的一部分的转让，或共同涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的其他该等转让，（ii）任何贷款人均无义务作出任何该等转让，除非及直至该贷款人已从借款人或一名或多于一名合资格受让人收到一笔或多于一笔款项，总额相等于欠该贷款人的垫款未偿还本金总额，连同截至支付该本金金额及根据本协议应付予该贷款人的所有其他款项之日的应计利息，以及（iii）任何违约事件均不得发生且仍在继续。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。
第9.19条没有受托责任。各借款人同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与之相关的任何通信而言，该借款人及其关联公司一方面与代理、发行银行、贷款人及其各自的关联公司之间的业务关系不会因暗示或其他原因而造成代理、发行银行、贷款人和/或各自的关联公司的任何信托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的任何此类责任。
83
第9.20节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在本协议下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等法律责任有关的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
[页面剩余部分有意留白。]
84
第9.21节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议每一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接因本协议或任何票据或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）而产生或相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认其和本协议的其他各方已被（其中包括）本节中的相互放弃和证明诱使订立本协议和任何票据。
作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
【要关注的签名块】
85
作为证明，本协议各方均已促使本信贷协议的对应方在上述首次写入的日期正式签署并交付。
| 捷普公司, 作为借款人 | ||
| 签名： | /s/Ian VanBuskirk | |
| 姓名：Ian VanBuskirk 职称：高级副总裁、司库 |
||
【信贷协议签署页】
| CITIBANK，N.A。, 作为行政代理人 | ||
| 签名： | /s/苏珊·奥尔森 | |
| 姓名：苏珊·奥尔森 职称：副总裁 |
||
【信贷协议签署页】
| CITIBANK，N.A。, 作为贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/苏珊·奥尔森 | |
| 姓名：苏珊·奥尔森 职称：副总裁 |
||
【信贷协议签署页】
| Bank of America，N.A.，as a lender and issuing bank | ||
| 签名： | /s/L. Doreen Markowitz | |
| 姓名：L. Doreen Markowitz 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| 法国巴黎银行，作为贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/Nicole Rodriguez | |
| 姓名：Nicole Rodriguez 职称：董事 |
||
| 签名： | /s/瓦伦丁·德特里 | |
| 姓名：Valentin Detry 职称：副总裁 |
||
【信贷协议签署页】
| CREDIT农业公司和投资银行，作为贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/保罗·阿伦斯 | |
| 姓名：保罗·阿伦斯 职称：董事 |
||
| 签名： | /s/叶高登 | |
| 姓名：Gordon Yip 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/Christine Lathrop | |
| 姓名：Christine Lathrop 职务：执行董事 |
||
【信贷协议签署页】
| 瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/特雷西·拉恩 | |
| 姓名：Tracy Rahn 职称：董事总经理 |
||
【信贷协议签署页】
| 三井住友银行，作为贷款人和发行银行 | ||
| 签名： | /s/Irlen Mak | |
| 姓名：Irlen Mak 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| U.S. Bank National Association，as a lender and issuing bank | ||
| 签名： | /s/卢卡斯·科尔曼 | |
| 姓名：卢卡斯·科尔曼 职称：副总裁 |
||
【信贷协议签署页】
| BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/安德烈斯·巴博萨 | |
| 姓名：Andres Barbosa 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/扎拉·卡迈勒 | |
| 姓名：Zara Kamal 职务：执行董事 |
||
【信贷协议签署页】
| 中国银行纽约分行作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/雷蒙德·乔 | |
| 姓名：Raymond Qiao 职称：常务副总裁 |
||
【信贷协议签署页】
| Commerzbank AG，New York Branch，as a Lender | ||
| 签名： | /s/杰夫·沙利文 | |
| 姓名：杰夫·沙利文 职称：董事 |
||
| 签名： | /s/莫里斯·基弗 | |
| 姓名：莫里斯·基弗 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| DBS银行股份有限公司，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/Kate Khoo | |
| 姓名：Kate Khoo 职称：副总裁 |
||
【信贷协议签署页】
| HSBC Bank USA，National Association，as a Lender | ||
| 签名： | /s/Ilene A. Hernandez | |
| 姓名：Ilene A. Hernandez 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| MUFG银行股份有限公司，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/埃里克·恩伯格 | |
| 姓名：Eric Enberg 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED，New York Agency，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/Barend van IJsselstein | |
| 姓名：Barend van IJsselstein 职称：董事总经理 |
||
【信贷协议签署页】
| PNC银行，全国协会，作为贷方 | ||
| 签名： | /s/Carmen Campise Jr。 | |
| 姓名：Carmen Campise Jr。 职称：高级副总裁 |
||
【信贷协议签署页】
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/马克·塔内基 | |
| 姓名：Mark Tarnecki 标题：授权签字人 |
||
【信贷协议签署页】
| 渣打银行，作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/马修·戴维斯 | |
| 姓名：马修·戴维斯 职称：执行董事，融资解决方案 |
||
【信贷协议签署页】
| 新斯科舍银行， 作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/Yvonne Bai | |
| 姓名：Yvonne Bai 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| Truist银行， 作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名：阿方索·布里格姆 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| UniCredit Bank GmbH，New York Branch， 作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/Priya Trivedi | |
| 姓名：Priya Trivedi 职称：董事总经理 |
||
| 签名： | /s/劳拉·谢尔梅丁 | |
| 姓名：Laura Shelmerdine 职称：董事 |
||
【信贷协议签署页】
| 中国工商银行股份有限公司纽约分行， 作为贷款人 | ||
| 签名： | /s/黄维正 | |
| 姓名：黄维正 职称：董事 |
||
| 签名： | /s/彭媛媛 | |
| 姓名：Yuanyuan Peng 职务：执行董事 |
||
【信贷协议签署页】
附表一
捷普公司
信贷协议
承诺
| 初始贷款人名称 |
循环信贷 承诺 |
信用证 承诺 |
||||||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| 法国巴黎银行 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| 瑞穗银行 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| 三井住友银行 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 210,000,000.00 | $ | 12,500,000.00 | ||||
| Banco Santander, S.A.，纽约分行 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| 中国银行纽约分行 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| 德国商业银行纽约分行 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| DBS银行有限公司。 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| HSBC Bank USA，N.A。 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| MUFG银行股份有限公司。 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| 华侨银行股份有限公司，纽约代理 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| Royal Bank Of Canada |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| 渣打银行 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| The Bank of Nova Scotia |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| Truist银行 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| UniCredit Bank GmbH，New York Branch |
$ | 110,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司纽约分行 |
$ | 90,000,000.00 | $ | 0.00 | ||||
|
|
|
|
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|||||
| 合计 |
$ | 3,200,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | ||||
|
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附表2.01（b）
捷普公司
信贷协议
现有信用证
现有信用证
没有。
附表4.01（f）
捷普公司
信贷协议
已披露诉讼
已披露诉讼
没有。
附表5.02（a）
捷普公司
信贷协议
现有留置权
现有留置权
没有。
附表5.02（d）
捷普公司
信贷协议
现有债务
现有债务
| 债务融资地点 |
债务工具 |
已定额 |
金额 |
|||||
| 中国 | 现有或可用信贷额度 | 人民币 | 230,815,200 | |||||
| 多明尼加共和国 | 现有或可用信贷额度 | 美元 | 100,000,000 | |||||
| 印度 | 现有或可用信贷额度 | 印度卢比 | 52,515,619 | |||||
| 印度 | 现有或可用信贷额度 | 美元 | — | |||||
| 马来西亚 | 现有或可用信贷额度 | 美元 | 350,000,000 | |||||
| 新加坡 | 现有或可用信贷额度 | 美元 | 19,500,000 | |||||
| 西班牙 | 现有或可用信贷额度 | 欧元 | 53,762 | |||||
| 台湾 | 现有或可用信贷额度 | 美元 | 1,000,000 | |||||
| 越南 | 现有或可用信贷额度 | 美元 | 40,000,000 | |||||
| 中国 | 融资租赁 | 美元 | 8,816,102 | |||||
| 德国 | 融资租赁 | 欧元 | 2,435,611 | |||||
| 匈牙利 | 融资租赁 | 欧元 | 1,581,576 | |||||
| 爱尔兰 | 融资租赁 | 欧元 | 21,051,609 | |||||
| 马来西亚 | 融资租赁 | 美元 | 323,485 | |||||
| 墨西哥 | 融资租赁 | 美元 | 86,029,159 | |||||
| 瑞士 | 融资租赁 | 瑞士法郎 | 122,811,568 | |||||
| 美国 | 融资租赁 | 美元 | 267,804,457 | |||||
| 克罗地亚 | 融资租赁 | 美元 | 85,846,126 | |||||
| 巴西 | 透支便利 | 巴西雷亚尔 | 6,839,200 | |||||
| 荷兰 | 透支便利 | 欧元 | 10,411,000 | |||||
| 荷兰 | 透支便利 | 美元 | 10,000,000 | |||||
| 瑞士 | 透支便利 | 瑞士法郎 | 11,073,000 | |||||
| 多个地点 | 信用证/银行保函 | 各种货币 | 56,157,745 | |||||
| 1 | 截至2025年2月28日的资产负债表汇率美元 |
展览a-表格
注
| 美元_________________ | 日期：________________，20__ |
对于收到的价值，以下签署人，[借款人名称]，一家__________的公司（“借款人”），特此承诺在适用于贷款人的终止日期（每一项定义见下文提及的信贷协议）向______________________（“贷款人”）支付本金金额美元[贷款人循环信贷承诺的数字金额]，或（如减去）贷款人根据截至2025年6月18日的信贷协议向借款人提供的垫款本金总额，借款人之间[ 捷普公司 ]贷款人及其某些其他贷款方，以及Citibank，N.A.作为贷款人的代理人和此类其他贷款人（经修订、重述、修订和不时重述、补充或修改）在适用于贷款人的终止日期仍未履行的“信贷协议”；此处所使用的条款如其中所定义的那样）。
借款人承诺自该预付款之日起支付每笔未付本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率全额支付并在该时间支付。
每笔预付款的本金和利息（i）以美元以美利坚合众国的合法货币支付给代理人在其维持在388 Greenwich Street，New York，New York 10013的账户上的当日资金和（ii）以任何承诺的货币在适用的支付办公室以该货币支付的当日资金。借款人根据信贷协议欠贷款人的每笔预付款，以及就其本金支付的所有款项，应由贷款人记录，并在本协议任何转让之前，在本协议所附的网格上背书，该网格是本本承兑票据的一部分。
本承兑票据是信贷协议中提及的票据之一，并有权获得信贷协议的好处。信贷协议，除其他事项外，（i）规定贷款人不时向借款人提供总额不超过在任何时候未偿还的上述第一笔美元金额的垫款，每笔此种垫款所产生的借款人债务由本本票证明，（ii）载有关于确定以承诺货币计值的预付款的美元等值的规定，以及（iii）载有关于在某些所述事件发生时加速本协议到期的规定，以及关于在本协议到期之前根据其中规定的条款和条件预付本金的规定。
| [借款人姓名] | ||
| 由 | ||
| 职位： | ||
本金的垫款和付款
| 日期 |
金额 推进 |
金额 已付本金 或预付 |
未付本金 余额 |
简谱 由 |
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附件B-通知表格
借款
花旗银行，N.A.，作为代理
为放贷方
信贷协议
下文提及
One Penns Way，OPS 2/2
特拉华州纽卡斯尔19720
[日期]
关注：银行贷款银团部门
女士们先生们：
下列签署人，[借款人名称]，指截至2025年6月18日的信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此使用，如其中定义的那样），在Jabil，Inc.（一家特拉华州公司）、其某些贷款方当事人和Citibank，N.A.（作为上述贷款人的代理人）之间，并在此不可撤销地根据信贷协议第2.02节向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，在这方面，下文列出了与信贷协议第2.02（a）节要求的此类借款（“拟议借款”）有关的信息：
（i）建议借款的营业日为________________，20__。
（ii）构成拟议借款的垫款类型为[基准利率垫款] [期限基准利率垫款] [每日简单SOFR利率垫款]。
（iii）拟议借款总额为$ [对于以承诺货币、清单货币和借款金额进行的借款]
[（iv）作为拟议借款的一部分进行的每个期限基准利率预付款的初始利息期为_____月[ s ]。]
下列签署人特此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：
（a）信贷协议第4.01条所载的申述及保证（（（e）款最后一句及其中（f）款所载的申述除外），以及就向指定附属公司作出的任何借款而言，就该指定附属公司的指定协议而言，该申述及保证在建议借款生效之前及之后，以及就其所得款项的应用，均属正确，犹如于该日期及截至该日期作出；及
（b）没有任何构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将由该等拟议借款或由此产生的收益的应用所导致。
| 非常真正属于你， | ||
| [借款人姓名] | ||
| 由 | ||
| 职位： | ||
CUSIP编号：______________________
展览C-表格
分配和假设
分配和假设
本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]2下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，收到[ the ] [ each ]受让人特此确认收到的信贷协议副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。
对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各自的受让人]出售和转让，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下述（i）代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利（包括但不限于此类便利中包括的任何信用证、担保和周转贷款）项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何内容有关的任何方式，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。
| 1 | 对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。 |
| 3 | 酌情选择。 |
| 4 | 如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。 |
| 1. | 转让人[ s ]： | |||||
| [转让人[是] [不是]违约贷款人] | ||||||
| 2. | 受让人[ s ]： | |||||
| [对每一受让人，注明[关联] [核定资金]的[识别出借人]] | ||||||
| 3. | 借款人： | 捷普公司 | ||||
| 4. | 代理： | Citibank，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人 | ||||
| 5. | 信贷协议： | 捷普公司、其贷款方、Citibank，N.A.作为代理人以及其其他代理方之间截至2025年6月18日的信贷协议。 | ||||
| 6. | 转让权益[ s ]： | |||||
| 转让人[ s ]5 |
受让人[ s ]6 |
设施 分派7 |
总量 |
金额 分派8 |
百分比 分派 |
CUSIP 数 |
||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||
| [7. | 交易日期： | ______________]10 |
[断页]
| 5 | 酌情列出每个转让人。 |
| 6 | 酌情列出每一受让人。 |
| 7 | 在循环信贷便利或信用证便利之间具体说明。 |
| 8 | 将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。 |
| 9 | 列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。 |
| 10 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。 |
生效日期：________________，20____ [由代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]
特此同意本转让和假设中规定的条款：
| 转让人[ S ] | ||
| [转让人姓名] | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [转让人姓名] | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| 受让人[ s ] | ||
| [受让人姓名] | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [受让人姓名] | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| [同意并]11接受： |
||
| [代理名称]，作为代理 |
||
| 签名： | ||
| 职位： |
||
| 【同意：】12 |
||
| 【相关方名称】 |
||
| 签名： | ||
| 职位： |
||
| 11 | 仅在信贷协议条款要求代理人同意的情况下添加。 |
| 12 | 仅在信贷协议条款要求公司和/或其他方（如开证银行）同意的情况下添加。 |
附件1
标准条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1转让人[ s ]。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和授权，并已采取一切必要行动，并且（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）在信贷协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，（ii）执行，信贷协议或其项下任何抵押品的合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或关联公司或就信贷协议承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）任何借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在信贷协议项下的任何义务。
1.2.受让人[ s ]。[ the ] [每一]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第9.07（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第9.07（b）（iii）条可能要求的任何同意，（iii）自生效日期及之后，它应作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在[该] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.01（h）节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]所转让的权益，（vi）其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]所转让的权益，（vii）所附转让和假设是其根据信贷协议第2.14节要求交付的、由[ the ] [ such ]受让人正式填写和签署的任何文件；（b）同意（i）其将独立且不依赖代理、[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行信贷协议条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，代理人须就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用及其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]受让人支付所有款项，不论该等款项在生效日期之前、当日或之后是否已累积。转让人和受让人应对代理人在生效日期之前的期间内的付款或与他们之间直接进行此项转让有关的付款进行所有适当调整。尽管有上述规定，代理人应将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的所有利息、费用或其他金额支付给[该] [有关]受让人。
3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传或其他电子方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。
展品d-表格
指定协议
[日期]
给每一个放贷人
信贷协议的订约方
（定义见下文）及向花旗银行（Citibank，N.A.，
作为此类贷款人的代理人
女士们先生们：
兹提述特拉华州公司（“公司”）、贷款人（定义见信贷协议）以及作为贷款人代理人（“代理人”）的Citibank，N.A.之间日期为2025年6月18日的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改，“信贷协议”）。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。
请注意，公司特此指定其以下签署的附属公司____________（“指定附属公司”）为信贷协议项下的“指定附属公司”，并就所有目的而言。
指定附属公司考虑到各贷款人同意根据信贷协议中规定的条款和条件向其提供信贷，在此确实承担根据信贷协议对“指定附属公司”和“借款人”施加的每项义务，并同意受信贷协议条款和条件的约束。为推进上述工作，指定附属公司特此向各贷款人声明及保证如下：
（a）指定的附属公司是根据__________________________法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的[公司] [有限责任公司]。
（b）指定附属公司执行、交付和履行本指定协议、其将交付的信贷协议和票据，以及信贷协议所设想的交易的完成，均在指定附属公司的[公司] [有限责任]或其他权力范围内，已获得所有必要的[公司] [有限责任]或其他行动的正式授权，且不违反（i）指定附属公司的章程或[细则] [有限责任公司协议] [经营协议]或（ii）对指定附属公司具有约束力或影响的实体法或任何重大合同限制。指定协议及其交付的票据已正式签署并代表指定附属公司交付。
（c）指定附属公司适当执行、交付和履行本指定协议、信贷协议或其将交付的票据，无需任何政府当局或监管机构或任何第三方的授权或批准或其他行动，也无需向其发出通知或备案。
（d）本指定协议是，指定附属公司在交付时将交付的票据将是，指定附属公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对指定附属公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是法律程序寻求强制执行）的限制。
（e）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何旨在对本指定协议、信贷协议或指定子公司的任何票据的合法性、有效性或可执行性产生不利影响的未决或据指定子公司所知公开威胁的影响指定子公司或其任何子公司的行动、诉讼、调查或程序。
[（f）截至本协议日期，据指定附属公司所知，指定附属公司就信贷协议向任何贷款人提供的受益所有权证明（如有）所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。]
指定附属公司特此授权并委任公司为其实际代理人，以代表并以该附属公司的名义执行及交付（a）根据信贷协议第9.01条作出的任何修订、放弃或同意，及（b）根据本协议作出的任何通知或其他通讯，代表并以该附属公司的名义执行及交付。如代理人提出要求，指定子公司应向代理人交付一份根据适用法律可强制执行的授权书以及必要时向代理人提供的任何补充信息，以使该授权书成为该子公司的合法、有效和具有约束力的义务。
指定子公司在此同意，在任何纽约州法院或联邦法院提起的任何诉讼或程序中的程序送达可在其位于__________的办公室向公司作出，注意：__________（“过程代理”）和指定子公司在此不可撤销地指定过程代理发出任何此类程序送达通知，并同意过程代理未能发出任何此类送达通知不应损害或影响该等送达或在基于此的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。
本公司特此接受有关过程代理的委任，并同意贵公司的意见，即（i）本公司将履行作为过程代理的职责，代表指定附属公司及其物业服务接收传票和投诉的副本，以及在任何诉讼或程序中可能送达的任何其他程序，这些诉讼或程序在纽约市的任何纽约州或联邦法院因信贷协议而产生或与之有关，以及（ii）本公司将立即转发至指定附属公司，地址为__________________或，如有不同，其当时的当前地址、公司收到的与其被任命为流程代理有关的任何传票、投诉和其他流程的副本。
本指定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
| 非常真正属于你， |
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| 捷普公司 |
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| 由 | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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| 【指定子公司】 |
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| 由 | ||
| 姓名： |
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| 职位： |
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展览e-1
[形式]
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述捷普公司与各贷款人之间于2025年6月18日订立的信贷协议（经不时修订、重列、修订及不时重列、补充或修订，“信贷协议”），以及作为代理的花旗银行（Citibank，N.A.）。
根据信贷协议第2.14条的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款（以及其提供本证明所针对的任何证明此类垫款的票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《国内税收法典》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）它不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的公司“百分之十的股东”，（iv）它不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的“受控外国公司”。
下列签署人已向代理人和公司提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知公司和代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向公司和代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [出借人名称] |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 日期：__________，20 [ ] |
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展览e-2
[形式]
美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
兹提述捷普公司与各贷款人之间于2025年6月18日订立的信贷协议（经不时修订、重列、修订及不时重列、补充或修订，“信贷协议”），以及作为代理的花旗银行（Citibank，N.A.）。
根据信贷协议第2.14条的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（iii）其不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的公司“百分之十的股东”，以及（iv）其不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与公司相关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度中的任何一年内妥为填写且当前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| 【与会者姓名】 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 日期：__________，20 [ ] |
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展览e-3
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述捷普公司与各贷款人之间于2025年6月18日订立的信贷协议（经不时修订、重列、修订及不时重列、补充或修订，“信贷协议”），以及作为代理的花旗银行（Citibank，N.A.）。
根据信贷协议第2.14节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的公司“百分之十的股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与公司相关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且当前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| 【与会者姓名】 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 日期：__________，20 [ ] | ||
展览e-4
[形式]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述捷普公司与各贷款人之间于2025年6月18日订立的信贷协议（经不时修订、重列、修订及不时重列、补充或修订，“信贷协议”），以及作为代理的花旗银行（Citibank，N.A.）。
根据信贷协议第2.14节的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款（以及其就其提供本证明的任何证明该垫款的票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等垫款（以及证明该等垫款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条所指的公司“百分之十的股东”，且（v）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的与公司相关的“受控外国公司”。
以下签署人已向代理人和公司提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书所提供的资料有变动，签署人须迅速通知公司及代理人，及（2）签署人须在任何时候向公司及代理人提供一份在每项付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填妥及现时有效的证明书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
| [出借人名称] |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 日期：__________，20 [ ] | ||