424B2

424B2 1 d72469d424b2.htm 424B2 424B2

我们可以随时按“票据说明——可选赎回”中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。如果控制权变更触发事件发生在本招股章程补充文件中，除非我们已行使赎回权，否则我们将被要求以相当于票据本金的101%加上截至购买日期的应计未付利息（如有）的购买价格购买票据。见“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约。”

这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保优先债务具有同等地位。这些票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险。见"风险因素”从第S-4页开始。


	价格对公（1）			承销折扣			收益，前费用，对我们
每注		99.784	%		0.600	%		99.184	%
合计	$	548,812,000		$	3,300,000		$	545,512,000

(1)	如果结算发生在2025年12月15日之后，则加上应计利息（如有）。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年12月15日或前后通过存托信托公司Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（视情况而定）的运营商）的记账式交付系统将票据交付给投资者，此后以立即可用的资金支付。

联合账簿管理人


巴克莱银行	巴黎银行	美银证券

花旗集团	摩根大通	瑞银投资银行

共同管理人


BMO资本市场		PNC资本市场有限责任公司		荷兰合作证券		SMBC Nikko		美国银行



富国银行证券	M & T证券	Academy Securities	R. Seelaus & Co.，LLC

2025年12月11日

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写的招股章程均不构成除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买该等证券的要约招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约招揽。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程的交付，或根据本章程及根据本章程进行的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程日期以来，金宝汤公司的事务并无任何变化，或在该等信息日期之后的任何时间，此处或其中所包含或以引用方式并入的信息均正确无误。

目录

招股章程补充


	页
关于这个Prospectus补充		S-二
关于前瞻性陈述的披露		S-二
在哪里可以找到更多信息		S-四
总结		S-1
风险因素		S-4
收益用途		S-6
附注说明		S-7
图书-入门发行		S-12
重大美国联邦所得税考虑因素		S-14
某些ERISA考虑因素		S-18
承销		S-20
法律事项		S-25
专家		S-25

招股说明书


	页
关于这个前景		二、
在哪里可以找到更多关于我们的信息		二、
以引用方式纳入的文件		三、
关于前瞻性陈述的披露		1
关于金宝汤公司		2
风险因素		2
收益用途		3
债务证券说明		3
分配计划		13
法律意见		14
专家		14

S-i

本招股章程补充文件载有本次发行票据的条款。本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可能会在随附的招股章程中增加、更新或变更信息。如本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附的招股章程不一致，则适用本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附招股章程中的该信息。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息，以及我们授权在作出投资决定时使用的与本次发行有关的任何自由书写的招股说明书，或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法……您还应该阅读并考虑我们在下面的“您可以在哪里找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

在本招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，“我们”、“我们”及“我们的”等词语均指金宝汤公司及我们的合并子公司。除非我们另有特别说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息不会使票据的发行生效。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来经营业绩、经济表现、财务状况和成就的预期。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“追求”、“战略”、“目标”、“将”等词语以及类似的表达方式来识别。人们还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：这些陈述与历史或当前事实并不严格相关，可能反映了预期的成本节约或我们战略计划的实施。这些声明反映了我们目前的计划和期望，并基于我们目前可获得的信息。它们依赖于关于未来事件和估计的几个假设，这些假设可能不准确，并且固有地受到风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。我们希望提醒读者，以下重要因素以及我们在其他证券交易委员会文件中描述的那些重要因素，包括我们关于10-K表格的2025年年度报告、我们随后关于10-Q表格的季度报告以及关于8-K表格的当前报告，可能会影响我们的实际结果，并可能导致这些结果与美国或代表美国所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：金融市场的下滑或波动、不断恶化的经济状况和其他外部因素，包括新的或现有政府法律的变化的影响和适用，法规和政策；与美国征收和威胁征收的关税及其贸易伙伴的对等关税相关的风险；与供应链投入（包括劳动力、原材料、商品、包装和运输）的可用性和成本膨胀相关的风险，包括与关税相关的风险；我们的供应链和/或运营中断或效率低下，包括依赖关键合同制造商和供应商关系；我们执行战略并实现预期收益的能力，包括销售增长和/或维持我们在零食、汤、酱汁和饮料的市场份额地位；的

S-二

强烈的竞争反应对我们通过产品创新、促销计划和新广告来利用品牌力的努力的影响；与贸易和消费者对产品改进、搁置倡议、新产品以及定价和促销策略的接受程度相关的风险；消费者对我们产品的需求变化以及对我们品牌的有利看法；来自Sovos Brands, Inc.（“丨Sovos Brands丨"）交易的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间或更多的成本才能实现的风险，包括Sovos Brands交易可能不会在预期范围内增值；与La Regina di San Marzano di Antonio Romano S.P.A和La Regina Atlantica，LLC交易相关的风险，包括可能无法满足交易完成的条件、可能无法按预期的时间表或条款获得交易所需的任何监管批准、交易的完成可能不会发生或延迟，交易的收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间或更多的成本才能实现；我们实现预计成本节约的能力以及从成本节约举措和整合近期收购中获得的收益；与我们的对冲活动的有效性和我们应对商品价格波动的能力相关的风险；我们管理组织结构和/或业务流程变化的能力，包括销售、分销、制造和信息管理系统或流程；我们的某些关键客户改变库存管理做法；不断变化的客户环境，随着价值和电子商务零售商扩大其市场占有率，同时我们的某些关键客户对我们的业务保持重要意义；产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；我们的某些业务使用的独立承包商分销模式可能受到干扰，包括由于影响其独立承包商分类的诉讼或监管行动；针对我们的诉讼和监管行动的不确定性；我们或我们的供应商的信息技术系统出现中断、故障或安全漏洞，包括勒索软件攻击；商誉或其他无形资产减值；我们保护知识产权的能力；与我们的固定福利养老金计划相关的负债和成本增加；我们吸引和留住关键人才的能力；与气候变化相关的目标和举措以及其影响，包括与天气相关的事件；与激进投资者相关的成本、干扰和转移管理层注意力；我们的债务和支付此类债务的能力；以及由于政治不稳定、公民不服从、恐怖主义、地缘政治冲突、极端天气条件、自然灾害、大流行或其他疾病爆发或其他灾难。

这种对不确定性的讨论绝不是详尽无遗的，而是旨在突出可能影响我们前景的重要因素。我们不承担更新我们所作前瞻性陈述的任何义务或意图，以反映作出这些陈述之日之后的新信息、事件或情况。

S-iii

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们的股本在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易。有关我们的信息也可在我们的网站www.thecampbellscompany.com上查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书补充文件的一部分。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件之日或之后通过引用将下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书补充文件之日或之后，直至我们出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券：

•

我们的年度报告截至2025年8月3日财政年度的10-K表格；

•

我们的季度报告截至2025年11月2日的财政季度的10-Q表格；

•

我们的最终代理声明附表14A于2025年10月8日提交（不包括任何未以引用方式并入我们的年报第III部的部分）截至2025年8月3日止财政年度的10-K表格）；及

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2025年8月5日，2025年9月5日，2025年10月7日，2025年11月19日及 2025年12月9日。

您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，不收取任何费用：

公司秘书

坎贝尔公司

一号坎贝尔坊

新泽西州卡姆登08103-1799

(856) 342-4800

S-四

本摘要重点介绍了有关我们公司和发行的精选信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，以及我们向您推荐的那些附加文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要包括前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的披露。”

坎贝尔公司

我们是优质品牌食品和饮料产品的制造商和营销商。我们于1922年11月23日根据新泽西州的法律组建为商业公司；然而，通过前身组织，我们在食品行业的传统可以追溯到1869年。

我们按以下两个分部管理业务：

•

Meals & Beverages，包括美国和加拿大零售和餐饮服务领域的汤、简餐和饮料产品。该分部包括以下产品：Campbell的浓缩即食汤；Swanson肉汤和高汤；Pacific Foods肉汤、汤和非乳饮料；Prego意大利面酱；Pace墨西哥酱；SpaghettiOs意大利面；Campbell的肉汁、豆类和晚餐酱汁；Swanson家禽罐头；V8果汁和饮料；Campbell的番茄汁；截至2024年3月12日，Rao的意大利面酱、干意大利面、冷冻主菜、冷冻比萨和汤；Michael Angelo的冷冻主菜和意大利面酱；以及noosa酸奶。noosa酸奶业务于2025年2月24日出售。该部门还包括餐饮服务和加拿大的零食产品，从2026财年开始，拉丁美洲的零食和膳食及饮料零售业务；和

•

零食，包括Pepperidge Farm饼干、饼干、新鲜面包店和冷冻产品，包括金鱼饼干、Snyder’s of Hanover椒盐脆饼、Lance三明治饼干、Cape Cod薯片、Kettle品牌薯片、7月下旬零食、Snack Factory椒盐脆饼，以及其他在美国零售的零食产品。该分部还包括我们的Pop Secret爆米花业务的业绩，该业务已于2024年8月26日出售。

我们将以下产品称为我们的“领导品牌”：金宝汤浓缩即食汤；厚实的汤；斯旺森肉汤、高汤和家禽罐头；太平洋食品肉汤、汤和非乳饮料；Prego意大利面酱；Pace墨西哥酱；V8果汁和饮料；饶氏意大利面酱、干意大利面、冷冻主菜、冷冻披萨和汤；Pepperidge Farm饼干、饼干和新鲜面包店；金鱼饼干；汉诺威椒盐脆饼的Snyder’s；兰斯三明治饼干；鳕鱼角薯片；水壶牌薯片；7月下旬小吃；零食厂椒盐脆饼。

企业信息

坎贝尔公司于1922年11月23日根据新泽西州法律成立为商业公司。我们的主要行政办公室位于One Campbell Place，Camden，New Jersey 08103，我们的电话号码是（856）342-4800。我们的网站是www.thecampbellscompany.com。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将网站所载信息并入，这些信息不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“CPB”。

S-1

如果我们遇到“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”中定义的“控制权变更触发事件”，我们将被要求（除非我们之前已行使赎回票据的权利）以相当于票据本金金额的101%的购买价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息，提出回购此类票据。见“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约。”

盟约	为了您的利益，我们将根据包含契约的契约发行票据。这些契约要求我们满足某些条件，以便产生由抵押、质押或留置权担保的某些债务，从事售后/回租交易或与另一实体合并或合并。有关这些契约的更详细讨论，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明”。

S-2

对票据的投资涉及各种风险。在作出投资决定时，阁下应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文及其中的文件中所述的下述风险和不确定性，包括我们截至2025年8月3日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年11月2日止期间的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下确定的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务状况。

票据将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务和我们子公司的债务，这可能会限制您的回收。

这些票据是我们的无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保、优先债务在受偿权上具有同等地位，并且在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务和其他负债。这些票据没有我们的任何资产作担保。有担保放款人未来对其贷款担保资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。截至2025年11月2日的财政季度，我们没有任何未偿担保债务。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司不为票据提供担保，并且没有义务支付根据票据到期的任何金额或以其他方式向我们提供任何资金以偿还我们的义务，无论是通过股息、贷款或其他付款。这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。我们在任何子公司清算或重组时接收其资产的权利，以及票据持有人从中间接受益的能力，将有效地从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人。截至2025年11月2日，我们没有在结构上优先于票据的未偿附属债务。

这些票据没有既定的公开交易市场。

这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。如果一个交易市场不发展或得不到维持，票据持有人可能会发现很难或不可能转售其票据。如果要发展一个交易市场，票据可能会以高于或低于其首次发行价格的价格进行交易，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和财务状况以及类似证券的市场。承销商没有义务在票据中做市，如果这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法就票据交易市场的任何未来发展或票据持有人完全出售其票据的能力或该等持有人可能能够出售其票据的价格作出保证。

我们的信用评级或金融和信贷市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将基于若干因素，包括：

•

我们与主要信用评级机构的评级，包括有关票据的评级；

•

与我们类似的公司正在支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务表现及未来前景；及

•

金融和信贷市场的整体状况。

信用评级机构不断审查其对包括美国在内的跟踪企业的评级，并根据需要修改这些评级。信用评级机构还将食品饮料行业评价为

S-4

整体，并可能根据他们对我们业务和行业的整体看法，改变他们对我们的信用评级。此外，金融和信贷市场的状况以及现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。过去，全球经济曾出现重大干扰，包括信贷和资本市场状况波动。这些因素的波动或市场状况的恶化可能会对票据价格产生不利影响。特别是，美国联邦储备委员会或其他央行可能会加息，或者有关加息的预期可能会发生变化。现行利率或利率预期的提高可能会显着影响这些票据的价格。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能会产生额外的债务。

票据和发行票据所依据的优先契约对我们可能承担的债务金额没有任何限制。我们产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的市场价值损失以及票据的信用评级被降低或撤销的风险。我们打算将此次发行中出售票据的所得款项净额用于偿还现有债务，包括但不限于我们的2026年票据和商业票据，以及用于一般公司用途。截至2025年11月2日的财季，我们的负债约为69.72亿美元。

管理票据的高级契约中有有限的契约。

管辖票据的优先契约包含有限的契约，包括那些限制我们的能力和我们的某些子公司产生由抵押、质押或留置权担保的某些债务、从事售后/回租交易或与另一实体合并或合并的能力的契约。对以抵押、质押或留置权以及售/回租交易为担保的债务的限制包含某些例外情况。高级契约中的契约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。见所附募集说明书“债务证券说明”。鉴于这些例外情况，票据持有人可能会有效地从属于我们可能产生的任何新债务。此外，我们在支付股息或根据优先契约回购我们的证券方面不受限制。

我们可能无法在控制权变更时回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见“票据说明——控制权变更触发事件时的购买要约”），就票据而言，除非我们之前已行使赎回票据的权利，否则该等票据的每一持有人均有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格，加上应计和未支付的利息（如有）至回购日期（但不包括）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更触发事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按要求回购票据将导致管辖票据的优先契约项下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见本招募说明书补充文件“票据说明——控制权变更触发事件时的要约购买”。

S-5

我们估计，我们将从此次发行的票据销售中获得约5.44亿美元的净收益（已扣除承销折扣和我们估计的发行费用）。我们打算将此次发行中出售票据的所得款项净额用于偿还现有债务，包括但不限于我们的2026年票据和商业票据，以及用于一般公司用途。

某些承销商及其各自的关联公司可能持有我们2026年票据的头寸。此类承销商或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益，前提是这些收益将用于偿还2026年票据下的未偿还借款。见“承销”。

S-6

票据将根据截至2015年3月19日的契约发行，由美国与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、National Association的权益继承者）作为受托人，经日期为2023年8月17日的第一份补充契约修订和补充，其中我们、ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、National Association的权益继承者）作为退休受托人，以及U.S. Bank Trust Company，National Association作为未来发行的任何系列债务证券的继任受托人（“受托人”）。以下对附注特定条款的描述补充了随附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述，并对此进行了引用。正如以下描述中所使用的，“我们”、“我们”和“我们的”这些术语仅指金宝汤公司，不包括我们的合并子公司。

本招股章程提供的票据补充：

•

将是我们的无担保一般义务；

•

将不会由我们的任何子公司担保；

•

将仅以记账式形式发行，面额为2000美元，超过2000美元为1000美元的整数倍；

本金、期限和利息

特此发行的票据的初始本金总额为550,000，000美元，将于2031年3月21日到期。票据将于2025年12月15日起按年利率4.550%计息，自2026年3月21日起，每半年于每年3月21日及9月21日支付予票据分别于前3月7日及9月7日（不论是否为纽约营业日）收市时登记在其名下的人士。票据的利息将按一年360天计算，包括十二个30天的月份。

“纽约营业日”是指任何一天，不是周六、周日，或法律、法规或行政命令授权或规定商业银行机构有义务在纽约市关闭的任何一天。

发行额外票据

未经持有人同意，我们可能会在未来按照与票据相同的条款和条件通过发行额外票据的方式增加票据的本金额，但在每种情况下，发行价格和在额外票据发行日期之前应计利息的任何差异，以及与特此发售的票据相同的CUSIP编号除外；但前提是，如果随后发行的任何额外票据与之前为美国联邦所得税目的发行的任何票据不可互换，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP编号。本招股章程补充文件所提供的票据及按相同条款及条件发行的任何额外票据的排名将相同及按比例进行，并将被视为契约下所有目的的单一系列。

可选赎回

在2031年2月21日（票据到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，我们可随时及不时按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中较大者：

(1)

（a）将予赎回的票据的剩余预定付款本金及利息的现值总和折现至赎回日期（假设票据于票面赎回时到期

S-7

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日期前的第三个营业日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间的收益率（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有美国国债证券在该票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面赎回日同样遥远，一种到期日在该票面赎回日之前，另一种到期日在该票面赎回日之后，我们将选择到期日在该票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在该票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

S-8

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的记录持有人。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。

在部分赎回的情况下，将以抽签或受托人认为公平及适当的其他方法（根据存托人的程序）选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金的部分将予赎回。本金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更触发事件时的购买要约

一旦发生与票据有关的控制权变更触发事件，除非我们已按“—可选赎回，”项下所述行使赎回所有票据的权利，每名票据持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格为现金（“控制权变更付款”），相当于其本金的101%加上截至购买日期的应计和未付利息（如有），但在控制权变更支付日期或之前到期的任何利息付款应支付给在相关记录日期登记为此类票据的持有人。

在有关票据的控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在公开宣布未决控制权变更之后，我们将被要求以第一类邮件方式向每个票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款并描述控制权变更触发事件。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知邮寄之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。该通知，如果在控制权变更完成日期之前邮寄，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。

在票据控制权支付日期变更后，我们将在合法范围内：

•

接纳根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据或部分票据；

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

向受托人交付或促使交付适当接受的票据连同一份由我们的高级职员签立的证明，说明所购买的票据或票据部分的本金总额。我们将不会被要求就票据作出控制权要约的变更，前提是第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约，并且该第三方购买所有根据其要约适当提交且未被撤回的票据。

“股本”，适用于任何公司的股票，是指每个类别的股本，无论现在或以后是否授权，无论该股本是否限于固定金额或

S-9

（2）任何交易或一系列相关交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语），而不是我们或我们的一家子公司，直接或间接成为我们当时已发行的有表决权股票的50%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；但，如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）紧随该交易之后，（x）该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（y）没有“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是直接或间接的受益所有人，则任何此类交易的完成将不被视为控制权的变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更触发事件”是指，对于票据，（1）各评级机构在（i）发生控制权变更或（ii）首次公开宣布发生控制权变更或我们有意实施控制权变更（以较早者为准）开始的60天期间（“触发期”）下调票据的评级（该触发期将延长，只要票据的评级在公开宣布的考虑任何评级机构可能下调的情况下）（2）各评级机构在触发期内的任何日期对票据的评级均低于投资级评级；条件是，如果各评级机构未应我们的要求以书面公开宣布或确认或通知受托人，减持是全部或部分由任何事件或情况构成或产生的结果，或就以下事项而言，控制权变更触发事件将不会被视为就特定控制权变更和票据发生，控制权变更（无论控制权变更触发事件发生时是否已发生适用的控制权变更）。尽管有上述规定，任何控制权变更触发事件将被视为与任何特定控制权变更有关，除非且直至该控制权变更已实际完成。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）、标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）或我们指定的任何替代评级机构给予的同等投资级评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指，就票据而言，穆迪和标普各自；但前提是，如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，我们可能会指定一家替代该等评级机构，该机构是《交易法》关于票据的第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”。

“标普”是指标普全球Ratings and its successors。

“有表决权的股票”是指该类别或类别的公司的股本，该公司在一般情况下具有一般投票权，可选举该公司的董事会、经理或受托人至少过半数（无论当时任何其他类别或类别的股票在发生任何意外情况时是否具有或可能具有投票权）。

S-10

我们将遵守《交易法》第14e-1条的适用要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的购买票据的要约。在任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突的情况下，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反我们在任何票据的控制权变更要约条款下的义务。

除非我们在票据的控制权变更付款中违约，否则在票据的控制权变更付款日期当日及之后，根据适用的控制权变更要约提交购买的票据或票据的部分将停止产生利息。

有可能在发生任何控制权变更触发事件时，我们将没有足够的资金来购买票据。此外，有可能在发生任何控制权变更触发事件时，我们可能被其他未偿债务的条款禁止购买票据。为了获得足够的资金来支付未偿还票据的购买价格（以及为任何此类其他债务再融资，以便能够在不违反此类其他债务条款的情况下购买票据），我们可能需要为票据和此类其他债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够以合理的条款为票据和此类其他债务再融资，或者根本无法再融资。我们未能提出购买所有未偿还的票据或购买所有有效投标的票据将是契约下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。

上述控制权变更触发事件条款不会在发生某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易时为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆式资本重组、再融资、重组或收购一般不会构成潜在导致控制权变更触发事件的控制权变更。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。这些交易可能不会涉及投票权或实益所有权的变化或导致票据评级的下调，或导致票据不再被评为投资级，或者，即使这样做，也不一定构成控制权变更触发事件，为您提供本招股说明书补充文件中所述的保护。

控制权变更的定义包括一个与我们的财产和资产“基本上作为一个整体”的出售、转让、转让或租赁有关的短语。尽管判例法解释类似于“基本上是一个整体”的短语的主体有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们因出售、转让、转让或租赁少于我们所有财产和资产而购买其票据的能力可能是不确定的。

下沉基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

受托人及付款代理人

U.S. Bank Trust Company，National Association将担任票据的受托人和初始支付代理。

S-11

票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放于存托信托公司（“DTC”）或其代名人处并登记在其名下。因此，我们不会为票据向贵公司发行凭证式证券，除非在下文所述的有限情况下。每种全球证券都将发行给DTC，DTC将对其客户购买票据的参与者进行计算机化记录。然后，每个参与者将保留其客户的记录。除非全部或部分交换为经认证的证券，否则全球证券不得转让。但是，DTC、其被提名人及其继任者可能会将一种全球证券作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录中或由受托人维护的登记册中。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。此类限制和法律可能会损害转让或质押全球证券受益权益的能力。

将显示全球证券中的受益利益，而该全球证券中的受益利益的转让将仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是美国联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录已存入证券中的转账和质押等证券交易的直接参与者之间的结算情况。这样就不需要交换凭证式证券了。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。

DTC的簿记系统也被其他组织如证券经纪商和交易商、银行和信托公司等通过直接参与者开展工作所使用。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，该直接参与者将获得DTC记录上票据的贷方。当你实际购买这些票据时，你将成为它们的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录上。DTC将不知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的票据金额。您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持股进行准确的记账。受托人将以电汇方式将票据付款给DTC的代理人。受托人和我们将为所有目的将DTC的提名人视为每份全球证券的所有者。因此，受托人、任何付款代理人和我们将没有直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付全球证券到期的金额。任何赎回通知将由我们直接发送至DTC，后者将进而通知直接参与者（或间接参与者），然后后者将作为受益持有人与您联系。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据直接参与者的持股情况，在支付日将其账户按比例记入贷方。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给此类参与者。这些参与者将根据他们的惯常做法，依次向票据的最终所有者您付款并征求您的投票。支付给您的款项将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们公司负责。

S-12

已在作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的DTC、Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）这两个类似于DTC的欧洲记账式存管机构之间建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以便利转让，但它们没有义务履行这些程序，并且这些程序可能随时被修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权，作为DTC的参与者。

当票据要从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。票据的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以DTC参与者将能够使用他们的通常程序，为Clearstream或Euroclear参与者的利益向相关的美国代理发送票据。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理以付款方式转让这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，即在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

S-13

以下是对购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。本次讨论以经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（“财政部条例”）及其司法和行政解释为基础，每一项均在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。没有或预计将就以下讨论的事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有美国联邦所得税后果，例如金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币交易商、证券交易员、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、免税组织、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他传递实体（或此类实体的投资者），对替代最低税款负有责任的人以及作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”或其他综合交易的一部分持有票据的人，或因票据的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而受特别税务会计规则约束的人。本摘要不涉及对某些美国人的净投资收入征收3.8%的美国联邦所得税的潜在适用。投资者应就这一税收的可能适用咨询自己的顾问。此外，这种讨论仅限于以原始发行和“发行价格”（大量票据以金钱出售给公众的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）以现金购买票据的人，以及将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的人（一般是为投资而持有的财产）。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

票据的潜在购买者应根据其特定情况，就持有票据的税务后果咨询其税务顾问，包括适用下文讨论的美国联邦所得税考虑因素，以及适用美国联邦遗产和赠与税法、美国联邦医疗保险税对净投资收入以及州、地方、非美国或其他税法。

美国持有者的税务考虑

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（1）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）如果有有效的选举将信托视为美国人。

S-14

根据美国联邦所得税目的美国持有人的会计核算方法，票据利息的支付一般将作为普通利息收入计入美国持有人的总收入中。预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。

某些额外付款

如果我们回购与上文“票据说明-控制权变更触发事件时的购买要约”中所述的控制权变更触发事件有关的票据，我们将被要求支付额外金额。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致此类票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果IRS采取与上述情况相反的立场，票据持有人可能需要根据发行此类票据时确定的“可比收益率”（定义见《财政部条例》）计提利息收入，并在支付的任何或有付款与基于可比收益率的付款不同时对此类应计费用进行调整。此外，出售、交换、报废或其他应税处置此类票据的收入可能被视为普通收入，而不是资本收益。如果此类票据被视为或有支付债务工具，您应该就税务后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定此类票据不被视为或有付款债务工具。

出售、交换或以其他方式处置票据

除非适用不承认条款，否则在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时，美国持有人将确认应税收益或损失，等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有者在票据中的计税基础通常将是该票据的成本。出于这些目的，实现的金额不包括应计利息的任何金额。应计利息应占金额按上文“利息的支付”项下所述作为利息处理。

出售、交换或其他应税处置票据实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换或其他应税处置时票据已由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

备用扣缴和信息报告

将就票据的付款以及票据出售或其他处置的收益向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将对这些付款进行美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，并可以使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者的税务考虑

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，其既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的实体或安排）。“非美国持有人”不包括在票据处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国居民的持有人

S-15

（i）非美国持有人在适当执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E上证明其不是美国人，受到伪证罪的处罚；（ii）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有票据，根据伪证罪的处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（iii）非美国持有人直接通过“合格中介”（在适用的财政部法规的含义内）持有其票据，并且满足某些条件。

根据上段所述规则没有资格获得预扣税豁免的非美国持有人一般将按30%的税率或较低的条约税率（如适用）对票据利息的支付预扣美国联邦所得税，除非该利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为（如下文所述）有效相关。

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的利息与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，也可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则该非美国持有人尽管免征上述预扣税，通常将按照与美国持有人大致相同的方式（见上文“美国持有人的税务考虑”），按净收入基础对此类利息征税，但持有人将被要求向我们提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI，以便申请免除预扣税。

为了申请所得税条约优惠，非美国持有人必须向其扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN或适当的后续表格（以及任何适用的书面证据或附件）。这些表格必须定期更新。

非美国持有者应就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询自己的税务顾问，包括在公司的情况下，可能征收30%的“分支机构利得税”。

S-16

根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，票据的非美国持有人将不会因出售、交换、报废或以其他方式处置该票据而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，也可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），但须遵守适用的所得税条约另有规定。

应计但未付利息的票据处置收益将被视为利息，通常将被视为须缴纳或免征美国联邦收入和预扣税，其程度与上述就票据支付的利息所述的相同。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且非美国持有人在票据的出售、交换或其他处置中实现的收益与此类贸易或业务的进行有效相关，则非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式就此类收益被征税（见上文“对美国持有人的税务后果”），但须遵守适用的所得税条约另有规定。敦促其处置票据收益可能与在美国进行贸易或业务有效相关的非美国持有人就票据所有权和处置的美国税务后果咨询其自己的税务顾问，包括在公司的情况下可能征收30%的“分支机构利得税”。

备用扣缴和信息报告

将向美国国税局提交与票据付款有关的信息申报表。此类信息也可以根据适用的所得税条约的条款提供给非美国持有者居住国的当局。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或以其他方式处置票据的收益向IRS提交信息申报表，并且非美国持有人可能会就票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益被美国备用预扣税。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额可以记入非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），并且可以使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条（俗称“FATCA”）通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介）支付的某些款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。本规则下的预扣税（如适用）将适用于票据利息的支付。根据拟议的财政部条例（序言部分表明，在最终条例发布之前，纳税人可能会依赖拟议条例），此类预扣税将不适用于票据出售、交换或报废的总收益的支付。在许多情况下，非美国持有人可以通过向扣缴义务人提供一份正确填写的IRS表格W8-BEN或IRS表格W8-BEN-E（如适用）来表明他们对FATCA的豁免或遵守，证明他们在FATCA下的这种状态。如果根据FATCA对票据的任何付款征收任何预扣税，将不会有额外的应付金额来补偿预扣的金额。非美国持有者和通过非美国中介机构持有票据的美国持有者应就FATCA可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

S-17

受经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（“计划”）的受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准和根据该法案发布的美国劳工部条例（“DOL条例”）。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否将涉及ERISA第406条或守则第4975条规定的禁止交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划以及受《守则》第4975节约束的个人退休账户和Keogh计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人士”（“利益相关方”）就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致根据ERISA和DOL条例受到民事处罚或承担其他责任，和/或根据《守则》第4975节对这些人征收消费税，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。某些雇员福利计划和安排，包括属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（“非ERISA安排”）的计划和安排，不受ERISA标题I或守则第4975节的要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

我们、承销商或我们或他们的某些关联公司是或成为利益方的计划对票据的收购可能构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非这些票据是根据并根据适用的豁免获得的。ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条规定了证券买卖的豁免，如果我们或我们的任何关联公司均未拥有或行使任何酌处权或控制权或就交易中涉及的计划资产提供任何投资建议，并且该计划支付的金额不超过并收到与交易相关的不低于“充分对价”（“服务提供商豁免”）。美国劳工部（“DOL”）还发布了五项禁止交易类别豁免（“PTCE”），如果因购买或持有票据而可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可能会提供豁免救济。这些豁免是：

•

PTCE 84-14，由合格的专业资产管理人确定或实施的某些交易的豁免；

•

PTCE 90-1，对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的豁免；

•

PTCE 91-38，一项涉及银行集体投资基金的某些交易的豁免；

•

PTCE 95-60，涉及某些保险公司一般账户的交易豁免；以及

•

PTCE 96-23，对内部资产管理公司管理的某些交易的豁免。

无法保证就涉及票据的交易而言，将获得任何这些行政类别或法定豁免。

票据或其中任何权益的任何购买者或持有人将被视为通过其购买和持有票据表明（1）它不是受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划，并且不是代表或使用任何此类计划的“计划资产”购买或持有票据，或（2）其购买和持有票据不会构成或导致根据第406条进行的任何非豁免禁止交易

S-18

我们、任何承销商、我们或其各自的关联公司（“交易方”）均不承诺就计划收购票据提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议。此外，根据ERISA或《守则》第4975节或持有此类计划“计划资产”的实体（“计划受托人”）作出代表计划收购票据的决定的人，将被视为已代表并保证（i）交易方或其任何关联公司均未向计划、实体或计划受托人提供ERISA第3（21）节含义内的任何投资建议，与其收购票据有关（除非适用法定或行政豁免（其所有适用条件均已满足）或交易未被禁止），以及（ii）计划受托人在评估票据投资时正在行使自己的独立判断。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，重要的是，考虑代表或使用任何计划或非ERISA安排的“计划资产”购买票据的受托人或其他人应就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或任何其他适用的豁免，或根据适用的类似法律购买或持有票据的潜在后果，咨询其律师。

本招股章程补充文件中的任何内容均不得被解释为关于票据投资是否将满足与一般计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的任何或所有相关法律要求或适当的陈述或建议。

S-19

根据我们与承销商之间日期为本招股章程补充文件日期的承销协议中的条款和条件，我们已同意向以下各承销商（其中代表为BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和UBS Securities LLC）出售，且各承销商已分别而非共同同意购买其名称对面所列的票据本金金额如下：


承销商	校长金额笔记
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	62,810,000
法国巴黎证券公司。		62,810,000
美国银行证券公司。		62,810,000
花旗集团环球市场公司。		62,810,000
摩根大通证券有限责任公司		62,810,000
瑞银证券有限责任公司		62,810,000
BMO资本市场公司。		27,500,000
PNC资本市场有限责任公司		27,500,000
Rabo Securities USA，Inc。		27,500,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		27,500,000
美国合众银行投资公司。		26,070,000
富国银行证券有限责任公司		26,070,000
M & T Securities，Inc。		5,500,000
Academy Securities，Inc。		2,750,000
R. Seelaus & Co.，LLC		2,750,000

合计	$	550,000,000

承销协议规定，承销商有义务单独而非共同购买所有已购买的票据。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。

该票据为新发行的证券，未设立交易市场，不会在任何全国性证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为票据做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市，而无需提供任何通知。无法就票据的任何交易市场的流动性作出保证。

承销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众初步发售票据以换取现金，并且他们可能会以该价格减去不超过票据本金额0.350%的优惠后向某些交易商发售票据。任何承销商可允许且任何此类交易商可向某些其他交易商重新授予不超过票据本金额0.250%的优惠。票据公开发行后，公开发行价格和其他发售条款可能会发生变化。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们还同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

承销商可根据《交易法》第M条规定进行超额配售、稳定交易、备兑交易和惩罚出价，具体如下：

•

超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。

S-20

某些承销商及其各自的关联公司已从事并可能在未来从事与我们和我们的关联公司的银行、财务顾问和其他商业交易，他们已为此赚取并可能赚取惯常的费用和佣金。某些承销商及其各自的关联公司在我们的美国承诺循环信贷额度下担任贷方和代理，并收取与此类角色相关的费用。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能持有我们2026年票据的头寸，这些头寸可能会用本次发行的部分净收益偿还，因此，这些承销商可能会收到与此类偿还相关的部分发行净收益。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算周期

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后进行，该日期将为票据定价日期后的第二个营业日（该等结算称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在预定结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在预定结算日期之前的营业日之前交易票据，应咨询其顾问。

S-21

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对英国招股章程条例第2条所指的合格投资者，这些投资者：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条所指的投资专业人士，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，（iii）在英国境外，和/或（iv）是与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖，且本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32、香港法例），或（ii）向证券所指的“专业投资者”及

S-22

期货条例（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第（1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，且各承销商已同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本居民（此处使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程，以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向SFA第4A条所定义的机构投资者（根据SFA第274条的“机构投资者”）（“机构投资者”）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向SFA第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或SFA第275（2）条所界定的其他相关人士（“相关人士”），或根据第275（1A）条，并根据SFA第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据并根据SFA任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：

(a)

一间公司（非认可投资者），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，每个受益人都是认可投资者，

则该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一份合约均在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（i）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条（就该公司而言）或第276（4）（i）（b）条（就该信托而言）的任何人，并根据条件，SFA第275条规定；（ii）没有对转让给予考虑；或（iii）通过法律实施。

新加坡证券及期货法产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）及309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”

S-23

根据适用的证券法律和法规，这些票据没有也不会在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-24

票据的有效性和纽约州法律的某些事项将由Weil，Gotshal & Manges LLP（New York）为我们传递。新泽西州法律规定的某些法律事项将由我们的副总裁兼公司副秘书Marci K. Donnelly为我们转交。Donnelly女士实益拥有或有权收购我们普通股合计不到1%的已发行股份。某些法律事务将由Davis Polk & Wardwell LLP（纽约）为承销商转交。

专家

通过参考截至2025年8月3日止财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-25

有时，在一次或多次发行中，我们可能会根据我们将在出售债务证券时确定的条款出售由债券、票据或其他无担保债务证据组成的债务证券。当我们决定出售特定系列的债务证券时，我们将准备并交付本招股说明书的补充文件，说明我们所提供的债务证券的特定条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者，在持续或延迟的基础上，以在发售时确定的价格和其他条款发售和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商或承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出他们的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。出售证券所得款项净额也将在适用的招股章程补充文件中列出。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。在您投资前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入的文件”标题下描述的信息。

投资我们的证券涉及一定的风险。见“风险因素”一节在本招股说明书第2页，以及我们在此通过引用纳入的风险因素，以及（如有）在相关招股说明书补充或免费编写招股说明书中纳入的风险因素。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月17日。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件或一份免费编写的招股说明书，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及标题“在哪里可以找到有关我们的更多信息”下描述的附加信息。

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何相关招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售债务证券。无论本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程的交付时间或任何自由书写的招股章程或任何出售债务证券的时间，本招股章程或任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的信息仅在其各自日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中，除另有说明外，“我们”、“我们的”等词语均指康宝浓汤公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多关于我们的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告（“报告”）、代理声明和其他信息和文件。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC网站www.sec.gov上以电子方式向SEC提交的任何文件。

您也可以通过我们网站www.campbellsouppcompany.com在我们网站的投资者关系部分下以电子方式访问这些文件。此URL和SEC的URL以上仅旨在作为非活动文本引用。我们没有将网站内容纳入本招股书。您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系

康宝浓汤公司

一号坎贝尔坊

新泽西州卡姆登08103-1799

856-342-6081

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以表格S-3向SEC提交的注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品和附表。有关我们和证券的进一步信息，您应该阅读整个注册声明和下文“通过引用纳入的文件”下描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。本招股说明书中包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每份此类陈述均通过此类引用对其整体进行限定。

二、

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期后及以本招股章程方式终止发售证券的日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（文件编号1-3822）（在每种情况下，被视为已提供或未按照SEC规则提交的信息除外）纳入本招股说明书：

•

我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2022年7月31日；

•

我们向SEC提交的10-Q表格季度报告于2022年12月7日，2023年3月8日及 2023年6月7日；

•

我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明于2022年10月18日，在我们截至2022年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的范围内；及

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2022年11月1日，2022年12月1日，2023年1月25日，2023年5月24日及 2023年8月7日。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后提交的每份文件，在提交表明所有所提供的证券已售出或注销当时未售出的所有证券的生效后修订之前，均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。在本招股章程日期之前提交并以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处包含的声明（或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文）修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

要获得这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

三、

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来经营业绩、经济表现、财务状况和成就的预期。我们尽可能通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“追求”、“战略”、“目标”、“将”等词语来识别这些前瞻性陈述。人们还可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。这些声明反映了我们目前的计划和期望，并基于我们目前可获得的信息。它们依赖于关于未来事件和估计的一些假设，这些假设可能不准确，并且固有地受到风险和不确定性的影响。

我们希望提醒读者，以下重要因素以及我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告第一部分第1A项中描述的那些重要因素（由我们向SEC提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告不时更新）可能会影响我们的实际结果，并可能导致这些结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

•

Sovos Brands, Inc.（“Sovos Brands”）交易完成的条件，包括获得Sovos Brands股东批准，可能无法满足，或者可能无法按照预期条款、无法按预期时间表或根本无法获得交易所需的监管批准；

•

可能无法以优惠条件获得或根本无法获得Sovos Brands交易的长期融资；

•

由于与交易相关的诉讼或其他原因，不会发生或延迟完成Sovos Brands交易，也不会导致重大的辩护、赔偿和责任费用；

•

来自Sovos Brands交易的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间或更多的成本才能实现的风险，包括Sovos Brands交易可能无法在预期的时间范围内或在预期的范围内产生增值；

•

完成Sovos Brands交易可能会分散我们管理层对其他重要事项的注意力；

•

与供应链投入，包括劳动力、原材料、商品、包装和运输的可用性和成本膨胀相关的风险；

•

我们执行和实现战略预期收益的能力，包括零食销售增长和增长/保持我们在汤的市场份额地位；

•

强劲的竞争反应对我们通过产品创新、促销计划和新广告发挥品牌力的努力的影响；

•

与贸易和消费者接受产品改进、搁置倡议、新产品以及定价和促销策略相关的风险；

•

我们实现预计成本节约的能力以及从成本节约举措和整合近期收购中获得的收益；

•

我们的供应链和/或运营中断或效率低下，包括依赖关键供应商关系；

•

与我们的对冲活动的有效性和我们应对商品价格波动的能力有关的风险；

•

新冠疫情对我们的业务、供应商、客户、消费者和员工的影响以及相关应对措施；

我们是优质品牌食品和饮料产品的制造商和营销商。我们分两个部门管理业务，主要集中在产品类别上。代表我们经营和可报告分部的部门如下：餐饮和零食。我们于1922年11月23日根据新泽西州的法律组建为商业公司；然而，通过前身组织，我们在食品行业的传统可以追溯到1869年。我们的主要行政办公室位于新泽西州卡姆登08103-1799。我们有一个网站www.campbellsouppcompany.com，上面有关于我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书。

风险因素

投资该债务证券涉及风险。在作出投资该债务证券的决定前，除本招募说明书及任何招募说明书补充文件所载的其他资料外，应

仔细考虑我们截至2022年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下描述的风险，随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，我们在本招股说明书中以引用方式包括或纳入的其他文件中，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供的债务证券的全部或部分投资。还请参阅上面题为“前瞻性陈述”的部分。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

收益用途

除非我们在相关的招股章程补充文件中描述不同的发售所得款项用途，否则我们打算将出售本招股章程所提供的债务证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金提供资金、支付股息、资本支出、回购我们的普通股、偿还债务和收购。我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括但不限于有价证券。

债务证券说明

我们可能会根据日期为2015年3月19日的契约发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约由我们与作为退休受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的权益继承人，National Association）发行，并经日期为2023年8月17日的第一份补充契约修订和补充，我们与作为退休受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的权益继承人，National Association）作为退休受托人，以及作为未来发行的任何系列债务证券的继任受托人的U.S. Bank，National Association，我们将其称为“高级契约”。我们还可能根据我们与作为继任受托人的U.S. Bank，National Association将订立的契约发行一个或多个系列的次级债务证券，我们将其称为“次级契约”，并与高级契约一起称为“契约”或高级契约和次级契约中的每一个单独称为“适用契约”。就本节而言，我们将：（i）优先债务证券连同次级债务证券称为“债务证券”；（ii）美国银行、全国协会或任何继任或额外受托人，以其各自作为适用契约下的受托人的身份，作为“受托人”。这些契约作为包含本招股说明书的注册声明的证据提交。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。这些契约已根据经修订的1939年《信托契约法案》（Trust Indenture Act）获得资格，我们将其称为“信托契约法案”。本契约及债务证券概要涉及一般适用于债务证券的条款及条件。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结任何系列债务证券的特定条款。如在招股章程补充文件中注明，任何系列的条款可能与以下概述的条款有所不同。由于以下所列契约和债务证券的重大条款摘要以及适用的招股章程补充文件中所列特定系列债务证券的重大条款摘要不完整，您应参考契约和债务证券以获取有关契约（包括定义条款）和债务证券的条款和规定的完整信息。凡我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定条款、章节或定义条款，该等条款、章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程及招股章程补充文件，而作出该等引用所涉及的声明则以该等引用方式作整体限定。此外，除非另有规定，对这类特定条款、章节或定义条款的引用均适用于高级契约和次级契约。本节中使用且未另有定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。在本“债务证券说明”中，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指康宝浓汤公司，不包括我们的合并子公司。

优先债务证券将是无担保的，与我们所有其他无担保和非次级债务的排名相当。除招股说明书补充说明另有规定外，各系列次级

如该系列的已发售债务证券的本金（及溢价（如有））或利息（如有）须由我们选择或由该系列的任何持有人选择，以硬币或货币支付，但该系列的已发售债务证券声明须支付的货币除外，则可作出该选择的期间或期间以及条款及条件；

(m)

如该等所提供的债务证券将以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，包括复合货币，则以美利坚合众国货币的等价；

所提供的债务证券是否将以记名或不记名形式发行或两者兼而有之，适用于以不记名形式发行的任何所提供的债务证券的要约、出售或交付的任何限制，以及是否，以及，如果是，任何不记名形式的所提供的债务证券将可交换为记名形式的所提供的债务证券的条款；

（p）

该等所提供的债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如是，转让该等全球证券或全球证券的实益权益的方式；

（q）

所发售的任何系列的债务证券，是否应在原始发行时全部或部分以一种或多种记账式证券的形式发行；

（r）

适用的契约有关撤销及解除的若干条文的适用（如有的话）及其若干条件；

（s）

就该系列的已发售债务证券而言，对违约事件或任何契诺的任何删除、修改或补充，无论该等违约事件或契诺是否与适用契约中规定的违约事件或契诺一致；

（t）

适用于所发行债务证券的任何美国联邦所得税后果；

（u）

就次级契约而言，有关次级的任何规定；及

（五）

附加条款不与适用契约的规定相抵触。

系列债务证券可按系列条款的规定以记名形式或不记名形式或两者兼而有之的形式发行，可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，并可作为记账式证券发行，该记账式证券将存放于或代表存管信托公司或公司指定的另一存管人，并在与该系列相关的招股说明书补充文件中确定。招股章程补充文件将具体说明所发售的债务证券将采用记名、不记名、全球或记账形式。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）就所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除某些情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将此类全球证券所代表的任何个别债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的最终形式的实物交付，也不会被视为其所有人或持有人。

除非与债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则以美元计价的债务证券将仅以1,000美元或其任何整数倍的面额发行，以美元计价的无记名证券将仅以5,000美元的面额发行。有关以外币或复合货币计值的一系列债务证券的招股章程补充文件将指明其面额。

根据持有人的选择，并受制于适用契约的条款，任何系列的无记名证券（包括所有未到期的息票，除非下文规定，以及所有已到期的息票违约）将可交换为本金总额相等的已登记证券，或在全球无记名证券的情况下，可交换为同一系列的已登记证券或无记名证券（利率和到期日相同）。在记录日期与有关利息支付日期之间为交换记名证券而交出的无记名证券将在没有与该日期有关的息票的情况下交出，以支付利息

而截至该日期的应计利息将不会就为交换该无记名证券而发行的已登记证券而支付，而只会根据适用契约的条款在到期时支付予该等息票的持有人。任何系列的注册证券将可交换为相同系列（利率和到期日相同）、不同授权面值的注册证券的等额本金总额。记名证券不得兑换为无记名证券。

记账式证券不得登记转让或交换（由存托人向代名人整体转让或由该代名人向该存托人整体转让或交换的除外），除非：

(a)

保管人或该等代名人通知我们其不愿或无法继续担任保管人，

(b)

保管人不再具有适用契约要求的资格，

（c）

我们根据适用的契约指示受托人，此类记账式证券应如此可登记和可交换，

（d）

就该等记账式证券所证明的债务证券而言，应已发生并正在继续发生违约事件或经通知或时间推移后将构成违约事件的事件或

（e）

应存在适用的招股章程补充文件中可能指明的其他情况（如有）。

各持有人同意就持有人违反适用契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定转让、交换或转让证券可能导致的任何责任向公司和受托人作出赔偿。除要求交付适用契约明确要求的此类证书和其他文件或证据外，受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据适用契约或根据适用法律对任何证券的任何转让（包括任何全球证券的存托参与人或权益的受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制。

债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则本金（及溢价，如有）将予支付，而登记证券将可在受托人的公司信托办事处或我们不时委任的其他付款代理人处转让，具体情况载于适用的招股章程补充文件中。除非另有安排，否则我们将通过邮寄给登记证券持有人登记地址的支票支付利息（如有）。我们将就以存托人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券向作为全球证券的注册所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付款项。在与之相关的招股章程补充文件中规定的范围内，任何无记名证券及其附属的息票将在我们可能不时指定的美国境外支付机构的办事处根据任何适用的法律和法规的规定在退还时支付。

该债务证券的一个或多个系列可作为贴现债务证券（不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息）发行，以低于其规定本金金额的大幅折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据契约，我们将有能力发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券。

如公司或任何受限制附属公司就公司或任何受限制附属公司的任何主要财产、或任何受限制附属公司的任何股份或债务以抵押、质押或留置权（“抵押”）作抵押而借入的款项（“债务”）产生或担保任何债务证据，则公司将担保或促使该受限制附属公司与该等有担保债务同等及按比例担保所有系列的债务证券（或由公司选择，在此之前），除非所有该等有担保债务的总额，连同涉及主要物业的售后回租交易的所有应占债务（下文“售后回租限制”中所述的除外交易除外），将不超过合并净资产的10%。

上述限制将不适用于有担保债务，在此类限制下的任何计算中，有担保债务将被排除在有担保债务之外：

(a)

任何在该公司成为受限制附属公司时存在的公司的财产或任何股份的股票或债务的抵押，

(b)

以公司或受限制附属公司为受益人的抵押，

（c）

有利于政府机构的抵押贷款，以确保进展、预付款或其他付款，

（d）

在取得时存在的财产、股份或债务上的抵押，包括通过合并或合并取得，以及在规定期限内订立的购买款项和建筑的抵押，

（e）

州或地方政府实体为购置或建造财产提供资金而发行的担保某些联邦免税义务的抵押贷款，

（f）

机械师和在正常经营过程中产生的与未到期或善意抗辩的义务有关的类似留置权，

（g）

因向任何政府当局存款或给予任何形式的担保而产生的抵押，作为业务交易或行使任何特权、专营权或许可证所需的条件，

（h）

为当时未到期的税收、评估或政府收费或征税提供抵押，如果拖欠，则出于善意提出异议，

（一）

因法律程序受到善意争议而产生的抵押权，包括判决留置权，以及

（j）

上述（a）至（i）条（包括）所提述的任何按揭的任何延期、续期或退款。

售后回租限制

公司或任何受限制附属公司均不得进行任何涉及任何主要财产的售后回租交易，除非与该等交易有关的所有应占债务加上由主要财产上的抵押担保的所有债务（除上文“对有担保债务的限制”中所述的有担保债务外）的总额不超过合并净资产的10%。

本限制将不适用于以下情形的任何售后回租交易，在该限制下的任何计算中均应将其排除在应占债务之外：

(a)

租期包括续租权，不超过五年，

(b)

主要物业的售后回租是在其取得或完成其建造之前、当时或之后的180天内订立的，

公司或该受限制附属公司，在出售完成后180天内，申请将公司或受限制附属公司的债务证券或已融资债务报废，以与债务证券平价或优先于债务证券，或购买将构成价值至少等于租赁的主要财产价值的主要财产的其他财产，金额不低于以下两者中的较大者：

(1)

出售租赁的主要物业的所得款项净额或

(2)

租赁的主要物业的公平市场价值。

公司或受限制附属公司的债权证或票据（包括债务证券）可按相等于其本金额的价值交回适用的受托人注销，或公司或受限制附属公司可于出售后180天内将自愿退还的已融资债务的本金额记入贷方，以代替将所得款项用于清偿已融资债务。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则契约和债务证券中所载的契诺不一定会在涉及公司的可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易的情况下为债务证券持有人提供保护。

某些定义

“应占债务”是指，就任何人在当时负有责任的任何特定租赁以及在其金额将被确定的任何日期，该人在该租赁的剩余主要期限内根据该租赁需要支付的租金总额净额，按公司善意确定的该等安排所固有的实际百分比率从该租赁的相应到期日起至该日期进行折现。根据任何该等租约在任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的金额的总额，但不包括因保养及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的金额。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额亦应包括该罚款的金额，但不得视为在可能终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。

“合并净资产”是指扣除公司及合并子公司最近一期资产负债表所列全部流动负债后，按照公认会计原则计算的资产总额。

“融资债务”是指（a）自作出确定之日起期限超过12个月或期限不超过12个月但其条款可由借款人选择自该日期起可续期或可延长超过12个月的借款的所有债务，以及（b）根据公认会计原则资本化的租赁项下自该日期起12个月以上应付的租金义务（此类租金义务将按如此资本化的金额计入融资债务）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

「主要财产」指公司或公司任何受限制附属公司于本协议日期或其后取得的位于

美利坚合众国和账面总值（包括相关土地及其上的改良和所有机器以及其中包括的未扣除任何折旧准备金的设备），其在作出确定之日超过合并净资产的2%，但（a）董事会认为对公司整体开展的业务总额不具有重大重要性的任何财产或（b）特定财产的任何部分同样被认定对该财产的使用或运营不具有重大重要性的任何部分除外。

「受限制附属公司」指公司的附属公司（a）其实质上全部财产位于美国境内，或实质上所有业务均在美国境内进行；及（b）拥有主要财产，但不包括公司主要从事房地产开发及销售或融资的附属公司。

合并合并

公司将不会合并或出售、转让、转让或租赁其全部或几乎全部资产，除非承继人是公司或另一人承担公司对债务证券和契约项下的义务，并且在该交易生效后，公司或承继人不会在契约项下违约。

违约事件

契约将任何系列债务证券的“违约事件”定义为以下事件之一：

(a)

拖欠该系列到期后30天的任何分期利息；

(b)

该系列到期未支付本金（或溢价，如有）；

（c）

任何偿债基金到期付款的存款违约；

（d）

就该系列债务证券履行任何其他契诺或在契约中（不包括仅为该系列债务证券以外的任何系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺）的违约在通知后持续了90天；

（e）

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

（f）

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

契约不包含违约事件或在发生高杠杆交易时专门为债务证券持有人提供保护的其他条款。

倘违约事件须就任何系列的债务证券发生且仍在持续，则受托人或持有当时尚未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金（或与该系列有关的招股章程补充文件中指明的部分）及其应计利息（如有的话）到期应付。每份契约均规定，受托人应在受托人的负责人员所知悉的违约发生后90天内，就其所知悉的所有未治愈的违约（“违约”一词是指没有宽限期的上述事件）向债务证券持有人发出通知；但除非在任何债务证券的本金或利息支付方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合债务证券持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。在作出该加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人可在某些情况下通过向公司和受托人发出书面通知，撤销该声明并废止该声明。

就每项契约而言，公司将每年向受托人提供一份由公司若干高级人员作出的声明，大意是，据他们所知，公司在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则指明每一项此类违约。此外，只要任何债务证券尚未偿还，公司须在首席财务官、司库或公司控制人取得有关债务证券的违约或违约事件的实际知悉后的五个营业日内，向受托人交付一份指明该等违约或违约事件的高级人员证明书。

任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权在某些限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，并免除与此相关的某些违约。每份契约将规定，如果违约事件将发生并且仍在继续，受托人应行使其在该契约下的权利和权力，并在行使该契约时使用与谨慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在该契约下的任何权利或权力，除非他们首先应已就其在遵守该要求时可能招致的成本、开支和责任向受托人提供担保或赔偿。

修改契约及豁免

每份契约均规定，公司与受托人可就该等契约订立补充契约，而无须获得受该等契约规管的债务证券持有人的同意，以：

(a)

证明继承法团承担该公司的义务，

(b)

增加保护债务证券持有人的契约，

（c）

添加任何额外的违约事件，

（d）

更改或取消适用契约的任何条款，但该等更改或取消仅在补充契约之前没有任何系列的债务证券未偿付且受益于该条款的情况下才生效，

（e）

纠正任何不明确之处，更正或补充适用契约中可能有缺陷或与适用契约中任何其他条款不一致的任何条款；或就适用契约下产生的事项或问题作出任何其他条款，前提是此类行动不会在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响，

（f）

确立任何系列债务证券的形式或条款，

（g）

使适用契约或根据其发行的任何债务证券的文本符合本“债务证券说明”或任何招股章程补充文件的相应章节中的任何规定，只要本“债务证券说明”或任何招股章程补充文件的相应章节中的该等规定旨在逐字背诵适用契约或该等证券中的规定，如高级职员证书中所述，

（h）

担保债务证券和相关息票（如有），以及

（一）

证明继任受托人接受委任。

就每项契约而言，除某些例外情况外，经受受该修改影响的该等契约所管辖的每一系列未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意，可对该契约进行修改或修正；但条件是，未经受影响的每项债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修正，这将（其中包括），

(a)

减少任何债务证券的本金或利息，更改任何债务证券的本金或任何分期利息的规定期限或其其他付款条件，

就每项契约而言，每一系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列而言，放弃（a）公司遵守契约的某些限制性规定和（b）契约下的任何过去违约，但违约（1）支付该系列任何债务证券的本金（和溢价，如有）或任何利息以及（2）就契约而言，或未经该等系列未偿债务证券持有人同意不得修改或修正的契约条款受影响；但在次级契约的情况下，以对一系列未偿次级债务证券持有人产生重大不利影响的方式放弃有关未偿次级债务证券的从属地位的条款，需要获得该系列本金总额至少75%的持有人的同意。

撤销及解除

每份契约规定，就该等契约而言，公司可指明，就某一系列的债务证券而言，其将免除与该等债务证券有关的任何及所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残损的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项的某些义务除外，如就某一系列的债务证券如此指明，则须支付本金（及溢价，如有）及利息（如有），就该等指明债务证券）向受托人以信托方式存入款项和/或美国政府债务，而该等款项和/或美国政府债务将透过根据其条款支付利息及其本金，提供金额足以根据契约和该等债务证券的条款在该等付款的规定到期日支付该等债务证券的任何分期本金（及溢价，如有）和利息（如有）以及任何强制性偿债基金付款的款项。如果对一系列的债务证券作了如此规定，则只有在该信托的设立不会导致在任何国家认可的证券交易所上市的任何该系列的债务证券因此而被除名的情况下，才可设立该信托。此外，如果就一系列债务证券作出如此规定，则此类信托的设立可能以公司向受托人交付大律师（可能是公司大律师）的意见为条件，其大意是，根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决，此类撤销和解除将不会被视为或导致此类债务证券持有人的应税事件。该等条款的指定、美国联邦所得税后果及适用的其他考虑因素将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

从属契约下的从属地位

在次级契约中，我们已同意，且次级债务证券的持有人将被视为已同意，在次级契约规定的范围内，任何次级债务证券在所有优先债务的受偿权上均为次级和次级。

在任何清算或解散、为债权人的利益转让、资产编组或任何破产、重组、无力偿债、接管、安排、调整、组成或与我们的无力偿债或破产有关的类似程序时向债权人支付或分配任何资产时，优先债务持有人将首先有权获得全额支付的所有本金以及任何利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他应付的责任（包括启动后的利息或任何破产程序按适用的优先债务规定的利率），次级债务证券持有人将有权收取或保留次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的任何付款。

我们将不对次级债务证券支付任何本金和任何利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他应付责任，如果：

•

指定优先债务的任何付款违约即存在，或

•

任何一系列指定优先债务发生违约，导致其到期加速的事件就存在了。

当我们使用“指定优先债务”一词时，我们的意思是，债务，无论是在次级契约日期、之前或之后发生的、根据优先信贷协议未偿还的债务或作为此类债务融资的替代或再融资而发行的借款的任何其他债务；以及本金为2500万美元或以上且公司已指定给受托人的“指定优先债务”的任何其他优先债务。

当我们使用“优先债务”一词时，我们的意思是：

•

的每一项义务，或公司为所借或购买的款项担保的任何义务，包括但不限于指定的优先债务，

•

公司以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务或由其担保的债务，或

•

公司与衍生产品相关的每一项义务或由其担保，

在每种情况下，除非产生或证明该债务或据此未偿该债务的文书表明，这些义务在受偿权上不优于次级债务证券或与次级债务证券同等或低于次级债务证券的其他债务。

然而，优先债务将不包括：

•

任何纳税义务，

•

我们公司、我们的任何子公司或我们或他们的关联公司的任何公司间债务，

•

任何贸易应付款项，或

•

我们公司的任何债务，在发生时且不考虑根据美国法典第11篇第1111（b）节进行的任何选择，对我们公司没有追索权。

次级契约规定，我们可以在发行前更改与任何特定发行的次级债务证券有关的次级条款。我们将描述与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中的任何变化。

管治法

这些契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

对于债务证券的任何转售，我们可能会直接向机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人出售债务证券。招股说明书补充文件将描述我们在此项下提供的任何债务证券的销售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介安排。

适用的招股章程补充文件将列出参与出售债务证券的任何承销商。承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售债务证券，该价格可能会发生变化，或不时按市场价格或协议价格发售和出售。承销商可能被视为已从我们以承销折扣或佣金的形式出售债务证券中获得补偿，也可能从其可能代理的债务证券购买者那里获得佣金。承销商可能会参与我们或代表我们在市场上发售债务证券的任何行为。

承销商可以向交易商或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金（可能会不时更改）等形式的补偿。

适用的招股章程补充文件将载明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出涉及债务证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何该等代理人将在其委任期间根据合理的努力行事。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书发售的债务证券，我们将向交易商出售债务证券，作为本金。然后，交易商可以将债务证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。

参与出售债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》定义的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售债务证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和

除非在招股说明书补充文件中另有披露，否则特此提供的债务证券的有效性将由我们的高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书Charles A. Brawley，III就新泽西州法律的某些事项为我们传递，并由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York就纽约州法律传递。Brawley先生实益拥有或有权收购我们普通股流通股总数不到1%的股份。

专家

通过参考截至2022年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。


	P年龄
关于本招股说明书		二、
在哪里可以找到更多关于我们的信息		二、
以引用方式并入的文件		三、
关于前瞻性陈述的披露		1
关于康宝浓汤公司		2
风险因素		2
所得款项用途		3
债务证券的说明		3
分配计划		13
法律意见		14
专家		14