EX-10.2 3 ea024445301ex10-2 _ ddcenter.htm 期权协议的形式

附件 10.2

执行版本

日期[ ● ] 2025

DDC企业有限公司

和

[●]

期权协议

目录

条款	标题	页

1	定义	3

2.	看跌期权	8

3.	违约事件	9

4.	完成	10

5.	申述	10

6	事业	12

7	有限追索权	13

8	公告	13

9	成本	13

10	付款	14

11	实质时间、补救措施及豁免	14

12	一般	15

13	通告	16

14	管辖法律和管辖权	16

附表1	完成可交付成果	18

附表2	先决条件	19

附表3	认沽期权行权票据的形式	20

执行页面		21

本协议于[ ● ] 2025年签订，由：

(1)

[ ● ]（the“订阅者”）；以及

(2)

DDC企业有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1106大开曼岛乔治市南教堂街103号2楼海港广场c/o International Corporation Services Ltd，P.O. Box 472（"DDC”或“公司”).

（订户和DDC统称为“当事人”，“当事人”是指其中任何一方）。

Whereas

(A)

由认购人与DDC订立的日期为本协议日期或前后的认购协议（“认购协议"），认购人同意认购DDC的若干证券（定义见认购协议），但须遵守该等证券的条款及条件。

(b)

考虑到认购人同意订立认购协议并协助管理DDC的BTC储备，以物色最合适的基金管理人来管理此类资产，并同时提供关于BTC或其他加密货币未来收购的最佳知识，DDC同意授予认购人权利，要求DDC根据本协议规定的条款和条件指导购买或重新购买认购人当时持有的相关证券（定义见下文）或其中的一部分。

（c）

认购人和DDC应签署并交付本协议作为契据。

现据此，考虑到本协议所载并拟受法律约束的承诺，各方约定如下：

定义

1.1

在文意允许的本协议中，下列词语具有以下含义：

“周年”是指第一届（1^St），第二（2^nd）和第三（3^rd）生效日期的周年纪念；

“BTC”是指比特币加密货币；

「收市价」指股份于任何交易日由彭博（或其后继者）刊发或衍生的股份于该交易日的最后呈报价格；

「完成」指根据本协议第4条完成买卖认购人当时持有的相关证券（或，如就部分相关证券行使认沽期权，则为其部分）；

“完成日期”指根据本协议第2.2条确定的完成日期；

“生效日期”指[ ● ] 2025年；

期权协议

“违约事件”具有本协议第3条赋予的含义；

“行权日”是指认沽期权行权通知送达之日；

“行权价”是指，就周年而言，以BTC支付的价格确定如下：

哪里：

BTCN =完成时交付的BTC数量

OS =认沽期权行权票据中规定的期权股份数量

TS =认购人于该周年日持有的相关证券总数

BTCW =钱包中的BTC数量由认购人或代表认购人根据其认购协议交付的BTC储备

“FCPA”指美国1977年《反海外腐败法》，经不时修订（包括据此颁布的规则和条例）；

「香港」指中国香港特别行政区；

“到期日”指第三个工作日后的第一个工作日（3^rd）生效日期的周年；

“市值”是指在任何时候，等于公司在纽约证券交易所美国或其他合格交易所报价的已发行股票数量乘以彭博（或其继任者）报告或发布或得出的每股收盘价的乘积；

“NYSE American”是指NYSE American LLC；

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室；

“期权股份”是指：

(a)

（如认购人选择悉数行使认沽期权）的股份数目应等于认购人当时持有的有关证券的数目；或

(b)

（如认购人选择行使认沽期权的金额少于相关证券总数）该等较少股份；

「中华人民共和国」指中华人民共和国；

“看跌期权”具有本协议第2条赋予的含义；

“认沽期权行权事件”是指在任何周年日，市值小于目标市值；

期权协议

“认沽期权行权通知”应采用本协议附表3中基本规定的形式；

“看跌期权行权期”是指看跌期权的可行权期限，自（含）生效日起至（含）到期日；

「相关证券」指根据认购协议定义并由认购人认购的「证券」；

“安全文件”是指：

(a)

抵押协议；和

(b)

当其时或不时构成有担保债务的担保的任何其他担保文件，以及可由认购人及DDC指定为担保文件的任何其他文件，并须包括根据该等文件或与该等文件有关的所有通知、确认书或其他文件，以及提述“安全文件”包括对其中任何一项的引用；

“担保权益”是指（a）抵押、押记、质押、留置权或其他产权负担，为任何人的任何义务提供担保，（b）根据任何安排，向银行或其他账户或为其利益而向其申请、抵销或作出的款项或债权可能受多种账户组合的约束，以实现对任何人的欠款或应付款项的支付，或（c）具有类似效果的任何其他类型的优惠安排（包括所有权转让和保留安排）；

“股份”指在DDC首次公开发售之日存在的DDC法定股本中每股面值0.4美元的A类普通股，以及所有其他（如有）股份或股票不时且目前与之享有同等地位的股份或股票，以及因任何细分、合并或重新分类而产生的所有其他（如有）股份或股票；

“目标市值”就认沽期权行权事件而言，是指，当DDC实现至少5亿美元的市值；

“税”是指所有形式的税收，无论是直接还是间接的，以及是否参照收入、利润、收益、资产价值、营业额、增加值或其他参考和法定、政府、州、省、地方政府或市级征收、关税、缴款、费率和征税（包括但不限于社会保障缴款和任何其他工资税），无论何时何地征收（无论是通过代扣代缴或扣除的方式征收或因税收或其他原因而征收）以及与此相关的所有罚款、收费、成本和利息；

「交易日」指纽交所美国人开放交易业务的任何一天（星期六或星期日除外），条件是如果纽交所美国人在该天的部分时间休市，或如果连续一个或多个交易日没有报告或公布或从彭博（或其后继者）得出有关股份的收盘价，或在该交易日没有股份交易，则该一天或数天将在任何相关计算中不予考虑，并在确定任何期间的交易日时视为不存在；

期权协议

“交易文件”是指：

(a)

本协议；

(b)

认购协议；

（c）

安全文件；和

（e）

订阅者于本协议日期或之后与DDC或DDC的关联公司订立且双方同意的其他文件应构成交易文件；

“美国破产申请事件”具有本协议第3条赋予的含义；

“美元”、“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元；以及

“钱包a BTC Reserve”是指抵押品协议下定义的收费钱包。

1.2

除非出现相反的说明，本协议中任何提及：

（一）

“附属机构" of any specified person means：

(a)

如该指明人士为公司、该指明人士的附属公司、该指明人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司，

(b)

如该指明的人是个人，则该指明的人直接或间接控制的任何其他人，或

（c）

任何其他担任以下董事或高级人员的人：

（一）

这样指定的人，

（二）

上述（a）或（b）所述的任何人，或

（d）

上述指明人士的任何配偶、父母、子女、兄弟或姐妹或上述（c）所描述的任何人；

（二）

提述任何明示载于《证券日报》的文件的“商定形式”指经认购人和DDC批准的文件，如果不是与本协议同时订立，则由各方并代表各方为识别目的草签。

（三）

“适用法律或条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门、证券交易所或监管、自律或其他当局或组织的任何法律、法规、规则（包括任何上市规则）、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力）；

（四）

“物业、厂房及设备”包括现在和未来的财产、收入和每一种描述的权利；

期权协议

（五）

“授权”的意思是：

(a)

授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、递交或登记；或

(b)

对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府当局在提交、备案、登记或通知后的规定期限内进行干预或以任何方式行事，则该期限届满而不进行干预或采取行动；

（六）

“营业日”指香港和纽约的银行开放一般业务的一天（周六或周日除外）；

（七）

“控制”指对法人团体的管理和政策进行指导的权力，无论是通过表决权资本的所有权，还是通过契约或其他方式并“被控制”的，应作相应解释；

（八）

“等价”在一种货币的任何日期（即“第一货币”）以另一种货币计值的金额（“第二货币”）指参考香港上海汇丰银行股份有限公司于该日期上午11时或约11时（香港时间）以即期汇率所报的以第二种货币购买第一种货币的金额可购买的第一种货币的金额；

（九）

“政府权威”指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）；

（x）

“包括”应解释为“包括但不限于”（同源表述应类似解释）；

（十一）

在本协议中，表述“子公司”和“控股公司"与《公司条例》（香港法例第622章）各自的定义具有相同涵义；

（十二）

a "人”包括任何个人、事务所、公司、公司、政府、国家或国家的机构或任何协会、信托、合资、联合体或合伙企业（无论是否具有单独法人资格）；

（xviii）

“DDC”，任何“党”或“订阅者”，应解释为包括其所有权上的继承人、准许受让人和准许受让人；

（十四）

法律条文是指经修订或重新颁布的该条文；及

（十五）

除非出现相反的指示，一天中的某一时间是指香港时间。

1.3

条款和附表标题仅供参考。

1.4

男性应包括女性和中性，单数应包括复数，反之亦然。

期权协议

1.5

除另有相反说明外，本协议中任何提述本协议或任何其他协议或文件或同意或批准，均应解释为提述本协议或（视情况而定）该等其他协议或文件或同意或批准，因为该等协议或文件或同意或批准可能已经或可能不时被修订、更改、更新或补充。

1.6

除非在交易文件中明确规定相反，否则非本协议一方的人根据《合约（第三方权利）条例》（第623）强制执行或享有本协议任何条款的利益。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何条款，任何时候解除或更改本协议都不需要非本协议一方的任何人的同意。

看跌期权

2.1

自生效日期起，DDC不可撤销地授予认购人权利（但不是义务），要求DDC指定按适用的行使价并按本协议（以下简称“本协议”）中规定的条款购买或回购认购人或其部分持有的相关证券（由认购人在其绝对酌情权下选择）看跌期权”).

2.2

认购人可以在发生看跌期权行权事件后的看跌期权行权期内的任何时间通过向DDC提交看跌期权行权通知的方式行使看跌期权。认沽期权行权通知应当载明自行权日起不少于六十（60）天但不超过九十（90）天的完成日期；提供了如果DDC（或其指定购买者）合理要求延长该完成日期以安排为行使价提供资金，DDC可请求将该日期延长60天。

2.3

看跌期权可在以下情况下行使：

2.3.1

连续十二（12）个月的任何期间不超过一次；

2.3.2

仅在认沽期权行权期内；

2.3.3

在认沽期权行权期内不超过两次；及

2.3.4

在发生违约事件时不损害本条例第3（a）条。

2.4

任何认沽期权行权通知一经发出，即不可撤销。凡就认购人当时持有的部分（但并非全部）相关证券行使认沽期权，则行使认沽期权的相关证券数目须如认沽期权行使通知书所述。

2.5

双方同意，认购人购买和支付认购协议规定的证券的义务以认购人收到附表2所列的所有文件和其他证据为条件（先决条件）的形式及实质内容均令认购人满意。认购人信纳后应立即通知DDC。

期权协议

违约事件

本协议以下第3.1款至第3.9款所述的每一项事件或情形均为违约事件（“违约事件”）：

3.1

DDC不会在到期日支付任何根据交易文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的金额；

3.2

DDC不遵守交易文件的任何规定；

3.3

DDC在交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由DDC或代表DDC根据交易文件或与交易文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为或证明为不正确或具有误导性；

3.4

DDC被推定或被视为无法或承认无法在债务到期时支付其债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务。DDC的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）。宣布暂停对DDC的任何债务；

3.5

采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤涉及：（a）暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、临时监督或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）的DDC；（b）与DDC的任何债权人的组成或安排，或为一般DDC或此类债权人类别的债权人的利益而进行的转让；（c）指定清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人，与DDC或其任何资产有关的临时主管或其他类似人员；或（d）对DDC的任何资产强制执行任何担保权益，或在上述每种情况下，在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤；

3.6

（a）有管辖权的法院在根据《美国破产法》或根据现行或以后有效的任何其他适用的美国联邦或州破产、无力偿债或类似法律（统称，“美国破产法"）；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律给予；（b）DDC根据任何美国破产法或在其含义范围内，应（i）启动自愿案件或程序或（ii）为其债权人的利益进行一般转让；或（c）应根据任何美国破产法对DDC提起非自愿案件或就DDC的任何债务宣布暂停，视情况而定；或在处所内具有司法管辖权的法院就委任接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人、保管人或其他对DDC或对其各自资产的全部或相当部分具有类似权力的高级人员作出的判令或命令，须已订立；或就其全部或相当部分资产已发生临时接管人、受托人、保管人或DDC的其他保管人的非自愿委任；或扣押令，应已针对DDC财产的任何实质性部分发出执行或类似程序（发生上述任何情况，a“美国破产申请事件”);

3.7

（a）任何征收、扣押、扣押、危难或执行影响到DDC.（b）DDC履行其在交易文件下的任何义务是非法的或成为非法的。（c）DDC暂停或停止开展其全部或重要部分业务；和

期权协议

3.8

Norma Chu女士停止控制DDC。

（a）在违约事件（美国破产申请事件除外）发生时及之后的任何时间，在适用法律法规允许的最大范围内，认购人可向DDC交付看跌期权行使通知，要求DDC以等于钱包A BTC Reserve贷记的所有BTC的价格购买认购人当时持有的所有相关证券（但不限于部分）；（b）如果发生美国破产申请事件，DDC将自动承担义务，以等于钱包A BTC储备金贷记的所有BTC的价格购买认购人当时持有的所有相关证券（但不仅仅是部分）；但在（a）和（b）项下的每一种情况下，在该违约事件发生之前交付的任何尚未根据本协议第4条完成的认沽期权行使通知应被视为被取消，并应停止完全有效。

完成

4.1

每次完成须在适用的行使日期（或认购人与DDC可能以书面议定的其他营业日）后切实可行范围内尽快进行，届时所有（但不是仅有部分）本条第4款所述的事件均会发生。

4.2

在适用的完成日期：（a）DDC应向认购人支付行使价，而无需向认购人在该完成日期前通知DDC的账户（或BTC钱包）进行任何抵销或扣除；（b）认购人应交付DDC或DDC可能指定本协议附表1中提及的所有文件的人。

4.3

为免生疑问，认购人只有在DDC在所有重大方面遵守其根据本协议承担的义务时，才有义务完成出售认购人当时持有的期权股份（或者，如果认沽期权就认购人当时持有的部分期权股份行使，则为其部分）。尽管本协议中有任何相反的规定，认购人和协议当时持有的期权股份的所有购买或回购在收到该交易的事先批准（如有）并在适用法律要求的最充分范围内之前不应生效。

申述

5.1

订阅者和DDC各自向另一方声明：

5.1.1

它是根据其组织或成立公司的司法管辖区的法律适当组织和有效存在的，如果根据这些法律相关，信誉良好；

5.1.2

其有权执行和交付本协议及其作为当事方的任何其他交易文件并履行其在本协议及其作为当事方的任何其他交易文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权执行和交付及履行该等义务；

5.1.3

其执行、交付或履行其在本协议和其作为当事方的任何其他交易文件项下的义务，均不会违反（i）对其适用的任何法律或法规，（ii）其组织章程或章程文件的任何规定，或（iii）其或其任何资产受其约束的任何协议；

期权协议

5.1.4

其已就其订立及履行本协议及其作为缔约方的任何其他交易文件取得其所需取得的所有适用的政府或其他监管批准及同意，所有该等批准及同意均已完全生效，且该等批准及同意的任何条件已获满足；

5.1.5

本协议及其作为一方当事人的任何其他交易文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（在适用的情况下，破产、重组、破产、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律，并在可执行性方面服从一般适用的衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律中寻求强制执行）；

5.1.6

其作为一方当事人的交易文件项下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外；和

5.1.7

选择香港法律作为交易文件中的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区得到承认和支持。

5.2

订户在每个完成日期向DDC表示：

5.2.1

于完成时，认购人将为认购人当时所持有的相关证券的唯一法定及实益拥有人及登记持有人（或倘认购人选择行使认沽期权的金额少于相关证券的总数，则有关证券的数目较少），并将对该等相关证券拥有良好及有效的所有权，在每种情况下，均免于及清除所有担保权益及第三方可行使的其他权利（或该等担保权益将于该等完成发生时实质上同时解除）；

5.2.2

于完成时，认购人将有权出售及转让，并须于完成时出售及转让认购人当时持有的有关证券（或倘认购人选择行使认沽期权的金额少于有关证券的总数，则有关证券的数目较少者）予DDC或其指定人士，且不附带所有担保权益，并享有当时及其后与该等有关证券有关的所有权利（或该等担保权益将于该等完成发生时实质上同时获解除）；及

5.2.3

订阅者了解FCPA，并致力于严格遵守FCPA。特别是，

(a)

它熟悉《反海外腐败法》及其宗旨，包括禁止它及其董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表它行事的其他人采取腐败行动，以促进任何有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权付款，包括但不限于现金、支票、电汇、有形和无形的礼物、恩惠、服务，以及那些超出合理和习惯范围且价值不高的娱乐和旅行费用，以：（i）政府部门、机构或工具的行政人员、官员、雇员或代理人，（ii）全资或部分政府拥有或控制的公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，（iii）其政党或官员，或政治职位候选人，或（iv）公共国际组织（例如国际货币基金组织或世界银行）的行政人员、官员、雇员或代理人（"政府官员"）；同时明知或有合理理由相信全部或部分将被用于以下目的：（x）影响政府官员的任何行为、决定或不作为，以利用其对政府或工具的影响力影响该政府或实体的任何行为或决定，或（z）获得不正当优势；以获得、保留或指导业务；和

期权协议

(b)

它现在遵守其业务所在国家的法律，包括所有适用的反贿赂或反腐败法，并将继续遵守这些法律；如果它受《反海外腐败法》约束，它现在就遵守《反海外腐败法》；它不会直接或间接授权、提议或向任何政府官员支付将导致违反《反海外腐败法》的款项；

5.2.4

认购人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表其行事的其他人均不受OFAC管理的任何制裁；和

5.2.5

认购人根据适用的法律或条例遵守所有有关反洗钱的适用法律或条例。

5.3

DDC在每个完成日期向订户表示：

5.3.1

在完成时，DDC将是构成行使价的BTC的唯一合法和实益拥有人和注册持有人，并将对此类BTC拥有良好和有效的所有权，在每种情况下，均免于和清除所有担保权益和第三方可行使的其他权利（或担保权益将在该完成发生时基本上同时解除）；和

5.3.2

在完成时，DDC将有权将构成行使价的BTC转让给认购人，且在完成时应将其免于所有担保权益并享有当时及其后与该BTC相关的所有权利（或该担保权益将在该完成发生时基本同时解除）；和

5.4

第5.1条所载的陈述及保证，须参照当时存在的事实及情况，当作在紧接完成前重复。

事业

6.1

认购人及DDC各自向另一方承诺，在认沽期权行权期届满前：

6.1.1

应当保持其企业存续和经营的权利；

6.1.2

其应获得、保持充分的效力和效力，并遵守任何适用法律或法规所要求的每项授权、批准和登记的条款，以使其能够履行其作为一方当事人的任何交易文件项下的义务，或为其有效性、可执行性或可受理性而履行的义务；和

期权协议

6.1.3

其应确保其作为一方当事人的交易单证项下的付款义务与其所有其他无担保和非次级债权人的债权至少享有并继续享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先承担的义务除外；

6.2

在适用法律法规允许的最大范围内，DDC向认购人承诺，在认沽期权行权期届满之前的任何时间，如果DDC合理地认为（x）此类披露将导致其不符合适用法律法规或（y）将要求DDC披露有关DDC或其证券的重大非公开信息，则DDC不得向认购人披露任何信息（“内幕消息"）始终规定，在向认购人作出此类披露不会违反任何具有适当保密安排的适用法律法规的情况下，认购人已首先获得与DDC就此类内幕信息以书面形式订立保密安排的机会。DDC特此确认，认购人不希望收到内幕信息，并同意DDC将通过商业上合理的努力，从根据交易文件要求向认购人提供的任何通知、文件或信息中省略根据交易文件要求向认购人提供的任何通知、文件或信息中的任何内幕信息，并且通过向认购人交付该通知、文件或信息，DDC应被视为已授权认购人处理该通知，根据任何适用法律和法规，不包含与DDC及其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感的或专有的）的文件或信息。

有限追索权

认购人在此同意并明确承认，认购人在本协议下的所有权利和追索权应严格限于抵押财产（如抵押品协议中所定义）。

公告

不得由任何一方（或其控股公司）或代表任何一方（或其控股公司）作出或发出与本协议的存在或标的有关的公告或表格6-K报告或其他文件。这不应影响法律或任何证券交易所或监督或监管或政府机构根据各方（或其各自的控股公司）所遵守的规则要求的任何公告或6-K表格报告或其他文件，但有义务发布公告或发布通知的一方（或其控股公司）在遵守此项义务之前应在可行的情况下与其他各方协商。

成本

9.1

各缔约方应自行支付其因（i）本协议和任何其他交易文件的谈判、准备、印刷和执行以及（ii）本协议和任何其他交易文件项下的任何权利的强制执行或保全而产生的成本和费用（包括但不限于法律费用）。

期权协议

9.2

根据本协议第4条转让有关证券而须缴付的从价印花税（如有的话）须由DDC支付。

9.3

DDC承诺向认购人提供与根据本协议第4条转让期权股份相关的文件盖章（如有要求）有关的一切合理协助，包括通过提供任何政府当局要求的任何进一步文件的方式。

付款

10.1

DDC的付款

10.1.1

在要求DDC根据本协议或任何其他交易文件进行付款的每个日期，DDC应向认购人提供（除非出现相反的指示）在当时到期日期的价值，并以明确和立即可用的资金或通过交付BTC等值或认购人在付款地以相关货币或代币进行交易结算时按惯例指定的其他方式。

10.1.2

须以不少于三（3）个营业日的书面通知或按认购人与DDC不时同意的方式，向认购人不时向DDC指明的帐户或钱包地址付款。

10.2

订阅者的付款

根据本协议应付给DDC的所有款项应以不少于五（5）个工作日的书面通知或以DDC和认购人不时同意的方式向钱包支付BTC储备金或DDC可能通知认购人的账户或钱包。

10.3

账户货币

10.3.1

除第3条、第4.2条和第10.2条另有规定外，美元是本协议项下任何到期款项的记账货币和付款货币。

10.3.2

表示以美元以外的货币支付的任何金额应以该其他货币支付。

实质时间、补救措施及豁免

11.1

时间是本协议就履行义务规定的任何时间、日期或期间的实质内容。

11.2

任何一方给予另一方的时间或放任不得被视为或以任何方式被解释为放弃其在本协议项下的任何权利和补救措施。

11.3

单一或部分行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

期权协议

11.4

本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

一般

12.1

本协议对当事人的受让人和继承人具有约束力，并为其利益服务。

12.2

未经认购人事先书面同意，DDC不得将本协议或其任何权利和/或将其在本协议下的任何义务转让给任何第三方。未经DDC事先同意，认购人不得将本协议或其任何权利和/或将其在本协议下的任何义务转让给任何第三方。

12.3

本协议及任何其他交易文件（连同本协议提及的其他文件）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前双方就本协议标的事项达成的任何协议或安排（以及本协议提及的任何其他文件）。

12.4

除非经双方正式授权的代表以书面签署，否则本协议的任何变更均不生效。

12.5

DDC对其作为缔约方的任何交易单证项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是与其有关的其他事项的确凿证据。

12.6

尽管认沽期权行权期届满，本协议的所有条款仍应保持完全有效（除非它们规定了在该完成时已完全履行的义务）。

12.7

如果本协议的任何条款或条款的一部分应为无效或不可执行，或被任何有管辖权的当局或法院认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议的其他条款或该等条款的部分，所有这些均应保持完全有效。

12.8

授予一方当事人herby的任何撤销权应是在不损害其可获得的所有其他权利和补救措施的基础上（并且，在不损害前述一般性的情况下，不应消灭该方当事人因违反本协议而可能有权获得的任何损害赔偿的权利），且任何行使或未行使该撤销权均不构成该方当事人对任何该等其他权利或补救措施的放弃。

12.9

任何一方当事人未就本协议的任何条款行使任何权利或补救措施，以及在行使任何权利或补救措施时未有任何拖延或暂缓，均应作为对该权利或补救措施的放弃而运作。

12.10

在本协议日期之后的任何时间，每一方均应并应尽一切合理努力（在其合法或合同有权这样做的范围内）促使任何必要的第三方为给予这些方本协议的全部利益和规定而执行其他方可能合理要求的文件和行为和事情。

期权协议

12.11

本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由各方在不同的对应方上执行，但在每一方至少执行一个对应方且每一对应方应构成本协议的正本但所有对应方应共同构成同一文书之前，本协议不得生效。

通告

13.1

与本协议有关的任何通知或其他通信应以英文书面（a "通知”），并应在交付或发送的情况下充分给予或送达：

To DDC to：

	地址	:	368 9th Ave.，6th FL.，New York，New York 10001
	注意	:	朱诺马

致订阅者：

地址：

[●]

关注：

[●]

或上述每一方可能已根据本第13条以书面通知本协议其他各方的香港其他地址或传真号码。

13.2

除非有证据表明较早收到，否则通知在以下情况下有效：

(a)

亲自送达，当留在第13.1条所指的地址时；

(b)

以预付挂号邮递或快递方式寄出，寄出后两（2）个工作日；

（c）

以航空邮件发出，寄出后五（5）个工作日；及

（d）

以传真方式发出，当确认其传送已被发件人的传真机记录。

管辖法律和管辖权

14.1

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受香港法律管辖，并在所有方面按香港法律解释。

14.2

本协议各方不可撤销地同意，香港法院拥有非专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决因本协议或与本协议有关而可能产生的任何争议（分别为“诉讼程序”和“争议”），并为此目的不可撤销地服从此类法院的管辖。

14.3

在不影响任何相关法律允许的任何其他服务模式的情况下，DDC：

(a)

不可撤销地指定[ ● ]（the“DDC加工剂"）作为其就任何交易文件在香港法院进行的任何法律程序的送达程序代理人；及

期权协议

(b)

同意过程代理未能将该过程通知DDC过程代理不会使相关程序无效。

如任何获委任为流程送达代理人的人因任何理由不能担任流程送达代理人，DDC必须立即（无论如何在该事件发生后10天内）按认购人可接受的条款委任另一名代理人。若未能如愿，认购人可为此委任另一名代理人。

14.4

在不损害任何有关法律所容许的任何其他服务模式的原则下，认购人：

(a)

不可撤销地指定[ ● ]（the“订阅者流程代理"）作为其就任何交易文件在香港法院进行的任何法律程序的送达程序代理人；及

(b)

同意过程代理未能将该过程通知订阅程序代理不会使相关程序无效。

如任何获委任为流程送达代理人的人因任何理由不能担任流程送达代理人，认购人必须立即（无论如何在该事件发生后10天内）按DDC可接受的条款委任另一名代理人。如果做不到这一点，DDC可能会为此指定另一名代理人。

14.5

每一当事方不可撤销地放弃其现在或以后可能对本协议第14.1条中提及的法院被指定为审理和裁定任何诉讼程序以及解决任何争议的诉讼地提出的任何异议，并同意不主张任何此类法院不是方便或适当的诉讼地。

14.6

提交给本协议第14.1条所述法院的管辖权不应（也不应被解释为）限制认购人和DDC各自在任何其他有管辖权的法院对另一方提起诉讼的权利，也不应排除在适用法律允许的情况下并在适用法律允许的范围内在任何一个或多个法域提起诉讼（无论是否同时）在任何其他法域提起诉讼。

14.7

每一方在此就任何法律程序普遍同意给予任何救济或与该等法律程序有关的任何法律程序的问题，包括针对任何财产（不论其用途或预期用途）作出、强制执行或执行在该等法律程序中可能作出或作出的任何命令或判决。

14.8

在法律允许的最大范围内，每一方当事人在此不可撤销地同意，不得由其或代表其或就其资产主张任何豁免（在其在任何时候可能存在的范围内，无论是基于主权或其他理由）免于任何程序、免于扣押（无论是为了协助执行、判决前或其他情况）或免于执行判决，任何此类豁免均不可撤销地被放弃。在法律允许的最大范围内，每一方当事人在此不可撤销地同意，其及其资产在且应在该等程序的约束下，就其在交易文件项下的义务被扣押或执行。

期权协议

附表1

完成可交付成果

根据认购人的选举，任一方：

以下每一份原始文件：

1.1

认购人当时持有的有关证券的所有股份凭证（或，如就认购人当时持有的有关证券的部分行使认沽期权，则为该部分）连同所有信托声明正本（如有）；及

1.2

以DDC（或其代名人）为受益人的与该等有关证券有关的妥为签立及未注明日期的转让文书；或

该等相关证券已交付至以DDC或其指定买方名义开立的证券账户的证据。

期权协议

附表2

先决条件

DDC

(a)

DDC宪法文件副本。

(b)

DDC董事会决议副本：

（一）

批准交易文件的条款和拟进行的交易并决议其执行交易文件；

（二）

授权一名或多于一名特定人士签立交易文件；及

（三）

授权一名或多于一名指明人士代表其签署及/或寄发其根据交易文件或与交易文件有关而须签署及/或寄发的所有文件及通知。

（c）

DDC获授权签字人的证明书，证明本附表2所指明的与其有关的每份副本文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整及完全有效的。

法律意见

(a)

DDC的香港大律师就香港法律提出的法律意见，致认购人，其格式大致为签署本协议前分发予认购人的格式；及

(b)

Travers Thorp Alberga向认购人提交的关于开曼群岛的法律意见，其形式大致为在签署本协议之前分发给认购人。

其他文件和证据

本协议第14条和抵押品协议中提及的任何加工代理已接受其任命的证据。

期权协议

附表3

认沽期权行权通知表格

至：

DDC企业有限公司

来自：

[插入订阅者名称]（the "订阅者”)

日期：

[●]

[ ● ]与认购人日期为[ ● ] 2025年的期权协议（“期权协议”）

我们参考期权协议。期权协议中定义的术语在本认沽期权行权通知中具有相同的含义，除非在本认沽期权行权通知中赋予不同的含义。

[我们注意到，就[第一（1^St）/秒（2^nd）/第三（3^rd）]周年。

根据期权协议第2条，我们正在行使我们的看跌期权，但须遵守以下条款：

建议受该认沽期权规限的相关证券数目：[●]股

建议完成日期：[●], 202[●]

总行使价：[●] BTC（基于[●]根据“行权价”定义确定的每BTC份额）]

或

[我们注意到发生了违约事件（即不是美国破产申请事件）。

根据期权协议第3条，兹要求贵方购买我们持有的所有相关证券，但须遵守以下条款：

相关证券数量：[●]股份（即我们所持有的所有相关证券）

建议完成日期：在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于【●], 202[●]

总行使价：[●] BTC（being all BTC standing to the credit of the wallet a BTC reserves）]

本次认沽期权行权事件受香港法律管辖。

[插入订阅用户名称]

签名：

期权协议

执行页面

作为证明，本协议已由DDC正式签署并作为契据交付，并由认购人和其他认购人在上述第一个书面日期签署。

DDC

作为契约执行	)
代表和代表	)
DDC企业有限公司	)
	)
在有：	)
	)
	)

[期权协议签署页（Valhalla）]

订阅者

签字人	)
	)
代表和代表	)
[●]	)
	)
在有：	)