附件 99.1
ZIM集成海运服务有限公司。
安德烈·萨哈罗夫街9号
邮政信箱15067
Matam，Haifa 3190500，以色列
+972 (4) 865-2000
尊敬的股东，
诚邀您出席ZIM Integrated航运服务股份有限公司年度及临时股东大会（简称“公司"）将于以色列时间2025年12月26日（星期五）上午11：00在以色列海法Andrei Sakharov Street 9号公司办公室举行。
本次会议的目的载于随附的会议通知和委托书。
基于随附的代理声明中所述的理由，公司董事会建议您对提案1中所列的公司董事-被提名人投“赞成”票，对提案1中所列的候补董事-被提名人（各自在代理声明中定义）投“反对”票，对提案2和3投“赞成”票，详见随附的代理表格.
我们期待着亲自向那些能够到会的股东问好。然而，无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表。据此，请贵方尽早在所提供的信封内签名、注明日期并邮寄所附委托书，以便不迟于会议召开前两个工作日收到。
股东如有问题或需要协助投票表决其所持股份，请与公司代理律师Sodali & Co.联系，联系方式如下：Sodali & Co.，430 Park Avenue，14th Floor，New York，New York，New York 10022；股东拨打免费电话：（800）662-5200。券商、银行可致电对方付费：（203）658-9400；邮箱：ZIM@info.sodali.com。
感谢您一直以来的合作。
非常真正属于你，
Yair Seroussi,
董事会主席
以色列海法
2025年11月20日
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作为一家外国私营发行人，我们不受《证券交易法》中有关代理报表的提供和内容的规则的约束。本代理声明的分发不应被视为承认我们受制于这些代理规则。
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ZIM集成海运服务有限公司。
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经修订的股东周年大会及特别股东大会通知
经修订的通知，现予股东周年大会及临时股东大会（以下简称"会议“）关于ZIM Integrated航运服务股份有限公司（以下简称”公司"）将于以色列时间2025年12月26日（星期五）上午11：00在公司位于以色列海法Andrei Sakharov Street 9号的办公室举行，目的如下：
1.选举八（8）名成员进入公司董事会（以下简称“董事会”）董事会“或”板"）提出选举的十一（11）名被提名人中的每一位，直至下一次年度股东大会（将对每位董事进行单独投票）。获得最多赞成票的八（8）名被提名人将被选入董事会，但须遵守代理声明中讨论的公司特殊国家股份、以色列公司法和纽约证券交易所上市规则的规定；
2.批准续聘毕马威国际合作社的联属公司Somekh Chaikin为公司的独立核数师，任期截至下届股东周年大会结束时止；及，
3.批准公司董事及高级人员的新薪酬政策，自会议日期起计为期三年。
基于随附的代理声明中所述的理由，董事会建议您对提案1中所列的公司董事-被提名人投“赞成”票，对提案1中所列的候补董事-被提名人（每一项定义见代理声明）投“反对”票，对提案2和3投“赞成”票，详见随附的代理声明表格.
此外，股东将被要求在会议上审议董事会报告和公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表。这些文件可在公司网站上查阅：www.zim.com.
最后，股东可考虑并就可能适当提交会议及其任何休会的其他事项采取行动。
只有在2025年11月17日（星期一）交易日收盘时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权在会上投票，以及会议的任何休会。诚邀全体股东亲自出席会议。请不能亲自出席会议的股东填写随附的委托书并注明日期和签名，并及时用提供的预先注明地址的信封寄回。
在投票之前，您可以随时撤销您的代理，方法是交回较晚日期的代理卡或亲自在会议上投票表决您的股份。以“街道名称”（意为银行、经纪人或其他记录持有人的名义）持有其股份的股东，必须要么指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票，要么从记录持有人处获得一名法定代理人，以代表记录持有人在会议上对股份进行投票，并连同该记录持有人关于在记录日期持有股份的证明。你应该遵循你的经纪人或代名人提供的关于如何指示他们投票你的股票的指示。
股份的联名持有人应注意，根据公司章程（以下简称“公司章程”）第文章"），任何股份的联名持有人的高级投票，不论是亲自投票还是通过代理人投票，将被接受，但不包括该股份的其他登记持有人的投票，为此目的，资历将根据联名持有人的姓名在公司股东名册中出现的顺序确定。委任代理人对联名持有人所持股份进行投票表决，须由联名持有人的高级人员在代理卡上签名签署。
股东如有疑问或需要协助投票表决其所持股份，请与公司代理律师Sodali & Co.联系，联系方式如下：Sodali & Co.，430 Park Avenue，14th Floor，New York，New York，New York 10022；股东拨打免费电话：（800）662-5200。券商银行或致电对方付费：（203）658-9400；电邮：ZIM@info.sodali.com.
根据董事会的命令，
Yair Seroussi,
董事会主席
以色列海法
2025年11月20日
ZIM集成海运服务有限公司。
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Matam，Haifa 3190500，以色列
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代理声明
本委托书现提交给普通股股东，无面值（“股份“）、ZIM Integrated航运服务股份有限公司（以下简称”公司“）就公司管理层及董事会征集代理事宜（以下简称”董事会“）供股东周年大会及临时股东大会（以下简称”会议“）将于以色列时间2025年12月26日（星期五）上午11：00在公司位于以色列海法Andrei Sakharov Street 9号的办公室举行，或在任何休会期间根据随附的会议通知（”通知").
会议将请股东审议并表决以下事项：
1.选举八（8）名成员进入公司董事会（以下简称“董事会”）董事会“或”板"）在提出选举的十一（11）名被提名人中，每名被提名人直至下一次年度股东大会（将对每名董事进行单独投票）。获得最多赞成票的八（8）名提名人将被选入董事会，但须遵守公司特别国有股、以色列公司法和纽约证券交易所（"纽约证券交易所"）上市规则，如委托书所述；
2.批准续聘毕马威国际合作社的联属公司Somekh Chaikin为公司的独立核数师，任期截至下届股东周年大会结束时止；及，
3.批准公司董事及高级人员的新薪酬政策，自会议日期起计为期三年。
基于随附的代理声明中所述的理由，董事会建议您对提案1中所列的公司董事-被提名人投“赞成”票，对提案1中所列的候补董事-被提名人（每一项定义见代理声明）投“反对”票，对提案2和3投“赞成”票，详见随附的代理声明表格.
此外，股东将被要求在会议上审议董事会报告和公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表。这些文件可在公司网站上查阅：www.zim.com.
最后，股东可考虑并就可能适当提交会议及其任何休会的其他事项采取行动。
目前，我们不知道将提交会议的任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的最佳判断进行投票。
在会议上，股东将被要求从提案1中列出的十一（11）名董事提名人选中选出八（8）名，每名董事任期至下一届年度股东大会。被提名人必须获得亲自或委托代理人出席会议的股东至少过半数票的赞成票（an "普通多数").如果提案1中提出的超过八（8）名被提名人获得普通多数票的赞成票，将选出对其选举获得最高赞成票的八（8）名被提名人担任董事。尽管如此，如果这八（8）名被提名人的董事会组成不符合公司章程中包含的特别国家份额的规定，据此，公司董事（以及董事会主席）的至少大多数必须是以色列公民，则获得最多赞成票的以色列公民的被提名人将优先于拥有外国公民身份的被提名人，直至达到符合上述特别国家份额的规定。同样，如果这八（8）名被提名人的董事会组成不符合1999年《以色列公司法》（以下简称“《公司法》”公司法"）董事会必须由每一性别的成员组成（根据对没有控股股东的公司可获得的《公司法》某些条款的豁免，如下文所述），获得最多赞成票的每一性别的被提名人将优先于只有一种性别的被提名人，直到达到符合上述《公司法》的规定。最后，如果这八（8）名被提名人的董事会组成不符合纽交所上市规则，即董事会多数成员是独立的，则根据纽交所上市规则获得最多赞成票的独立被提名人将优先于不独立的被提名人，直到达到符合上述纽交所上市规则。
2号和3号提案中的每一项的通过都需要至少普通多数的赞成票，但条件是，就提案3的通过而言，具体而言：（i）在会议上投票的非控股股东和与批准没有个人利益关系的股东的至少过半数股份投赞成票（不考虑弃权）；或，（ii）对该任命投反对票的非控股股东和与该任命没有个人利益关系的股东的股份总数，不超过公司总投票权的百分之二。
为此目的，“控股股东”具有《公司法》赋予的含义，是指除担任公司董事、职务以外，有能力指挥公司活动的股东。个人自行或与他人共同持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或以上，即被推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或首席执行官的权利。
2
股东在公司的行动或交易中的“个人利益”包括股东亲属中任何一方的个人利益（即、配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的配偶或上述任何一方的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）或该股东或该股东的亲属（定义见上文）持有该公司5%或以上已发行股份或投票权的公司的权益，其中任何该等人有权委任一名董事或首席执行官或任何该等人担任董事或首席执行官，包括根据代理设保人拥有个人利益的代理投票的人的个人利益，无论根据该代理投票的人是否对投票拥有酌处权；并排除仅因公司普通股所有权而产生的利益。仅因持有公司股份而产生的个人利益，不视为个人利益。
股东未说明是否为控股股东的，该股东所持股份不投3号议案。根据《公司法》颁布的规定，通过执行随附的代理卡参与投票的股东，将被视为确认该股东在第3号提案的批准中不存在个人利益。如您对第3号提案的批准有个人利益，请按代理卡所述通知公司。
关于第3号提案，公司法允许董事会批准该提案，即使股东大会投票反对其批准，但前提是公司的薪酬委员会，以及此后的董事会，各自根据详细的论证，并在重新考虑该事项并得出该行动符合公司最佳利益后，决定批准该提案。
每一股份有权就会议上须表决的每一事项投一票。亲自或委托代理人出席的股东不少于两名，或已向公司发送表明其投票和持有方式或至少代表公司百分之三十三和三分之一（33.33%）表决权的表决文书的股东，应构成法定人数。如自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，则会议须休会至订明会议日期后第7天（如该日为非营业日，则为下一个营业日）、在无任何有关的进一步通知的同一时间及地点，或董事会将藉通知股东而厘定的其他日期、时间及地点，以及在续会上，原会议召开的事项，将进行讨论。在该续会未达到法定人数的情况下，至少一名股东（不参考其所持股份数目）亲自出席或通过代理人出席，将构成法定人数。尽管有上述规定，如会议是应《公司法》第63（b）（2）条所述股东的要求召开的，则续会的法定人数将是召开该会议所需的法定人数。
投票程序；表达立场
登记股东
登记于公司股东名册的股东（"登记股东"）可通过亲自出席会议并投票表决其股份，或填写随附的代理卡，在其上签名并注明日期，并以随附的邮资预付信封或邮寄至公司办公室的方式投票表决其股份。登记股东如以代理方式投票表决其股份，亦须向公司提供其身份证、护照或公司注册证书的副本（视情况而定）。
通过CEDE & Co.持有股份的“街道名称”股东。
通过CEDE & Co.以银行、经纪人或其他记录持有人名义持有其股份的“街道名称”（street name）的股东，必须要么指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票，要么从记录持有人处获得代表记录持有人在会议上投票的法定代理人，并连同该记录持有人关于在记录日期持有股份的证明。你应该遵循你的经纪人或代名人提供的关于如何指示他们投票你的股票的指示。
3
股东通过代理卡投票的注意事项
股东通过代理卡投票其股份，可使用代理形式和随附的回邮信封。由已执行和未撤销的代理人所代表的股份将在会议上进行投票。
股东可以在有效行使前的任何时间撤销其代理人，如股东是股份的记录持有人并能够提供证据证明（即，证明其股份的证明书副本）。如果公司未能在以色列时间2025年12月26日（星期五）上午07：00之前收到股东代理人，则该代理人在会议上无效。尽管有上述规定，每名会议主席或公司秘书如认为合适，可酌情在该时间后接纳代理人。
立场声明
允许股东通过公司向其他股东提交书面声明的方式，就会议议程上的提案表明立场（以下简称“立场声明").应在不迟于2025年12月17日（星期三）在公司位于以色列海法Andrei Sakharov Street 9号的注册办事处向公司提交职位声明，提请公司执行副总裁总法律顾问兼公司秘书Noam Nativ注意。公司在处理立场声明中发生的合理费用由提交股东承担。
管理层和董事会正在征集在会议上使用的代理。此外，公司已聘请Sodali & Co.担任代理律师。代理人将于2025年11月24日或前后邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式征集；但公司的某些董事、高级职员、雇员或代理人可能会通过电话、传真或其他联系方式进行额外征集，他们都不会因此获得额外补偿。招标的全部费用，包括编制、印刷、组装和邮寄代理材料的费用将由公司承担。公司还将补偿券商等向股份实益拥有人转发材料的合理费用。股东如有问题或需要协助投票表决其所持股份，请与公司代理律师Sodali & Co.联系，联系方式如下：Sodali & Co.，430 Park Avenue，14th Floor，New York，New York，New York 10022；股东拨打免费电话：（800）662-5200。券商银行或致电对方付费：（203）658-9400；电邮：ZIM@info.sodali.com.
4
未偿还股份及投票权
截至2025年10月31日，公司已发行股份数量为120,457，510股。每一股份有权对将在会议上提出的每一项提案投一票。
董事及高级人员的薪酬
下表反映了公司截至2024年12月31日止年度与聘用公司薪酬最高的五名高级管理人员（如《公司法》中对该术语的定义）相关的补偿成本。就下表而言，“补偿”包括与工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴（如搬迁官员的汽车、电话和租金）、社会福利和提供此类补偿的任何承诺有关的应计或支付的金额。表中报告的所有金额均按公司截至2024年12月31日止年度的财务报表确认的成本（美元）计算，包括在该年度结束后支付给这些高级管理人员的与该年度提供的服务有关的补偿。每名高级职员均获公司董事及高级人员责任保险保单承保，并获我们的股东根据适用法律及章程批准的开脱及赔偿函件。
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姓名及职位
董事或高级人员(1)
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工资(2)
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社会效益的价值(3)
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奖金(4)
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授予的基于股权的补偿的价值(5)
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合计
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（千美元）(6)
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Eli Glickman，总裁兼首席执行官
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787
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394
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1,457
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1,188
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3,826
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Xavier Destriau，执行副总裁首席财务官
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700
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48
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873
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454
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2,075
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David Arbel，执行副总裁首席运营官
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612
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155
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610
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316
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1,693
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Nissim Yochai，执行副总裁ZIM美国总裁
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692
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66
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335
|
283
|
1,376
|
|
哈尼·卡林斯基，执行副总裁太平洋BU
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428
|
193
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326
|
283
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1,230
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| (1) |
所有这类人员均以全职（100%）方式受雇。
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| (2) |
"工资"是指每年的基本工资毛额。
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| (3) |
"社会福利"包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此类福利和额外津贴可在适用于相关官员的范围内，包括支付、缴款和/或分配储蓄基金（例如管理人员的人寿保险保单）、教育基金（在希伯来语中称为"凯伦·希什塔尔穆特"）、退休金、遣散费、休假、汽车或汽车津贴、搬迁官员的租金、医疗保险和福利、风险保险（例如生命、残疾、事故）、电话、疗养津贴、社会保障付款、税收毛额付款以及符合公司政策的其他福利和额外津贴。
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| (4) |
本栏报告的金额指公司就2024年提供的现金奖励，包括2024年的年度现金奖金，已在公司截至2024年12月31日止年度的财务报表中提供，但在2025年期间支付。这些金额不包括公司前几年财务报表中规定的2024年支付的奖金。
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| (5) |
表示公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表中记录的股权报酬费用，根据股权报酬的会计准则计算。有关达成这一估值所使用的假设的讨论，请参阅我们于2025年3月12日向美国证券交易委员会提交的2024年20-F表格年度报告中包含的合并财务报表附注12c（“2024年年度报告").
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| (6) |
表中与工资和福利相关的以ILS支付的金额，按照2024年期间美元对ILS的平均代表性汇率（1美元= ILS 3.70）换算成美元，与奖金相关的金额按照2024年12月31日美元对ILS的代表性汇率换算成美元（1美元= ILS 3.65）。
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5
第1号提案
选举八（八）名公司董事会成员
董事
该公司最初于2025年11月6日提交了会议的代理声明。在代理声明中，董事会建议股东投票“为"选举以下八名董事会成员提名人中的每一位，每一位当时均担任董事：Yair Seroussi先生、Yair Caspi先生、Nir Epstein先生、TERM2先生、Birger Johannes Meyer-Gloeckner先生、Yoav Moshe Sebba先生、William（Bill）Shaul先生、Liat Tennenholtz女士和Anita Odedra女士。
在提交代理声明后，公司于2025年11月11日收到位于以色列的律师事务所NOOR-Gersht律师事务所（"纳奥尔-格什特"），即代表持有我们5%以上投票权的公司股东。在信中，NAOR-Gersht代表其所代表的股东要求增加三名被提名人，Keren Bar-Hava博士女士，注册会计师兼Messrs. Ron Hadassi和Ran Gritzerstein（一起，“候补董事-提名人"），供董事会成员选举，详情如下。董事会认为，根据适用法律，该等股东向董事会提出的上述请求（提名人向董事会提出供公司股东大会审议的提案）适合在会议上进行审议和投票，因此，对代理声明进行修订以包括该请求。
此外，于2025年11月17日，董事会中的两名成员Yair Caspi和Yoav Moshe Sebba因个人原因辞去董事会职务，两人均立即生效。2025年11月19日，董事会任命了两名新的董事会成员，Messrs. Yoram Turbowicz和Yair Avidan（连同Messrs. Yair Seroussi、Nir Epstein、Birger Johannes Meyer-Gloeckner、William（Bill）Shaul、Liat Tennenholtz女士和Anita Odedra女士，"公司董事-被提名人"）在董事会任职至会议结束，并决议建议股东在会议上重新选举Turbowicz先生和Avidan先生各自。
需要强调的是，公司章程中包含的特殊国家股份条款规定，除其他事项外，董事会成员的至少大多数，包括董事会主席，应为以色列公民。此外，公司作为一家没有控股股东的公司，目前依赖以色列法律关于外部董事任命以及审计委员会和薪酬委员会组成的豁免条款，并选择遵循适用于其股票在纽约证券交易所交易的美国国内公司的外国法律（美国法律）和纽约证券交易所的规则。因此，公司的大多数董事必须是独立的，董事会必须包括每一性别的至少一名成员。因此，鼓励股东投票支持这样的被提名人组成，这将使公司符合上述所有要求.
在会议上，股东将被要求从提议选举的十一（11）名被提名人中选出八（8）名董事会成员，每名成员的任期至下一次股东周年大会结束，除非根据《章程》的任何相关规定或适用的法律或法规提前空出任何职位。基于下述理由，董事会建议您投票“赞成”公司董事-被提名人和“反对”候补董事-被提名人，具体如随附的prox表格所示y.
每一位公司董事提名人都非常有资格担任我们的董事会成员，其中许多人在我们的行业内拥有丰富的经验，下文将在他们的传记中更详细地描述。此外，公司董事-被提名人（我们新任命的董事Yoram除外 Turbowicz和Yair Avidan）也非常熟悉我们的运营和我们的短期和长期目标。凭借董事会现有和新任命的成员，董事会认为其现任成员在战略和公司决策流程领域享有盛誉且经验丰富，并拥有必要技能和相关经验的正确组合，以监督和推动我们的业务向前发展。此外，在过去五年中，自公司首次公开发行以来，在董事会的指导下，公司取得了非凡的业绩，在波动和不可预测的市场条件下，在IPO中产生了超过公司收益25倍的股东回报。
6
我们重视股东的意见，并一直与股东保持公开对话。我们的董事会审查了候补董事-被提名人的全权证书和先前的历史，真诚地努力评估他们中是否有人有资格成为我们董事会的一员，并确定选举他们中的任何一人不符合公司和我们的股东的最佳长期利益。此外，候补董事提名人似乎在公司经营所在行业没有或经验有限。此外，NARO-Gersht和候补董事提名人均未尝试与我们的董事会进行建设性合作，也未就如何为我们的股东创造长期价值提供任何改善我们业务的建议或任何其他见解。因此，我们的董事会不能也不认可任何候补董事候选人。
每名被提名人均已向公司表明他或她可参选，并已声明：（i）他/她具备所需的资格和能力，可将他/她担任董事所需的时间用于公司的特殊需要及其规模并指明上述资格；（ii）《公司法》第225至227条规定的限制不适用于该等被提名人，所有这些都是根据《公司法》第224B条规定的。此类申报可在公司办公室找到。在任何被提名人不应继续可连任的情况下，获委任为代理人的人士可行使酌情权投票选出一名替代被提名人。
董事有权在任何时候，在经公司至少过半数董事批准的决议中，委任任何人为董事，但须遵守章程细则规定的董事人数上限，以填补随机空出的一个席位，或作为董事会成员的补充，但须遵守根据公司章程规定可在公司董事会任职的董事人数上限。任何如此委任的董事须任职至下届股东周年大会，并可连选连任。本公司并不知悉任何被提名人如当选将无法担任董事的任何原因。
以下为参选董事详情：
Yair Seroussi自2020年10月起担任我司董事会主席。Seroussi先生于2009年至2016年担任Bank Hapoalim的董事长，并于1993年至2009年担任摩根士丹利以色列公司的负责人。他目前是在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所（TASE）上市的Enlight Renewable能源公司的副董事长，此前他曾担任这两家公司的董事长，任期从2018年到2025年，为期7年。从2017年到2019年，他担任在TASE上市的Mediterranean Towers的董事长，并继续担任Mediterranean Towers的董事。他是自2017年6月起在纳斯达克上市的斯特塔西的董事会成员，并在2018年3月至2024年1月期间担任Menora Mivtachim投资委员会成员。Seroussi先生于1981年2月在以色列财政部开始了他的职业生涯，在那里他担任过高级职务，最后一次担任该部驻美国使团团长是在1988年至1992年。Seroussi先生还活跃于非营利组织，2011年是Tovanot Bechinuch的联合创始人。他自2010年起担任特拉维夫大学Eli Hurvitz战略管理研究所主席，希伯来大学、魏茨曼科学研究所、申卡尔设计学院董事会成员。Seroussi先生拥有希伯来大学经济学和政治学学士学位。
Nir Epstein自2014年7月起担任我们的董事会成员，为期几个月，并于2018年重新加入。自2021年1月1日起担任Prothya BioSolutions执行董事兼副主席，自2024年10月起担任Prothya BioSolutions首席执行官。他曾担任Epstein Capital的首席执行官，这是一家独立的精品投资和商人银行，提供全方位的并购和财务咨询服务，成立于2005年。Epstein先生拥有以色列特拉维夫大学法学学士学位和法国INSEAD大学工商管理硕士学位。
7
Birger Johannes Meyer-Gloeckner自2014年7月起担任本公司董事会成员。曾在CONTI集团担任多个高级管理职位，自2017年起担任CONTI HOLDING GmbH & Co.KG董事总经理。Meyer-Gloeckner先生拥有德国格赖夫斯瓦尔德的恩斯特-莫里茨-阿恩特大学经济学学位。
William（Bill）Shaul 自2021年5月起担任董事会成员。Shaul先生是一名独立的商业顾问。肖尔先生目前的客户包括上市公司、私募股权基金、私营企业和高净值人士。Shaul先生目前还担任一家以色列技术公司（Interactive Optical Technologies Group Ltd）和一家英国公司3至5 Canfield Gardens Ltd的董事。Shaul先生于1988年至2019年期间在英国毕马威会计师事务所工作，在过去24年中，他是税务合伙人。肖尔在毕马威的大部分时间都在与大型全球上市公司以及高净值人士合作。Shaul先生拥有剑桥大学制造工程学士和硕士学位。
利亚特·滕南霍尔茨 自2021年5月起担任董事会成员。Tennenholtz女士目前担任Matrix的执行副总裁和Matrix Ltd.的执行副总裁并购，并作为Matrix IT Ltd.的高级管理层成员，Matrix IT Ltd.是一家在TASE上交易的全球性以色列技术公司，于2018年加入Matrix担任业务发展副总裁。Tennenholtz女士还在2017年至2022年期间担任Navitas Buckskin Finance Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）的董事，她还担任财务报表审查委员会的负责人，并自2017年起担任审计委员会和薪酬委员会的成员。在担任Matrix目前的职位之前，Tennenholtz女士曾参与复杂的本地和国际交易，担任过多个职位，包括在NASDAQ上市的数十亿全球IT公司Amdocs Limited的商业金融业务合伙人、在TASE交易的全球能源实体Navitas Petroleum LP的业务发展经理和公司事务经理，以及毕马威以色列分公司国际税务部门的注册会计师和律师。Tennenholtz女士拥有特拉维夫大学会计学学士学位和法学学士学位，曾在加州大学洛杉矶分校学习数学，是以色列的持牌律师和注册会计师。
安妮塔·奥德德拉 自2023年10月起担任董事会成员。Odedra博士在天然气和航运行业拥有超过30年的经验。Odedra博士目前担任Tellurian Inc.的液化天然气营销执行副总裁。与此同时，Odedra博士担任Navigator Gas的独立非执行董事。此前担任的职务包括Angelicoussis Shipping Group Limited商务执行副总裁和BG集团全球航运副总裁。Odedra博士拥有伦敦大学帝国理工学院地质学理学学士学位，并拥有伦敦大学学院和东京大学地震研究所岩石物理学博士学位。
Yoram Turbowicz自2025年11月19日起担任董事会成员。在过去三十年中，Turbowicz先生曾在以色列市场担任过多个高级监管、管理和董事会职位。除其他职务外，Turbowicz先生曾在1992-1997年期间担任以色列竞争管理局总干事，在1997-2001年期间担任Discount Investment Corporation副首席执行官兼首席执行官，在2006-2008年期间担任以色列总理办公室的参谋长，在2008-2012年期间担任Azorim董事会主席，在2010-2012年期间担任Delek Energy董事会主席，最近在2020-2021年期间担任Discount Investment Corporation和Property and Building Corporation董事长，并在Cellecom担任董事会成员。Turbowicz先生拥有耶路撒冷希伯来大学法学院的法学学士学位，以及哈佛法学院的法学硕士和法学硕士学位。
亚伊尔·阿维丹自2025年11月19日起担任董事会成员。Avidan先生曾在以色列市场的多个高级监管、管理和董事会职位任职，主要是在金融服务领域，任职超过三十年。最值得注意的是，Avidan先生在2020-2023年期间担任银行主管和以色列银行管理层成员，并在1998-2019年期间担任以色列贴现银行的多个高级管理职位。Avidan先生目前的董事职位包括Bank Hapoalim和Modi’in Energy，以及非营利组织的各种领导职位。Avidan先生拥有统计和经济学学士学位、金融和会计MBA学位以及教育领导和行政管理硕士学位，均来自特拉维夫大学。
8
Keren Bar-Hava博士，注册会计师，担任希伯来大学商学院的教员和会计项目负责人，撰写了关于董事行为、披露诚信和人工智能驱动的财务报告的研究报告。Bar-Hava博士担任Urbanica Group的外部董事和主席、财务报告委员会、MATAN-Investors in the Community的董事会成员、Rimon Consulting Group的外部董事和审计、财务报告和薪酬委员会主席，以及Icon Group的外部董事和财务报告委员会主席，此前曾担任多家公司的董事会和审计和财务报告委员会成员，包括Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd.，Migdal Insurance Company Ltd.和CAL-Israel Credit Cards Ltd. Bar-Hava博士拥有经济学和会计学学士学位、经济学硕士学位和工商管理（财务和会计）博士学位，均来自特拉维夫大学。Bar-Hava博士也是以色列的注册会计师。
Ron Hadassi担任Ligia Hadassi Management and Investments Ltd.的所有者和董事总经理，Ligia Hadassi Management and Investments Ltd.是一家提供管理和投资服务的家族企业，在希伯来大学和管理学院经济学院担任银行和金融讲师，并在希伯来大学担任董事认证课程讲师。Hadassi先生曾担任多个董事职务，目前在Pacific-oak、The Zarasai Group Ltd.和Schnib Paper Industries Ltd.各自担任外部董事，并在其他多家公司担任董事，包括Carmel Corp. Ltd.、Carmel Wineries、Barkat Real Estate Financing和QauliTau Ltd.。Hadassi先生还担任Elbit Imaging Ltd.董事会主席以及Medical Technologies Ltd.首席执行官兼董事长。Hadassi先生拥有特拉维夫大学经济学、政治学和法学学士学位和工商管理硕士学位。哈达西先生也是以色列的持牌律师。
冉·格里策尔斯坦是影院和视听服务/设备公司Titra Ltd.的创始人和首席执行官。他还担任Sure-tech Investments LLC的外部董事和薪酬委员会主席，此前曾担任Qualitau Inc.的董事会成员和战略委员会主席。在此之前，Gritzerstein先生曾担任多个管理职位，包括Scrabble Entertainment Ltd.以色列活动的首席运营官和Cinepost Ltd.的创始人兼首席执行官。Gritzerstein先生拥有纽约城市大学机械工程学士学位。
9
根据公司章程规定的特殊国家股份条款，我们的董事会必须由大多数以色列公民组成，董事会主席也必须是以色列公民。此外，根据我们董事会通过的纽交所规则，董事会的大多数成员必须是独立的。因此，Seroussi先生、Epstein先生、Turbowicz先生和Avidan先生以及目前占董事会多数的Tennenholtz女士是以色列公民，Seroussi先生、Epstein先生、Shaul先生、Turbowicz先生和Avidan先生以及目前也占董事会多数的Tennenholtz女士和Odedra女士被认为在纽约证券交易所规则中这一术语的含义内是独立的。公司获悉，每一位候补董事提名人都是以色列公民，在纽约证券交易所规则中被视为该术语含义内的独立人士。
Compensation
所有当选的成员（除Yair Seroussi先生外，如果当选，详情如下）均有权获得以下薪酬：（i）年费金额为100,000美元，按季度分期支付；（ii）每次参加董事会及其委员会会议的费用金额为每次会议2,000美元（"参展费"），以及增值税（如适用）。未实际召开会议（如一致书面决议等）的参会费用降低50%。通过媒体传播方式召开会议的参会费用降低40%。当选的成员将进一步有权获得合理费用的报销。Seroussi先生的赔偿条款详见“第7项。大股东与关联交易-关联交易-与董事和高级管理人员的协议-董事长薪酬》我们的2024年年度报告。
此外，Yair Seroussi、Yair Caspi、Nir Epstein、Birger Johannes Meyer-Gloeckner、Yoav Moshe Sebba、William（Bill）Shaul和Liat Tennenholtz女士被授予可行使为公司普通股的期权。有关此类授予的更多信息，请参阅公司于2022年3月16日以表格6-K发布的临时股东大会代理声明，该声明于2022年4月7日进行了修订，并于2022年3月9日向SEC提交了表格S-8的注册声明。
当选的成员将受益于公司董事和高级职员责任保险单的承保范围以及公司向他们提供的开脱和赔偿信函。
有关我们董事薪酬的更多信息，请参阅“第6.B项——薪酬-董事薪酬"我们的2024年年度报告。
候补董事
在不违反《公司法》的情况下，章程规定，任何董事可在委任董事未出席的任何董事会会议上委任另一人（既非董事会成员，也非候补董事）担任候补董事，并可解聘该候补董事并委任另一人，而不是因特定会议或永久会议的任何原因而空缺的任何候补董事。委任候补董事本身并不减损委任董事作为董事的责任。
公司法进一步规定，董事会可酌情将其权力（受《公司法》限制）授予董事会的一个或多个委员会。
提议在会议上提出以下决议（但须对每位董事提名人进行单独表决）。：
"决议，从以下十一（11）名被提名人中选举八（8）名为公司董事，直至公司向股东提交的下一次年度股东大会，并在此获得批准：Messrs. Yair Seroussi、Nir Epstein、Birger Johannes Meyer-Gloeckner、William（Bill）Shaul、Yoram Turbowicz和Yair Avidan、Liat Tennenholtz女士、Anita Odedra女士、Keren Bar-Hava博士，注册会计师，以及Ron Hadassi和Ran Gritzerstein先生。"
董事会建议进行表决为批准选举公司董事提名人，即Messrs. Yair Seroussi、Nir Epstein、Birger Johannes Meyer-Gloeckner、William（Bill）Shaul、Yoram Turbowicz和Yair Avidan以及Liat Tennenholtz女士和Anita Odedra女士。
董事会建议对候补董事提名人的选举投反对票，即Keren Bar-Hava博士，注册会计师，以及Ron Hadassi和Ran Gritzerstein先生。
10
第2号提案
批准重新任命SOMEKH CHAIKIN为附属公司
毕马威国际合作社，作为独立审计员的
截至下一年度结束日止期间的公司
股东大会
根据公司法及章程，授权公司股东委任公司独立核数师。条款进一步规定，授权董事会（根据审计委员会的建议）决定独立审计师的薪酬。此外，根据纽约证券交易所的公司治理规则，独立审计师的重新任命和薪酬需要得到审计委员会的批准。
根据审计委员会和董事会的建议，建议Somekh Chaikin， 毕马威国际合作社的附属公司，获重新委任为公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时止。这些审计师担任公司2024财年的审计师，与公司或公司的任何关联公司没有任何关系，但2024年年度报告中描述的除外。有关向公司独立公共会计师支付的费用的信息可在2024年年度报告中找到。
提议会议通过以下决议：
“决议批准续聘毕马威国际合作社的联属公司Somekh Chaikin为公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时止，并授权董事会根据审核委员会的建议，厘定他们的费用，并按呈交股东的意见，现予批准，并同此予以批准。”
董事会建议对这项提议的决议投赞成票。
11
第3号提案
批准新的董事及高级职员薪酬政策
公司自会议召开之日起为期三年
根据《公司法》，补偿政策必须至少每三年重新考虑和重新批准一次（首次批准可以在公司首次公开发行股票起满五年后作出的除外）。我们目前的补偿政策于2020年11月获得股东批准，2023年10月，我们的股东批准了一项关于采用符合《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市标准的追回政策的补偿政策修正案。
在我们的薪酬委员会和董事会对薪酬政策进行审查后，薪酬委员会和董事会批准并建议我们的股东批准，本文件所附表格中的拟议薪酬政策为附录A.如果提议的补偿政策未获得股东的法定多数批准，我们的董事会仍可批准补偿政策，但前提是我们的补偿委员会和其后的董事会在对该事项进行进一步讨论后并出于特定原因得出结论，该批准符合我们的最佳利益。
拟议的薪酬政策大致符合我们当前薪酬政策的条款，但以下各项除外：（a）为我们的首席运营官增加单独的最高每月基本工资，金额为180,000 ILS（app。55000美元）；（b）关于增值税适用于董事长每月薪酬的澄清；（c）关于拟议薪酬政策不减损任何高级职员或董事的任何现有薪酬安排的澄清；（d）澄清任何高级职员的基本工资与以色列消费者物价指数或任何货币的汇率的联系不会被视为偏离拟议的薪酬政策。现将对照现行补偿政策标明的拟议补偿政策的一个版本作为附件附上附录A.
指导我们薪酬委员会和董事会建议和批准拟议薪酬政策的考虑因素是：从长远角度考虑促进公司利益、其工作计划和政策，除其他外、公司的风险管理政策、其运营的规模和性质，以及-关于包括可变组成部分的任期和雇佣-高级职员对实现公司目标和最大化其收益的贡献，所有这些都是从长期角度出发并根据高级职员的角色。
在审议薪酬政策的拟议修订时，薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括公司目标、业务计划和长期战略，以及公司高级管理人员的经验和资历。
12
建议的薪酬政策应由薪酬委员会和董事会不时审查，以确保其充分性及其适合性（其中包括）公司的财务状况和经营成果及其保留目标。
上述简要概述通过参考拟议补偿政策全文，对照现行补偿政策进行标记，作为整体限定，反映在附录A附于本文件。
提议会议通过以下决议：
"决议，批准一项新的董事和高级管理人员薪酬政策，以随附的表格作为附件 A，经薪酬委员会和董事会审议通过，并提交股东的，自会议召开之日起为期三年，现予批准，并同此予以批准。"
董事会建议对这项提议的决议投赞成票。
其他业务
管理层不知道在会议上有任何其他事项需要采取行动。然而，如有任何其他业务适当地在会议前提出，所附代理人中指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。
您的代理人的及时返回将不胜感激，并有助于获得必要的投票。因此，无论您是否预计出席会议，请在随附的委托书表格上签名并装在随附的信封中寄回，以便公司不迟于以色列时间2025年12月26日（星期五）上午07：00收到。
根据董事会的命令，
Yair Seroussi,
董事会主席
2025年11月20日
13
附录A
ZIM集成海运服务有限公司。
高级人员及董事的薪酬政策
| 1. |
简介
|
本文件载列高级人员及董事薪酬政策（本《补偿政策" 或"政策") ZIM Integrated航运服务股份有限公司（“ZIM" 或"公司"), 根据1999年《公司法》（简称“《公司法》”）的要求，对《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》公司法").
薪酬是ZIM整体人力资本战略的关键组成部分，以吸引、留住、奖励和激励高技能人才，这将提升ZIM的价值，并以其他方式帮助ZIM实现其业务和财务的长期目标。因此，该政策的结构旨在将高级职员和董事的薪酬与ZIM的目标和业绩挂钩。
就本政策而言，"军官"应具有《公司法》第一节对该等词语规定的含义，除此处另有明确说明外，不包括ZIM的董事。
每名高级人员可受聘为雇员和/或独立服务提供者（包括透过由其控制的公司，在向公司发出税务发票的情况下），但如该高级人员受聘为独立服务提供者，则须向这样的官员他或她（包括但不限于增值税）不得超过本应支付予该人员的最高款额他或她被聘为雇员s如本政策所规定。
本政策不适用于公司的任何附属公司，但公司附属公司的雇员同时也是公司的高级人员除外。
本政策受适用法律的约束，无意也不应被解释为在适用法律不允许的范围内限制或减损适用法律的规定。
本政策应不减损任何高级人员或董事在采纳本政策日期前有效的任何现有补偿安排。适用于将在本政策通过之日后获得批准的补偿协议和安排.和 这一政策起作为ZIM的补偿政策三个五个(53）年，自其获公司股东批准公司首次公开发行股票上市日期2021年1月28日.
ZIM薪酬委员会和董事会（以下简称“公薪酬委员会“和”板"，分别）应根据《公司法》的要求，不时对本政策进行审查和重新评估。
凡提述本补偿政策所规定的批准，该提述涉及截至本补偿政策批准之日的适用法律，在任何情况下均须遵守下文第23和24条的规定。
为方便起见，以ILS确定的金额，按照1美元等于3.31903.27 ILS。
与本补偿政策规定的最高金额最多5%的变动不应被视为偏离本补偿政策的规定。
| 2. |
目标
|
ZIM制定这一政策的目标和目的是为了吸引、激励和留住经验丰富的领导者，他们将为ZIM的成功和提高股东价值做出贡献，同时在基于功绩和长期奖励优秀业绩的高度成就型文化中展示专业精神，并将ZIM的核心价值观作为激励行为的一部分嵌入其中。为此，该政策的设计，除其他外：
| 2.1. |
将高级职员的利益与ZIM股东的利益紧密结合，以提升股东价值；
|
| 2.2. |
使军官薪酬的很大一部分与ZIM的短期和长期目标及绩效保持一致；
|
| 2.3. |
向官员提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪酬、激励业绩的现金和股权激励计划和福利，并能够向每位官员展示在不断发展的组织中晋升的机会；
|
| 2.4. |
长期加强干事留用和激励；
|
| 2.5. |
提供适当的奖励，以激励优越的个人卓越和企业绩效；和
|
| 3. |
补偿工具
|
本政策下的补偿工具可能包括以下内容：
| 3.1. |
基本工资；
|
| 3.2. |
好处；
|
| 3.3. |
现金红利；
|
| 3.4. |
基于股权的薪酬；
|
| 3.5. |
控制权条款变更；及
|
| 3.6. |
退休和终止条款。
|
|
|
就本补偿政策而言：
"基本工资"系指工资毛额，在缴纳社会福利前；和
"就业成本"是指任何就业支付，包括对社会福利的贡献、汽车及其使用费用、奖金和任何其他福利或支付。
|
| 4. |
整体补偿-固定补偿和可变补偿之间的比率
|
| 4.1. |
这一政策旨在平衡“固定薪酬”（主要包括基本工资和福利）和“可变薪酬”（主要包括现金奖金和E |
| 4.2. |
总可变薪酬的价值（即、年度奖金及按权益计算的薪酬）每名高级人员按年度计算的薪酬总额，不得超过薪酬委员会或管理局厘定的该等高级人员薪酬总额的90%。
|
| 5. |
公司内部薪酬比例
|
| 5.1. |
在起草和更新本政策的过程中，薪酬委员会和董事会审查了与聘用高级职员和董事相关的雇佣成本以及与聘用ZIM的其他员工（包括《公司法》定义的承包商员工）相关的平均和中位雇佣成本之间的比率（“比").
|
- 2 -
| 5.2. |
该比例对ZIM日常工作环境可能产生的影响进行了研究，并且ZIM将继续不定期地对其进行研究，以确保高管薪酬水平，因为相比于整体员工队伍，不会对ZIM的工作关系产生负面影响。
|
b.基本工资和福利
| 6. |
基本工资
|
| 6.1. |
A基薪为干事提供稳定的薪酬，并让ZIM吸引和留住称职的高管人才，保持稳定的管理团队。基本工资因干事而异，按个别情况确定 到教育背景、既往职业经历、资历、在公司的角色、业务职责和每名干事的过往表现。
|
|
|
6.2.
|
月基薪不得超过以下规定数额：
首席执行官：
首席财务官：ILS 190000（约合$58,104
COO：ILS 18万（约合55056美元）
首席执行官以外的其他官员,
公司可以将官员的基本工资与以色列消费者物价指数或任何货币的汇率挂钩不被视为偏离这一政策.对于后一种情况，以美元确定赔偿的美元对ILS的汇率应为以色列银行截至委员会批准相关官员赔偿之日确定的代表性汇率。
本节规定的最高月基薪是根据干事的全职职位计算的。就公司以非全职方式聘用的人员而言，最高基薪须按比例下调，薪酬委员会及董事会有权决定该人员的职位范围，并不时更改。
任何人员的年度总费用（不包括可变薪酬）不得超过相当于该人员每月工资总额12倍的150%的数额。
|
| 6.3. |
薪酬委员会和董事会可定期审议和批准官员的基薪调整。调整基薪的主要考虑因素类似于最初确定基薪时所使用的考虑因素，但也可能包括角色或责任的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势，或薪酬委员会或联委会确定的其他因素。薪酬委员会和董事会还应考虑正在考虑调整其基薪的人员的先前和现有薪酬安排。
|
| 7. |
福利
|
| 7.1. |
为（其中包括）遵守法律规定，可向高级职员提供以下福利：
|
| 7.1.1. |
按照市场惯例休假天数，包括赎回休假天数；
|
| 7.1.2. |
按照市场惯例请病假；
|
| 7.1.3. |
根据适用法律支付恢复期费用；
|
| 7.1.4. |
学习基金的月报酬，在适用法律允许的情况下，并参考ZIM的实践和在同行集团公司的实践（包括奖金支付的缴款）；
|
- 3 -
| 7.1.5. |
在适用法律允许或要求的情况下，并参考ZIM的政策和程序以及类似公司的惯例（包括奖金支付的缴款），ZIM可以代表该人员向保单、养老基金或退休基金缴款；和
|
| 7.1.6. |
ZIM应在适用法律允许或要求的情况下，并参考ZIM的政策和程序以及类似公司的惯例（包括奖金支付的缴款），代表该干事缴纳工作伤残保险和人寿保险。
|
|
|
上述名单具有非排他性，ZIM可能会授予其高级职员其他类似、类似或惯常的福利。
|
| 7.2. |
ZIM可以向其高级职员提供额外福利，只要这些福利是合理的或与市场惯例相当，例如但不限于：公司的汽车、电信和电子设备、与业务相关的费用、保险和其他福利 （如订阅报纸、学术和专业学习（包括参加儿童的学习）、定期体检、节日和特殊场合的礼物）等，包括此类福利的税收总额。
|
| 7.3. |
ZIM可以补偿其干事在其活动中发生的与工作相关的合理费用，包括但不限于会议参加费用、出差报销，包括出差时的日常津贴和住宿费用。ZIM可能会就与工作相关的费用向其高级职员提供预付款。
|
| 7.4. |
非以色列军官可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利。此类福利应根据第6.2节所述方法确定和6.3本政策（有必要的修改和调整）。
|
| 7.5. |
在将一名干事迁移或遣返到另一地区的情况下，这类干事可获得在其受雇的相关法域适用的其他类似、可比或惯常福利或额外付款，以反映生活费用的调整。此类福利可能包括报销、津贴或其他自付一次性付款的付款以及其他持续费用，例如住房补贴、汽车补贴、回籍假探访、税收平衡付款、家庭成员的旅行费用和其他类似费用。
|
c.现金奖金
| 8. |
现金红利-目标
|
| 8.1. |
年度或其他定期现金奖金形式的薪酬是使高级职员薪酬与ZIM的目标和经营目标保持一致的重要要素。因此，ZIM的薪酬理念反映了按绩效付费的要素，其中奖金支付资格和水平通常根据实际的财务或运营结果以及个人绩效来确定。
|
| 8.2. |
在每个日历或财政年度或红利期开始时，如果薪酬委员会（如果法律要求，则由董事会）确定的预先设定的定期目标和个人目标得以实现，或者在聘用时，如果是新聘用的高级职员，或者在建立新的奖金计划时，考虑到ZIM的短期和长期目标，以及其合规和风险管理政策，可以向高级职员颁发现金奖金。薪酬委员会和董事会还应确定有权获得现金奖金（全部或任何部分）必须达到的适用最低门槛，以及计算任何此类现金奖金支出的公式。在特殊情况下，由薪酬委员会和董事会决定（例如，法规变化、ZIM的经营环境发生重大变化、重大组织变革、重大并购事件或其他类似事件等），薪酬委员会和董事会可能会修改目标和/或其相对权重以及在适用的红利期内的奖金支付金额（最多为其全部）。
|
- 4 -
| 8.3. |
如任何高级人员的雇用在奖励期结束前终止，公司可（但无义务）向该高级人员支付适用期间的全额现金奖金（基于在该期间奖金目标的实现情况）或按比例分配的奖金，或不支付奖金。
|
| 8.4. |
将授予高级职员的奖金期间的实际现金奖金应由首席执行官推荐，并经薪酬委员会和董事会批准。
|
| 9. |
年度现金奖金-公式
|
首席执行官以外的其他官员
| 9.1. |
ZIM的除首席执行官外的其他高级管理人员的年度现金红利机会（“首席执行官"），一般将基于绩效目标和首席执行官对干事整体绩效的酌情评估，并受最低门槛限制。业绩目标将由ZIM的首席执行官根据但不限于公司、部门和个人目标确定，并由薪酬委员会和董事会在每个自然年度开始时或前后批准（或在聘用时，如果是新聘用的高级职员，或在薪酬委员会和董事会确定的特殊情况下）。业绩目标和在总体评估中为每项成就分配的权重，将基于公司整体业绩衡量标准，这些衡量标准可能基于实际财务和运营结果，例如（但不限于）EBITDA、调整后EBITDA、EBIT、调整后EBIT、与行业相比的EBIT利润率、净收入、营业收入和现金流，并可能进一步包括，部门或个人目标，其中可能包括运营目标，例如（但不限于）每运输标准箱的成本、发动机增长产生的收入、市场份额、新市场的启动和运营效率，以客户为中心的目标、项目里程碑目标以及对人力资本目标的投资，例如员工满意度、员工保留以及员工培训和领导力计划。
|
| 9.2. |
此外，授予除首席执行官以外的高级管理人员的年度现金奖金机会的较小部分，在任何情况下均不得超过年度现金奖金的30%，可根据薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对相关高级管理人员的整体表现进行酌情评估。
|
| 9.3. |
除首席执行干事之外的干事在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖金将不超过该干事的11个月基薪。
|
首席执行官
| 9.4. |
ZIM首席执行官的年度现金红利机会将主要基于业绩可衡量的目标，并受制于上文第8.2节规定的最低门槛。这些可衡量业绩的目标将每年由薪酬委员会和董事会在每个日历年开始时或前后确定（或在聘用时，如果是新聘用的首席执行官，或在薪酬委员会确定的特殊情况下由董事会确定）。绩效可衡量目标（其中包括目标和在总体评估中分配给每项成就的权重，将基于整体公司绩效衡量，可能基于、公司和个人目标。公司目标可能包括实际的财务和运营结果，例如（但不限于）EBITDA、调整后EBITDA、EBIT、调整后EBIT、与行业相比的EBIT利润率、净收入、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。
|
| 9.5. |
此外，授予ZIM首席执行官的年度现金红利机会的较不重要部分，无论如何不得超过年度现金红利的25%，可能会基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准或薪酬委员会和董事会确定的其他标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。
|
| 9.6. |
CEO在任何给定日历年将有权获得的最高年度现金奖金，将不超过CEO的18个月基本工资。
|
- 5 -
| 10. |
其他奖金
|
| 10.1. |
特别奖金.ZIM可以授予其高级职员特别奖金，作为对特殊成就的奖励（例如与并购、发行、在特殊情况下实现目标预算或业务计划或在退休情况下的特别认可有关），或由薪酬委员会和董事会酌情作为保留奖励），但须经《公司法》（《公司法》特别奖金").特别奖金将不超过这类干事的5个月基薪。
|
| 10.2. |
签约奖金.ZIM可以授予新招聘的高级管理人员签约奖金，由薪酬委员会和董事会酌情决定，但须经《公司法》（“签约奖金").签约奖金将不超过此类干事12个月的基薪。
|
| 10.3. |
搬迁/遣返奖金.在军官搬迁或调回其他地区时，ZIM可授予其军官特别奖金（“搬迁奖金").搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值将不超过此类干事的6个月基本工资。
|
|
11.
|
赔偿追回（“追回”）
公司采取了一项旨在遵守《公司法》和1934年《证券交易法》第10D条要求的回拨政策，该政策应适用于其高级职员，如下文所示附件 A.
|
d.基于股权的薪酬
| 12. |
目标
|
| 12.1. |
高级职员股权激励薪酬旨在增强高级职员利益与ZIM及其股东长期利益的一致性，并从长期加强高级职员的留存和激励。由于基于股权的奖励的结构是在几年内归属的，因此它们对接受者的激励价值与更长期的战略计划保持一致。
|
| 12.2. |
ZIM提出的以股权为基础的薪酬拟根据公司可能不时更新的现行股权激励计划以购股权和/或其他以股权为基础的奖励形式，例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励。
|
| 12.3. |
授予高级职员的所有基于股权的激励都应有归属期，以促进被授予高级职员的长期留任。除非薪酬委员会和董事会（就首席执行官而言——也由公司股东大会）批准的特定授予协议中另有决定，授予高级职员的赠款应在一（1）至四（4）年之间的期间内逐步归属。薪酬委员会及委员会在特殊情况下（例如并非由于高级人员的行动而延迟的补助金）有酌情缩短归属期，但归属期不得少于一（1）年。
|
| 12.4. |
期权的行权价格应根据ZIM的政策确定，无论如何将不低于董事会就授予相关期权作出决定之前的三十（30）天日历期间内公司股票主要交易的证券交易所的公司股票平均收盘价每股（不包括就以公司首次公开发行为条件的授予的奖励而言，在这种情况下，行权价格可能是首次公开发行定价中确定的公司股票的价格）。除非公司另有决定（取决于薪酬委员会和董事会的批准，以及关于公司首席执行官--也是公司股东大会），并且在任何适用法律的规定下，限制性股票和限制性股票单位（RSU）的行权价格为零。
奖励也可以通过“无现金”行使的方式行使。
|
- 6 -
| 12.5. |
股权奖励的所有其他条款均应按照ZIM的股权激励计划等相关做法和政策进行。据此，薪酬委员会和董事会（就首席执行官而言也是公司的股东大会，视不时适用的法律而定）可以延长奖励的可行权期，并就任何高级职员奖励的归属期加速作出规定，包括但不限于与涉及控制权变更的公司交易有关的时间，并可以根据ZIM的股权激励计划和其他相关做法和政策以其他方式修改或修订未兑现的奖励，受《公司法》可能要求的任何额外批准的约束。
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| 12.6. |
在遵守任何适用法律的情况下，ZIM可由薪酬委员会和董事会（就公司的首席执行官-也包括公司的股东大会，根据不时适用的法律）酌情决定可能授予基于股权的薪酬的税收制度，包括将使高级职员受益最大化的税收制度。
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| 13. |
授予奖励的一般指引
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| 13.1. |
基于股权的薪酬应不时授予，并根据业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和高级职员的个人责任，以及薪酬委员会和董事会（在首席执行官的情况下-也是公司股东大会）确定的其他标准单独确定和授予。
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| 13.2. |
在确定授予每名干事的基于股权的薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1节规定的因素，无论如何，在授予时任何基于股权的薪酬的年度公允市场价值总额不得超过：（i）就首席执行官而言–首席执行官的36个月基薪；（ii）就其他每名干事而言-该干事的12个月基薪。
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| 13.3. |
高级管理人员基于股权的薪酬的公允市场价值应根据授予时可接受的估值做法，按公允市场价值除以归属年数确定。
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| 13.4. |
董事会考虑了确定基于股权的薪酬的行使价值上限的可能性，并决定在考虑到基于股权的薪酬的目的的情况下，不在本政策中设置这样的上限。
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e.退休及终止服务安排
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14.
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提前通知期
ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）根据一名高级职员在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休的情况，提供最长六（6）个月的提前终止通知（或等值的现金和其他遣散费），在此期间该高级职员可能有权获得所有补偿要素，并继续归属其基于股权的补偿。
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15.
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调整期
ZIM可以（但没有义务，除非适用法律另有要求）根据首席执行官在公司的资历、他/她对公司目标和成就的贡献以及退休的情况，向首席执行官提供最多十二（12）个月的额外调整期（或等值的现金和其他遣散费），在此期间，首席执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续归属首席执行官的股权薪酬。
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- 7 -
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16.
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额外退休和解雇福利
ZIM可能会根据适用法律的要求（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）提供额外的退休和解雇福利和付款，或者这将与市场惯例相当，以及向首席执行官增加最多两倍于适用金额的遣散费。
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f.免责、赔偿及保险
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18.
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开脱
在适用法律允许的最大范围内，ZIM可以提前免除其董事和高级职员因违反对ZIM的注意义务而承担的全部或任何责任（包括费用）。
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| 19. |
保险及赔偿
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| 19.1. |
ZIM可以在适用法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员可能因此而承担的任何责任（包括费用），如该等个人与ZIM之间的赔偿协议中所规定的那样。
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| 19.2. |
ZIM可以为其董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险（“标准政策“）和董事及高级人员不可赔偿损失的承保范围（”A面政策"），包括在以色列或海外担任公司子公司的董事或高级职员。
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| 19.2.1. |
每份标准保单的最高保障金额不得超过2亿美元，每方保单不得超过1.5亿美元。
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| 19.2.2. |
购买每项标准保单及Side A保单（包括其延期或续期）须经薪酬委员会及董事会批准，董事会须确定每项标准保单及Side A保单反映当前市场状况（在购买、延期或续期时，视情况而定），且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
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| 19.3. |
在出现需经薪酬委员会和董事会批准的情况下，ZIM有权购买最长七（7）年的“挤兑”保单，具体如下：
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| 19.3.1. |
保障金额不超过2亿美元（针对标准保单或Side A保单，或其组合）；以及
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| 19.3.2. |
购买“径流”保单（包括其展期或续期）须经赔偿委员会和董事会批准，董事会应确定“径流”保单反映了当前的市场状况，且不得对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
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| 19.4. |
ZIM可以延长其标准保单和/或Side A保单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任，或为此目的购买新保单（标准保单或Side A保单）。此类延期或购买应由薪酬委员会和董事会批准，董事会应确定延期反映了当前的市场状况，并且不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
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- 8 -
g.控制权变更时的安排
| 20. |
在相应的激励计划或雇佣协议中定义的“控制权变更”之后，可以（但不要求）向高级职员提供以下福利：
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| 20.1. |
未行使期权或其他基于股权的奖励最高100%归属加速；
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| 20.2. |
自雇佣终止之日起，将ZIM高级职员的股权薪酬行权期延长，如为首席执行官以外的高级职员，则最长为一（1）年，如为首席执行官，则最长为两（2）年；和
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h.董事会薪酬
| 21. |
ZIM的董事会成员可能会获得以下福利：
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| 21.1. |
ZIM的所有董事会成员，不包括董事会主席，可能有权获得最高为100,000美元的年度现金费用保留金，以及每次参加董事会及其委员会会议的付款，每次会议的最高金额为2,000美元，但须在适用的范围内缴纳增值税。董事亦有权就其作为董事服务的一部分所产生的合理开支获得补偿，其中包括差旅费、日常生活费津贴及航空旅行业务开支。ZIM董事会主席每月可能有权获得高达200000 ILS（约合$ |
| 21.2. |
公司外部董事的薪酬（如当选）应按照经2000年《公司条例》（以色列境外证券交易所上市公司的救济）修订的2000年《公司条例》（关于外部董事的薪酬和费用的规则），因为这些条例可能会不时修订，包括通过上述条例下该术语所指的相对补偿的方式。
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| 21.3. |
尽管有上述第21.1节的规定，在特殊情况下，例如在专业董事、专家董事或对公司作出独特贡献的董事的情况下，该董事的报酬可能与所有其他董事的报酬不同，并可能高于第21.1节允许的最高数额，在任何情况下均不得超过该数额的150%。
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| 21.4. |
根据公司可能不时更新的现行股权激励计划，ZIM董事会的每位成员均可能以购股权和/或其他基于股权的奖励（例如限制性股票单位奖励或限制性股票奖励）的形式被授予基于股权的薪酬。该批给的条款将根据上文第12及13条的规定。
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| 21.5 |
在授予时，任何基于股权的薪酬的年度公平市场价值总额不得超过公司董事长的20万美元和任何其他董事会成员的10万美元。
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| 21.6. |
董事会成员股权报酬的公允市场价值，按照授予时可接受的估值惯例，以公允市场价值除以归属年数确定。
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| 21.7. |
特此澄清，H节所述的补偿（和限制）将不适用于担任高级职员的董事。
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- 9 -
i.杂项
| 22. |
本保单中的任何内容均不得被视为授予ZIM的任何高级职员或员工或任何第三方与其受雇于公司有关的任何权利或特权。这些权利和特权应受各自的个人就业协议管辖。董事会可决定不授予或仅授予本政策中详述的部分付款、福利和额外津贴，并有权取消或暂停一揽子补偿或其中的一部分。
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| 23. |
如果在本政策通过后将颁布有关高级职员和董事薪酬的新规定或法律修订，ZIM可能会遵循此类新规定或法律修订，即使此类新规定与此处规定的补偿条款相矛盾。
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| 24. |
本政策以适用法律为准，无意、也不应被解释为在不允许的范围内限制或减损适用法律的规定，也不应被解释为限制或减损公司《章程》。
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| 25. |
本政策应受以色列国法律管辖，不包括其冲突法律规则，但受任何特定司法管辖区税法或劳动法管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自适用的法律管辖。
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| 26. |
本政策具有约束力，可对所有人强制执行董事和干事及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人。
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展品A
追回政策
ZIM集成海运服务有限公司。
赔偿追讨政策
本ZIM Integrated航运服务股份有限公司补偿补偿补偿政策（“补偿 政策“）已获董事会通过（以下简称”板”）的批复，对公司控股子公司ZIM Integrated航运服务有限公司（以下简称“公司”），自2023年12月1日起生效。本补偿政策规定了根据此处规定的条款和条件，在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对某些高管薪酬进行补偿。这项补偿政策旨在遵守1999年《以色列公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求公司法”）和《交易法》第10D条（定义如下）。
1.定义.就本补偿政策而言，以下术语应具有下述含义。
（a）“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
（b）"涵盖的赔偿”指公司董事或高级管理人员“收到”的任何基于激励的薪酬，该术语在《公司法》中有定义，包括公司任何执行人员（一种“军官”），在适用的补偿期限内；提供了那：
（i）该高级人员（a）在生效日期后、（b）在他或她开始担任高级人员后及（c）在公司拥有在国家证券交易所公开上市的某一类证券时收到该等涵盖的补偿；及
（ii）该高级人员在适用于该等以奖励为基础的薪酬的履约期内的任何时间担任高级人员。
就本补偿政策而言，基于激励的补偿为“收到”由一名官员在实现适用于此类基于激励的薪酬（或其部分）的财务报告措施的财政期间内，即使此后支付或授予此类基于激励的薪酬。
（c）"生效日期”是指《纽交所上市公司手册》第303A.14节生效之日。
（d）"交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
（e）"执行干事”指（i）《交易法》第16a-1（f）条所定义的公司任何“高级职员”，以及公司的任何董事，（ii）根据《交易法》第10D条和纽约证券交易所的上市标准，本补偿政策要求涵盖的任何其他个人，以及（iii）委员会和/或董事会不时确定的公司及其子公司的任何其他雇员。
（f）"财务报告措施”指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何（i）计量，（ii）股价计量或（iii）股东总回报计量（以及全部或部分源自上述第（i）、（ii）或（iii）条中提及的任何计量的任何计量）。为免生疑问，任何此类措施无需在公司财务报表中列报或包含在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
（g）"财务重述”指因公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重述，以更正：
| （一） |
以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大影响的错误；或
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| （二） |
如果（a）该错误在当期更正或（b）在当期未更正，则会导致重大错报的错误。
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就本补偿政策而言，如果公司的财务报表因期外调整（即当该错误对先前发布的财务报表不重要且该错误的更正对当期也不重要时）或追溯（1）适用会计原则变更；（2）由于公司内部组织结构发生变化而对可报告分部信息进行修订；（3）由于终止经营而重新分类；（4）适用报告实体的变更，例如来自同一控制下实体的重组；（5）修订股票拆细、反向股票拆细、股票分红，或资本结构的其他变化；或（6）调整与先前企业合并有关的暂定金额。
（h）"基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何补偿（为免生疑问，包括任何现金或股权或基于股权的补偿）。就本补偿政策而言，“基于激励的补偿”还应被视为包括根据（或以其他方式参照）基于激励的补偿确定的任何金额（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休或遣散计划或协议下的任何金额，或基于基于基于激励的补偿的任何名义账户，以及由此产生的任何收益）。
（i）"纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
（j）"回收期”指在紧接任何适用的补偿触发日之前完成的三个会计年度。尽管有上述规定，回收期还包括在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起），前提是公司上一个财政年度结束的最后一天与新的财政年度的第一天之间的过渡期（包括九（9）至十二（12）个月的期间）将被视为已完成的财政年度。
（k）"补偿触发日期”指（i）董事会（或其委员会或在董事会不需要采取行动的情况下获授权采取该等行动的公司高级人员）得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制财务重述的日期，以及（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制财务重述的日期，两者中较早者。
2.错判赔偿款的追讨.
（a）在财务重述的情况下，如任何人员所收到的任何涵盖补偿的款额（“已获赔偿“）超过该人员若根据财务重述计算本应获得的该等涵盖补偿的金额（”调整后薪酬“），公司须合理地迅速向该高级人员追讨相当于已获授予的补偿超过经调整补偿的金额（该超额金额，则为”误判赔偿”).
（b）如果（i）适用于相关涵盖补偿的适用财务报告计量是股价或股东总回报（或全部或部分源自任何此类计量的任何计量）和（ii），则该等错误授予补偿的金额不受直接从财务重述中的信息进行数学重新计算的影响，则错误授予补偿的金额应根据公司对收到该覆盖补偿所依据的财务重述对公司股价或股东总回报（或其衍生计量）的影响的合理估计确定（在税前基础上）。
（c）为免生疑问，公司追讨错误判给的赔偿的义务不取决于（i）是否或何时提交重述的财务报表；或 （ii）该人员因会计错误或导致财务重述的其他行动而有任何过失。
A-2
（d）尽管本条例第2（a）至（c）条另有相反规定，如（x）以下第（i）、（ii）或（iii）条中的一条所载的条件均获满足，且（y）委员会及管理局已作出裁定追讨错误判给的补偿将不可行，则公司无须追讨任何错误判给的补偿：
（i）根据补偿政策为协助强制执行追回错误判给的补偿而向第三方支付的直接费用，将超过该等错误判给的补偿须予追回的金额；提供了在断定根据本条第2（d）款追回任何错误授予的赔偿金额是不切实际的之前，公司应首先作出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿，记录此类合理尝试以进行此类追偿，并向纽约证券交易所提供该文件；
（ii）追回错误判给的赔偿将违反以色列国的法律，只要该法律是在生效日期之前通过的（前提是，在断定根据本条第2（d）款追回任何错误判给的赔偿金额将是不切实际的之前，公司应首先根据以色列国的法律获得纽约证券交易所可以接受的意见，即追回将导致这种违反，公司必须向纽约证券交易所提供这种意见；或
（iii）追讨错误判给的补偿，很可能会导致公司雇员普遍可获得福利的其他符合税务资格的退休计划不符合经修订的《1986年美国国内税务法》第401（a）（13）或411（a）条的规定（"代码”），或任何适用法律下的类似利益。
（e）公司不得就任何人员在依据本补偿政策追讨错误判给的补偿方面可能招致的任何损失，包括通过支付保险费或毛额付款，直接或间接向该人员作出赔偿。
（f）委员会及管理局须酌情决定根据适用法律向任何人员追讨任何错误判给的补偿的方式及时间，包括但不限于（i）要求偿还先前以现金支付的涵盖补偿；（ii）寻求追讨因归属、行使、结算、出售、转让而实现的任何收益，或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励；（iii）从公司或其任何关联公司以其他方式欠该高级职员的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；（iv）取消未偿还的已归属或未归属股权或基于股权的奖励；和/或（v）采取适用法律允许的任何其他补救和追偿行动。为免生疑问，除第2（d）条另有规定外，公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；提供了为避免根据《守则》第409A条对该人员造成任何不利税务后果或任何适用法律下的类似利益所需的范围内，应根据《守则》第409A条或任何适用法律下的类似利益，对任何不合格递延补偿计划（定义见《守则》第409A条）下的金额进行任何抵消。
3.行政管理.本补偿政策应由委员会和董事会管理。委员会和董事会的所有决定应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力，包括公司和高级职员、其受益人、遗嘱执行人管理人和任何其他法定代表人。委员会和董事会应拥有充分的权力和权力（i）管理和解释本补偿政策，（ii）纠正任何缺陷、提供任何遗漏并调和本补偿政策中的任何不一致之处，以及（iii）作出委员会和董事会认为对管理本补偿政策必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动，并遵守适用的法律（包括《交易法》第10D条）和适用的股票市场或交易所规则和条例。
4.修订/终止.根据《公司法》、《交易法》第10D条和《纽交所上市公司手册》第303A.14条，委员会或董事会可随时修改或终止本补偿政策，但须获得任何必要的公司或股东批准。凡任何适用法律、或股票市场或交易所规则或条例要求在本规定以外的情况下追回错误已获赔偿的，本补偿政策中的任何内容均不得视为限制或限制公司在该等适用法律、股票市场或交易所规则和条例要求的最大限度内追回错误已获赔偿的权利或义务。
A-3
5.释义.尽管本文有任何相反的规定，本补偿政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条（以及与此相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例）的要求。本补偿政策的规定，应当按照满足该等要求的方式进行解释，本补偿政策据此操作。如果本补偿政策的任何条款会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则应对该条款进行解释和视为修正，以避免此类冲突。
6.其他补偿回拨/补偿权利.本补偿政策下的任何补偿权利是根据公司（或其任何关联公司）可能不时生效的任何其他补偿或补偿政策的条款、任何雇佣协议、要约函、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何规定以及公司可获得的任何其他法律补救措施，而不是代替任何其他补救措施、权利或要求，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或规定；提供了但是，根据本补偿政策可收回的任何其他政策下收回或收回的任何金额，应计入本补偿政策下的任何所需收回或收回，反之亦然。
7.豁免补偿.尽管本文中有任何相反的规定，公司没有义务寻求补偿支付给高级职员的金额，这些金额仅基于非财务事件的发生或未发生而授予、归属或赚取。此类豁免补偿包括但不限于基本工资、时间归属奖励、基于实现非财务报告措施的指标而授予的补偿或仅由委员会或董事会酌情授予的补偿，或在适用法律要求的情况下，公司股东大会，提供了那 这些金额绝不取决于任何财务报告计量业绩目标的实现情况，也绝不是以任何方式授予的。
8.杂项.
（a）任何适用的授标协议或其他文件，列明本补偿政策所涵盖的任何补偿的条款和条件，应被视为包括此处施加的限制，并通过引用纳入本补偿政策，如果出现任何不一致，则以本补偿政策的条款为准。为免生疑问，本补偿政策适用于在生效日期或之后收到的所有补偿，而不论授标协议或载明有关人员补偿条款和条件的其他文件生效的日期。
（b）本补偿政策对所有涵盖的执行人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
（c）如果本补偿政策的任何规定根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则将在适用法律允许的最大限度内适用该规定，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内予以修正。
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A-4