附件 5.1
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Sullivan & Worcester特拉维夫 28 HaArba‘a St. HaArba’a 以色列特拉维夫 |
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| 至: | 2026年3月26日 |
| IceCure Medical医疗有限公司。 | |
| 7 Ha’Eshel St. PO Box 3163 | |
| Caesarea,3079504以色列 |
RE:根据表格F-3上的登记声明出售证券
女士们先生们:
我们已就公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交的F-3表格(注册号333-290046)上的注册声明(经修订,“注册声明”)、其中包含的招股说明书和相关的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”)担任以色列公司的以色列法律顾问,该文件涉及公司在注册直接发行中发行和销售:公司8,000,000股普通股,每股无面值(“普通股”),根据公司与其中指定的买方于2026年3月26日签订的证券购买协议(“购买协议”)。我们了解到,根据日期为2026年3月26日的配售代理协议(“配售代理协议”),公司已就普通股发售(“发售”)聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球担任配售代理。
本意见函是根据《证券法》颁布的S-K条例第601(b)(5)和(b)(23)项提出的。
就本意见而言,我们已审阅注册声明、招股章程补充文件、购买协议表格、预先出资认股权证表格、配售代理协议表格、经修订及重述的公司章程副本、公司董事会(“董事会”)及其授权委员会的决议,以及该等章程、规例、公司纪录、文件、经核证或以其他方式识别并令我们满意的正本或影印本,证书和我们认为相关和必要的其他文书,作为我们在下文表达的意见的基础。
在这样的审查中,我们假定:(i)原始文件的真实性和所有签字的真实性;(ii)作为副本提交给我们的所有文件的正本是否一致;(iii)我们审查过的公司记录、文件、证书和文书中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性;(iv)所有文件的适当执行和交付,其中适当执行和交付是其有效性的先决条件;以及(v)所有自然人的法律行为能力。至于对该意见具有重要意义的任何事实,在我们没有独立确立相关事实的范围内,我们依赖公职人员的证明以及公司高级职员或其他代表的证明。
我们是Israel Bar的成员,我们对与以色列国法律以外的任何司法管辖区的法律有关的任何事项不发表意见,并且为了发表这一意见,我们没有对以色列国以外的任何其他司法管辖区的法律进行任何调查。本意见仅限于此处所述事项,除明示事项外,不暗示或可推断任何意见。
基于上述情况,并据此,我们认为,在按董事会或其授权委员会厘定的金额及形式向公司支付代价后,普通股及预融资认股权证股份在注册说明书及招股章程补充文件所述的发售中发行及出售时,将获正式授权,而当交付并按照购买协议的条款付款时,将获有效发行、全额支付及不可评税。
我们在此同意将本意见作为证据提交公司于2026年3月27日在表格6-K上的外国私人发行人报告,该报告以引用方式并入注册声明,并同意在注册声明和招股说明书补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予此类同意时,我们不认为我们是《证券法》或SEC根据其发布的规则和条例或《证券法》S-K条例第509项所使用的术语含义内的“专家”,关于注册声明的任何部分,包括作为证据或其他方面的此意见。
| 非常真正属于你, |
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| /s/Sullivan & Worcester Tel-Aviv(Har-Even & Co.) | |
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