展品（G）

投资咨询协议

之间

Altmore BDC，Inc.

和

Altmore Capital Investment Management，LLC

本投资咨询协议（以下简称“协议”）是由马里兰州公司Altmore BDC，Inc.（以下简称“公司”）与特拉华州有限责任公司Altmore Capital Investment Management，LLC（以下简称“顾问”）于2021年11月11日签订的。

鉴于，本公司是一家封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）选择被视为业务发展公司（“BDC”）；和

鉴于，顾问是根据1940年《投资顾问法》（经修订）（“顾问法”）注册的投资顾问；和

鉴于，本公司希望保留顾问，以按照以下规定的方式和条款向本公司提供投资咨询服务，并且该顾问希望被保留以提供此类服务；

因此，现在，考虑到以下所载的前提和约定，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方特此达成以下协议:

（a）公司现聘用该顾问担任公司的投资顾问，并管理公司资产的投资及再投资， 根据本公司董事会（“董事会”）的审查和全面控制， 在此期间并根据此处规定的条款和条件， （i）按照投资目标， 公司不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告和/或注册声明中规定的政策和限制；根据所有其他适用的联邦和州法律， 规则和条例， 以及公司的章程和细则（可能会不时进行修订）；根据《投资公司法》。在不限制上述一般性的前提下， 顾问应， 在任期内， 并受以下条文规限， 本协议（a）确定公司投资组合的构成， 其中变化的性质和时间， 以及实施这些变更的方式；（b）确定， 评估和协商公司所作投资的结构；（c）执行， 监督和服务公司的投资；（d）确定公司将购买的证券和其他资产， 保留， 或出售；（e）对潜在的投资组合公司进行尽职调查；以及（f）向公司提供此类其他投资咨询， 研究及相关服务， 时不时地， 对其资金的投资有合理的要求， 包括根据需要为公司及其投资组合公司提供运营和管理方面的协助。在董事会的监督下， 顾问有权代表本公司为本公司作出投资决定， 包括谈判， 执行和交付与公司投资有关的所有文件，并代表公司发出其他购买或出售交易的订单。如果公司决定获得债务融资（或为此类融资再融资）， 顾问应代表公司安排此类融资， 受董事会的监督和批准。如果这是必要的或适当的， 根据顾问的善意判断， 公司通过特殊目的载体进行投资， “顾问有权创建或安排创建此类特殊目的工具，并通过此类特殊目的工具进行此类投资。，

（b）顾问特此接受该雇用，并同意在本合同期限内提供此处所述的服务，以获得此处提供的补偿。

（c）现授权顾问与其他投资顾问（每名为“次级顾问”）订立一份或多于一份次级顾问协议，据此，顾问可获得次级顾问的服务，以协助顾问履行其在本协议项下的责任。具体而言，顾问可以保留一名次级顾问，根据公司的投资目标和政策推荐特定的证券或其他投资，并与顾问一起组织，谈判，安排或实现此类投资的收购或处置，并代表公司监控投资，受顾问和公司的监督。须由顾问（而非公司）负责应付予分顾问的任何补偿。顾问签订的任何次级顾问协议应符合《投资公司法》和其他适用的联邦和州法律的要求。

（d）就本文提供的所有目的而言，顾问应被视为独立承包商，并且，除非本文明确规定或授权，否则顾问无权以任何方式代表公司行事或代表公司，或以其他方式被视为公司的代理人。

（e）顾问须按《投资公司法》所规定的方式及期限，保存及保存与向公司提供其投资咨询服务有关的任何簿册及纪录，但须经董事会审核，并受董事会的全面控制，并应特别保留与公司投资组合交易有关的所有账簿和记录，并应向董事会提供董事会合理要求的定期和特别报告。顾问同意，其为公司保存的所有记录都是公司的财产，并应公司的要求立即将任何此类记录交还公司，但顾问可以保留此类记录的副本。

除非本文或日期为2021年11月11日的某些管理协议另有规定，否则公司与顾问（顾问，以其身份）之间可能会不时进行修订（“管理协议”）作为管理员，“管理员”，顾问应全权负责其投资专业人员和雇员的补偿以及顾问的所有间接费用（包括租金，办公设备和水电费）。公司将承担其运营，管理和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）:

尽管本文中有任何相反的规定，公司应向顾问（或其附属公司）偿还顾问（或其附属公司）支付给公司首席合规官和首席财务官及其各自工作人员的补偿的可分配部分（基于这些个人在估计的基础上投入的时间百分比），公司的业务）。

本公司同意支付基本管理费（“基本管理费”）和激励费（“激励费”），作为对顾问根据本协议提供的服务的补偿，顾问同意接受如下所述。顾问可能同意暂时或永久地全部或部分免除或延迟基本管理费和/或激励费。有关如何计算这些费用的示例，请参见附录A。这些示例仅用于说明目的，不被视为本协议的一部分。本公司应根据本协议向顾问或顾问指定的人支付任何款项，作为顾问可能以其他方式指示的款项。

（a）基本管理费应按公司总资产的1.50%的年费率计算，包括以借款进行的任何投资，但不包括任何现金及现金等价物。就本协议而言，“现金及现金等价物”一词将具有公司不时提交给证券交易委员会的财务报表附注中赋予它的含义。基本管理费应每季度拖欠支付，并应根据公司最近完成的季度末总资产的平均值计算。任何部分月份或季度的基本管理费应根据相关月份或季度的任何股票发行或回购而适当按比例分配和调整。

总资产的确定将反映公司投资组合的公允价值的变化。公司投资组合中持有的衍生工具和掉期（如果有的话）的公允价值不一定等于此类衍生工具和掉期的名义价值，将包括在总资产的计算中。

（b）奖励费应包括以下两部分:

（i）激励费用的第一部分（“收入激励费用”）应根据公司上一季度的“激励前费用净投资收益”按季度计算和支付。为此目的， “激励前费用净投资收益”是指利息收入， 股息收入和任何其他收入（包括（i）任何其他费用（提供管理协助的费用除外）， 比如承诺， 起源， 结构， 咨询， 公司从其投资组合公司获得的尽职调查和咨询费或其他费用， 因公司债务清偿而实现的任何收益，以及公司为保持其作为受监管投资公司（“RIC”）的地位而被要求分配给其股东的任何其他收入）在本季度应计， 减去公司本季度的运营费用（包括基本管理费， 根据管理协议应支付给管理员的费用， 以及就任何已发行和流通在外的优先股支付的任何利息费用和股息， 但不包括奖励费）。激励前费用净投资收入包括， 对于具有递延利息特征的投资（例如原始发行折扣）， （以实物支付利息和零息证券的债务工具）， 公司尚未收到且可能永远不会收到现金的应计收益。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益， 已实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。激励前费用净投资收益， 以上一季度末公司净资产价值的收益率表示， 应与每季度1.75%（年化7.0%）的“最低回报率”进行比较， 受每个季度末“追补”拨备的影响。用于计算收入激励费用的公司净投资收入也包括在用于计算基本管理费的公司总资产中。激励费用对公司每个季度的激励前费用净投资收益的影响如下:，

激励费用的第二部分（“资本收益激励费用”）应在每个会计年度结束时（或在本协议终止时）确定并支付， 截至终止日）， 并应等于公司已实现资本收益的17.5%， 如果有的话， 从成立到每个会计年度结束的累积基础上， 累计计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的净额， 减去先前就资本收益支付的任何激励费用的总额；提供在公司第一个会计年度结束时确定的资本收益激励费的计算期限将短于12个月，以考虑自成立以来扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何已实现资本收益。在任何情况下，根据本协议应支付的资本收益激励费都不会超过《顾问法》允许的金额， 包括其中的第205条，

为了计算资本收益的激励费用，计算方法将查看衍生工具或掉期，就好像公司直接拥有参考资产一样。因此，处置任何参考资产的已实现收益和已实现损失，以及保留在衍生工具或掉期中的参考资产的未实现折旧，将在累计基础上计入资本收益激励费。

顾问承诺，根据《顾问法》，该公司将继续注册为投资顾问。顾问同意，其活动在任何时候都将在所有重大方面遵守所有适用于其运营和投资的联邦和州法律。

兹授权顾问， 在现在或以后法律允许的最大范围内， 使公司向国家证券交易所的会员支付， 经纪人或交易商为完成一项证券交易而收取的佣金超过该交易所另一成员收取的佣金的数额， 如果是经纪人或交易商，他们就会为实现该交易收取费用， 如果顾问真诚地确定， 考虑到价格等因素（包括适用的经纪佣金或交易商价差）， 订单的大小， 执行上的困难， 以及公司的运营设施，以及公司在证券板块定位方面的风险和技能， 该佣金金额相对于该会员提供的经纪和/或研究服务的价值是合理的， 经纪人或交易商， 从该特定交易或其对公司投资组合的总体责任的角度来看， “这是公司最好的净收益。，

顾问为公司提供的服务不是排他性的， 和顾问， 以及它的每一个附属机构， 可能从事任何其他业务或向他人提供类似或不同的服务，包括， 没有限制， 直接或间接赞助或管理其他以投资为基础的帐户或混合资金池， 无论结构如何， 具有与公司类似的投资目标， 只要其在本协议项下为本公司提供的服务不因此而受到损害， 本协议中的任何内容均不应限制或限制任何经理人的权利， 合伙人， 成员（包括其成员和其成员的所有者）， 顾问的高级职员或雇员从事任何其他业务，或将其时间和精力部分用于任何其他业务， 无论性质相似还是不同， 或收取与此有关的任何费用或补偿（包括担任本公司董事的费用， 或提供咨询服务， 一个或多个公司的投资组合公司， 以适用法律为准）。只要这份协议或任何延期， 续期或修订仍然有效， 顾问须为本公司的唯一投资顾问， 在顾问有权订立次级咨询协议的前提下， 如本文所述。根据本协议，顾问不承担任何责任， 除提供本协议项下所要求的服务外。据了解，董事， 军官们， 公司的员工和股东正在或可能对顾问及其关联公司感兴趣， 作为董事， 军官们， 员工， 合作伙伴， 股东， 成员， 不管是经理还是其他， 顾问和董事， 军官们， 员工， 合作伙伴， 股东， 顾问及其附属机构的成员及经理， 或者可能成为， “作为股东或其他身份，对公司同样感兴趣。，

如果顾问的经理，合伙人，成员，高级职员或雇员是或成为公司的董事，高级职员和/或雇员，并在公司的任何业务中以该身份行事，则该经理，合伙人，成员，顾问或管理员的高级职员和/或雇员应被视为仅以公司的身份行事，而不是作为顾问或管理员的经理，合伙人，成员，高级职员或雇员，或在顾问或管理员的控制或指示下行事，即使由顾问或管理员支付。

顾问（及其官员， 经理人， 合作伙伴， 成员（及其成员， 包括其成员的所有者）， 特工， 员工， 控制人以及与顾问有关联的任何其他个人或实体）对公司不承担责任顾问在履行本协议或其他条款规定的任何职责或义务时已采取或未采取的任何行动作为公司的投资顾问（《投资公司法》第36（b）节规定的范围除外，该范围涉及因违反信托义务（最终由司法程序确定）而在获得服务补偿方面造成的损失）， 公司应赔偿， 捍卫和保护顾问（及其官员， 经理人， 合作伙伴， 成员（及其成员， 包括其成员的所有者）， 特工， 员工， 控制人以及与顾问有关联的任何其他个人或实体， 每个人都应被视为本协议的第三方受益人）（统称为， “赔偿方”），并使他们免受任何损害， 负债， 受赔偿方在任何未决事件中或由于任何未决事件而产生的成本和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）， 威胁或已完成的行动， 西装， 因以下原因引起的调查或其他程序（包括由公司或其证券持有人提起的诉讼或诉讼）， 或其他基于， 履行顾问在本协议项下的任何职责或义务， 或以其他方式担任本公司的投资顾问。虽有本第8款前一句的相反规定， 本协议中的任何内容均不应保护或被视为保护受赔偿方免受， 或有权或被视为有权使受弥偿方， 赔偿对公司或其证券持有人的任何责任，否则，由于故意的不当行为，被赔偿方将受到赔偿， 在顾问履行职责时有恶意或重大过失， “或者由于不计后果地无视顾问在本协议下的职责和义务。，

本协议自上述第一个书面日期起生效。本协议自签订之日起两年内有效， 并在此后的连续年度内自动延续， 但该延续至少每年由（a）委员会表决特别批准， 或本公司发行在外有表决权的证券的多数票以及（b）不是本协议当事方或任何此类当事方的“利害关系人”（该术语在《投资公司法》第2（a）（19）节中定义）的公司多数董事的投票， 按照《投资公司法》的要求.本协议可随时终止， 在不支付任何罚金的情况下， 在60天的书面通知后， 经本公司发行在外有表决权的证券的多数表决， 或董事会的投票， 或者是顾问。如果发生“转让”，本协议将自动终止（根据《投资公司法》第15（a）（4）节的定义，该术语已定义）。本协议第8款的规定将保持完全的效力， 而顾问仍有权享有其利益， 即使本协议终止，

本协议项下的任何通知均应以书面形式在对方的主要办事处发出，并以邮寄或邮寄的方式寄出，预付邮资。

经双方同意，本协议可根据书面文书进行修改。

本协议包含双方的全部协议，并取代所有先前的协议， 对本文主题的理解和安排。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释， 在不实施法律选择原则的情况下， 并根据《投资公司法》的适用规定。在特拉华州适用法律的范围内， 或本文的任何规定， 与《投资公司法》的规定相冲突， 应由后者控制。在《投资公司法》和《顾问法》允许的最大范围内， 经修正后， 任何行动的唯一和唯一的论坛， 与本协议有关的诉讼或程序应是位于特拉华州的联邦或州法院， 这里的每一方， 在法律允许的最大范围内， 在此不可撤销地放弃其可能持有的任何异议， 不管是现在还是将来， 到场地的铺设， 或管辖权， 为了任何此类诉讼的目的，任何此类法院， 提起诉讼或进行诉讼，并进一步放弃任何此类诉讼的主张， 诉讼或程序是在一个不方便的地方提起的， 并且在此，每一方均服从该司法管辖权，并同意在任何此类诉讼中接受送达的程序， 诉讼或诉讼程序， 没有限制， 通过美国的邮件寄往该党的主要办公室，

除本协议第8款明确规定外，本协议不会也无意授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施；本协议没有第三方受益人，包括但不限于，公司股东。

本协议的每一条款和规定都是可以分割的。如果本协议的任何条款或规定由于任何原因是非法或无效的，则该条款或规定将在法律允许的最大范围内执行，并且在任何情况下，该非法或无效均不影响本协议其余部分的有效性。

本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为原始协议，所有这些合在一起应构成一个单一协议。任何一方均可通过传真或其他电子传输方式向另一方交付本协议及据此拟定的任何文件的执行副本，并且该交付应具有与本协议或此类其他文件的手动签署副本的任何其他交付相同的效力和效力。

【页面的其余部分有意留为空】 

兹为证，本协议双方已促使本协议于上述第一个书面日期正式执行。

【投资咨询协议签名页】

附录A

示例1:每个季度的收入激励费用

方案1

假设

投资收益（包括利息、股息、费用等）=1.25%

最低回报率（1）=1.75%

管理费（2）=0.375%

其他费用（法律、会计、保管人、转账代理人等）=0.2%

激励前费用净投资收益

（投资收益-（管理费+其他费用））=0.675%

激励前费用净投资收益不超过最低收益率，因此，不存在激励前费用对收益的影响。

方案2

假设

投资收益（包括利息、股息、费用等）=2.65%

最低回报率（1）=1.75%

管理费（2）=0.375%

其他费用（法律、会计、保管人、转账代理人等）=0.2%

激励前费用净投资收益

（投资收益-（管理费+其他费用））=2.075%

收入激励费用=100%激励前费用净投资收入（以“最低限额率”为准）和

“追赶”）（3）

= 100% (2.075% - 1.75%)

= 0.325%

激励前费用净投资收益超过门槛收益率，但不完全满足“追赶”规定，因此，激励费用对收益的影响为0.325%。

方案3

假设

投资收益（包括利息、股息、费用等）=3.25%

最低回报率（1）=1.75%

管理费（2）=0.375%

其他费用（法律、会计、保管人、转账代理人等）=0.2%

激励前费用净投资收益

（投资收益-（管理费+其他费用））=2.675%

收入激励费用=100%激励前费用净投资收入（以“最低限额率”为准）和

“追赶”）（3）

收入激励费用=100%“追赶”+（17.5%（激励前费用净投资收益-2.121%））

追赶=2.121%-1.75%

= 0.371%

收入激励费用=（100%0.371%）+（17.5%（2.675%-2.121%））

= 0.371% + (17.5% 0.554%)

= 0.371% + 0.097%

= 0.468%

激励前费用净投资收益超过门槛收益率，完全满足“追赶”规定，因此，激励费用对收益的贡献率为0.468%。

例2:资本利得激励费（*）:

方案1

假设

第1年:向A公司投资2000万美元（“投资A”），向B公司投资3000万美元（“投资B”）

第2年:投资A以5,000万美元出售，投资B的公平市场价值（“FMV”）确定为3,200万美元

第3年:投资b的FMV确定为2500万美元

第4年:投资B以3100万美元的价格出售

资本收益的激励费为:

第1年:无

第2年:资本收益激励费525万美元-（出售投资A的已实现资本收益3,000万美元乘以17.5%）

第三年:无-437.5万美元（17.5%乘以（3000万美元累计资本收益减去500万美元累计资本折旧））减525万美元（第二年支付的资本收益激励费）

第四年:17.5万美元至542.5万美元的资本收益激励费（累计已实现资本收益3100万美元乘以17.5%）减525万美元（第二年支付的资本收益激励费）

方案2

假设

第1年:向A公司投资2000万美元（“投资A”），向B公司投资3000万美元（“投资B”），向C公司投资2500万美元（“投资C”）

第2年:投资A以5,000万美元出售，投资B的FMV确定为2,500万美元，投资C的FMV确定为2,500万美元

第3年:投资B的FMV确定为2700万美元，投资C以3000万美元出售

第4年:投资b的FMV确定为2400万美元

第5年:投资B以2000万美元的价格出售

资本收益的激励费用（如果有的话）为:

第1年:无

第二年:437.5万美元资本收益激励费用-17.5%乘以2500万美元（3000万美元已实现投资资本收益减去500万美元未实现投资资本折旧b）

第3年:122.5万美元资本收益激励费（1）-560万美元（17.5%乘以3200万美元（3500万美元累计已实现资本收益减去300万美元未实现资本折旧）减437.5万美元（第2年支付的资本收益激励费）

第4年:无

第五年:无-437.5万美元（17.5%乘以2500万美元（累计已实现资本收益3500万美元减去已实现资本损失1000万美元））减560万美元（第二年和第三年支付的资本收益的累计激励费）（2）