附件 99.1
证券购买协议
本证券购买协议（“协议”）由开曼群岛获豁免公司宏桥高科有限公司（“公司”）与[买方名称]（“买方”）于2023年11月24日订立。
然而，根据本协议中规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认并接受其收取和充分性，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
| 1. | 定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义： |
| (a) | “关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。 |
| (b) | “公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的全部知识产权。 |
| （c） | “公司期权”是指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。 |
| （d） | “公司股票期权计划”是指向任何员工提供的每份股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、虚拟股票计划、股票期权、其他股权或基于股权的薪酬计划、股权或其他基于股权的奖励，无论是否以现金、股票或其他方式支付（在未根据上述任何计划发行的范围内），或与任何员工签订的任何性质的其他计划或合同，据此，任何股票、期权、认股权证或其他购买或收购公司股本的权利或根据公司股本价值获得付款的权利已获授予或以其他方式发行。 |
| （e） | “交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。 |
| （f） | “反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。 |
| （g） | “GAAP”是指美国公认会计原则。 |
| （h） | “政府实体”是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何工具、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府当局或工具，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府当局的任何准政府或私人机构。 |
| （一） | “知识产权”是指在世界任何地方与以下任何一项相关或产生的权利：（i）专利及其申请；（ii）著作权、版权登记及其申请，以及作者身份作品的所有其他相应权利，无论其名称如何；（iii）工业外观设计权利及其任何注册和申请；（iv）商标权和商号、标识和服务标识、商标或服务标识的相应权利，（v）商业秘密权利以及在机密商业和技术信息及专门知识（“商业秘密”）方面的相应权利；（vi）在世界任何地方（如适用）与上述任何一项类似或等同的权利。 |
| （j） | 任何不是个人的人的“知情”是指该人的董事和高级管理人员的知情。 |
| (k) | “法律要求”是指任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、命令、法令、法令、规则、条例、裁决或要求。 |
| （l） | “留置权”是指任何种类或性质的质押、债权、留置权、押记、产权负担、选择权和担保权益。 |
| (m) | “市场价格”是指70%乘以本协议日期前二十（20）个交易日内的每日最低VWAP。 |
| （n） | “重大不利影响”是指，当用于与实体相关时，可能会或合理预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及子公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，整体而言，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。 |
| （o） | “纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。 |
| （p） | “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.40美元。 |
| （q） | “许可”是指政府实体的所有许可、许可、差异、豁免、命令和批准。 |
| （r） | “人”是指任何个人、公司（包括任何非营利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。 |
| （s） | “中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区。 |
| （t） | “招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。 |
| （u） | “招股说明书补充”是指向SEC备案并由公司在交割时交付给买方的符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充。 |
| （五） | “登记声明”是指向SEC提交的F-3表格上的有效登记声明（文件编号：333-253395），其中登记了向买方出售证券的情况。 |
| （w） | “第424条”是指SEC根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。 |
| （x） | “SEC”是指美国证券交易委员会。 |
| （y） | “证券”是指普通股。 |
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| （z） | “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。 |
| （AA） | “子公司”是指，就任何一方、任何公司或其他组织（无论是否已成立或未成立）而言，至少有过半数的证券或其他权益，其根据其条款具有选举董事会过半数成员的普通投票权或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人，由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，公司的附属公司应包括公司或其任何附属公司根据合约安排对其施加控制并根据适用于公司的公认会计原则与公司合并的任何可变利益实体。 |
| （BB） | “交易日”是指公司主要市场公开交易的任何一天。 |
| （CC） | “VWAP”是指彭博社报道的特定交易日或一组交易日（视情况而定）的主要市场普通股的成交量加权平均价格。 |
| 2. | 买卖。 |
| (a) | 购买及出售购买股份。收盘时，公司特此同意向买方出售，买方特此同意购买【股份数量]公司普通股的股份，每股面值为0.40美元（“购买股份”），每股购买价格等于（a）本协议日期的前一天公司普通股在纳斯达克的收盘价和（b）市场价格中的较低者。 |
| (b) | 收盘。在收盘时（“收盘”），公司应向买方发行和出售购买股份。闭幕式应通过电子或传真交换签字页和文件的方式远程进行。交割应在本协议之日或各方共同商定的更晚日期进行。就交割而言，公司应向买方发行购买股份；买方应向公司购买购买股份，并在收到该购买股份后，应向公司支付合计美元的购买价款【购买总价].买方应在交易结束之日或各方共同约定的更晚日期以电汇方式向公司或其指定人支付合计购买价款。一旦发行并按本协议规定支付，该等购买股份应有效发行并全额支付且不可评估。 |
| （c） | 公司交付。在交割时，公司应向买方交付以下物资： |
| （一） | 本协议由公司正式签署； |
| （二） | 代表该买方在收盘时购买的购买股份的记账式账户对账单； |
| （三） | 根据规则424（b）提交的招股章程补充文件的最终完整表格。 |
| （d） | 买方交付。交割时，买方应向公司交付以下物资： |
| （一） | 本协议由该买方正式签署； |
| （二） | 购买股份的购买价格，根据公司电汇指示以美元电汇至公司的银行账户。 |
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| 3. | 公司的陈述和保证。除公司提交给美国证券交易委员会的文件中规定的情况外，公司特此向买方声明并保证如下： |
| (a) | 机构；信誉好；资质；子公司。公司及其每个子公司是一家公司或其他组织，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（在适用此类概念时），拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按照公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述的方式开展其目前正在开展的业务。公司具备适当资格并具有良好信誉，可在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，但在无法单独或总体上具有如此资格且具有良好信誉的司法管辖区，不会合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估及免于优先认购或购买证券的类似权利。 |
| (b) | 大写。 |
| （一） | 股本。（i）截至本协议日期，公司法定股本由500,000，000股每股面值0.40美元的普通股组成，其中截至本协议日期，已发行及流通在外的普通股为5,440，429股。公司股本的所有已发行股份均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权的规限。 |
| （二） | 股权激励计划。截至本公告之日：根据公司股票期权计划为未来发行预留50,542股普通股。根据公司股票期权计划须予发行的所有普通股，一经按其所依据的可发行工具所指明的条款及条件发行（包括为此支付行使价），将获正式授权及有效发行、缴足及不可评估。除未行使的公司期权外，公司不存在未行使或授权的限制性股票单位、股票增值、虚拟股票、利润参与或其他形式的基于股票的奖励。 |
| （三） | 其他证券。公司各附属公司的所有已发行普通股、所有已发行公司期权及股本的所有已发行股份均已在所有重大方面符合所有适用的证券法及其他重大法律要求的情况下发行及授予。 |
| （c） | 授权；非违反。 |
| （一） | 授权。公司为授权、执行和交付本协议、履行本公司在本协议项下的所有义务以及授权、发行、出售和交付购买股份而采取的所有公司行动均已在本协议日期之前采取，而本协议经买方有效执行后构成公司一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，（ii）受与特定履约、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）其中所载的赔偿条款可能受适用的联邦或州证券法的限制。 |
| （二） | 非违和。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行购买股份）将不会（i）导致违反公司的章程文件（每一份均已修订至今），（ii）与任何协议相冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消任何协议的权利，公司或任何附属公司作为一方的契约或文书，或（iii）在符合第3（f）节所列同意的情况下，导致违反适用于公司或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律要求。 |
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| （d） | SEC备案；财务报表；内部控制。 |
| （一） | SEC文件。截至本协议签署之日，公司已向SEC提交了其要求提交的所有注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有其他信息）。所有此类注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和向SEC提交的表格中的其他文件均已提供给买方或在SEC的Interactive Data Electronic Applications数据库中公开提供。经修订的所有此类要求的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件，在此被称为“公司SEC文件”。截至各自日期（或如随后修订或补充，则在此类修订或补充之日），公司SEC文件（i）是根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求编制的，并在所有重大方面均符合SEC根据其规定适用于此类公司SEC文件的规则和条例，以及（ii）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为做出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。公司的任何子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件。公司的任何执行官均未就任何公司向SEC提交的文件未根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条以及根据该法案颁布的规则和条例作出其要求的证明。公司或其任何执行官均未收到任何政府实体的通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。 |
| （二） | 财务报表。公司提交给SEC的文件（“公司财务”）中包含的每份合并财务报表（在每种情况下，包括其任何相关附注）：（i）在所有重大方面遵守SEC已公布的与此相关的规则和条例；（ii）是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非在其附注中可能指出，或者在未经审计的中期财务报表的情况下，针对正常和经常性的年终调整，并且可能是SEC在表格10-K、20-F中允许的，6-K或《交易法》规定的任何后续或类似形式）；及（iii）在所有重大方面公平呈列公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况及所示期间的公司营运及现金流量综合业绩。 |
| （三） | 萨班斯-奥克斯利法案和内部控制。据公司所知，公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效并于交易结束时生效的任何和所有适用规则和条例。公司已建立和维护、遵守并执行内部会计控制制度，该制度有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维持记录，以合理详细准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置情况，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，以及公司及其附属公司的收支仅根据管理层及公司董事会（“董事会”）的适当授权进行，及（iii）就防止或及时发现公司及其附属公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司或据公司所知，公司的独立核数师均未发现或知悉（a）公司及其附属公司所使用的内部会计控制系统整体上存在任何重大缺陷或重大缺陷，在每种情况下均未得到补救，或（b）涉及公司管理层或在编制财务报表或公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为。 |
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| （e） | 政府同意。本公司无须就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易获得或作出任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，但在本协议日期或之前已获得的交易除外。 |
| （f） | 纳斯达克。普通股在纳斯达克上市。不存在撤销或暂停该等上市的程序，且公司未收到任何来自纳斯达克的通知，公司也不知悉任何原因表明公司不会或将不会满足在纳斯达克继续上市的上市或维持要求。 |
| （g） | 证券的有效发行。购买股份已获得正式授权，当根据本协议的条款发行、出售和交付并在支付购买价款后，将有效发行、全额支付和不可评估，并且免于和清除所有留置权（美国法律（州和联邦）或其他适用的证券法对转让施加的限制除外）。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。 |
| （h） | 提供。公司已根据于2021年2月23日生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书补充文件。该公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，并且符合有关根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。 |
| （一） | 无实质性不利影响。自2023年6月30日以来，没有发生任何事件或情况单独或合计已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响。 |
| （j） | 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及按现时进行各自业务所需的其他知识产权（统称“知识产权”）。 |
| （一） | 公司及其各附属公司已采取符合适用行业惯例的合理步骤，以保护和维护其希望或第三方有义务作为商业秘密加以保护的重大机密信息的机密性，并且据公司所知，公司不存在任何人盗用该等商业秘密的情况，除非无法合理地预期该盗用将对公司产生重大不利影响。 |
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| （二） | 据公司所知，公司或其任何附属公司或其任何现有产品或服务均不存在侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权的情况，除非不能合理地预期此类侵权行为会对公司产生重大不利影响。 |
| （三） | 截至本协议日期，公司并无收到任何书面通知，内容有关第三方已就公司或其任何附属公司或其任何现有产品或服务或公司或其附属公司在任何重大方面的任何指称侵权或其他违规行为送达或据公司所知以书面提交或威胁提交、进行或提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序，或对该第三方知识产权的公司或其附属公司业务的其他运营。截至本协议日期，据公司所知，没有任何未决或威胁索赔质疑公司或其任何子公司对任何重要公司知识产权的有效性或可执行性，或对公司或其任何子公司的权利提出异议。 |
| （四） | 公司执行和交付本协议，以及完成本协议所设想的交易，将不会导致（i）公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权的任何权利或许可，（ii）任何公司知识产权协议项下的任何终止或取消权利，或（iii）对任何公司知识产权施加任何留置权，除非上述任何一项（第（i）至（iii）条）不会对公司产生重大不利影响。 |
| (k) | 合规；许可。 |
| （一） | 合规。公司或其任何附属公司均不存在与适用于公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何各自的业务或财产所受约束或影响的任何法律要求相冲突、违约或违反任何法律要求的情况，但不会对公司产生重大不利影响的冲突、违规和违约除外。截至本协议签署之日，没有任何政府实体对公司或其任何子公司的重大调查或审查待决，或据公司所知，没有受到以书面形式送达公司或其任何子公司的威胁。没有对公司或其任何附属公司具有约束力的判决、强制令、命令或法令对公司产生或合理预期会产生重大不利影响。 |
| （二） | 许可证。公司及其附属公司在法律要求的范围内持有经营公司业务所需的所有许可，如目前进行的那样，未能持有将合理预期会对公司产生重大不利影响的许可（统称“公司许可”）。截至本协议日期，没有暂停或取消任何公司许可，或据公司所知，威胁。公司及其附属公司在所有重大方面遵守公司许可条款。 |
| （l） | 诉讼。截至本协议日期，在任何法院、政府部门、委员会、机构、工具或权威机构或任何仲裁员面前，没有任何针对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，没有任何未决或书面威胁，这些索赔、诉讼、诉讼或程序寻求限制或禁止完成本协议所设想的交易或与所有此类索赔、诉讼或程序一起合理预期的交易单独或合计对公司产生重大不利影响。 |
| (m) | 国外的腐败行为。公司或任何附属公司，或据公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。 |
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| （n） | 外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。 |
| 4. | 买方的陈述、保证及契诺。买方向本公司陈述及保证如下： |
| (a) | 授权。买方为授权、执行和交付本协议以及履行买方在本协议项下的所有义务而采取的所有公司行动均已在本协议日期之前采取，本协议经公司有效执行后构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，以及（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法救济。 |
| (b) | 完全为自己的账户购买。买方将购买的购买股份将为买方自己的账户进行投资而获得，而不是作为代名人或代理人且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份。买方并非与任何人订立任何合约、谅解、协议或安排，以出售、转让或以其他方式处置其所购买的任何购买股份。 |
| （c） | 收到信息。买方已有机会就发行及出售购买股份的条款及条件，以及公司的业务、物业、前景及财务状况，向公司提出问题并获得公司的答复，并获得必要的额外资料（在公司拥有该等资料或可以在不需要不合理努力或费用的情况下获得该等资料的范围内），以核实向其提供或其有权获得的任何资料的准确性。然而，上述情况并不限制或修改本协议第3节中公司的陈述和保证或买方依赖该协议的权利。买方承认并理解，除公司外，没有任何人获授权就购买股份的发行和销售作出本协议未包含的任何陈述，并且，如果给予或作出，该等信息或陈述不得被依赖为已获公司授权。 |
| （d） | 政府同意。买方无须就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易获得或作出任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案。 |
| （e） | 组织。买方是一家根据其所组建的司法管辖区的法律正式组建并有效存续并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有必要的组织权力和权力来拥有其财产并开展目前正在开展的业务。 |
| 5. | 关闭的先决条件。 |
| (a) | 对买方完成交割的义务的条件。买方根据本协议及招股章程及招股章程补充文件完成交割及购买及支付购买股份的义务须符合以下先决条件： |
| （一） | 申述及保证；契诺。 |
| (1) | 公司在第3条中的每一项陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样。 |
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| (2) | 公司应在截止日期之前已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议所要求的契诺、协议和条件。 |
| （二） | 资格。根据本协议，任何政府实体在合法发行、出售和购买购买购买股份以及购买和采购外汇以支付购买价款方面所需的所有授权、批准或许可（如有）均应已正式获得，并自交易结束时起生效。 |
| （三） | 将用于向买方发行和出售购买股份的招股章程补充文件的最终完整表格，应已交付买方，并由公司根据规则424（b）在截止日期后三十（30）天内提交。 |
| (b) | 条件公司完成交割的义务。公司完成交割及于交割时向买方发行及出售购买股份的义务须符合以下先决条件： |
| （一） | 申述及保证；契诺。 |
| (1) | 买方在第4节中的每一项陈述和保证，自本协议签订之日起和截止交割之日起，在所有方面均应是真实和正确的，如同当时作出的一样。 |
| (2) | 买方应在截止日期之前已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求的契诺、协议和条件。 |
| （二） | 资格。根据本协议合法发行和出售购买股份所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可（如有）均应在交易结束时正式获得并生效。 |
| 6. | 杂项规定。 |
| (a) | 宣传。本协议任何一方均不得就本协议或本协议规定的交易向公众或其任何供应商或客户作出、发布或发布任何公告，或对本协议或本协议规定的交易的存在作出任何声明或承认，或揭示本协议或本协议规定的交易的状态，未经其他方事先同意，不得无理拒绝或拖延，但前提是，本条第6（a）款的任何规定均不妨碍本协议任何一方作出其认为必要的公开公告，以满足适用于本协议的任何法律要求，但在不与该等法律要求相抵触的范围内，本协议应为其他方提供机会，在任何拟议的公开公告作出之前对其进行审查和评论。 |
| (b) | 通知。 |
| （一） | 本协议规定或允许发出的任何通知、报告或其他通信（以下统称“通信”），应以国际快递、传真、电子邮件或专人送达方式送达本协议规定或允许发出此类通信的当事人。以隔夜快递寄送通知的，应当通过妥善寄信，并通过国际公认的快递快递服务寄送该通知，预付寄递费用，并已于上述寄出之日起三（3）个工作日后送达，视为送达。以传真、电子邮件、专人送达或信使送达通知的，视为送达即生效；但仅凭传真或电子邮件不构成生效通知。 |
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| （二） | 所有通信应按以下方式处理： |
宏桥高科技有限公司
地址：Advanced Business Park，9th FL，Bldg C2
高新区蓝湾巷29号，
中国广东珠海519080
地址：
关注：
电子邮件：
| （三） | 任何实体均可根据此处规定，通过通知更改与其通信的地址。 |
| （c） | 字幕。本协议的标题和段落标题仅供参考，不影响其解释。 |
| （d） | 可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。 |
| （e） | 管辖法律；仲裁。 |
| （一） | 本协定应受纽约州国内法和实体法管辖并按其解释。 |
| （二） | 除第6（e）（iii）节规定的情况外，本协议各方均不可撤销地同意，因本协议的任何解释、解释、履行或违反而引起、与之有关或与之有关的任何争议或争议，应提交仲裁，该仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下，根据当时有效的HKIAC被管辖仲裁规则在香港进行。在任何法域提交仲裁的，仲裁员的裁决为终局的、结论性的，对仲裁当事人具有约束力。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应各自支付同等份额的此类仲裁的费用和开支，各方应分别支付各自的律师费和开支；但前提是任何此类仲裁的胜诉一方有权向非胜诉一方追偿其合理的费用和律师费。 |
| （f） | 修正。本协议不得修改、修改或终止，不得放弃任何权利或条款，除非获得公司和买方的书面同意。 |
| （g） | 费用。各方将自行承担与本协议起草和谈判有关的费用和开支。 |
| （h） | 作业。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（合并、股票出售、合并、重组或类似交易除外），且未经公司事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的任何或全部权利。任何声称违反本条的转让均属无效。 |
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| （一） | 生存。双方各自作出的陈述和保证应于（i）交割一周年和（ii）本协议根据本协议第6（m）节终止之日（以较早者为准）终止。尽管有任何适用的诉讼时效，但不得就未在该时限内主张的陈述或保证不真实和正确（欺诈或故意不当行为导致的除外）提出任何索赔，因此在该时限后不可撤销地放弃。 |
| （j） | 放弃。在交割前的任何时间，任何一方可（i）延长任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件所载任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件。任何该等延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即属有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不应因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 |
| (k) | 全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。除非以书面形式并按照本协议第6（f）节的规定作出，否则本协议任何条款的任何修改、变更、放弃或变更均不对本协议各方有效或具有约束力。 |
| （l） | 对应物；复制品。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。本协议的传真、便携式文件文件（PDF）或其他复制品可由一方或多方签署，并由该方通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输方式交付，据此可看到该方或其代表的签名。此类执行和交付应被视为对所有目的有效、有约束力和有效。 |
| (m) | 终止。 |
| （一） | 经公司与买方相互同意，本协议可随时终止，本协议拟予放弃的交易。本协议也可以（x）由买方以书面通知公司的方式终止，或（y）由公司以书面通知买方的方式终止；但前提是，此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利，并进一步规定，任何一方当事人的行为或不作为是导致或导致未能在该日期或之前发生交割的主要原因，且该行为或不作为构成对本协议的重大违反，则任何一方当事人不得享有终止本协议的权利。 |
| （二） | 如果终止，本协议将失效，本协议任何一方或其各自的高级管理人员、董事或关联公司不承担任何责任或义务；但前提是（1）每一方仍应对本协议终止前的任何违反承担责任，以及（2）本第6条的规定应保持完全有效并在任何终止后继续有效。 |
| （n） | 进一步保证。每一方同意（i）应对方的请求提供进一步的信息，（ii）执行和交付彼此的其他文件，以及（iii）做出其他行为和事情，所有这些都是对方为实现本协议和本协议中提及的文件的意图而合理要求的。 |
| （o） | 放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，各方在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。 |
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作为证明，本协议各方已于上述首次写入之日签署本协议。
| 公司 | ||
| POWERBRIDGE技术有限公司。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
作为证明，本协议各方已于上述首次写入之日签署本协议。
| 购买者 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||