(1)

GDS（上海）投资有限公司（以下简称“WFOE”）

(2)

上海新湾企业管理有限公司（以下简称“上海新湾”）

(3)

周辉（以下简称“股东”）

1.

该股东自2026年2月12日起为上海新湾权益持有人，现持有上海新湾20%权益；

2.

股东拟授权WFOE指定的个人作为其投票代理人在上海新湾行使表决权，WFOE同意指定个人接受该授权。

1.1

股东在此不可撤销地承诺，在本协议期限内经WFOE书面通知并在符合本协议第1.2条规定的情况下，签署授权委托书，授权（，身份证号：）根据当时有效的上海新湾公司章程行使其作为上海新湾股东的以下权利：

(1)

代表股东出席股东大会的权利；

(2)

代表股东就待处理事项作出决定的权利

(3)

法律规定的该股东的任何表决权；

(4)

上海新湾公司章程规定的股东的其他表决权（包括经修订和重述的公司章程规定的股东的任何其他表决权）；

(5)

任何会议记录和股东大会决议或其他法律文件的签字权；和

(6)

代表股东向相关工商登记机关提交文件备案归档的权利。

(1)

代表上海新湾出席股东大会的权利；

(2)

代表上海新湾就上海新湾拟审议事项作出决定的权利（包括但不限于指定和选举上海新湾子公司的方向、总经理和其他高级管理人员）；

(3)

法律规定的上海新湾作为其子公司股东的任何表决权；

(4)

上海新湾附属公司章程项下股东的其他表决权（包括经修订及重列的公司章程项下股东的任何其他表决权）；

(5)

任何会议记录和股东大会决议或其他法律文件的签注权；和

(6)

代表上海新湾向相关工商登记机关提交文件备案归档的权利。

1.2

上述授权和转让以受权人为中国公民且WFOE同意授权和

1.3

WFOE应确保律师在本协议授权范围内尽职尽责、谨慎履行其授权职责；股东应承认并承担因律师行使上述授权权利而产生的任何法律后果。

1.4

股东特此确认，本律师在行使上述授权权利期间，无须与股东协商后作出决定。尽管如此，WFOE仍应确保一旦作出决定，律师将及时将任何此类决定通知股东。

3.1

股东和上海新湾应给予充分协助，以便利律师行使授权权利，包括在必要时及时执行律师就上海新湾及其子公司作出的决定和其他相关法律文件（如需提交政府主管部门审批、登记和/或备案的文件）。

3.2

如果在本协议期限内的任何时间，本协议项下授权权利的授予或行使因任何原因（股东或上海新湾违反本协议的情况除外）而无法执行，各方应立即寻求与不可执行方案最相似的替代方案，并订立补充协议对

4.1

双方承认，WFOE不得因WFOE指定的律师根据本协议行使授权权利而被要求对其他方或任何第三方承担责任或赔偿（金钱或其他）。

4.2

上海新湾与股东同意赔偿WFOE和律师，并使其免受因WFOE指定的律师行使授权权利而招致或可能招致的一切损失，包括但不限于任何第三方对其发起或提出的任何诉讼、要求、仲裁或索赔或政府当局的行政调查或处罚所导致的任何损失。但是，由于WFOE或代理律师的故意不当行为或重大过失而造成的损失不予赔偿。

5.1

股东在此声明并保证：

5.1.1

他/她是具有完全行动能力、完全独立的法律地位和法律行为能力的中国公民，能够作为诉讼主体独立行事。

5.1.2

他/她拥有签署和交付本协议以及他/她就本协议所指的交易将签署的所有其他文件的全权和授权，并拥有完成本协议所指的交易的全权和授权。

5.1.3

本协议由股东合法、妥善地执行和交付；本协议对他/她构成具有法律约束力的义务，并根据本协议的条款和条件对他/她强制执行。

5.1.4

他/她是上海新湾截至本协议生效之日的在册股东，除本协议、其与WFOE之间的股权质押协议以及其与上海新湾和WFOE之间的独家认购期权协议所设定的权利外，授权权利上不存在第三方权利。根据本协议，律师可根据上海新湾有效的公司章程充分、充分行使授权权利。

5.2

WFOE和上海新湾在此分别声明并保证：

5.2.1

是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，具有完整、独立的法律地位和法律权限签署、交付和履行本协议，作为独立的诉讼主体。

5.2.2

其被授予签署和交付本协议及与本协议所述交易有关的所有其他将由其执行的文件，并完成本协议所述交易的充分内部权力和权限。

5.3

上海新湾进一步声明及保证，该股东于本协议生效日期为上海新湾的登记股东。根据本协议，本律师可根据上海新湾有效的公司章程充分、充分行使授权权利。

6.1

本协议自双方正式执行之日起追溯生效，自2026年2月12日起生效，除非事先经各方书面协议或根据本协议第8.1条终止。

6.2

若股东在事先征得WFOE同意的情况下转让其在上海新湾的股权，其将不再是本协议的一方，而其他各方的义务和承诺不受负面影响。

7.1

各方之间有关履行本协议项下权利和义务的所有通知或其他信函均应以书面形式送达，并以当面送达、挂号信、邮资预付邮件、认可特快专递、传真方式送达有关各方。

7.2

以传真、电传方式传送该等通知或其他函件的，一经传送即视为送达；当面送达的，按送达时送达处理；以邮件方式邮寄的，自发出之日起五（5）日后视为送达。

8.1

双方同意并承认，任何实质性违反本协议的任何规定，或一方（“违约方”）实质上不履行本协议即构成对本协议的违约（“违约”）。任何非违约方（“非违约方”）均有权要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。违约方未在非违约方要求的合理期限内或在非违约方书面通知后10日内采取任何补救措施的，违约方为股东或上海新湾的，则非违约方有权酌情采取以下任何一种措施：（1）终止本协议并要求违约方全额赔偿；或（2）要求违约方强制履行本协议项下义务并全额赔偿；违约方为WFOE的，则非违约方有权要求违约方强制履行本协议项下义务并全额赔偿。

8.2

各方同意并承认，除本协议另有规定或法律要求外，股东或上海新湾在任何情况下均不得以任何理由提前终止本协议。

8.3

尽管本协议另有规定，本条的效力在本协议中止或终止后仍有效。

9.1

本协议一式三份（3份），双方各执一份。

9.2

本协议的订立、效力、履行、修改、解释、终止均适用中华人民共和国法律。

9.3

双方应努力通过友好协商解决因本协议产生或与本协议有关的任何争议或冲突。若在三十（30）日内无法通过协商解决差异，应按照上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。有管辖权的法院有权根据争议方的请求给予临时补救，如判决或命令扣押、冻结违约方的财产或股权。

9.4

本协议的一个条款授予一方的任何权利、权力或补救措施，不排除该方享有其他条款或法律法规授予的任何权利、权力或补救措施；一方行使任何权利、权力或补救措施不得

9.5

任何一方在行使法律或根据本协议规定的任何权利、权力或补救（“上述一方的权利”）方面的任何失败或拖延，均不应被解释为对其的放弃，任何上述一方的权利的单一或部分放弃均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他上述一方的权利。

9.6

此处插入的标题仅为方便参考，在任何情况下，此类标题均不得被解释为影响本协议的含义、结构或有效性。

9.7

本协议的规定是相互分离和独立的。在任何时候被认定为无效、不合法或不可执行的，不影响本条款其他条款的有效性、合法性或可执行性。

9.8

本协议的任何修改或补充应以书面形式作出，并由本协议各方正式签署后生效。

9.9

未经其他方事先书面许可，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。

9.10

本协议对本协议各方及各自的合法继承人和受让人具有约束力。