美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

（修订编号：)

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Adicet Bio, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

ADICET生物公司

达特茅斯街131号，3楼

麻萨诸塞州波士顿02116

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月11日举行

特此通知，Adicet Bio, Inc. 2025年年度股东大会（年会）将于美东时间2025年6月11日下午5：00在网上召开。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/ACET2025虚拟参加会议，在那里您将能够进行电子投票并提交问题。您将需要单独邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码，以便参加年会。

年会的宗旨如下：

只有在2025年4月15日营业结束时登记在册的Adicet Bio，Inc.股东将有权在年度会议及其任何休会或延期上投票。

我们很高兴利用美国证券交易委员会的“通知和准入”规则，允许公司通过互联网提供代理材料。我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），而不是我们的代理材料和我们的2024年股东年度报告（2024年年度报告）的纸质副本。我们计划在2025年4月29日或前后邮寄通知，其中将包含有关如何访问这些文件和通过互联网投票的说明，以及有关如何索取我们的代理材料和2024年年度报告的纸质副本的说明。这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

要获准参加年度会议并对您的股份进行投票，您必须提供通知中所述的16位控制号码，或代理卡，或www.proxyvote.com上的投票指示表。请参阅本通知随附的代理声明的“一般信息”部分，了解有关虚拟年会后勤的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持。

你的投票很重要。无论你能否亲自出席会议，重要的是你的股份有代表。为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加会议，也可以通过互联网在代理卡上列出的地址提交您的代理或通过签名、约会、返回

代理卡。如果您的股票以“街道名称”持有，即由经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。

马萨诸塞州波士顿

2025年4月29日

目 录

ADICET生物公司

达特茅斯街131号，3楼

麻萨诸塞州波士顿02116

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年6月11日举行

这份2025年年度股东大会委托说明书（Proxy Statement）包含Adicet Bio, Inc. 2025年年度股东大会（Annual Meeting）的相关信息，该会议将于美国东部时间2025年6月11日下午5：00通过线上方式召开。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/ACET2025虚拟参加年会，在那里您将能够进行电子投票并提交问题。Adicet Bio，Inc.的董事会正在使用本委托书征集年度会议上使用的委托书。在这份委托书中，“公司”、“Adicet Bio”、“Adicet”、“我们”、“我们的”等术语是指Adicet Bio, Inc. Bio，Inc.。TERM1我们主要执行办公室的邮寄地址是Adicet Bio, Inc.,131 Dartmouth Street，3rd Floor，Boston，Massachusetts 02116。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，代理人将根据我们的董事会就随附的会议通知中所列的每一事项提出的建议进行投票。您可以在会议上行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书发出大意如此的书面通知来撤销您的代理。

今年的年会将是通过网络直播进行的股东虚拟会议。请2025年4月15日登记在册的全体股东参加会议。我们构建了我们的虚拟会议，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票和根据会议行为规则提问的能力。我们鼓励您在年会前投票表决您的股份。

我们在2025年4月29日左右向股东提供了这份委托书和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

关于提供代理材料的重要通知
2025年6月11日召开的年度股东大会：

这份委托书和我们致股东的2024年年度报告是
可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（除证物外），将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为Adicet Bio, Inc.，地址：131 Dartmouth Street，3rd Floor，Boston，Massachusetts 02116，收件人：公司秘书。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
 

ADICET生物公司

代理声明

为2025年年度股东大会

一般信息

这份委托书和随附的材料计划什么时候寄给股民？

我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。据此，在2025年4月29日或前后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知）。我们的代理材料，包括2025年年度股东大会的通知、本代理声明和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份（即由经纪人或其他代名人为您的账户持有），投票指示表，以及致股东的2024年年度报告（2024年年度报告）将于同日或前后通过互联网邮寄或提供给股东。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据SEC通过的规则，对于大多数股东来说，我们提供的是通过互联网访问我们的代理材料，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们相信，遵循这一流程将加快此类材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，自2025年4月29日或前后开始，该通知已邮寄给截至2025年4月15日我们普通股的记录持有人和实益拥有人。该通知提供了关于股东如何在通知中提及的网站上访问和审查我们的代理材料，包括2025年年度股东大会通知、这份代理声明、代理卡和我们的2024年年度报告的说明，或者，如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的纸质副本，包括代理卡。该通知还提供了投票指示。此外，记录在案的股东可要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，我们的2025年年度股东大会通知、本代理声明和我们的2024年年度报告可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本代理声明的一部分。

我如何参加和参加年会？

要出席和参加年会，股东需要访问会议的现场音频网络直播。为此，截至2025年4月15日登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACET2025并使用他们在代理卡或通知中找到的控制号码，以街道名称持有的股份的受益所有人需要遵循相同的指示。

如适用，您将需要您的代理卡或通知中包含的16位控制号码。有关如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何证明股权证明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/ACET2025。如果您没有您的16位数字控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票您的股票或提交问题。

年会的现场音频网络直播将于美国东部时间下午5：00准时开始。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。在线签到将开始，股东可能会在东部时间下午4：45开始提交书面问题，您应该留出充足的时间来办理签到手续。

在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

谁在拉我的票？

我们的董事会正在征集您对年会的投票。

年会的备案日期是什么时候？

确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年4月15日营业时间结束。

全体股民能投多少票？

我们的普通股有82,709，625股，每股面值0.0001美元，于2025年4月15日发行在外，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权就该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。没有累积投票权。截至2025年4月15日，我们的未指定优先股股票均未发行。

谁有权投票？

在2025年4月15日，即年度会议的记录日期营业结束时，我们普通股的记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。如果您在记录日期是我们普通股的记录持有人，即使您在记录日期之后出售这些股份，您也可以对您在记录日期持有的股份进行投票。截至记录日期的每一股已发行股份使其持有人有权对每一待表决事项投一票，就董事选举而言，对每一待选董事投一票。

注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在我们的虚拟年会上投票。在这份代理声明中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代持，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人或代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。还邀请受益业主参加我们的虚拟年会。然而，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上代表您自己对我们普通股的股份进行投票。请注意，您还应该从您的经纪人那里收到一份供您使用的投票指示表。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东称为“街道名称股东”。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。

如果你不想亲自投票或不会出席年会，你可以委托代理人投票。您可以按照通知中提供的说明通过互联网进行代理投票，或者，如果您通过邮寄方式请求代理材料的打印副本，您可以按照代理材料中的描述通过邮寄您的代理进行投票。为了被统计，通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年6月10日晚上11点59分的截止时间前收到。通过邮件提交的代理人必须在年会开始前收到。如果您在年度会议之前完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示对您的代理所代表的股份进行投票。如果您在未给出投票指示的情况下提交代理，您的股份将按照我们的董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票，并且作为被指定为代理人的人可以就在年度会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。您也可以以书面形式授权另一个或多个人作为您的代理人，并由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。必须将原始文字提供给每个指定的代理人，尽管可以通过电子传输发送给他们，如果从该传输中可以确定该传输是由您授权的。

即使你计划参加我们的虚拟年会，我们建议你也通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。如果您通过互联网、电话或邮件提交代理，您的投票指示授权代理持有人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果您通过互联网、电话或邮件提交代理，您不需要归还您的代理卡。

如果任何其他事项被适当地提交给年会审议，包括（其中包括）审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集额外代理人的目的），你的代理人中指名并根据其行事的人将有酌情权根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理：（1）遵循通知上的指示，并在东部时间2025年6月10日晚上11：59的截止时间之前通过我们在年会开始前收到的邮件或通过互联网输入新的投票；（2）出席年会并参加投票（尽管出席年会本身不会撤销代理），或（3）通过向我们的公司秘书提交书面文书撤销代理或另一正式签署的代理，并在更晚的日期。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应亲自送达我们的公司秘书或发送至我们的主要行政办公室，地址为：Adicet Bio, Inc.,131 Dartmouth Street，3rd Floor，Boston，Massachusetts 02116，注意：公司秘书。

如果有经纪商、银行或其他代名人持有你的股份，你必须联系这些经纪商、银行或代名人，以便了解如何改变你的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票的多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数。

根据美国特拉华州的《一般公司法》，投票“弃权”或“不投票”以及经纪人“不投票”的股票被算作出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可休会至达到法定人数为止。在我们的记录日期2025年4月15日，有82,709，625股已发行普通股并有权投票。因此，如果41,354，813股我们的普通股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表，则达到法定人数

会议。在年度会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。

选票怎么算？

根据我们的章程，董事是由适当投票的多数票选出的。这意味着，获得最高赞成票的两名董事提名人将当选为董事。您可以投票给所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人“不投票”（定义如下）将不会影响被提名人的选举。

根据我们的章程，除选举董事外的任何提案均由适当投赞成票和反对票的多数票决定，除非法律或我们的第三次经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程要求进行更大的投票。弃权和经纪人“不投票”不会对这类提案产生影响。第2号和第3号提案需要获得适当支持和反对此类提案的多数票的赞成票，如果有弃权和斡旋“不投票”，将对这些提案没有影响。

如果您授权您的代理人通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，或者，如果您正确标记、签名、注明日期并退回邮寄给您的代理卡，该代理人所代表的股份将按照代理人上指定的方式进行投票。如果您正确签署并交回了代理卡，但没有做出具体说明，您的股份将被投票（i）“赞成”选举本代理声明中指定的董事提名人，（ii）“赞成”批准关于我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询投票，以及（iii）“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果你的股票被券商“街名”持有，你的券商被要求按照你的指示对你的股票进行投票。根据适用于纽交所会员经纪商的纽约证券交易所（NYSE）规则，如果您不向您的经纪商发出指示，该经纪商仍可以就“全权委托”项目对您的股份进行投票，但不得就“非全权委托”项目对您的股份进行投票。批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册公共会计师事务所（第3号提案）被视为是纽约证券交易所规则下的酌情项目，即使您的经纪人或被提名人没有收到您的指示，也将能够就该项目进行投票。选举董事（第1号提案）和在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）被视为非酌情项目。如果您没有提供指示，经纪人或代名人可能不会就这些非全权委托项目对您的股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。我们强烈鼓励您提交带有指示的代理，并行使您作为股东的投票权。

征集代理费用由谁出？

我们正在进行这项招标，并将支付准备和分发通知以及我们的代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步邮寄、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的补偿。我们已聘请布罗德里奇，Inc.协助我们分发上述代理材料。我们将支付的代理征集费用包括代理的准备、邮寄、退回、制表等费用。

股东如何将事项提交年会审议？

根据我们的章程，规定了某些程序，股东必须遵循这些程序来提名人选作为董事或在股东年会上介绍某项业务。这些程序规定，董事提名人的提名和/或将在股东年会上介绍的业务项目必须及时以书面形式提交给公司秘书，地址为131 Dartmouth Street，3rd Floor Boston，Massachusetts 02116，或发送电子邮件至IR@adicetbio.com。要被认为是及时的，所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到，不少于90天，也不超过前一年年会一周年之前的120天。不过，如果年会日期提前30多

日，或自上一年度年会一周年之日起延迟60天以上，或上一年度未召开年会的，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期的通知邮寄或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以最先发生的为准）的营业时间结束时收到。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条规则，任何希望提交拟纳入2026年下一次股东年会代理声明的提案的股东，必须不迟于2025年12月30日向我们提交此类提案。这些提案必须符合SEC的所有规则和规定，包括《交易法》规定的第14a-8条。此外，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在此处注明的同一截止日期前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，以提交提名通知，供明年的年度会议审议。如果年会的日期比上一年的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

如何知道投票结果？

我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

第1号提案–选举I类董事

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，I类、II类和III类，每个类别的成员交错服务三年任期。目前的班级成员划分如下：

在某一类董事任期届满时，该类董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上被选为新的任期三年的董事。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过我们的董事会决议才能更改授权董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有在年度董事选举中获得当时有权投票的至少三分之二（2/3）已发行股份的持有人的赞成票，才能因故罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括由于我们董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事过半数的投票来填补，即使低于董事会的法定人数。

我公司董事会已提名MBA Katie Peng和MBA Chen Schor在年会上当选为I类董事。被提名人目前是董事，并表示愿意继续担任董事，如果当选的话。但是，如果被提名人不能或不愿意任职，适当提交的代理人可以投票给我们董事会选出的替代被提名人。Jakobovits博士在本届年会任期届满时尚未被提名竞选连任。因此，Jakobovits博士作为董事的服务将在年会召开之日结束。因此，就在年会投票开始前，我们的董事会已选择将我们的董事会规模从八名董事减至七名董事。

除了下文提供的关于我们的董事会和我们的董事会提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会）在确定他或她应担任董事时考虑的每一位被提名人和持续董事的具体经验、资格、属性和技能的信息外，我们还认为，我们的每一位董事都表现出了商业头脑、正直和行使合理判断的能力，以及对Adicet和我们的董事会的服务承诺。

获提名为第一类董事

下表列出了我们的董事提名人，并列出了他们最近五年的主要职业和业务经历以及截至2025年4月15日的年龄。

Katie Peng，MBA自2023年7月起担任我们的董事会成员。自2021年9月起，彭女士担任Denali Therapeutics Inc.（纳斯达克：DNLI）的首席商务官。2017年4月至2021年9月，彭女士在基因泰克担任高级副总裁兼眼科、代谢学、神经科学、免疫学业务部门负责人，负责肿瘤学、神经学和罕见病组合，并担任基因泰克商业领导团队的一员。2012年2月至2017年4月，彭女士担任多名高级

在罗氏控股集团（Roche Holding AG）（罗氏）担任领导职务，作为两个国家的总经理管理罗氏在亚太地区的投资组合。自2024年2月起，彭女士还担任Scholar Rock Holding Corporation（纳斯达克：SRRK）的董事会成员，并担任非营利组织加州生命科学的董事会成员。她拥有加州大学伯克利分校的学士学位和印第安纳大学凯利商学院的MBA学位。我们认为，彭女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在多家制药和生物技术公司工作的专业知识和经验。

Chen Schor，MBA自2020年9月restorbio，Inc.（restorbio）和Adicet Bio, Inc.（当提及合并前，前Adicet）完成合并（合并）以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员。此前，自2016年共同创立该公司以来，他一直担任restorbio的董事、总裁和首席执行官。Schor先生此前曾于2015年5月起担任Synta Pharmaceuticals Corp.的总裁、首席执行官兼董事，直至该公司于2017年7月与新泰医药合并，在此之前，从2014年至2016年，Schor先生担任该公司的执行副总裁兼首席运营官。2012年9月至2014年12月，Schor先生担任Novalere FP，Inc.总裁兼首席执行官。2011年9月至2012年10月，Schor先生担任Eleven Biotherapeutics，Inc.首席商务官。2009年3月至2011年9月，Schor先生在Teva Pharmaceutical Industries Limited（NYSE：TEVA）担任业务发展、全球品牌产品副总裁。Schor先生目前担任癌症基因治疗联盟的董事会成员，该联盟是一家致力于推进新的癌细胞和基因疗法的非营利组织。他还是Carbon Biosciences，Inc.的董事会主席，自2020年12月起担任Karyopharm Therapeutics Inc.（纳斯达克：KPTI）的董事会成员，此前曾于2011年9月至2020年4月担任头脑风暴细胞治疗公司（纳斯达克：BCLI）的董事会成员。Schor先生在特拉维夫大学获得MBA学位，在海法大学获得经济学和会计学学士学位，在特拉维夫大学获得生物学学士学位。我们认为，由于Schor先生担任我们的总裁和首席执行官以及他对我们公司和行业的广泛了解，他有资格担任我们的董事会成员。

需要投票和董事会的建议

要当选，董事提名人必须获得在选举董事时适当投出的多数票，这意味着获得最多票数的董事提名人将当选。您可以投票给所有被提名人，投票给任何一位被提名人，撤回您对所有被提名人的投票，或撤回您对任何一位或多位被提名人的投票。被拒绝投票和经纪人“不投票”对董事选举没有影响。

代理人将被投票赞成上述被提名人，除非在代理人中做出相反的说明。被提名人已同意担任我们的董事，如果当选。但是，如果被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则将投票选举代理人，以选举我们董事会可能指定的替代被提名人。

董事会建议投票“赞成”选举工商管理硕士KATIE PENG和工商管理硕士CHEN SCHOR担任I类董事，任期三年，在2028年举行的年度股东大会上结束。

持续任职的董事

下表列出了我们的持续董事，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验以及截至2025年4月15日的年龄。

Class II Directors（任期至2026年年会届满）

Jeffrey Chodakewitz，医学博士，自合并完成以来一直担任我们的董事会成员，此前自2018年8月起担任RESTORBio的董事会成员。自2022年10月起，Chodakewitz博士担任耶鲁大学风险投资公司的常驻企业家，自2022年12月起，他担任Ascenta Capital Management LLC的顾问合伙人。2019年3月至2022年1月，Chodakewitz博士在黑石生命科学担任高级/执行顾问。从2018年4月到2019年3月，Chodakewitz博士在Vertex Pharmaceuticals Incorporated（福泰制药）（VRTX）担任临床医学和外部创新执行副总裁。在担任该职务之前，Chodakewitz博士于2014年1月至2018年4月在福泰制药担任首席医疗官兼全球药物开发和医疗事务执行副总裁，并且是福泰制药执行委员会成员。1990年12月至2013年12月，任职于默克制药公司（NYSE：MRK），曾担任多个职务，包括2013年8月至2013年12月担任传染病和疫苗全球发展主管，2013年1月至2013年8月担任全球科学战略（传染病、呼吸与免疫学）高级副总裁，2011年3月至2013年1月担任后期发展高级副总裁。Chodakewitz博士是美国国家医学检验委员会和美国内科医学委员会（包括内科和传染病）的外交官。Chodakewitz博士自2021年4月起担任Praxis Precision Medicines, Inc.（纳斯达克：PRAX）董事会成员，自2020年4月起担任Schrodinger, Inc.（纳斯达克：SDGR）董事会成员。Chodakewitz博士此前曾于2019年9月至2024年2月担任Freeline Therapeutics Holdings PLC.（前身为纳斯达克：TERMN）的董事会成员，并于2014年6月至2020年7月担任上市公司Tetraphase制药 Inc.（前身为纳斯达克：TTPH）的董事会成员，该公司于2020年7月被La Jolla Pharmaceutical Company收购。他以优异成绩获得耶鲁大学生物化学学士学位和耶鲁大学医学院医学博士学位。我们相信Chodakewitz博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家制药和生物技术公司工作的丰富经验。

自合并完成后，Steve Dubin，J.D.一直担任我们的董事会成员。自2011年11月以来，Dubin先生一直担任SDA Ventures LLC的负责人，该公司专注于协助新兴成长型和中型市场公司，主要是在健康与保健和营养产品市场，涉及的事务包括企业发展、业务获取、客户关系、增长战略和企业融资。从2006年到2011年2月被Koninklijke DSM N.V.（DSM）收购，Dubin先生一直担任马泰克生物科学（Martek）的首席执行官和董事会成员。他后来于2011年2月至2011年10月担任DSM营养脂质部门总裁，并于2011年11月至2012年10月担任DSM营养产品高级顾问。于1992年加入Martek，曾担任多个管理职务，包括首席财务官、财务主管、秘书、总法律顾问和业务发展高级副总裁，并于2003年至2006年担任Martek总裁。Dubin先生目前担任私营公司Triton Algae Innovations，Ltd.、Phytolon LTD和Exosomm LTD的董事会成员。2013年5月至2024年3月，Dubin先生在Alcresta Therapeutics，Inc.董事会任职。Dubin先生是一名注册会计师，也是马里兰州律师协会的成员。他拥有马里兰大学会计学学士学位和乔治华盛顿大学国家法律中心法学博士学位。我们相信Dubin先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的会计经验以及与新兴成长型和中型市场公司合作的丰富经验。

Michael Grissinger自2025年4月起担任我行董事会成员。Grissinger先生在强生工作了22年，于2018年退休。在强生任职期间，Grissinger先生担任过多种高级管理职务，包括副总裁兼全球制药许可主管以及副总裁兼全球制药企业发展和并购主管。Grissinger先生还领导免疫学治疗领域业务发展和许可集团，并且是强生全球免疫学特许经营权免疫学研发/商业领导团队的成员。在加入强生之前，Grissinger先生在Ciba-Geigy AG工作了12年，担任过财务、市场营销和业务发展职务。Grissinger先生自2022年5月起担任Aprea Therapeutics, Inc.（纳斯达克：APRE）以及Envisagenics，Inc、AnaCardio AB和NephroDI Therapeutics，Inc三家私营生物技术公司的董事会成员。自2018年1月至2024年12月，Grissinger先生担任Akari Therapeutics, Plc（丨纳斯达克纳斯达克：AKTX）的董事会成员。Grissinger先生还在2018年11月至2020年9月合并完成期间担任resTORBio的董事会成员。Grissinger先生拥有Juniata学院的化学理学学士学位和天普大学福克斯商学院的MBA学位。我们认为，由于Grissinger先生在多家制药和生物技术公司工作的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。

第三类董事（任期至2027年年会届满）

Lloyd Klickstein，医学博士，博士，自2024年8月起担任本公司董事会成员。Klickstein博士自2024年4月起担任Koslapp Therapeutics，Inc.总裁兼首席执行官。2021年2月至2024年3月，Klickstein博士担任创始首席执行官，随后担任Versanis Bio，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家生物制药公司，致力于解决老年人普遍存在的医疗状况。此前，Klickstein博士于2020年9月至2021年2月担任Adicet Bio的首席创新官，并于2018年5月至2020年9月担任ResTORBio的首席科学官。在加入resTORbio之前，Klickstein博士是诺华生物医学研究所新适应症发现部门（NIDU）和探索性疾病领域（DAX）的转化医学负责人。Klickstein博士在塔夫茨大学获得学士学位，在哈佛大学获得医学博士和博士学位，在BWH完成了内科、风湿病学和免疫学的研究生临床培训，并在波士顿血液研究中心获得了博士后研究奖学金。我们相信Klickstein博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家制药和生物技术公司工作的专业知识和经验。

Andrew Sinclair，博士，自2021年3月起担任我院董事会成员。辛克莱博士目前是生命科学投资集团阿宾沃思律师事务所（Abingworth）的合伙人。自2008年11月以来，他一直在Abingworth任职，曾担任多个职位，专注于对公共和私营生物技术和制药公司的投资。在加入Abingworth之前，他曾担任高级股票分析师，汇丰全球市场董事，负责中型医药板块的投资研究。此前，Sinclair博士曾在瑞士信贷和SG 高宏集团担任生物技术分析师职位。Sinclair博士自2018年12月起担任Soleno Therapeutics, Inc.（纳斯达克：SLNO）的董事会成员，此前曾于2019年11月至2022年7月期间担任Sierra Oncology, Inc.（已被GSK plc收购）的董事会成员，并于2016年7月至2022年4月期间担任维罗纳制药 PLC（已被GSK plc收购）的董事会成员。Sinclair博士在伦敦国王学院获得微生物学学士学位，在英国诺里奇BBSRC植物科学研究所获得化学和遗传工程博士学位。Sinclair博士具有特许会计师资格，曾任职于毕马威会计师事务所。我们认为，Sinclair博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物技术和制药行业的战略发展方面拥有广泛的背景。

我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们每位董事在过去五年中的主要职业和受雇情况，在每种情况下，除本委托书中特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。

我们的任何董事都不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也不存在任何该等人对我们或我们的子公司具有不利的重大利益的重大法律诉讼。

非董事的行政人员

下表列出了非董事的高级管理人员，并列出了他们目前在Adicet Bio的职位以及截至2025年4月15日的年龄。

（1）以下所列年份反映了该个人何时成为我公司的执行官。

有关我们的首席执行官兼总裁Chen Schor的信息，请参阅上文“第一类董事的选举候选人”。截至2025年4月15日，我们其他行政人员的履历资料载列如下。

Blake Aftab博士自2021年10月起担任我们的首席科学官，此前自2021年4月起担任研发副总裁。在加入Adicet之前，Aftab博士曾任职于Atara Biotherapeutics, Inc.（Atara）（纳斯达克：ATRA），于2015年4月至2021年3月期间担任副总裁兼临床前和转化科学主管以及其他各种领导职务。在Atara任职期间，Aftab博士负责研究

Atara临床前科学和转化医学活动的战略和执行。在此之前，Aftab博士曾于2012年10月至2015年8月在加州大学旧金山分校医学院担任各种职责不断增加的角色。Aftab博士在约翰霍普金斯大学医学院获得博士学位，并拥有加州大学药理学学士学位。

Nick Harvey，自合并完成以来，MBA一直担任我们的首席财务官。此前，他自2018年7月起担任首席财务官，自2018年10月起担任Centrexion Therapeutics Corporation执行副总裁兼财务主管，至2019年12月，随后担任高级顾问至2020年1月。2017年6月至2018年6月，他担任私营和公共生命科学公司的独立顾问。在此之前，Harvey先生在2006年12月至2017年5月期间担任Radius Health Inc.（已被Gurnet Point Capital和Patient Square Capital收购）的首席财务官。Harvey先生在澳大利亚国立大学获得经济学学士学位和一级荣誉法学学士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。

Donald Healey博士自2020年10月起担任我们的首席技术官。2017年2月至2020年10月，Healey博士担任生物制药合同服务机构KBI BioPharma，Inc.的高级副总裁、运营和现场主管。从2010年4月到2017年2月，Healey博士担任过多个职务，包括在OPEXA Therapeutics，Inc.担任首席科学官，负责所有临床前科学开发、封闭系统流程设计以及OPEXA自体T细胞免疫疗法的扩展。从2001年3月到2010年4月，Healey博士曾在Argos医疗，Inc.和英国ML实验室（前身为Cobra Therapeutics Ltd.）担任多个职位。Healey博士在伦敦大学获得细胞免疫学博士学位，并拥有布里斯托大学细胞病理学学士学位。

医学博士Julia Maltzman自2025年1月起担任我们的首席医疗官。此前，她自2022年9月起担任IconOVir Bio，Inc的首席医疗官，从2022年9月到2025年1月，在那里她领导、设计和执行了一个专注于难治性实体瘤的临床开发项目。在此之前，她曾在罗氏/基因泰克担任领导职务，于2020年至2022年11月在罗氏/基因泰克公司担任副总裁兼GI癌症和癌症免疫疗法全球负责人，并于2018年至2020年担任癌症免疫疗法集团医疗总监。马尔茨曼博士获得了科罗拉多大学的医学博士学位，完成了在芝加哥大学内科的实习和住院治疗，并在宾夕法尼亚大学完成了血液学/肿瘤学部的研究金。马尔茨曼博士拥有科罗拉多大学政治学学士学位。

我们每位执行官在过去五年中的主要职业和受雇情况，在每种情况下，除本委托书中特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何行政人员与他曾或将根据其获选为行政人员的任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解。

没有任何重大法律诉讼，我们的任何执行官是对我们或我们的子公司不利的一方，或任何此类人在其中拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。
 

第2号提案–关于赔偿的无约束力咨询投票

我们的指定执行官

我们的董事会致力于健全的公司治理。作为该承诺的一部分，现在我们不再符合《交易法》第14A（a）（1）条要求的“新兴成长型公司”的资格，我们的董事会正在为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

以下提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定官员的薪酬，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法，正如本代理声明中所讨论的那样。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：

“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如2025年年度股东大会的代理声明所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

在您投票之前，我们建议您阅读本委托书的“高管薪酬”部分，了解有关我们的高管薪酬计划和理念的更多详细信息，其中讨论了我们的高管薪酬计划政策和实践如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和董事会的薪酬委员会（薪酬委员会）认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。

这一投票是建议性的，因此对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑我们指定的执行官未来的薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票和董事会的建议

要批准这项提案，在不具约束力的咨询基础上，持有对该事项所投多数票的人必须对该提案投“赞成”票。弃权票和经纪人不投票对本议案的表决不产生影响。

董事会建议在不具约束力的咨询基础上，投票“赞成”批准公司指定执行官的薪酬。

第3号建议–批准毕马威会计师事务所的委任

As ADICET BIO的独立注册会计师事务所

截至2025年12月31日的财政年度

我们要求我们的股东批准我们的董事会审计委员会（审计委员会）任命毕马威会计师事务所（KPMG）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所自2020年起担任我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责为截至2025年12月31日的财政年度选择我们的独立注册会计师事务所。委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，审计委员会和我们的董事会认为，将毕马威的任命提交给股东批准是良好的公司治理。如果我们的股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，审计委员会可酌情在其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。

下表列出毕马威会计师事务所在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度就专业审计服务和其他服务支付或应计的所有费用。

审计委员会事前批准政策和程序

我们的审计委员会已采纳有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准服务或根据下述预先批准程序订立聘用，否则我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。

在我们的2024和2023财年期间，毕马威没有向我们提供任何服务（如适用），除非按照上述预先批准政策和程序。

需要投票和董事会的建议

为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，须获得对本建议适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对本提案的表决结果产生影响。

董事会建议投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为ADICET BIO在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司的提议。

企业管治

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们的提名和公司治理委员会为确定和评估董事候选人而遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和我们的董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位提名人必须满足的资格、素质和技能如下：

股东可向提名及公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人予以考虑。任何此类建议应不迟于第90天营业时间结束前或不早于上一年年会日期一周年之前的第120天营业时间结束前在我们的主要执行办公室提交给我们的公司秘书，并应包括适当的履历和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够适当评估潜在董事候选人以及提议该候选人的股东实益拥有的我们股票的股份数量。股东提案请致函Adicet Bio, Inc.，地址：131 Dartmouth Street，3rd Floor，Boston，Massachusetts 02116，注意：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至IR@adicetbio.com。假设根据我们的章程及时提供了履历和背景资料，那么从股东那里收到的任何建议将按照提名和公司治理委员会提出的潜在提名人的相同方式进行评估。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将被列入我们下一次股东年会的代理卡中。有关提交股东提案的讨论，请参见“股东提案”。

董事独立性

适用的纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）规则要求上市公司董事会的大多数成员必须由上市后一年内的独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为了根据细则10A-3的目的被视为独立，

上市公司审计委员会委员除以审计委员会委员、董事会、其他董事会委员会委员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询、其他补偿性费用或者以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。此外，在肯定地确定将在公司薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，《交易法》第10C-1条规定，公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括：向董事提供的报酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及该董事是否与公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。

我们的董事会已确定，除Schor先生外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就纳斯达克和SEC规则而言。在做出此类独立性确定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股的持有人之间的关联。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。Schor先生不是这些规则下的独立董事，因为他是公司的执行官。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据符合SEC和纳斯达克适用标准的章程运作。每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。我们网站investor.adicetbio.com/corporate-governance/governance-highlights的公司治理部分发布了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自章程的当前副本。

审计委员会

我们的审计委员会由Steve Dubin、Katie Peng和Andrew Sinclair博士组成。目前，审计委员会由Dubin先生担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为该术语在SEC规则和适用的纳斯达克规则中定义，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Steve Dubin为“审计委员会财务专家”，定义见SEC适用规则。在截至2024年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了五次会议。审计委员会的报告包含在这份委托书的“审计委员会的报告”下。审计委员会的职责包括：

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的除微量非审计服务外的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

薪酬委员会

截至本委托书出具之日，薪酬委员会由Chodakewitz博士担任主席，医学博士Jeffrey Chodakewitz、Michael Grissinger和TERM1博士以及Aya Jakobovits博士。自我们的年度会议之日起生效，Jakobovits博士将不再担任我们的董事会或薪酬委员会成员。在年会上，薪酬委员会将重组，包括Chodakewitz博士、Dubin先生和Grissinger先生，Chodakewitz博士将继续担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会召开了六次会议。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

Sinclair博士、Klickstein博士和Dubin先生在提名和公司治理委员会任职，该委员会由Sinclair博士担任主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。在截至2024年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了两次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会审议其成员和首席执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人供委员会作为董事提名人审议的股东应遵循本委托书后面“股东提案”标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们的章程中有关股东提名的规定提名任何由股东提议的人，如本委托书后面在“股东提议”标题下所述。

确定和评估董事提名人。我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并负责提名我们的股东每年在其任期的董事类别中选举的候选人

在相关的年度会议上到期。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。

一般来说，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过猎头公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名人的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事提名人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到我们董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年在相关年会上推荐候选人供董事会批准填补空缺或作为董事提名人由我们的股东在任期届满的董事类别中选举进入董事会。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、他们对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力以及他们对我们的业务的了解和对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

董事会和委员会会议出席情况

全体董事会在2024年期间举行了七次会议。在2024年期间，每名董事会成员亲自出席或参加（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）的75%或以上，以及（ii）该人曾任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席股东年会

董事有责任在切实可行的范围内出席股东周年大会。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间的错位。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生风险，即在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售。

内幕交易政策和程序

我们有一项内幕交易政策，管理我们的证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于我们的所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和员工进行我们股票的衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何提供所有权经济等价物的衍生证券。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的一份内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

商业行为及道德守则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。代码的当前副本发布在我们网站的公司治理部分，该部分位于investor.adicetbio.com/corporate-governance/governance-highlights。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会领导Structure和董事会在风险监督中的作用

我们董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的，我们计划将这些角色分开。由于Gordon博士于2025年4月从我们的董事会辞职，主席一职目前空缺。2025年4月，Sinclair博士被任命为我们的首席非雇员董事（Lead Director）。首席董事负责召集和主持董事会议，与我们的首席执行官一起制定会议议程，领导讨论巡回首席执行官的绩效和执行官和其他关键管理职位的继任规划，以及可能在以后确定的其他职责。我们认为，这种结构允许我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事长或首席董事领导我们的董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中所需投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任不断增长的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，并表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。在履行风险监督职责时，我们的董事会通过参与长期战略规划，以及我们董事会各常设委员会针对各自监督领域固有风险的持续报告，审查公司面临的长期和短期内部和外部风险。定期与高级管理层讨论关键风险、缓解活动的状态以及潜在的新风险或新出现的风险，并在必要时与我们的审计委员会和董事会进一步讨论。我们的董事会和管理层会持续识别关键的长期和短期风险，评估其潜在影响和可能性，并在适当情况下实施运营措施和控制措施或购买保险，以帮助确保充分的风险缓解。

我们的董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过我们董事会的委员会进行的，正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。我们的全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

与董事的沟通

任何对我公司有关注的利害关系方可向我公司董事会或我公司董事会主席及提名和公司治理委员会报告此类关注，方法是在以下地址提交书面信函，提请该董事注意：

c/o Adicet Bio, Inc.
达特茅斯街131号，3楼

麻萨诸塞州波士顿02116
美国

您可以匿名或以邮寄方式保密提交您的关注。你也可以表明你是一个股东，客户，供应商，或其他感兴趣的一方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以采取董事善意确定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断，并运用他或她自己的酌处权。

若通讯涉及重要的实质性事项，并包含可能对其他董事知悉的重要建议或评论，则可将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督Adicet Bio收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注事项的程序。Adicet Bio也已建立起此类活动的举报免费电话号码，为1-866-207-4643。

董事薪酬

下表显示了我们的非雇员董事在2024年期间赚取或支付的所有薪酬。我们的首席执行官Schor先生在2024年没有因担任董事的服务而获得任何报酬，因此不包括在本表中。Schor先生在2024年期间收到的薪酬在这份委托书标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分中列出。

根据我们的董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。这些费用将在每个季度的最后一天分四个等额的季度分期支付，前提是此类支付的金额按比例分配给该季度中董事不在我们董事会任职的任何部分。支付给非雇员董事在董事会任职以及在董事担任成员的董事会各委员会任职的费用如下：

我们还向我们的非雇员董事报销我们的非雇员董事因出席我们的董事会及其委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

此外，自2023年1月24日起，每位当选为董事会成员的新非雇员董事将被授予购买70,200股股票的首次一次性股票期权，该股票期权将在自授予之日起的三年期间内按三十六（36）个月等额分期归属，但须在每个此类归属日期继续担任董事。此外，在我公司的每届股东年会召开之日，每位持续的非雇员董事将获得每年2.64万份期权和5900份限制性股票单位的股权奖励，这些奖励将于授出日期一周年或下一届股东年会召开日期中较早的日期全部归属；但前提是，如果董事辞去董事会职务或以其他方式不再担任董事，则所有归属均应终止，除非董事会确定情况需要继续归属。这项非雇员董事薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们股东的利益保持一致。
 

高管薪酬

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行人员为：

2024年薪酬汇总表

下表列出了关于在截至2024年12月31日的财政年度内以所有身份向我们提供服务的每一位指定执行官的补偿奖励、所得或支付的信息。下表还列出了关于在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内授予、赚取和支付给每个此类个人的补偿的信息，前提是这些个人是该年度的指定执行官。

对2024年薪酬汇总表的叙述

我们的董事会和薪酬委员会每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对我们公司的长期承诺。我们以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。

我们的薪酬委员会历来就将支付给首席执行官的薪酬审查并向董事会提出建议，并确定我们其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官一起审查和讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。基于这些讨论及其酌情权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后批准除首席执行官之外的我们的执行官的薪酬，而管理层成员不在场。我们的董事会讨论薪酬委员会的建议，并最终在管理层成员不在场的情况下批准我们首席执行官的薪酬。Aon Consulting，Inc.（Aon Consulting）在2024财年就某些薪酬事项和决定向董事会和薪酬委员会提供咨询意见。怡安咨询由薪酬委员会酌情服务，并没有在2024财政年度向公司提供除薪酬委员会聘用的服务以外的任何其他服务。我们的薪酬委员会要求其薪酬顾问独立于公司管理层，并对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。我们的薪酬委员会已确定怡安咨询是独立的，其各自的工作没有引起任何利益冲突。

年基本工资

我们使用基本工资来确认我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们2024年指定的执行官。我们指定的执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会进行审查，通常与我们的年度业绩审查过程相关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，以便在考虑到个人责任、业绩和经验后根据市场水平重新调整工资。我们的2024年指定执行官目前没有一方是就业协议或其他协议或安排的缔约方，这些协议或安排规定了基本工资的自动或预定增长。

2024年期间，Schor、Harvey、Aftab和Galimi先生每人的年基薪分别为628,000美元、462,000美元、471,000美元和495,000美元，与他们2023年的年基薪相比，分别增加了约3.5%、3.6%、3.5%和3.6%。Galimi博士辞去首席医疗官职务，自2024年12月13日起生效，因此，他的年薪反映了他在2024财年的部分受雇年份，如上文标题为“2024年薪酬汇总表”的部分所示。

年度奖金

我们指定的执行官以及其他执行官有资格参加我们的现金奖励奖金计划（Bonus Plan），这是一项年度奖金计划，旨在奖励我们指定的执行官在一个财政年度达到客观或主观绩效目标。奖金计划根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况提供现金支付，这些目标可能与公司的财务和运营措施或目标有关。每位被选中参与奖金计划的执行官将为每个绩效期间设定一个目标奖金机会。

就2024财年的表现而言，Schor、Harvey、Aftab和Galimi各自的目标奖金机会占基本工资的百分比分别为55%、40%、40%和40%。

我们的2024年现金激励奖金计划中使用的2024年企业目标是由管理层提出的，并在2024年1月由我们的薪酬委员会和董事会审议通过。我们的董事会考虑并为每个公司目标分配了相对的权重，以适当地将努力集中在旨在提高股东价值的成就上。

基于公司实现与我们2024年公司目标相关的某些绩效目标和指标，薪酬委员会确定，包括我们指定的执行官在内的高管的奖金将按目标的70%支付，并按上述薪酬汇总表中规定的金额支付。Galimi博士辞去首席医疗官职务，自2024年12月13日起生效，因此，他没有收到与2024财年有关的现金奖励奖金，如上文标题为“2024年薪酬汇总表”的部分所示。有关Galimi博士的就业协议和离职协议以及发布的更多信息，请参阅下面标题为“与我们指定的执行官的就业安排”的部分。

长期股权激励

我们的股权授予计划旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。此外，我们股权奖励的归属要求通过激励我们的执行官在归属期内继续受雇于我们，从而有助于高管的保留。

重要的股权奖励是在执行官开始受雇时授予的。此后，我们的薪酬委员会可酌情在不同时间以不同金额授予股权奖励，如果授予首席执行官，则由我们的董事会酌情授予。我们的执行官目前都没有加入规定自动授予长期股权激励的雇佣协议。

在截至2024年12月31日的财政年度中，我们向每位指定的执行官授予了股票期权和限制性股票单位，详见下表“2024财政年度结束时的杰出股权奖励”。

401（k）储蓄计划

我们维持一项401（k）退休储蓄计划，以造福我们的员工，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。根据401（k）计划，符合条件的雇员可以选择在《守则》规定的限额内，通过对401（k）计划的供款，在税前或税后（Roth）基础上推迟支付部分薪酬。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前供款和这些税前供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，而罗斯供款的收益在从401（k）计划分配时不征税。401（k）计划授权雇主酌情匹配供款。我们匹配符合条件的参与者向401（k）计划提供的前3%的100%和后3%的50%的供款，最高可达参与者符合条件的补偿的6.00%。

健康和福利福利

我们的所有全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们的健康和福利福利，包括医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、团体生活

和残疾保险，以及401（k）计划。指定的执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下与其他员工的基础相同。

我们不为我们的员工（包括我们指定的执行官）提供任何固定福利养老金计划或不合格的固定薪酬安排。

额外津贴和个人福利

我们在2024年的政策通常是不向我们的执行官（包括我们指定的执行官）提供重大额外津贴和个人福利，除了向我们的执行官（包括我们指定的执行官）偿还搬迁和通勤费用以及某些其他最低限度的额外津贴。2024年，我们向Aftab博士提供了7.5万美元的搬迁援助。

补偿追讨政策

2023年11月16日，我们的董事会通过了补偿追偿政策，该政策于2023年10月2日生效。补偿追回政策规定，如果由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要我们编制财务报表重述，我们将寻求追回任何基于激励的补偿，这些补偿是基于实现财务报告措施，并且任何现任或前任执行官在需要重述之日之前的三年期间收到的，如果此类补偿超过了执行官根据重述财务报表本应收到的金额。补偿回收政策全文已作为附件 97.1纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

2024财年末表的杰出股权奖励

下表列出了关于我们指定的每位执行官在2024年12月31日持有的所有未行使的股票期权和股票奖励的信息。下表中的所有股权奖励均根据我们的股权补偿计划授予。