附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期自2024年6月29日（“生效日期”）起，由开曼群岛公司（“公司”）与本协议签署页所列的某些个人（每一人为“买方”，统称为“买方”）签署。

简历

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》第4（a）（2）节及其D和/或S条例所载《证券法》第5节登记要求的豁免，公司希望向买方发行和出售，而买方希望向公司购买本协议中更全面描述的公司的某些证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，本公司与买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他部分定义的术语外，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“关联关系”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用并被解释为。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件均已由交易的适用各方签署并交付的日期，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免的日期。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所规则”是指纳斯达克股票市场的上市规则。

“政府当局”是指任何国家、联邦、省或州或其任何其他政治分支机构的任何政府，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构。

“集团公司”是指公司及其子公司中的每一家，“集团公司”是指集团公司中的所有公司，统称

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指对（i）集团公司作为一个整体的业务、财产、状况（财务或其他方面）或经营结果，（ii）交易文件的有效性或可执行性，或（iii）集团公司履行交易文件项下义务或与交易文件项下拟进行的交易有关的能力产生或将产生重大不利影响的任何变更、事件或情况。

“每股收购价”相当于每股0.55美元。

“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“必要的批准”应具有第3.1（c）节中该术语赋予的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3节中赋予该术语的含义。1（f）。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的《1933年证券法》及其下颁布的规则和条例。

“证券法”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《证券法》、《交易法》、《规则和条例》、《上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例、《交易所规则》和适用的州证券法律和法规。

“股份”指根据本协议向买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括可借普通股的所在地和/或保留）。

“认购金额”是指，在本协议签字页上每个买方的姓名下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证将支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

「附属公司」指公司的任何附属公司及公司透过合约安排控制的可变利益实体（「 VIE 」），如适用，亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司及VIE。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克股票市场（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”指本协议，以及公司与买方就本协议项下拟进行的交易签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，以及公司的任何后续转让代理。

“认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，其形式为本协议所附的附件 B。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股。

第二条。

买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意购买，合计（a）14,909，091股普通股和（b）认股权证购买合计14,909，091股普通股。由该买方签署的本协议签字页所载的每一买方的认购金额应可供与公司或其指定人员进行“交付与付款”结算。在截止日期收到该买方的认购金额并由该买方交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他物品后，公司应将证券交付给根据第2.2（a）节确定的该买方。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向买方交付或安排交付以下各项：

（i）公司妥为签立的交易文件；

（ii）以每名买方的名义作出的认股权证，以本协议的附件 B形式购买最多数量等于买方股份100%的普通股。

（iii）在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人以该买方的名义交付等于每个买方的认购金额除以每股购买价格的股份。

（iv）在先前未交付的范围内，就满足第2.3条所设想的结束条件而须交付的该等文件、文书及物品。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须酌情向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的交易文件；及

（ii）该买方以电汇方式向公司指示的银行账户的认购金额。

（iii）在先前未交付的范围内，就满足第2.3条所设想的结束条件而须交付的该等文件、文书及物品。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）本文所载的该买方的陈述及保证在作出时及截止日期的准确性（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等陈述及保证须于该日期准确）；

（ii）该买方就根据本协议所设想的交易而须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，须已履行完毕；及

（iii）该买方在截止日期当日或之前交付本协定第2.2（b）条所列物品。

（b）每一买方根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）本文所载的公司的陈述及保证在作出时及截止日期的准确性（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等陈述及保证于该日期将是准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的与根据本协议拟进行的交易有关的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司在截止日期或之前交付本协议第2.2（a）条所列物品；及

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告中指出的情况外，公司在此向买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期，本协议项下所载的每一项陈述均为真实、正确、完整且不具误导性，具体如下：

（a）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其拥有或租赁物业或开展任何业务的每个司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织并有效存在的实体，具有必要的权力和权力，以拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。

（b）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除与所需批准（定义见下文）有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关的进一步行动。

（c）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件或要约、发行和出售证券有关的任何政府机构或任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据适用的美国联邦和州证券法要求进行的备案并向中国证监会（“CSRC”）备案，（ii）应在交割前取得的同意、豁免和授权（统称为“必要批准”）。

（d）证券的授权。公司将出售的证券及其发行和出售均获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付以及免于和免除公司施加的所有留置权。

（e）资本化。除SEC报告中可能描述的情况外，公司的所有已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估。

（f）SEC报告。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物，以引用方式并入其中的文件，在本协议中统称为“SEC报告”）。

（g）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。

（h）遵守法律。各集团公司在所有重大方面均遵守了所有重大法律，据其所知，它们均未就任何重大违反任何适用法律的行为接受调查，或受到威胁被指控或被通知。集团公司的法人结构和相互之间的所有权及其设立均符合适用法律。

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，谨此声明并保证，本协议项下所载的每一项陈述在本协议日期和截止日期对公司而言是真实、正确、完整和没有误导性的如下（除非是根据其中所述的特定日期作出的，在这种情况下，这些陈述在该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，具有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。此类买方是作为委托人而不是作为代名人或代理人收购证券，也不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售证券或其任何部分。

（b）外国投资者。该买方在此声明，其已信纳该买方在购买证券或该买方签署和交付本协议和交易文件方面完全遵守其管辖范围内适用于该买方的法律，包括（i）其管辖范围内购买证券的法律要求，（ii）适用于购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）所得税和其他税务后果（如有），可能与该买方购买、持有、赎回、出售或转让该证券有关。该等买方认购和支付证券以及继续实益拥有证券，将不会违反适用于该买方的任何证券或该买方司法管辖区的其他法律。

（c）买方的经验。该等买方，无论是单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（d）获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件和SEC报告，并获得（i）向公司代表提出其认为必要的问题并从其代表那里得到答复的机会；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需作出与投资有关的知情投资决定所必需的不合理努力或费用。

（f）S条例。此类买方为非美国人（该术语在《证券法》S条例第902条中定义），并非为美国人的账户或利益而购买证券。该买方将不会在证券转让给该买方之日起六（6）个月内（i）在美国或向美国人（在每种情况下，如条例S所定义）提出任何证券要约或出售，或为美国人（在每种情况下，如条例S所定义）的利益，除非根据条例S或《证券法》登记要求的其他豁免，或（ii）从事与证券有关的对冲交易，除非遵守《证券法》。该等买方或该等买方的任何关联公司或代表其行事的任何人均未从事或将从事与证券有关的定向销售努力（在S条例的含义内），且所有该等人均已遵守并将遵守S条例有关在美国境外发行证券的发售限制要求。该买方进一步向本协议所载的公司作出附件 A所述的陈述和保证。

（g）买方地位。在向此类买方提供证券时，它是，并且截至本协议发布之日，它是《证券法》规则501（a）中定义的“合格投资者”。

（h）不进行一般性征集。该等买方并非因在任何报纸、杂志、网站或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1证券的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以供根据交易文件发行，数量按届时可能需要全额履行其在交易文件项下的义务而定，不设优先购买权。

4.2注册权。公司将尽合理最大努力登记股份及认股权证股份以供买方转售。买方承认并同意，股份及认股权证股份的登记可能需要一份或多份登记报表，买方明白，他们将承担与股份及认股权证股份有关的所有投资风险。此外，买方了解，在股份和认股权证股份在证监会登记之前，除非可获得登记要求的豁免，例如规则144下的豁免，否则不得出售、质押、转让或以其他方式处置这些股份。公司将承担与编制和归档注册声明以及维护注册声明有效性有关的费用，包括支付任何归档和其他费用。

4.3某些交易和保密。各买方承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均未执行或将执行任何购买或销售，包括在该买方首次与公司讨论交易时开始至公司公开披露本协议后两个营业日结束的期间内卖空公司的任何证券。各买方还承诺，在本协议所设想的交易由公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款进行保密。

4.4传奇。证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除依据有效登记声明以外的任何证券转让或与质押有关的任何证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。各买方同意，只要本第4.4节要求，在以下形式证明证券的所有凭证上印上图例：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有

第五条。

杂项

5.1终止。如果尚未在2024年7月31日或之前完成交割，公司或任何买方可通过书面通知另一方终止本协议，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但前提是，此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。

5.3全部协议。交易文件包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，各方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送日期，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真或电子邮件以传真号码或在本协议签名页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日当日或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求发出该通知的当事人实际收到后，通过传真或电子邮件以传真号码或本协议签字页所载的电子邮件地址送达。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书中仅就该买方在本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响，在豁免的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方当事人签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不应损害任何此类权利的行使。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经本公司和该买方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市的联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。第V条的条款应在根据第5.1节终止协议后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.14建筑。各方同意，他们和/或他们各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的普通股的反向和远期股票分割、股票组合和其他类似交易进行调整。本协议的英文本，无论是否进行或将进行任何其他语言的翻译，均为唯一的正版。

5.15放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼中，每一方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的购买者签名页]

展品A

至

证券购买协议

非美国人代表

各买方表示其不是美国人，进一步向公司作出如下陈述和保证：

1.在（a）公司要约和（b）买方接受要约时，证券的买方在美国境外。

2.买方为买方自己的账户购买证券是为了投资，而不是为了分配或转售给他人，也不是为了任何美国人的账户或利益，或为了分配给任何美国人而购买证券，这违反了《证券法》的登记要求。

3.买方将根据S条例（x）在美国境外；（y）根据《证券法》下的注册；或（z）根据《证券法》下的可用注册豁免进行证券的所有后续要约和销售。具体而言，除根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记的情况外，买方不会在自交易结束之日起至其后六个月之日止的期间届满前将证券转售给任何美国人或在美国境内。

4.买方目前没有在任何预定时间在美国或向美国人出售证券的计划或意图，没有作出出售证券的预定安排，也不是作为此类证券的分销商。

5.买方、其联属公司或代表买方行事的任何人士，均未订立、无意订立或将于截止日期后至分销合规期的任何时间就证券在美国订立任何看跌期权、淡仓或其他类似文书或头寸，但符合《证券法》的情况除外。

6.买方同意以第4.3节规定的形式在任何证明证券的证书或其他文件上放置图例。

7.买方不是在交易（或一系列交易的要素）中获得证券，该交易是任何规避《证券法》登记条款的计划或计划的一部分。

8.买方在金融、证券、投资和其他业务事项方面拥有足够的知识和经验，能够在本协议所设想的交易中保护买方的利益。

9.买方已在其认为必要的范围内就其对证券的投资咨询其税务、法律、会计和财务顾问。

10.买方了解投资该证券的各种风险，并有能力无限期承担此类风险，包括但不限于损失其在该证券的全部投资的风险。

11.买方已获得买方要求的公司信息，所有这些信息足以让买方评估投资证券的风险。

12.买方已获提供机会就有关公司及证券发行的条款及条件提出问题并获得答复。

13.买方不依赖公司或公司任何高级职员、雇员或代理人作出的有关公司的任何陈述和保证，但本协议所载的内容除外。

14.买方不会出售或以其他方式转让证券，除非（a）此类证券的转让根据《证券法》进行了登记，或（b）此类证券的登记豁免可用。

15.买方声明，如果他/她是个人，则在其签署页上提供的地址为本协议的主要住所；如果是公司或其他实体，则为其主要营业地址。

16.买方理解并承认，该证券未获得任何联邦或州证券委员会或监管机构的推荐，上述机构未确认已提供给买方的有关公司的任何信息的准确性或确定其充分性，并且任何相反的陈述均属刑事犯罪。

展品b

认股权证的形式

见附件。

B-1