10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年1月31日的财政年度

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-39722

ZeroFox控股公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）


特拉华州	98-1557361
（国家或其他管辖权公司或组织）	（国税局雇主身份证号）
查尔斯街1834号马里兰州巴尔的摩	21230
（主要执行办公室地址）	（邮编）

登记员的电话号码，包括区号：（855）936-9369

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易符号（s）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元	ZFOX	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，行使价格为每股11.50美元	ZFOXW	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果根据该法第13或15（d）节，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内），登记人是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案文件中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要根据§ 240.10D-1（b）对登记人的任何执行官员在相关的追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐没有

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，L & F Acquisition Corp.（注册人的前名称）的A类普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股票）的总市值约为1960万美元，计算方法是参考纽约证券交易所美国有限责任公司报告的A类普通股在2022年6月30日的收盘价。

2022年8月3日，注册人的普通股和公开认股权证开始在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“ZFOX”和“ZFOXW”。

截至2023年3月28日，注册人已发行普通股的数量为118,579，679股。

以引用方式编入的文件

与2023年年度股东大会有关的注册人最终委托书（以下简称“委托书”）的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格（以下简称“年度报告”）。代理声明将在截至2023年1月31日的年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会（SEC）。

解释性说明

这份关于ZeroFox Holdings，Inc.（本公司）10-K表格的年度报告包括以下公司的合并财务报表：

•

公司截至2023年1月31日止，2022年8月4日至2023年1月31日止；

•

本公司的前身ZeroFox，Inc.（前身）截至2022年1月31日，在本公司财务报表中列报的2022年2月1日至2022年8月3日期间和截至2022年1月31日止年度为以往期间（见附注2）；以及

•

本公司的另一个前身，ID Experts Holdings，Inc.（IDX），截至2022年8月3日和2021年12月31日，2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度，作为单独的财务报表列报。

截至2022年8月3日，公司与ZeroFox，Inc.和IDX合并（业务合并），此时ZeroFox，Inc.和IDX成为公司的间接全资子公司。公司截至2023年1月31日和2022年8月4日至2023年1月31日的合并财务报表包括ZeroFox公司和IDX同期的财务业绩。由于本公司截至2023年1月31日和2022年8月4日至2023年1月31日期间的合并财务业绩与其前身ZeroFox公司的财务业绩一起列报，因此所列期间之间缺乏可比性。因此，本报告中对公司经营业绩、现金流量和财务状况的讨论不包括公司业绩与ZeroFox公司上一期业绩的比较。此外，公司前身的财务报表不一定反映公司在业务合并完成后的经营业绩、现金流量或财务状况。

“ZeroFox”、“本公司”、“继任者”是指截止日期后的ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司，包括ZeroFox，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.。“后续期间”一词是指从业务合并的最后确定到本报告所述期间结束，即2022年8月3日至2023年1月31日的期间。“前身”一词指的是截止日期之前的ZeroFox公司及其子公司。“年初至今前一期间”一词是指从当前财政年度的第一天到业务合并完成之前的时间，即2022年2月1日至2022年8月3日。

在公司于2022年8月9日提交的8-K表格当前报告中，公司披露，由于注册人的财政年度从12月31日到1月31日发生变化，公司将提交注册人的过渡期财务报表。截至2023年1月1日至2023年1月31日期间的已审计过渡期财务报表将在今后的登记报表中提交。

前瞻性陈述

本年度报告包括但不限于第二部分第7项中“管理层对ZeroFox Holdings，Inc.财务状况和经营成果的讨论与分析”和“管理层对ID Experts Holdings，Inc.财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下的陈述，其中包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。本公司或任何其他人士于本年度报告内载列任何声明，并不构成承认该声明内所描述的事件或情况是重大的。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

我们认识到企业合并的预期效益的能力；

•

公司平台中的缺陷、错误或漏洞，公司平台未能阻止恶意软件或防止安全漏洞，滥用公司平台，或产品责任索赔的风险，这些风险将损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•

如果我们的企业平台产品无法与客户的网络和安全基础设施或第三方产品、网站或服务互操作，我们的运营结果可能会受到损害；

•

我们可能无法及时和经济有效地扩展和调整我们的现有技术，以满足客户的性能和其他要求；

•

我们推出新产品、新解决方案和新功能的能力取决于充足的研发资源和我们成功完成收购的能力

•

我们的成功部分取决于我们的系统和基础设施的完整性和可扩展性；

•

我们依赖第三方云供应商来托管和运营ZeroFox平台，任何对我们使用这些产品的干扰或干扰都可能对我们维持ZeroFox平台的性能和可靠性的能力产生负面影响，从而可能影响我们的业务；

•

我们依赖其他方面的数据、软件和服务；

•

我们（包括前任和继任者）有亏损历史，未来可能无法实现或维持盈利；

•

如果各组织不采用可能基于新的和未经检验的安全概念的外部网络安全解决方案，我们发展业务的能力和我们的业务结果可能会受到不利影响；

•

我们（包括前任和继任者）在最近几个时期经历了快速增长，如果我们不能管理我们未来的增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响；

•

我们面临激烈的竞争，可能会被竞争对手抢走市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

竞争性定价压力可能会减少收入和毛利，并对我们的财务业绩产生不利影响；

二

•

不利的一般和特定行业的经济和市场条件以及私营或公共部门客户支出的减少，包括由于通货膨胀和地缘政治不确定性，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，可能会减少对ZeroFox平台或产品和解决方案的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•

我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷；

•

如果我们不能适应快速的技术变化、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求、要求或偏好，我们保持竞争力的能力可能会受到损害；

•

新冠疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•

我们严重依赖高级管理团队的服务；

•

一个美国政府客户占继任者收入的很大一部分；以及

•

延迟完成美国政府的预算和拨款程序可能会延迟采购我们提供的解决方案，并对我们未来的收入产生不利影响。

有关这些风险和其他风险的更多信息，请见本年度报告第一部分第1A项“风险因素”和“管理层对ZeroFox Holdings，Inc.财务状况和经营成果的讨论与分析”和“管理层对ID Experts Holdings，Inc.财务状况和经营成果的讨论与分析”和“年报第二部分第7项”和“年报第一部分第1A项下的“风险因素”讨论。我们明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

三、


		页
	第一部分
项目1	商业	1
项目1A	风险因素	14
项目1B	未解决的工作人员意见	78
项目2	属性	78
项目3	法律程序	78
项目4	地雷安全披露	78
	第二部分
项目5	注册人普通股权市场、注册人普通股权相关股东市场、相关股东事项、发行人购买权益证券	79
项目6	保留	79
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
	ZeroFox Holdings，Inc.财务状况与经营成果之管理层讨论与分析	80
	ID Experts Holdings，Inc.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	106
项目7A	关于市场风险的定量和定性披露	122
项目8	财务报表和补充数据
	ZeroFox控股公司。	123
	ID Experts Holdings，Inc.的成员。	182
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	211
项目9A	控制和程序	212
项目9B	其他信息	214
项目9C	关于防止检查的外国管辖权的披露	214
	第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理	215
项目11	高管薪酬	215
项目12	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	215
项目13	某些关系及有关交易及董事独立性	215
项目14	首席会计师费用及服务	215
	第四部分
项目15	展览和财务报表附表	216
项目16	表格10-K摘要	217
	签名	223
	授权书	223

四

第一部分

项目1。商业

除非上下文另有要求，本节中对“我们”、“我们”和“我们的”的所有引用通常指的是业务合并完成后的ZeroFox Holdings，Inc.。

概述

ZeroFox是基于SaaS的外部网络安全解决方案的领先供应商。外部网络安全的重点是暴露、破坏和应对传统公司范围之外的威胁。这些威胁针对的是组织日益扩大的公开攻击表面，以及更广泛的外部威胁。

随着数字化转型继续加速，组织互动和交易的主要方式现在是通过数字渠道和媒介。这导致驻留在组织无法控制的外部平台上的数字资产和数据激增。这些外部平台包括surface web、deep和dark web、社交媒体网站、协作平台、代码共享网站和移动应用商店（也称为“公共攻击服务”）。这些外部平台基本上不受管理、不受监控，也不受现有边界和内部安全技术的保护。这种公共攻击表面使组织及其各自的社区面临对其组织、品牌、数字资产和人员的威胁。这些威胁包括有针对性的网络钓鱼攻击、账户接管、凭证盗窃、数据泄露、域名欺骗和假冒。总体而言，针对各组织的外部网络威胁的总量继续增加，促使各组织需要不断监测外部威胁环境，并将威胁情报纳入其安全行动。

ZeroFox为客户提供一个创新的、全面的、基于SaaS的外部网络安全平台（我们的平台），保护组织免受传统公司范围之外的威胁。我们的平台将保护、情报、敌方干扰和响应服务结合到一个综合解决方案中。

在专利技术和人工智能创新的支持下，我们的平台收集和处理数百万条内容、富媒体、帖子、消息、全球情报和威胁行为者在数字领域的活动，包括社交媒体网站、公共、深网和暗网论坛、移动应用商店、代码库，代表数千个数字平台和独立的内容来源。我们将高级分析应用于我们收集和处理的数据，以检测品牌、人员、系统、资产和数据在客户的公共攻击面上受到的外部威胁。我们的对手破坏服务使各组织能够破坏和补救这些威胁。

由于我们的内部努力和我们在2022年8月收购IDX，我们还提供全面的响应服务，包括入侵响应、事件响应以及情报和调查服务。我们的数据泄露解决方案包括预防、检测、取证服务、通知和恢复援助。我们还提供会员订阅，包括信用和非信用监控、预防工具和无限的恢复援助。

行业背景

传统上，网络安全行业的重点是保护组织拥有和控制的内部资产。自有资产包括笔记本电脑、网络、系统和云工作负载。随着数字化转型继续加速，企业互动和交易的主要方式现在是通过数字渠道和媒介。

越来越多的企业，包括那些采用数字技术较慢的行业的企业，已经采用了社交媒体、移动应用程序和云计算，导致更重要的数字资产现在位于传统防火墙之外。这些组织现在提供移动和网络应用程序，作为其创收的关键驱动因素，以便使客户更容易访问，交易更顺畅，其服务更具吸引力。这些组织积极拥抱社交媒体和数字渠道，与客户、供应商和合作伙伴进行互动和交易。

向数字渠道的巨大转变在“公共”互联网上造成了巨大的数字足迹，扩大了攻击面，将所有外部可用的数字平台包括在内。这些公共平台基本上不受管理，不受监控，也不受现有周边和内部安全技术的保护。

对手越来越多地瞄准组织的公开攻击面，这反映在越来越多的威胁上，包括有针对性的网络钓鱼攻击、账户接管、凭证盗窃、数据泄露、域名欺骗和假冒。所有这些威胁都对组织、其品牌和资产构成重大风险。针对各组织的外部网络威胁数量继续增加，促使各组织需要持续监测外部威胁环境，并将威胁情报纳入其安全行动。

保护公众攻击面和抵御外部威胁是具有挑战性的。各组织对其公开攻击表面的可见度有限。传统的内部网络安全控制，包括端点和边界解决方案，不提供对公共攻击表面的可见性或保护，并提供外部威胁环境的有限视图。鉴于公众攻击面的规模和动态、非结构化的性质，持续监测和保护公众攻击面是困难的。此外，许多组织仍在为缺乏内部网络安全专门知识和资源而苦苦挣扎。

我们认为，保护公共攻击面和保护组织免受外部威胁需要一种基于平台的方法，将保护、情报、对手破坏和综合响应能力（包括调查、事件响应和入侵响应服务）结合到一个单一的解决方案中。外部网络安全平台需要提供对组织的公共攻击面和威胁环境的持续可见性、持续的监控和保护，以及采取行动防止攻击、限制暴露、补救事件和破坏对手的能力。我们认为，保护组织免受外部威胁，需要全面的响应能力，包括调查、事件响应和违规响应服务。

我们的解决方案

我们为世界各地的客户提供外部网络安全解决方案。客户依赖我们来解决他们今天面临的重要网络安全问题和挑战，并就他们明天将面临的问题寻求我们的指导。我们的平台是一个云原生的企业软件即服务应用程序，专注于为外部网络安全团队提供全面的解决方案，以应对外部网络安全威胁和风险。我们的平台采用持续的数字识别和检测、全面的威胁情报和持续的对手破坏来支持各种网络安全用例，以应对普遍的业务挑战。我们的客户对ZeroFox平台的采用通常始于购买一两个核心组件，并随着时间的推移而增长。我们的平台目前提供跨越四个战略平台支柱的关键能力：ZeroFox Protection、ZeroFox Intelligence、ZeroFox Disruption和ZeroFox Response。

ZeroFox Protection：在专有人工智能的支持下，ZeroFox Protection让客户实时了解其面向外部的互联网可访问数字足迹的资产和漏洞，并使组织能够配置保护功能，以持续保护其外部资产。

ZeroFox Protection提供执行连续攻击表面识别和检测的技术能力，这使客户能够获得其互联网可访问数字足迹的最新图片。数字存在通常包括社交媒体账户、协作平台账户、域名和面向互联网的基础设施，如端口、数据、内容和图像。

•

域：需要对新注册或观察到的与客户品牌相关的域进行持续监控，并对域进行持续的恶意指标分析，以确保在域承载恶意内容、代码或有效负载时捕获该域。

•

数字平台账户：品牌、高管、个人、地点和产品的自有数字账户目录，以充分保护资产。

•

因特网无障碍基础设施：确保绘制面向外部因特网的基础设施、外部无障碍网络和数字基础设施组成部分的地图。

•

公共、私人和专有数据、内容和图像：收集和分析数据、内容、图像和其他信息，任何敏感的公共、私人和专有信息可能存在于互联网上，以保护客户的企业。

ZeroFox Protection的数字风险保护功能围绕互联网上的自有资产构建了一个数字网络，包括客户的品牌、身份、系统、高管、账户、域名和移动应用程序的数字表示，以保护他们的数字存在免受有针对性的攻击，保护隐私，并减少互联网上的欺诈活动。

ZeroFox Protection的功能包括：

•

品牌保护：智能识别对品牌的威胁，以减少攻击的范围和效果。

•

域保护：持续扫描互联网上的恶意和侵权域，以减少冒充域、钓鱼网站和恶意URL的风险。

•

社交媒体保护：持续监测区域和全球社交媒体网站，以发现恶意内容和欺诈性资料。

•

高管保护：对高管的数字足迹进行全面控制和保护，以确保其不受假冒、敏感数据泄露和其他网络风险的影响。

•

位置保护：持续监测外部威胁环境，以发现对物理位置的潜在威胁。

•

暗网监控：对犯罪的地下和暗网进行持续监控，以发现潜在威胁的早期预警信号、出售的被破坏的凭据和敏感数据泄露。

ZeroFox Intelligence：ZeroFox Intelligence为客户提供广泛的全球威胁情报解决方案，帮助预测新出现的威胁媒介。我们提供威胁情报解决方案，使客户能够直接搜索我们的数据湖，包括全球威胁指标、战术、对手情报、漏洞利用和漏洞。此外，客户可以请求进行高级网络犯罪调查或参与，或者客户可以直接将数据集成到现有的安全工具中，以改进预防、检测、调查和响应工作。

ZeroFox Intelligence的能力包括：

•

情报搜索：直接访问ZeroFox数据湖，实时搜索战略、行动和战术全球威胁情报。

•

Dark Ops Engagement：我们的多语言研究和情报团队允许在深网和暗网论坛之间进行嵌入式交互，这是一种专门的能力，可用于高级对手调查和破坏。这种能力还使我们能够使用先进的技术从难以到达的地下社区收集人类情报，然后将其输入我们的平台，以获得额外的背景信息、分析和警报。

•

Intelligence Feeds：在互联网上汇总情报收集数据，将相关威胁和危害发现的指标纳入客户的技术堆栈。

•

按需调查：利用ZeroFox的情报团队，针对特定的组织需求进行研究和调查，如相关人员、高管威胁、攻击面和地缘政治事件。

•

专职分析师：为内部安全团队配备专职威胁情报分析师。

ZeroFox Disruption：ZeroFox Disruption利用我们的平台在互联网上报告、阻止和删除攻击的核心组件。破坏威胁通常需要花费大量时间和成本来全面识别并从互联网上删除。我们通过自动化和利用技术支持的解决方案来报告、阻止、清除和删除互联网上攻击的组件，从而降低这种巨大的成本，从而为客户提供支持。通过与我们的全球破坏网络合作，我们能够阻止和重定向来自恶意和邪恶位置的通信量。我们的破坏能力还提供了从众多数据代理站点删除个人身份信息的能力，以破坏网络钓鱼、社会工程攻击、doxxing、swatting和假冒攻击。

ZeroFox Disruption的功能包括：

•

删除：一种全面、可扩展、可管理的删除服务，代表客户在社交网络、移动应用商店、域名、数据代理网站以及其他自动提交请求的网站上删除违规或敏感内容。

•

全球扰乱网络：向我们的合作伙伴网络分发威胁指标，包括领先的网络供应商、互联网服务供应商、主机供应商、云供应商和内容分发网络，以阻止互联网流量导航到整个网络的恶意位置。

ZeroFox响应：ZeroFox响应使组织能够提供所需的24x7级别的支持，以快速响应网络事件，包括外部攻击、数据丢失或泄露、勒索软件和潜在的入侵。随着全球计算机生成的存储在云中的信息和数据的增加，几乎每个组织都更容易受到某种程度的外部网络威胁和风险的影响。这些威胁和风险经常被世界各地顽固的恶意行为者和罪犯利用，造成破坏、其他类型的破坏或不同强度和规模的妥协。

ZeroFox响应包括事件响应服务以及全面的数据泄露通知和响应解决方案，作为被入侵企业的托管服务。我们的违规响应解决方案旨在遵守联邦和州的隐私和数据违规通知法律和法规，以降低被违规企业的整体风险。ZeroFox Response使我们的客户能够通过负责任、及时和符合监管要求的方式应对这些情况来降低整体企业风险。

ZeroFox Response的功能包括：

•

违规通知：与外部法律顾问和网络保险公司合作，我们的违规响应服务提供一个专门的项目经理，以确保违规通知、信息网站、与受影响个人的沟通，以及注册我们的SaaS解决方案，为受影响人群提供身份和隐私保护。

•

身份和隐私服务：除了提供应对服务外，受监管企业还经常被要求向受损害的个人提供持续的保护服务，以应对其遭受伤害的风险。我们的平台提供了检测和解决这些风险的软件，并结合了辅助性的礼宾式服务。

•

事件响应和数字取证：利用ZeroFox事件响应专家对安全事件进行调查和快速响应。

我们的平台

ZeroFox平台由获得专利的人工智能能力提供支持，并建立在支持我们的核心能力和解决方案的现代云原生技术架构之上。我们的工程团队根据Scrum开发方法进行调整，在持续交付的基础上为我们的平台部署代码更新和改进。我们的客户和合作伙伴可以很容易地使用和实现与我们的平台的集成与其他供应商。这个集成生态系统建立在我们的平台API之上，使我们能够扩大组织对ZeroFox的技术投资，从而最大限度地扩大客户在其他网络安全类别的投资，如端点、网络、身份、安全事件管理、安全编排和自动化以及IT服务管理。我们的应用程序库有数百个连接的应用程序，即“应用程序”，使我们的客户能够将我们的平台集成到他们的运营和安全流程中。我们还通过Google Play和Apple App Store提供的企业移动应用向客户提供我们的平台功能。

ZeroFox平台的透明、人工智能驱动的引擎管理内容，提炼出开源情报中最关键的问题。我们还利用我们的研究分析师来提供背景和其他平台、论坛和市场的回顾，以创建一个完整的威胁前景视图。我们客户的网络安全团队利用这些情报就补救行动做出明智的决定。

ZeroFox平台中的专利、人工智能驱动的引擎能够在几个关键领域实现自动化和大规模分析。ZeroFox平台在机器学习、自然语言处理、计算机视觉和深度学习方面实现了人工智能能力。我们的计算机视觉能力的一个例子包括嵌入式图像识别，我们可以训练我们的算法在图像中找到图像。这在寻找公司标识和信用卡等物品时特别有用。我们的方法和实现先进光学字符识别（OCR）的另一个例子使我们能够从图像中提取字符和单词，而不考虑语言，以进行进一步的自动化计算机分析。我们采用模块化的人工智能设计和实施方法，使我们能够单独或相互组合使用我们的组件，以帮助应对外部网络安全挑战。

我们采用专有技术后台，并优化了我们的平台，以提供以客户为中心的交钥匙用户体验，从客户最初的入职和配置，到持续使用、报告、分析和维护。我们的平台可以快速配置，通过最大限度地缩短客户实现价值的时间和实施强化安全控制的时间，有效地优化客户的体验。

我们全天候的OnWatch托管安全团队致力于成为客户安全运营中心的自然延伸。ZeroFox平台与内部运行手册集成和工作流程相结合，可实现全球覆盖、响应和能力。OnWatch团队被部署在世界各地，为客户提供及时的操作体验，无论白天或黑夜的时间。

我们扩展了ZeroFox应用程序库，将我们的平台与组织安全和信息技术堆栈中的重要供应商整合在一起。这些集成通过提供增强的可见性和威胁情报上下文为我们的客户增加了价值。

通过在2022年8月收购IDX，我们扩展了平台的功能。将IDX的入侵响应解决方案集成到我们的平台上，提供了一个整体产品，以满足对身份监控和入侵响应服务日益增长的需求。

增长战略

我们提供卓越和创新的外部网络安全解决方案，优先考虑客户满意度和业务弹性。考虑到这些优先事项，我们正在推行以下增长战略：

•

推动新客户获取。我们认为，外部网络安全解决方案的市场仍在不断涌现，并且存在获得新客户的重大机会。我们计划继续扩大我们的销售能力，加强和扩大我们的渠道伙伴关系，并继续投资于市场营销，从而推动新客户的获取。

•

提高现有客户的采用率和平台使用率。我们相信我们有很大的机会来扩大我们与现有客户的关系，包括确定和寻求与IDX客户的交叉销售机会。我们计划通过让现有客户扩大使用我们的平台来保护更多资产，并通过让他们采用额外的平台模块和服务来解决额外的外部网络安全用例和安全痛点，来扩大与现有客户的业务。

•

继续创新、加强和扩大我们的平台。我们计划继续大力投资于创新，以增强和扩大我们平台的能力。我们相信，扩大我们平台的能力将进一步增加我们为客户提供的价值，并提供更多的增长机会。

•

拓展高利润率业务。我们打算专注于并继续发展我们利润率更高的企业平台订阅业务，这些业务涉及的垂直行业正经历着最高的网络攻击率。

•

扩大与合作伙伴的关系。我们还打算继续与我们的渠道合作伙伴建立关系，包括增值经销商（VAR）、原始设备制造商（OEM）、分销合作伙伴、网络保险公司和违规响应合作伙伴。

•

扩大我们的全球足迹。我们打算继续扩大我们的国际客户基础，增加我们的投资在我们的国际进入市场的努力，业务，合作伙伴和交付能力。

•

通过战略收购扩大我们的整体潜在市场。我们打算通过对互补技术和市场的战略收购来补充我们的有机增长投资，以成功执行我们的长期愿景和平台战略。我们已经证明我们有能力识别、获取和整合目标，以扩大我们的整体潜在市场，增强我们的解决方案供应，并加速我们的增长。

我们的客户

截至2023年1月31日，我们拥有2100多个客户，其中包括1200多个订阅客户。我们在许多垂直行业拥有关键的参考客户，包括教育、能源、娱乐、金融服务、政府医疗、媒体、零售、服务和技术，我们相信这些客户能在市场上验证我们的解决方案。我们的客户范围从中小型组织到财富500强公司。

我们有一个单一的政府客户，占我们在后续期间收入的47%。不包括这个客户，没有一个客户占我们收入的3%以上的后继期。

销售与市场营销

我们的销售团队分为两个子组织：一个新的客户获取团队和一个客户成功团队。这些团队被进一步组织成命名客户销售团队，专注于目标客户垂直、区域和客户规模。我们目前的大部分业务都在北美，因此，团队结构的规模和重点与我们现有客户群的地理分布是相称的。客户管理团队的成员专注于创造成功的客户成果，更新客户订阅，以及扩大平台应用，以推动客户追加销售价值。

根据我们的公司战略，我们是一个渠道优先的组织。我们的进入市场战略利用我们的合作伙伴社区来接触我们想要的客户群。在北美，我们通常依赖于单层、增值经销商和合作伙伴社区。在其他地区，我们可能采用两级方法，利用分销商网络，然后由分销商管理所需地区或地区内的各种渠道合作伙伴。

我们的全面营销战略侧重于一个入站营销模式，旨在有效地提供高接触到机会的转化率和管道速度。我们执行现场、合作伙伴和需求计划，以推动与潜在客户的持续接触，并利用我们的销售开发组织将这些接触成熟为销售管道机会。一旦潜在客户成为客户，我们将通过众多合作渠道，继续与ZeroFox专家和高管创建的面向解决方案的内容互动，这些渠道旨在增加客户收入，优化客户的长期价值。此外，我们举办网络研讨会和播客，参加网络安全行业活动，并利用我们的产品营销团队通过思想领导力提高市场意识。ZeroFox威胁情报的复杂性和经验使我们能够将我们的思想领导力打包成每日和每周的威胁情报报告、季度威胁形势报告和年度威胁报告。其他用于最大化入站流量的策略包括付费媒体、内容联合、社交媒体、出境活动、公共关系和再营销广告。这些策略经常依靠ZeroFox网站来推动人们对ZeroFox平台广泛的人工智能功能的认识、教育和机会转换。此外，对网站进行了优化，以协助在移动、平板电脑和传统台式机业务中进行潜在客户转换。营销自动化工作流程通过思想领导力和以解决方案为中心的内容，在买家的整个旅程中不断吸引潜在客户，以加深他们对我们平台价值主张的理解。

我们的全球领域和合作伙伴营销战略旨在最大限度地利用合作伙伴生态系统，并在区域和地区层面建立品牌参与，以推动和加速管道增长。我们在全球许多地区的许多著名网络安全会议和贸易展览会上都有很强的参与，以扩大我们的品牌影响力。根据我们的销售方法，我们有一个渠道优先的销售和营销策略。我们在所有销售生命周期阶段，从需求产生到技术验证和关闭，利用技术支持的沟通和合作伙伴。我们相信，我们拥有一个最先进的合作伙伴门户，使伙伴全球能够利用我们营销战略和内容的各个方面。合作伙伴门户网站上的内容通过快速的产品创新为合作伙伴提供了加速准备，以推动其客户基础内的需求，并确保其销售和技术团队熟悉我们平台的最新功能。

研究与开发

我们投入大量资源改进和加强我们的解决办法，并保持我们平台的效力。我们与客户密切合作，深入了解他们的威胁环境和安全管理实践，以协助设计新的解决方案和功能，扩展我们平台的功能。我们的工程人员定期监测和测试我们的软件。我们维持一个持续的整合和持续的交付发布框架，以更新和加强我们的平台及其模块能力。我们可以利用我们的按需平台模型无缝部署实时升级，没有停机时间。

竞争

外部网络安全解决方案市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准的快速变化，以及新产品和服务的频繁提供和改进。我们看到来自以下类别的竞争：

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数字风险保护和威胁情报提供商，如Forta（通过收购Phishlabs）、Mimecast、Proofpoint、Recorded Future、Bolster和Reliaquest（通过收购Digital Shadows），主要专注于安全领域的特定利基子行业类别；

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广泛的基础设施安全供应商，如CrowdStrike、飞塔信息、Palo Alto Networks和Rapid7，通过收购IntSights，它们正在用威胁情报解决方案补充其传统的端点或网络安全解决方案；

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广泛的技术提供商，如谷歌和微软，它们继续投资于在其产品中增加网络安全功能；

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数据泄露响应服务提供商，例如Experian、Kroll和Transunion，它们拥有专注于数据泄露响应服务产品的专门部门；

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身份和隐私身份保护提供商，如NortonLifeLock、Experian和Transunion，专注于提高消费者意识和采用与信用相关的保护服务；以及

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托管安全服务和系统集成商解决方案提供商，如Secureworks（前身为Dell Secureworks）、IBM和埃森哲，他们正在使用人员来增强他们的综合技术产品。

我们认为，与竞争对手提供的产品相比，我们的外部网络安全解决方案具有优势，这是基于以下因素：

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我们的平台有能力处理整个外部网络安全生命周期，包括保护、情报、对手破坏以及与网络攻击和入侵相关的响应；

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我们的人工智能驱动平台和人类威胁情报团队代表我们的客户大规模获取全球数据集的能力；

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我们的平台和相关服务能力的能力，通过通知和保护企业，确保遵守联邦和州的隐私和违规响应法律和法规，以及因个人信息泄露和泄露而受到影响的个人的损害风险，帮助我们的客户发现潜在的网络违规行为；

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我们的平台能够利用人工智能高效、有效地大规模分析数据，帮助客户实现各种安全保护；

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我们平台的应用程序库集成能够通过合作伙伴技术工作流程自动化和增强的数据上下文关系为客户带来更高的价值；

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我们的平台能够推动平台内策略编排，使客户能够自动化以ZeroFox为中心的工作流；以及

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我们的平台能够通过自动化删除恶意或侵权内容的过程，提供完整的对手杀链破坏能力，并提供与多个合作伙伴协调和/或整合以破坏网络攻击的能力。

知识产权

我们持有的知识产权是我们投资组合中的基础资产，也是我们创造股东价值的长期战略的核心。我们依靠依法保护知识产权（专利、商标、版权和商业秘密），并通过各种协议，包括许可协议、保密和保密协议、员工保密协议和发明转让协议，充分利用我们的权利。我们相信，所有这些知识产权使我们能够成为创新的、基于云的外部网络安全解决方案的领先供应商。我们在创新方面的市场领导地位吸引了客户和员工人才。

从一开始，我们就将业务价值定位于快速创造知识产权；如今，这一目标仍然是我们平台、能力、技术和进入市场战略的核心。从那时起，我们雄心勃勃地扩大了我们的知识产权组合，创造了新的发明、技术和专有技术，这些技术源于我们的运营经验和研发努力。

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ZeroFox拥有31项已获授权的专利，其中26项在美国，还有6项正在申请的专利；这些专利包括与攻击面识别、威胁情报和数字风险保护相关的知识产权。有效的专利预计将在2029年至2041年之间到期。此外，ZeroFox在世界各地拥有数十个商标注册，并为我们在业务中使用的网站（如www.zerofox.com）拥有众多注册域名。

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Identify Theft Guard Solutions，Inc.（简称“ITGS”）在美国拥有3项已发布的专利和2项正在申请的专利，涉及知识产权在入侵响应和隐私保护方面的应用。现有专利预计将在2031年至2039年之间到期。ITGS在美国还拥有10个注册商标和1个待注册商标，以及多个注册域名。

我们将继续投资于创新和发展我们的知识产权组合，通过商业收购，技术联盟和战略许可关系，以及持续的研究和开发。我们的知识产权将面临风险，因为无效、规避和第三方知识产权索赔以及诉讼仍然是可能的。此外，我们的行业具有竞争力，因此竞争对手创造的知识产权可能会限制我们的技术和产品的采用。

我们相信竞争对手可能会试图开发与我们类似的产品，他们可能会侵犯我们的知识产权。竞争对手或其他第三方也可能声称我们的平台和其他解决方案侵犯了他们的知识产权。第三方未来可能会对我们或我们的客户提出侵犯、盗用和其他侵犯知识产权的索赔，我们与他们的协议可能会要求我们对这些索赔进行赔偿。

尽管我们尽了最大努力来保护和积极扩大我们的知识产权，但它们总有可能在未来得不到尊重，或可能被无效、规避或挑战。网络安全行业的特点是存在着数量庞大且不断扩大的专利，并且频繁发生基于专利侵权或其他侵犯知识产权指控的索赔和相关诉讼。我们相信，我们不断投资于知识产权的方法是我们减轻知识产权风险和责任的公司战略的一个有意义的组成部分。作为一个组织，我们可能会选择保护我们的知识产权，并对竞争对手侵犯这些权利的行为提出质疑。如果第三方成功提出侵权主张，可能会阻止我们提供某些产品或功能，要求我们开发替代的非侵权技术，这可能需要一段时间，在此期间我们可能无法继续提供我们受影响的产品或解决方案，要求我们获得许可，这些许可可能无法以合理的条款提供，或者根本无法提供，或者迫使我们支付损害赔偿金、专利使用费或其他费用。

如需更多信息，请参阅标题为“风险因素——与法律和监管事项相关的风险”的部分。

积压

我们为我们的解决方案签订了单一和多年的订阅合同。我们一般在订阅期开始前的合同签署时开具全部金额的发票。在开具发票之前，这些款项不记入递延收入或我们合并财务报表的其他部分，并被视为积压。截至2023年1月31日，我们的递延收入总额为5400万美元，其中不包括约6150万美元的积压。其中约5420万美元预计将在2024财政年度支付。我们预计，由于几个原因，积压订单将在不同时期发生变化，包括客户协议的时间和期限，订阅协议的不同计费周期，以及客户续订的时间和期限。由于任何时期的收入都是根据期初已有合同以及该时期新合同和续订合同确认的递延收入的函数，因此任何时期期初的积压不一定表明未来的收入表现。

人力资本

截至2023年1月31日，我们雇佣了721名员工和18名承包商。我们的员工分布在美国和世界各地。我们现有的雇员都没有工会代表，我们也没有遇到过停工的情况。我们认为我们的员工关系信誉良好，我们投资于他们。我们视员工为公司的重要资产。

吸引、留住和发展人才

我们的人力团队设计和实施关键计划，并采用业务驱动的人力资源计划来招聘、雇用、授权、开发、评估和留住行业人才。首先，我们的目标是建立一个有效的团队，利用我们的全球足迹，在合适的地区找到合适的人，并让他们担任合适的职位。接下来，我们赋予员工对工作的自主权，同时为他们提供工具、资源和时间，让他们做好自己的工作。我们投资于我们的员工，提供辅导、培训和其他支持，以发展短期和长期技能，并为他们提供职业发展的机会。我们的半年期业绩管理周期有意与薪酬讨论脱钩，以鼓励不带偏见的对话，其中包括回顾和展望两个要素，以庆祝成功、改进和发展能力，以满足未来的业务需求。

多样性和包容性

我们的企业文化建立在创建一个多元化和包容性环境的目标之上，在这个环境中，员工的独特意见和反馈得到尊重、渴望和采取行动。作为一个团队，员工不断协作，共同制定政策，公开沟通，营造透明的环境。例如，我们经常举行全球市政厅会议，会议议程由员工制定，由自愿主持每项活动的员工主持，多个地区和业务部门总是认可他们的成就和成功。

每个全球市政厅都有一个名为“Fellow Foxes”的部分，在那里，员工有机会匿名或在整个公司面前公开地感谢和认可他们的同事。在一个市政厅里，几十个“老狐狸”被认出来的情况并不少见；“老狐狸”喜欢努力工作，也喜欢认出自己的队友。

Fellow Foxes实践是一个框架和价值体系的例子，该框架和价值体系是为认可和奖励基于精英管理的员工而建立的。我们相信，大多数人才不仅希望被倾听，而且还希望受到挑战和奖励，他们能够充分发挥自己的潜力，在健康、有趣的工作环境中取得最佳表现。我们员工为追求公司目标而坚持不懈地执行的能力，既是一个主要的差异化因素，也是我们成功的关键因素。

为了确保我们保留一支能力很强的员工队伍，他们代表着各种不同的背景，并遵守合同义务和当地的合规规定，我们定期将我们的项目与行业标准、多元化目标和关键的员工驱动因素进行比较。

雇员健康及安全/新冠疫情

我们致力于保护员工、家人和顾客的身体健康。为了解决新冠疫情带来的不断变化的复杂性，我们已经并将继续采取多个步骤来促进安全，调整员工队伍规划战略，支持员工需求，同时继续提高客户满意度。我们根据地方、区域和全国医疗机构发布的指导方针、规则和能力，定期审查和更新我们的健康和安全计划。目前，绝大多数员工在家工作。在特定地区，一些员工可以选择在混合环境中的本地办公室工作，还有一组员工主要在办公室工作。随着世界重新开放，员工可能会重新回到办公室，我们的办公室已经重新开放，根据地方、州、国家政府和卫生机构的要求和建议，调整了配置。同时，我们采用了一种分阶段的方法，需要对所有角色的正在进行的工作地点进行重新分类，并酌情实施灵活的混合工作模式。

在现场，我们制定了相关协议，以确保员工、客户和其他访客的安全。在涉及安全的问题上，我们非常谨慎，并最终准备好、拥有资源和装备，以超越客户的期望，无论是在现场工作还是远程工作。

政府条例

作为外部网络安全解决方案的提供者，我们的业务可能受制于与商业数据、个人数据和其他敏感信息的收集、使用、保留、保护、转移和处理有关的各种国内和国际法律法规。我们产品的某些方面可能涉及个人身份信息和其他敏感数据的获取和使用。网络安全产品、身份产品和相关服务的性质要求收集各种类型的数据。在我们的业务运营中，我们可能会收集这些法律法规所涵盖的数据类型，包括个人身份信息、个人健康信息和个人财务信息。只要我们拥有这些数据，而且这些不同的法律和条例决定适用于我们，这就可能要求我们采取额外的业务、技术和安全措施来保护和管理这些可能增加我们的业务费用的信息。如果我们不遵守这些法律法规，还可能导致罚款和声誉受损，这将对我们的业务产生负面影响。这些法律法规包括但不限于GDPR、CCPA、CPRA、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《Gramm-Leach-Bliley法案》和《HIPAA/HITECH法案》。除此之外，随着我们在美国市场以外的扩张，与云计算、跨境数据传输限制、数据收集和数据本地化有关的其他法律法规也可能适用于我们的业务。

我们的业务还受制于与进出口管制有关的法律，如美国出口许可证要求、美国外国资产管制办公室实施的贸易和经济制裁以及反贿赂法律，如《反贿赂法》和《英国反贿赂法》。

我们认为，我们在实质上遵守了适用于我们的法律和条例。

其中许多法律和条例，例如与数据保护和隐私有关的法律和条例，经常得到修订，不同法域正在通过新的法律。因此，我们必须不断改进我们的业务做法，以履行这些监管义务。我们有满足这些要求所依赖的政策和程序，并且在客户使用我们的安全解决方案时收集的我们的业务实践、产品特性和数据类型方面对我们的客户是透明的。除了适用于我们业务的现有监管框架外，一些政府正在考虑是否在监管网络安全行业方面发挥更积极的作用，在美国，正在努力让联邦政府监管数字平台公司。这两个领域的新规定可能会影响我们的上市模式。因此，我们随时了解这些潜在的变化以及它们可能如何影响我们的业务。

请参阅标题为“风险因素”的部分，了解有关我们所受的法律法规以及与这些法律法规相关的业务风险的更多信息。

公司信息

ZeroFox Holdings，Inc.是一家在特拉华州注册成立的控股公司。ZeroFox Holdings，Inc.前身为L & F Acquisition Corp.（L & F），是一家空白支票、开曼群岛豁免公司，于2020年8月20日注册成立。该公司通过其全资、合并的子公司开展业务，主要是ZeroFox公司和Identity Theft Guard Solutions公司。

2022年8月3日，L & F、ZeroFox，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.（IDX）完成了截至2021年12月17日的业务合并协议所设想的业务合并。为完成业务合并，L & F将其名称改为ZeroFox Holdings，Inc.，并将其注册地从开曼群岛改为特拉华州，并将其财政年度终了日期改为1月31日。

我们的主要行政办公室位于1834 S. Charles Street，Baltimore，Maryland 21230，我们的电话号码是（855）936-9369。我们的网站是www.zerofox.com。在我们的网站上找到的信息，或者可以从我们的网站访问的信息，或者链接到我们网站的信息，并不是10-K表格年度报告的一部分。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订是根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）和15（d）条提交给SEC的。我们向SEC提交或提供的此类报告和其他信息，在我们向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://ir.zerofox.com/上免费提供。SEC维护一个网站，其中包含我们向SEC提交或提供的材料，网址为www.sec.gov。

投资者和其他有关方面应注意，我们利用我们的媒体和投资者关系网站以及我们的社交媒体渠道发布关于我们的重要信息，包括可能被视为对投资者重要的信息。我们鼓励投资者和其他有关方面审查我们可能通过我们的媒体和投资者关系网站以及我们的媒体和投资者关系网站上列出的社交媒体渠道发布的信息，以及我们的证券交易委员会文件、新闻稿、电话会议和网络广播。

项目1A。风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会损害我们的实际业绩。这些风险包括：

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我们平台中的缺陷、错误或漏洞、我们平台未能阻止恶意软件或防止安全漏洞、滥用我们的平台或产品责任索赔风险将损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果我们的企业平台产品不能与客户的网络和安全基础设施或第三方产品、网站或服务互操作，我们的运营结果可能会受到损害。

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我们可能无法及时和经济有效地扩展和调整我们的现有技术，以满足客户的性能和其他要求。

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我们的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施的完整性和可扩展性。系统中断以及这些系统和基础设施缺乏集成、冗余和可扩展性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们（包括前任和继任者）有亏损的历史，我们可能无法在未来实现或维持盈利。

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如果各组织不采用可能基于新的和未经检验的安全概念的外部网络安全解决方案，我们发展业务的能力和业务成果可能受到不利影响。

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我们面临激烈的竞争，可能会被竞争对手抢走市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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不利的一般和特定行业的经济和市场条件以及私营或公共部门客户支出的减少，包括由于地缘政治不确定性，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，可能会减少对我们平台或产品和解决方案的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷可能对我们准确、及时地报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

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如果我们不能适应快速的技术变化、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求、要求或偏好，我们保持竞争力的能力就会受到损害。

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新冠疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们严重依赖高级管理团队的服务，如果我们不能成功地吸引或留住高级管理人员，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

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一个美国政府客户占了继任者收入的很大一部分。如果我们的最大客户不与我们续签合同（或以减少的支出水平续签合同），或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入将下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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延迟完成美国政府的预算和拨款程序可能会延迟采购我们提供的解决方案，并对我们未来的收入产生不利影响。

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我们已发行和未偿还的票据可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。

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我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可转换票据的转换，在发生根本变化时回购可转换票据，或在可转换票据到期时以现金偿还可转换票据，我们未来的债务可能会限制我们在可转换票据的转换、赎回或回购时支付现金的能力。

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我们可能需要筹集额外资金，以维持和扩大我们的业务，并投资于新的解决方案，这些资金可能无法以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得，这可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

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具有不同组织和薪酬结构的两家公司的整合带来了重大的管理挑战。不能保证这种整合以及预期从这种整合中产生的协同效应将以目前预期的速度或程度实现。

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作为一家上市公司，我们将承担显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

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我们的管理层在经营一家上市公司方面经验有限。

与我们的技术、产品和解决方案有关的风险

我们的平台是多层面的，在部署时可能会出现实质性缺陷、软件“错误”或错误，直到商业发布和部署到我们的客户之后才会被发现。我们的平台为我们的客户提供了定制多种设置的能力，客户可能会错误配置我们的平台，或者未能以最佳方式配置我们的产品。我们平台的这些缺陷和错误配置可能导致我们的平台以次优的效率运行，并增加我们的客户遭受网络攻击的风险。此外，由于计算机黑客用来访问或破坏目标计算环境的技术经常变化，而且通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此有可能出现我们没有预料到的高级攻击，并且我们的平台无法检测或预防。

作为一家知名的外部网络安全产品和解决方案提供商，我们可能在未来成为不良行为者专门攻击的目标，这些攻击旨在绕过我们的安全能力，或利用我们的平台作为进入客户端点、网络或系统的切入点。与政治和经济状况、战争和恐怖主义相关的网络安全攻击的风险可能会增加，包括俄罗斯入侵乌克兰导致的报复性网络安全攻击以及相关的政治、经济和反制反应。此外，我们平台中的缺陷或错误可能导致无法有效地提醒客户注意潜在的威胁。我们的数据中心和平台可能会遇到技术故障和停机，可能无法发布适当的更新，或者可能无法满足不断增长的客户基础的更高要求，其中任何一项都可能暂时或永久地降低我们的解决方案的效率，并使我们的客户面临网络威胁。任何这些情况都可能对我们造成负面影响，损害我们的声誉，增加费用和客户关系问题，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

计算机能力的进步、新弱点的发现以及互联网社区普遍使用的软件的其他发展，可能会增加我们遭受安全漏洞的风险。此外，由于各种原因，我们的平台可能无法检测到恶意软件、勒索软件、病毒、蠕虫或类似威胁，包括我们未能增强和扩展我们的平台以反映行业趋势、新技术和新操作环境、我们客户环境的复杂性以及恶意软件、病毒和其他威胁的复杂性。我们或我们的服务提供商也可能遭受安全漏洞或未经授权访问个人信息、财务账户信息和其他机密信息，原因是员工错误、流氓员工活动或第三方未经授权访问错误或恶意行为。如果我们遇到任何违反安全措施或破坏行为，或以其他方式遭受未经授权的使用、披露或获取个人信息、财务账户信息或其他机密信息，我们可能需要花费大量资金和资源来解决这些问题。我们可能无法及时或根本无法补救由黑客或其他类似行为者造成的任何问题。我们平台中的任何真实或感知缺陷、错误或漏洞，或我们平台未能检测到高级威胁的任何其他故障，都可能导致：

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现有或潜在客户的流失；

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收入延迟或损失以及对我们的业务、财务状况和经营业绩的不利影响；

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迟延取得或未能取得市场认可；

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在分析、纠正、消除或纠正错误或缺陷以及处理和消除脆弱性方面投入大量财政和研发资源；

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增加用于客户服务和支持的资源，这可能对我们的毛利率产生不利影响；

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损害我们的声誉或品牌；及

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索赔和诉讼、监管调查、调查、强制执行行动以及其他索赔和责任，所有这些都可能代价高昂，负担沉重，并进一步损害我们的声誉。

如果与另一家SaaS供应商有关的重大网络安全事件发生，客户可能会失去对SaaS业务模式安全性的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。在过去几年里，尽管采取了强有力的信息安全措施，但还是发生了许多成功的外部网络安全事件，损害了几家知名公司的利益。我们预计，与网络安全事件相关的风险以及防止此类外部网络安全攻击的成本今后将继续增加。

我们无法向您保证，我们的客户协议、与第三方供应商和服务提供商的合同或其他合同中的任何责任限制条款将是可执行的或充分的，或将保护我们免于因联邦、州或地方法律或条例，或美国或其他国家不利的司法裁决而与违约、安全违约或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。

虽然我们的保单可能涵盖与网络安全事故有关的某些责任，但我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的责任，我们是否将继续以商业上合理的条款提供保险，或者根本不能确定，或者任何保险公司不会拒绝承保未来的任何索赔。成功地对我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或强制执行大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。即使最终不成功的索赔，也可能导致我们在诉讼中花费大量资金，占用管理层的时间和其他资源，并损害我们的声誉。

如果我们的企业平台产品不能与客户的网络和安全基础设施或第三方产品、网站或服务互操作，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的企业产品必须与客户现有的网络和安全基础设施互操作。这些复杂的系统是由客户、他们的雇员以及无数的供应商和服务提供商开发、交付和维护的。因此，我们客户基础设施的组件具有不同的规格，快速发展，利用多种协议标准，包括多个版本和多代产品，并且可能是高度定制的。我们的平台必须能够与高度复杂和定制的网络进行互操作，这需要我们的客户、我们的客户支持团队和我们的渠道合作伙伴之间进行仔细的规划和执行。此外，当我们的客户在其基础设施中添加新的或更新的元素时，当出现新的使用趋势（例如在新冠疫情期间的远程工作），或引入新的行业标准或协议时，我们可能不得不更新或增强我们的平台和我们的其他解决方案，以使我们能够继续为客户提供服务。我们的竞争对手或其他供应商可能拒绝与我们合作，让他们的产品与我们的解决方案互操作，这可能使我们的平台难以在包括这些第三方产品的客户网络中正常运行。

我们可能无法快速、经济高效地交付或维持互操作性，或者根本无法做到。这些努力需要资本投资和工程资源。如果我们不能保持我们的平台和解决方案与我们客户的网络和安全基础设施的兼容性，我们的客户可能无法充分利用我们的产品和解决方案，我们可能会失去或未能增加我们的市场份额，并经历对我们服务的需求减少，这将严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能无法及时和经济有效地扩展和调整我们的现有技术，以满足客户的性能和其他要求。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续满足新客户的需求，以及随着现有客户对我们产品和解决方案的使用增加，他们不断扩大的需求。随着我们的客户对我们的产品和解决方案获得更多的经验，我们传输、处理和存储的数据量，以及访问我们的平台和服务的地点的数量，过去和将来都会迅速增加。为了满足客户的性能和其他要求，我们打算继续进行重大投资，以提高能力，并在我们的服务和云基础设施业务中开发和实施新技术。这些技术包括数据库、应用程序和服务器优化、网络和托管策略以及自动化，通常是先进的、复杂的、新的和未经测试的。我们可能无法成功地开发或实施这些技术。此外，规划、开发和测试对我们的技术和基础设施的改进需要大量时间，我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中实现的结果。如果我们不能有效地扩大业务规模，以满足不断增长的客户群的需求，并在客户扩大使用我们的产品和解决方案时保持业绩，我们可能无法像我们预期的那样快速增长，我们的客户可能会减少或取消使用我们的解决方案，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力维护我们的系统和基础设施，包括网站和相关系统的完整性。系统中断以及我们的信息系统和基础设施缺乏整合和冗余，可能会对我们运营平台、回应客户询问以及总体上维持成本效益高的运营的能力产生不利影响。我们可能会遇到偶尔的系统中断，使某些或所有系统或数据不可用，或阻止我们有效地提供对我们平台的访问。

我们推出新产品、解决方案和功能的能力取决于足够的研发资源和我们成功完成收购的能力。如果我们不能为我们的研发工作提供足够的资金或成功地完成收购，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续提供新的产品和解决方案，并加强我们现有的平台。在我们进一步扩大和多样化我们的能力时尤其如此。保持足够的研究和开发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场的需求是至关重要的。我们也可能选择通过一项可能支付过高或无法成功融入我们业务的收购，扩展到某个市场或战略。

此外，我们的许多竞争对手在各自的研发项目上投入了大量资金，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会为我们的竞争对手的研发项目分配更多的资源。如果我们不能保持足够的研发资源，或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，将会给这些竞争对手带来优势，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们无法保证我们的研发或收购努力将成功预测市场需求，并产生重大的新的可销售解决方案或对我们现有平台和解决方案的改进、设计改进、成本节约、收入或其他预期收益。如果我们无法从这些投资中获得足够的回报，我们可能无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方云供应商来托管和运营我们的平台，任何对我们使用这些设施或技术的干扰或干扰都可能对我们维持平台性能和可靠性的能力产生负面影响，从而可能使我们的业务受到影响。

我们的客户依赖于我们平台的持续可用性。我们目前托管我们的平台，并使用各种第三方云供应商为我们的客户提供服务。因此，我们可能会受到服务中断以及由于我们无法直接控制的原因而未能提供充分支持的影响。我们已经经历并预计，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会不时地在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。

以下因素，其中许多是我们无法控制的，会影响我们产品的交付、平台可用性和性能：

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开发和维护互联网的基础设施；

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云基础设施服务第三方供应商的性能和可用性，具备提供可靠互联网接入和服务所需的速度、数据容量和安全性；

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我们的云基础设施部署地服务提供商的所有者和运营商决定终止我们的合同、停止向我们提供服务、关闭运营或设施、提高价格、更改服务级别、限制带宽、宣布破产或优先处理其他方的流量；

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实物或电子闯入、战争或恐怖主义行为、人为错误或干扰（包括心怀不满的雇员、前雇员或承包商）和其他灾难性事件；

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针对我们或互联网基础设施的外部网络攻击，包括拒绝服务攻击；

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我们未能维护和更新我们的云基础设施以满足我们的数据容量要求；

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我们软件中的错误、缺陷或性能问题，包括我们软件中包含的第三方软件；

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我们的解决方案部署或配置不当；

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如果我们的某个数据中心的服务中断，我们的冗余系统无法向我们数据中心网络中的其他数据中心提供故障转移；

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我们的灾后恢复和业务连续性安排的失败；以及

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获取和获取数据的可用性。

任何服务中断对我们的声誉、经营业绩和财务状况的不利影响都可能因我们的业务性质和我们的客户对任何时间的中断容忍度较低的事实而不成比例地加剧。在我们的服务交付中断或失败可能导致网络攻击或其他安全威胁我们的客户在此期间中断或失败。此外，我们的服务中断或故障可能会导致客户终止与我们的订阅，对我们的续订率产生不利影响，并损害我们吸引新客户的能力。如果我们的客户认为基于云的SaaS交付的安全解决方案不可靠，我们的业务也会受到损害。我们曾经历，并可能在未来的经验，服务中断和其他性能问题，由于各种因素。任何这些因素的发生，或如果我们不能迅速和经济有效地纠正这些错误或其他可能被发现的问题，可能会损害我们的声誉，对我们与客户的关系产生负面影响，或以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，由于云服务对我们的业务的重要性，以及我们的云供应商在基于云的服务器行业中的地位，我们的协议的任何重新谈判或续签的条款都可能比我们目前的协议对我们不利得多。如果我们基于云的服务器成本增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。虽然我们预计我们可以从其他云供应商那里得到类似的服务，但如果我们与云供应商的任何安排被终止，我们的平台和我们向客户提供产品和解决方案的能力可能会受到干扰，以及在安排替代云基础设施服务方面的延误和额外费用。对云基础设施的持续改进可能比我们预期的更昂贵，而且可能不会产生预期的运营成本节省或预期的性能效益。此外，我们可能需要将先前云基础设施改进所节省的成本重新投资于未来的基础设施项目，以保持客户所需的服务水平。我们可能无法维持或实现投资的成本节约，这可能会损害我们的财务业绩。

我们依赖其他方面的数据、软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法使用可能会增加我们的成本，并对我们解决方案的质量产生不利影响。

我们依靠第三方计算机系统、宽带和其他通信系统以及服务和数据提供商为客户提供使用我们平台的服务。我们的系统、基础设施或业务，或此类第三方的系统、基础设施或业务的任何中断、中断或延迟，或这些系统和基础设施的性能恶化，都可能损害我们提供对我们平台的访问的能力。如果我们使用的任何第三方软件、数据或服务，特别是与嵌入在我们的解决方案中的第三方软件、数据或服务或其功能等同物有关的软件、数据或服务，由于长时间的中断或中断，或由于它们不再以商业上合理的条款或价格提供，或根本无法提供，我们的业务将会中断。

在每一种情况下，我们要么向其他方申请软件、数据或服务的许可，重新设计我们的解决方案，使其与其他方的软件、数据或服务一起运行，要么自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致我们的解决方案和解决方案包发布延迟，以及新的解决方案和解决方案包发布延迟，直到可以识别、许可或开发同等技术，并将其集成到我们的解决方案中。此外，我们可能会被迫限制当前或未来解决方案中可用的功能。如果出现这些延误和功能限制，我们的业务、业务结果和财务状况可能受到不利影响。

与我们的业务和行业有关的风险因素

ZeroFox（包括前任和继任者）有亏损的历史，我们可能无法在未来实现或维持盈利。

前身公司自成立以来的所有期间均出现净亏损，其中2022、2021和2020财年的净亏损分别为3840万美元、2270万美元和2270万美元。继任者在继任期间净亏损7.206亿美元。截至2023年1月31日，ZeroFox累计亏损7.547亿美元。在业务合并之后，我们无法预测我们何时或是否会达到或保持盈利能力。我们还预计，随着我们继续为未来增长进行投资，包括扩大我们的研发活动以增强我们的平台，扩大我们的销售和营销活动，以及接触新地理位置的客户，我们的运营费用将在未来超过我们的历史费用。如果我们的总收入不增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。我们不能向你保证，这些投资将使我们的收入大幅增加或改善我们的经营业绩。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市的运营公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。在我们投资于我们的业务或管理我们的成本时，如果不能增加我们的收入，可能会妨碍我们实现或保持盈利能力。

如果我们不能保持和提高我们作为外部网络安全产品和解决方案供应商的品牌和声誉，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提高我们的品牌和我们作为外部网络安全产品和解决方案提供商的声誉，对于我们与现有客户、渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们的营销努力、我们继续为我们的平台开发额外功能的能力，以及我们成功地将我们的平台与基于云的竞争性安全解决方案或传统安全解决方案区分开来的能力。尽管我们认为这对我们的增长很重要，但我们的品牌推广活动可能不会成功或增加收入。

此外，独立的行业或金融分析师和研究公司经常测试我们的产品和解决方案，并对我们的平台以及我们的竞争对手的产品进行审查，我们的平台在市场上的看法可能会受到这些审查的重大影响。如果这些评论是负面的，或者与我们的竞争对手的产品相比不那么正面，我们的品牌可能会受到负面影响。我们的产品和解决方案可能无法在任何特定测试中检测或防止威胁，原因可能与我们的产品和解决方案在现实环境中的功效有关，也可能与此无关。如果潜在客户、行业分析师或测试公司认为，未能检测或防止任何特定威胁的发生是一个缺陷，或表明我们的产品和解决方案或服务没有提供重大价值，我们可能会失去客户，我们的声誉、财务状况和业务将受到损害。此外，我们的渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉，如果客户对这些合作伙伴没有积极的体验。此外，我们过去曾与知名客户合作，并将继续合作，协助分析和补救知名网络攻击。我们与这些客户的合作使我们受到了宣传和媒体的报道。对我们的负面宣传，包括对我们的管理、我们的平台的有效性和可靠性、我们的产品供应、我们的专业服务以及与我们合作的客户的负面宣传，即使不准确，也可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。

如果各组织不采用可能基于新的和未经检验的安全概念的外部网络安全解决方案，我们发展业务的能力和业务成果可能受到不利影响。

我们未来的成功取决于云和/或SaaS提供的外部网络安全产品和解决方案市场的增长。使用SaaS产品和解决方案来管理和自动化安全和IT操作正在迅速发展。因此，很难预测我们的潜在增长、客户采用率和保留率、客户对我们的产品和解决方案的需求，或现有或未来有竞争力的产品的成功。我们市场的任何扩张都取决于几个因素，包括与我们的产品和解决方案以及竞争对手的产品和解决方案相关的成本、性能和感知价值。如果我们的解决方案没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、竞争产品、隐私或其他责任问题、企业支出减少、经济状况恶化或其他原因，对我们的产品和解决方案的需求减少，则可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响，导致提前终止、客户保留率下降或销售额下降。我们不知道我们过去所经历的采用云支持和/或SaaS提供的网络安全解决方案的趋势今后是否会继续下去。此外，如果我们或其他SaaS安全提供商遇到安全事件、客户数据丢失或泄露、交付中断或其他问题，整个SaaS解决方案市场，包括我们的安全解决方案，可能会受到负面影响。

从历史上看，与网络安全有关的信息共享从理论角度来看一直是一个很好接受的概念，但在实践中很难实现。企业通常不愿与其他实体分享其敏感的网络信息，尽管它们知道这样做的好处。然而，对于共享哪些信息、与谁共享这些信息以及共享信息的公司的司法管辖区（包括外国），可能存在误解。此外，现有或潜在客户的担忧可能与能否完全消除来源公司的任何迹象、市场普遍拒绝信息共享或市场对我们的方法的特定怀疑有关，这可能会进一步加剧客户不接受的情况。

除了与在由商业或潜在竞争实体组成的系统中分享敏感信息有关的潜在关切之外，当政府作为集体防御生态系统的参与者参与进来时，还可能引起其他关切。从商业角度来看，企业经常认为与政府共享平台上的信息具有风险，因为它们认为政府可能会利用这些共享信息对企业采取行动，或者以其他方式利用这些信息，从而使这些企业承担责任。这种看法可能会导致商业实体停止分享，从一开始就不采购我们的服务，或者完全终止它们与我们的关系。同样，政府（作为客户）可能无法正确处理这些数据或以有意义的方式利用这些数据，或将有用的信息共享回我们的解决方案。这些担忧中的任何一个都可能导致销量下降或导致客户缺乏认可。此外，仅仅是一个或多个政府实体作为客户的参与可能会损害我们在某些公司的声誉。

我们（包括前任和继任者）在最近几个时期经历了快速增长，如果我们不能管理我们未来的增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

ZeroFox在最近几个时期经历了快速的收入增长，我们预计将继续在整个组织广泛投资以支持我们的增长。例如，ZeroFox的实际员工人数从2019年1月31日的158人增加到2023年1月31日的721人。此外，ZeroFox的收入从2019财年的890万美元增长到2023财年的1.176亿美元。尽管ZeroFox在历史上经历了快速增长，但我们可能无法维持这些增长率，我们也无法向您保证，我们支持我们增长的投资将会成功。我们业务的增长和扩展将需要我们投入大量的财务和业务资源，以及我们管理团队的持续奉献。我们已经遇到并将继续遇到快速增长的公司在不断变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括市场接受我们的平台，增加新客户，激烈的竞争，以及我们管理成本和运营费用的能力。我们未来的成功将部分取决于我们有效管理增长的能力，这将要求我们除其他外：

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有效地吸引、整合和留住大量新员工，特别是我们的销售、营销和研发团队的成员；

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进一步改善我们的平台和云基础设施，以支持我们的业务需求；

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加强我们的信息和通信系统，以确保我们在世界各地的员工和办事处协调良好，能够有效地与彼此以及我们不断扩大的渠道合作伙伴和客户基础进行沟通；和

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改善我们的财务、管理和合规系统和控制。

如果我们不能有效实现这些目标，我们管理预期增长、确保平台和关键业务系统不间断运行以及遵守适用于我们业务的规则和条例的能力就会受到损害。此外，我们的平台和服务的质量可能受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临激烈的竞争，可能会被竞争对手抢走市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全解决方案市场竞争激烈、分散，其特点是技术、客户要求和行业标准迅速变化，攻击者越来越老练，并经常推出新的或改进的产品来应对安全威胁。我们预计将继续面临来自现有竞争对手的激烈竞争，以及来自新进入市场的公司的激烈竞争，因为该行业的进入壁垒相对较低。如果我们无法预测或应对这些挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们可能会经历收入下降或收入增长减少，以及市场份额的丧失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们有效竞争的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

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产品能力，包括我们平台的性能和可靠性——包括我们的服务和特性，与我们的竞争对手相比；

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我们的能力，以及我们的竞争对手的能力，改进现有的产品、服务和功能，或开发新的产品、服务和功能，以满足不断变化的客户需求；

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我们吸引、留住和激励有才能的员工的能力；

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我们与渠道伙伴建立和维持关系的能力；

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我们以有竞争力的价格从第三方获得服务的能力；

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我们的销售和营销努力的力度；以及

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在我们的行业内进行收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手。

我们的竞争对手按一般类别包括：

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数字风险保护，如Proofpoint、Rapid7和Forta；

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提供威胁情报的机构，如Mandiant和Recorded Future；以及

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入侵响应提供商，如Experian、Transunion和Kroll。

许多竞争对手拥有比我们更强大的财务、技术、营销、销售和其他资源、更高的知名度、更长的经营历史和更大的客户基础。他们也许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售服务，而且他们可能提供比我们更低的价格。此外，它们可能有更多的资源用于研究和开发新技术、提供客户支持和进行收购，或者它们可能有其他财政、技术或其他资源优势。我们规模较大的竞争对手拥有更广泛、更多样化的产品和服务，以及进入市场的途径，这使他们能够利用基于其他产品的关系，并将功能纳入现有产品，以阻止用户购买我们的平台的方式获得业务。由于技术进步、竞争对手的合作或收购或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。我们的一些竞争对手最近收购了企业或建立了合作关系，这可能使他们能够提供比以前更直接、更具竞争力和更全面的解决方案，并更快地适应新技术和客户需求。由于这些收购或安排，我们目前或潜在的竞争对手可能能够投入更多的资源，将这些解决方案和服务推向市场，发起或经受住实质性的价格竞争，或比我们更快地开发和扩大他们的产品和服务。我们市场上的这些竞争压力或我们未能有效竞争，可能导致价格下降、订单减少、收入和毛利率下降、净亏损增加和市场份额损失。此外，许多专门提供针对单一类型安全威胁的保护的竞争对手可能能够比我们更快地向市场提供这些有针对性的安全产品，或者说服组织相信这些有限的产品满足他们的需求。即使对像我们这样的基于云的安全解决方案有很大的需求，如果我们的竞争对手在已经被普遍接受为组织安全架构必要组成部分的传统产品中包含与我们相当或被认为更好的功能，我们可能难以提高我们平台的市场渗透率。此外，即使其他安全提供商提供的功能不同于我们平台的功能，并且受到更多限制，组织也可能选择接受这种有限的功能，而不是添加我们这样的其他供应商的产品。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增加平台和解决方案消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利率造成下行压力，其中任何一种都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

竞争性的定价压力可能会减少收入和毛利，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果由于竞争压力或其他因素，我们无法维持我们的定价，我们的收入和利润率可能会减少，我们的收入和毛利、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们的平台、产品和解决方案以及专业服务的价格可能会因各种原因而下降，包括竞争性的价格压力、折扣、竞争对手推出新解决方案的预期，或我们或我们的竞争对手提供的促销计划。在我们经营的市场领域，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧。规模更大、产品和服务更多样化的竞争对手可能会降低与我们竞争的产品或订阅的价格，或者将它们与其他产品和订阅捆绑在一起，以利用它们现有的市场份额，使像我们这样的新公司更难有效竞争。

我们的业务、财务状况和运营结果取决于对我们的平台、产品和解决方案的总体需求。美国和国外总体经济的不利条件，包括新冠疫情造成的条件、国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、能源成本、国际贸易关系、地缘政治问题，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，或信贷的可用性和成本，可能导致市场波动加剧、消费者信心下降，以及美国经济和国外增长预期下降，进而可能导致我们现有和潜在客户减少信息技术、软件和安全支出。公共和私营部门的不利经济状况，包括宏观经济、政治和市场状况、政府停摆或政府支出减少、短期和长期资金和资本的可获得性、利率水平和波动性、货币汇率和通货膨胀，都可能导致客户减少支出。长期的经济放缓可能会导致客户推迟或取消项目，选择专注于内部开发工作，或通过要求我们以不太有利的条款重新谈判现有合同或拖欠现有合同的到期付款或在合同期限结束时不再续签来寻求降低成本。

我们采用多种和不断变化的定价模式，这使我们面临各种定价挑战，这可能使我们难以从客户那里获得价值，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为我们的产品采用多种和不断变化的定价模型。我们的定价模式可能最终导致我们的客户的总成本上升，因为数据量随着时间的推移而增加，或者可能导致我们的客户限制或减少使用，以保持在现有许可证的范围内或降低他们的成本，使我们更难在我们的市场上竞争，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。随着客户组织内数据量的增长，我们面临客户对我们定价的下行压力，这可能会对我们的收入和营业利润率产生不利影响。此外，我们的定价模式可能会让拥有不同定价模式的竞争对手吸引不熟悉或不熟悉我们定价模式的客户，这将导致我们失去业务或修改我们的定价模式，这两者都可能对我们的收入和营业利润率产生不利影响。我们已经引入并预计将继续引入各种定价模式，包括但不限于基于使用情况、基于用户数量的分级定价、固定预付费、固定价格、努力程度、成本加成费用、基于公用事业的定价和其他定价方案。我们还必须确定适当的价格，使我们能够在国际上有效竞争。虽然我们相信这些定价模式和这些模式的变化将推动净新客户，并提高客户的采用率，但它们有可能不会，也有可能导致客户拒绝购买或与我们续签合同，或混淆客户并降低他们的生命周期价值，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们不能适应快速的技术变化、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求、要求或偏好，我们保持竞争力的能力就会受到损害。

我们的平台和解决方案市场的特点是快速的技术变化、不断变化的行业标准和不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上预测、调整和有效地应对这些变化。此外，随着我们客户的数据基础设施需求变得越来越复杂，我们预计他们将面临新的、日益严峻的挑战。我们的客户要求我们的平台、产品和解决方案有效地识别和应对这些挑战，而不会干扰我们客户的信息技术和数据系统的性能或中断他们的运营。因此，我们必须不断修改和改进我们的产品，以应对客户数据基础设施、运营需求或最终用户偏好的变化。对我们现有产品的任何改进或部署新产品的成功取决于几个因素，包括我们的改进或新产品的及时完成和市场接受。我们开发和推出的任何对现有产品或新产品的改进都需要投入大量时间和资源，并面临许多风险和挑战，包括但不限于：

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确保及时发布新的解决方案（包括产品和专业服务）并加强我们现有的解决方案；

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适应新兴和不断发展的行业标准、竞争对手和客户的技术发展以及不断变化的监管要求；

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与我们现有和潜在客户的现有或新引入的技术、系统或应用有效地互操作；

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解决平台或解决方案中的缺陷、错误或故障；

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将我们的解决方案扩展到新的和不断发展的操作系统和硬件产品；以及

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为我们经营所在的市场管理新的解决方案、产品套件和服务策略。

如果我们不能成功地管理这些风险和挑战，或者如果我们的平台或产品和解决方案（包括对其的任何升级）在技术上不具有竞争力或不能获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法与我们的渠道伙伴保持成功的关系，或者如果我们的渠道伙伴表现不佳，我们营销、销售和分销平台的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

除了我们的直接销售队伍，我们依靠我们的渠道伙伴来销售我们的平台。我们平台的大量销售来自我们的渠道合作伙伴，我们预计这种情况在可预见的未来将持续下去。ZeroFox在后续期间约16%的收入来自渠道合作伙伴的订阅。失去大量渠道合作伙伴或未能招募更多渠道合作伙伴，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们增加收入的能力将部分取决于我们能否成功地维持与渠道伙伴的成功关系，以及能否培训渠道伙伴独立销售和部署我们的平台。如果我们未能有效地管理我们现有的销售渠道，或者如果我们的渠道合作伙伴未能成功完成我们解决方案的订单，或者如果我们无法与我们销售产品和解决方案的每个地区的高质量渠道合作伙伴达成安排并留住足够数量的高质量渠道合作伙伴，并保持他们销售我们的产品和解决方案的积极性，我们销售我们的产品和解决方案的能力以及经营业绩将受到损害。

我们的目标客户是企业客户和政府组织，向这些客户销售涉及的风险可能不存在，或者在向较小实体销售时存在的风险较小。

我们有一个以企业客户和政府组织为目标的销售团队。这些销售涉及的风险可能不存在，或者在向较小实体销售时存在的风险较小，例如销售周期较长、客户要求较复杂、前期销售成本较高以及完成销售的可预测性较低。例如，企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的产品和解决方案，然后才能做出购买决定和下订单。许多因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们的产品和解决方案的用途和好处，采购和预算周期的自由裁量性质，以及评估和采购批准和/或竞争性投标过程的竞争性质。因此，我们的销售周期的长度，从确定完成交易的机会，可能会因客户的不同而有很大的不同，对企业客户和政府组织的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，企业客户往往开始在有限的基础上部署我们的产品和解决方案，但仍然需要配置、集成服务和价格谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但不能保证这些客户将在他们的组织中广泛部署我们的产品和解决方案，以证明我们的大量前期投资是合理的。此外，我们的企业销售中有很大一部分是面向金融服务部门的客户。该行业的经济放缓可能会对我们的销售产生不利影响。

我们的成功和发展业务的能力取决于保留和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能会为我们的平台和解决方案签订订阅协议，如果客户有权在服务期限结束时续订或终止服务，或为提供特定软件或服务签订独立协议。为了改善我们的经营业绩，重要的是我们增加新的客户，我们的现有客户更新他们的订阅，升级和扩大他们的订阅服务。我们的客户没有义务更新他们的订阅，升级或扩展他们的订阅服务，或继续他们与我们的关系，一旦一个独立的参与结束。我们的客户的更新、升级和扩展率可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们的产品、我们的定价、总体经济状况、竞争性产品的影响、或客户支出水平的改变或减少的满意或不满意。如果我们不能增加新的客户，或者如果我们的现有客户在期限到期时没有续订他们的订阅，或者没有升级和扩展订阅的服务，或者如果客户以对我们不利的条款续订，或者没有以其他方式继续使用我们的平台和解决方案进行后续业务，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的客户可能会与从我们的竞争对手那里购买解决方案和服务的其他实体合并，在经济疲软时期，我们的一个或多个客户申请破产保护的风险增加，其中任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们还面临外国客户在外国司法管辖区申请破产保护的风险，特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可以确定，提出任何索赔的成本可能超过这种索赔的回收潜力。因此，扩大或长期延长经济衰退可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。

根据我们的一些客户合同，我们提供服务水平承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供信用，我们的业务可能会受到影响。

我们的某些客户协议包含服务级别承诺，其中包含有关我们平台的可用性和性能的规范。我们基础设施的任何故障或中断都可能影响我们平台的性能以及向客户提供产品和服务的能力。如果我们无法履行我们声明的服务水平承诺，或者如果我们的平台长时间表现不佳或无法使用，我们可能有合同义务为受影响的客户提供服务积分，用于未来的订阅、退款，在某些情况下，我们有权取消他们的订阅。如果我们的业绩问题或停机时间超过我们与客户协议中的服务水平承诺，我们的收入、其他经营业绩和财务状况可能会受到损害。

新冠疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能受到新冠疫情、另一种疾病或传染病的大范围爆发、自然灾害或任何其他公共卫生危机的负面影响。在疫情最严重的时期，新冠疫情对全球经济、供应链和劳动力参与产生了显著的负面影响，并在金融市场造成了巨大的波动。虽然大流行病在2023财年的影响不像前几年那么严重，但新的变种继续在全球各地引发一波又一波的新冠疫情病例，扰乱了业务，并导致一些潜在客户的销售周期延长，以及延迟向我们的客户提供专业服务和培训。新冠疫情大流行或其他传染病爆发对我们的业务、经营成果、现金流和财务状况的未来影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展情况，包括大流行的持续时间、传播范围和严重程度、病毒的演变及其基因密码突变的影响、国家和州对病毒遏制的限制、疫苗和治疗方案的可用性和有效性、能否进入我们的交付和运营地点，我们继续利用远程工作环境来应对未来的健康和安全限制，客户对远程工作环境的接受程度，以及对客户业务的影响以及对其产品和服务的需求，所有这些都是高度不确定的，无法准确预测。

我们还不知道对我们的业务、业务或全球经济的潜在影响有多大，特别是如果新冠疫情继续并长期存在的话。新冠疫情对我们业务的影响和潜在影响包括：

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我们的潜在客户和现有客户可能会遇到业务放缓，进而可能导致对我们平台的需求减少、预算优先事项的变化、销售周期延长、客户流失和收款困难；

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虽然我们的办事处已根据本地条例重新开放，但我们仍有相当多的雇员继续在家工作，而且在可预见的将来，相当多的雇员可能会继续在家工作，这可能会导致雇员的生产力和士气下降，并增加不必要的雇员流失；

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我们继续产生固定成本，特别是房地产成本，并且从这些成本中获得的收益减少或没有收益；

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我们的增长计划可能会继续受到干扰，例如设施和国际扩张；

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我们预计从我们的设施返回工作岗位会产生成本，包括改变工作场所，如空间规划、食品服务和便利设施；

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对于安全工作场所的索赔，我们可能要承担法律责任；

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我们的关键供应商可能会倒闭；

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我们的面对面营销活动（包括会议和其他相关活动）的参与可能会继续受到限制或减少，这些活动有助于我们创造新的业务；和

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我们可能会遇到不必要的减员、留用困难或更激烈的招聘竞争。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务，将取决于持续的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的。即使在新冠疫情大流行病消退之后，由于其全球经济影响，包括任何经济衰退，我们的业务可能继续受到不利影响。此外，新冠疫情病例的复发或其他变异或毒株的出现可能造成其他广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地区。

我们的业务将受到自然灾难事件的风险和人为问题的干扰，如权力中断或恐怖主义。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。自然灾害可能会影响我们的人员、供应链或物流供应商提供材料和提供服务的能力。此外，气候变化可能导致自然灾害的频率或严重程度增加。如果我们的基础设施，或我们的服务供应商的信息技术系统、供应链或物流受到上述任何事件的阻碍，其结果可能无法达到某个季度的财务目标，例如收入。同样，我们可能受到其他人为问题的影响，包括但不限于权力破坏和恐怖主义行为。

我们严重依赖高级管理团队的服务，如果我们不能成功地吸引或留住高级管理人员，我们可能无法成功地实施我们的业务战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键员工和管理团队成员的能力。特别是，我们高度依赖首席执行官James C. Foster的服务，他对我们的未来愿景和战略方向至关重要。我们还依赖我们在业务、安全、分析、工程、产品管理、研发、营销、销售、伙伴关系、并购、支持以及一般和行政职能等领域的领导团队。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议，但我们的高级管理层是“随意”聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们的一名或多名关键员工辞职或以其他方式停止向我们提供他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖高技能人才的表现，包括高级工程、专业服务、销售和技术专业人员，我们扩大客户基础的能力在很大程度上取决于我们扩大销售和营销业务的能力。

我们相信，我们的成功一直有赖于并将继续有赖于我们高技能团队成员的努力和才能，包括我们的销售人员、专业服务人员和软件工程师。我们不为任何雇员投保关键人物保险。我们的关键员工是在“随意”的基础上受雇的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。任何关键员工的流失都可能对我们执行业务计划的能力产生不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们不能确保我们能够保留我们主要雇员的服务。

如果我们不能有效地扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法增加新客户或增加对现有客户的销售，我们的业务将受到不利影响。

我们依靠我们的销售队伍来获得新客户并增加与现有客户的销售。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们能否成功地招聘、培训和留住足够数量的销售人员，以及我们在国内和国际上的第三方渠道合作伙伴经销商网络。我们在最近几个时期扩大了我们的销售组织，并期望在近期内继续增加额外的销售能力。对于具备我们所需要的技能和技术知识的销售人员来说，存在着巨大的竞争。新员工需要大量培训，可能需要很长时间才能实现完全的生产力，而我们漫长的销售周期可能会加剧这种延迟。我们最近聘用的人员和计划聘用的人员可能不会像我们预期的那样迅速产生效益，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场上聘用或留住足够数量的合格人员。此外，我们的销售人员中有很大一部分是新加入我们公司并销售我们的解决方案的，因此这个团队的效率可能低于我们经验更丰富的销售人员。此外，在新的国家雇用销售人员，或扩大我们现有的业务，需要前期和持续的支出，如果销售人员不能实现全部生产力，我们可能无法收回这些支出。我们无法预测，随着我们扩大销售队伍，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度，或者销售人员需要多长时间才能提高工作效率。如果我们不能雇用和培训足够数量的有效销售人员，或者我们雇用的销售人员不能成功地获得新客户或增加对我们现有客户群的销售，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源，如果我们的努力不能带来相应的收入大幅增加，我们的业务将受到损害。

我们保持客户满意度的能力在一定程度上取决于我们客户支持的质量。

一旦我们的平台和解决方案被购买，我们的客户依赖我们的维护和支持团队来解决与我们的平台和解决方案有关的技术和操作问题。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住有经验的合格人员的能力，这些人员在支持客户使用我们的平台以及像我们这样的产品和解决方案方面有经验，并且保持同样的经验。我们的客户数量已经显著增长，这已经并将继续给我们的支持团队带来额外的压力。我们可能无法迅速作出反应，以适应短期内客户对技术支持需求的增加。我们可能会受到客户支持中断的影响，以及由于我们无法直接控制的原因而未能提供足够的支持。

我们也可能无法修改我们的维护服务和技术支持的未来、范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对维护和支持服务的需求增加，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持和维护的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。此外，随着我们继续扩大业务并支持我们的全球客户基础，我们需要能够继续提供高效率的支持和有效的维护，以大规模满足全球客户的需求。客户获得了额外的维护和支持功能，我们的客户数量大幅增长，这将给我们的组织带来额外的压力。如果我们不能在全球范围内大规模提供高效的客户维护和支持，或者如果我们需要雇用更多的维护和支持人员，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何不能保持高质量的维护和支持服务，或市场认为我们不能为客户保持高质量的维护和支持服务，都会损害我们的业务。

如果我们不能在成长的过程中保持公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和对执行的专注，而我们认为这有助于我们的成功，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化是我们成功的一个因素，我们相信，这种文化促进了创新、团队合作、激情和专注于构建和营销我们的产品和解决方案。任何整合挑战或未能保护我们的文化都可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运作以及执行我们的业务战略的能力。随着我们的成长，我们可能会发现很难维持我们的企业文化。此外，如果我们不迅速有效地整合和培训我们的新员工，我们的生产力以及我们的产品和解决方案的质量可能会受到不利影响。如果我们在未来的增长中遇到任何这些影响，可能会损害我们吸引新客户、留住现有客户和扩大他们对我们产品和解决方案的使用的能力，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们确认订阅我们的平台在订阅期间的收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的业务结果中。

我们一般会根据客户的订阅条款（一般为一至三年），按比例确认来自客户的收入。因此，我们在每一期报告的收入中有很大一部分是由于确认了与我们在前几期签订的协议有关的递延收入。因此，任何一个时期内新销售或续订的任何增加或减少都不会立即反映在我们该时期的收入中。然而，任何此类变化都会影响我们未来期间的收入。因此，新销售的下降或上升以及我们续约率的潜在变化的影响可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们也可能无法及时降低我们的成本结构，以配合销售或续订的显著恶化，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能大幅波动，这可能使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的经营业绩在未来可能会有很大的不同，特别是考虑到企业客户合同的数量和政府销售的周期性，我们的经营业绩的不同时期的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的结果都不应作为未来业绩的指标。我们的经营业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，因此，我们的经营业绩可能无法充分反映我们业务的基本表现。经营业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于：

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我们从新产品和交叉销售现有产品中获得可观收入的能力；

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我们扩大客户数量和销售的能力；

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我们雇佣和留住员工的能力，特别是那些负责我们的销售和营销的员工；

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我们组织和补偿销售团队的方式发生了变化；

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支出的时间安排和收入的确认；

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我们销售周期的时间和长度；

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增加对大型组织的销售；

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与维持和扩大我们的业务和业务以及国际扩张有关的运营费用的数额和时间；

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新的销售和营销计划的时机和效果；

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我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

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我们或我们的竞争对手推出新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功；

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我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合；

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影响我们业务的法律法规的变化；

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与任何未来收购相关的费用的时间安排，包括我们成功整合已完成收购并充分实现其预期收益的能力；

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卫生流行病或流行病，如新冠疫情；

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内乱和地缘政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的内乱和地缘政治不稳定；以及

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一般的政治、经济和市场状况。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力向美国以外的客户销售我们的平台，而我们目前以及任何进一步的国际业务扩张都会使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。

我们的部分收入来自美国以外的地区，并在多个国家开展业务活动，包括一些新兴市场，在这些国家开展业务的挑战可能与我们在较发达市场面临的挑战有很大不同，在这些市场，业务实践可能会产生内部控制风险。开展国际业务存在某些固有风险，包括：

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外币汇率的波动，这可能增加我们的经营业绩的波动性；

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监管规定的新规定或变更；

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由于联合王国或英国退出欧盟或欧盟而导致的监管、货币、税收和运营方面的不确定性，以及贸易、我们的服务和商业销售以及我们的人员在英国、欧盟和其他地区之间的流动可能受到的干扰；

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关税、进出口限制、对外国投资的限制、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；

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与遵守外国隐私、数据保护和信息安全法律法规，包括《欧洲联盟一般数据保护条例》或《GDPR》有关的费用和责任，以及不遵守的风险和费用；

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产品和服务本地化的成本；

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不接受本地化的产品和服务；

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需要在人员、解决方案和基础设施方面进行大量投资，通常是在创收之前很久；

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有效管理远距离雇员人数增加所固有的挑战，包括需要实施适当的制度、政策、福利和合规方案；

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在分散而遥远的员工队伍中维持我们的企业文化的困难；

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处理来自国际来源的收入、不断变化的国内和国际税务环境以及其他潜在的税务问题，包括与我们的公司经营结构和公司间安排有关的问题；

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对我们的知识产权的不同标准或较弱的保护，包括我们的专有技术和其他知识产权被盗的风险增加；

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经济疲软或与货币有关的危机；

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遵守多项相互冲突、模棱两可或不断演变的政府法律法规，包括就业、税务、隐私、反腐败、进出口、反垄断、数据传输、存储和保护，以及行业特有的法律法规，包括与我们的第三方经销商的合规相关的规则，以及我们在合规问题发生时识别和及时回应的能力，以及适用于我们和我们购买和转售数据的第三方数据提供商的法规；

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在新的和不断发展的市场审查和监督我们的第三方经销商，以确认他们保持与我们的品牌和声誉一致的标准；

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一般付款周期较长，应收账款回收难度较大；

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我们适应不同文化的销售实践和客户要求的能力；

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在区域市场中缺乏对我们来说是新的或正在发展的参考客户和其他营销资产，以及在我们的市场生成努力中我们可能在识别和实施方面进展缓慢的其他适应措施；

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对某些第三方的依赖，包括我们没有丰富经验的经销商；

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自然灾害、战争行为、恐怖主义或流行病，包括目前的新冠疫情；

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公司间谍活动；以及

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我们开展业务的国家的政治不稳定和安全风险，以及公众对我们开展业务或计划开展业务的国家政府看法的变化。

我们可能会进行涉及我们的外国子公司集团的公司经营重组，我们通过这些子公司在国外开展业务。我们在评估这些重组时会考虑各种因素，包括我们的公司法人结构与我们的组织结构和目标的一致性，我们集团结构的运营和税收效率，以及我们业务的长期现金流和现金需求。此类重组可能会增加我们的运营成本，如果无效，可能会增加我们的所得税负债和全球有效税率。

与政府订约有关的风险

一个美国政府客户占了我们收入的很大一部分。如果我们的最大客户不与我们续签合同（或以减少的支出水平续签），或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入将下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的很大一部分收入来自一个美国政府客户，即人事管理办公室（OPM）。我们与OPM的合约（OPM合约）的结构是从2019年7月1日至2020年6月30日的基期，然后是如下一系列期权：期权期I从2020年7月1日至2021年6月30日，期权期II从2021年7月1日至2022年6月30日，期权期III从2022年7月1日至2023年6月30日，期权期IV从2023年7月1日至2023年12月31日。OPM可以选择将OPM合同从2024年1月1日延长至2024年6月30日，还可以选择增加一个过渡期。到目前为止，OPM已经行使了期权期一、期权期二和期权期三。我们计划在2024年对OPM合同进行重新招标，以延长至2027年。OPM约占后续期间收入的47%。

因此，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到该客户或任何其他重要未来客户的购买决定的重大和不成比例的影响。该客户可能会决定购买比过去更少的产品，可能会在有限通知的情况下随时改变其购买模式，或者可能会决定不再继续许可我们的产品，其中任何一项都可能导致我们的收入下降，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们不进一步扩大客户基础，我们将继续容易受到与客户集中相关的风险的影响。

我们的业务部分取决于对政府机构的销售，而这些政府机构的合同或财政政策的重大变化可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于增加对政府机构的销售。来自政府机构的需求往往是不可预测的，受预算不确定性的影响，并且通常涉及较长的销售周期。我们已作出大量投资，以解决政府部门的问题，但我们不能向你保证，这些投资将会成功，或我们将能够维持或增加来自政府部门的收入。美国联邦、州和地方政府的销售受到许多挑战和风险的影响，这些挑战和风险可能会对我们的业务产生不利影响。向这类政府实体出售包括下列风险：

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向政府机构销售产品可能具有很强的竞争力、成本高、费时，往往需要大量的前期时间和费用，而不能保证这些努力会带来销售；

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适用于我们产品的政府认证要求可能会发生变化，并在此过程中限制我们向美国联邦政府部门销售产品的能力，直到我们获得修订后的认证。

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政府对平台的需求和付款可能受到公共部门预算周期和供资优先事项及授权的影响，资金的减少或延迟对公共部门对平台的需求产生不利影响；

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政府定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的平台，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，或者如果审计发现不正当或非法活动，将被处以罚款或民事或刑事责任；以及

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政府可能会增加或更改现有的合同和/或数据安全基础设施要求，这可能会限制我们向政府客户销售产品的能力。

上述任何情况的发生都可能导致政府和政府机构推迟或不在未来购买我们的解决方案，或对我们的业务和经营结果产生不利影响。

美国政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并限制我们的增长前景。

与美国政府机构签订的合同收入占我们总收入的很大一部分。美国政府的支出水平很难预测，而且会面临很大的风险。美国政府通过的有关法律和计划，以及围绕美国联邦预算的压力和不确定性、预算优先事项的潜在变化、自动减支、拨款程序和允许的联邦债务上限，可能会对单个项目的资金提供产生不利影响，并延迟我们客户的购买或付款决定。对于未来的预算和方案决策将如何展开，以及预算削减将给我们和我们的解决方案和产品的行业带来哪些挑战，存在着相当大的不确定性。

目前的美国政府支出水平可能无法维持，未来的支出和项目授权可能不会增加，也可能会减少或转向我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的项目。支出授权和预算优先事项的这种变化可能是由于围绕联邦预算的不确定性、日益增加的政治压力和立法、由于对联邦资金的竞争需求而导致支出优先事项的变化或其他因素造成的。如果与我们与美国政府的合同有关的政府资金无法获得，或减少或延迟，或计划订单减少，我们在这些项目下的合同或分包合同可能会被美国政府或主承包商终止或调整（如果适用的话）。我们的经营业绩也可能受到支出上限或美国政府预算优先事项变化的不利影响，以及项目启动的延迟或合同授予或合同下的任务订单的延迟。

此外，对联邦采购制度和合同模式的改变可能影响我们是否和如何寻求某些机会，以及我们能够在何种条件下这样做。美国政府总体支出的显著下降、支出重点的显著转变、大型项目的合同或任务订单授予的显著延迟，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并限制我们的增长前景。

延迟完成美国政府的预算和拨款程序可能会延迟采购我们提供的解决方案，并对我们未来的收入产生不利影响。

美国政府项目的资金需要经过国会年度预算授权和拨款程序。在美国政府没有在10月1日新财政年度开始前完成拨款的年份，政府运作通常会根据“持续决议”获得资金，该决议允许联邦政府机构按照上一个拨款周期批准的支出水平运作，但不会批准新的支出计划。当美国政府根据一项持续的决议开展工作时，我们的产品和解决方案的采购可能会出现延误，并可能导致新的倡议被取消。来自政府客户的收入往往是周期性的，并基于拨款周期的延迟或变化或政府关闭，因此可能影响未来的业绩。当美国政府未能完成其拨款程序或提供持续解决方案时，可能会导致联邦政府全面或部分关闭。反过来，联邦政府的停摆可能会导致我们产生大量劳动力或其他成本，而无法根据客户合同获得补偿，关键项目的延迟或取消，或合同付款的延迟，这可能对我们的现金流产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。对于许多项目，国会按年度财政年度拨款，即使项目执行期可能会延长数年。因此，项目往往在初期得到部分资金，只有在国会进一步拨款时才会承诺提供额外资金。如果我们产生的费用超过合同规定的资金，我们可能有偿还这些费用的风险，除非或直到为合同指定了额外的资金。此外，当需要补充拨款来运作美国政府或资助特定项目，以及批准任何补充拨款法案所需的立法被推迟时，我们业务的整体融资环境可能会受到不利影响。

由于获取合同的竞争过程和可能出现的投标抗议，我们可能无法实现或维持收入增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们寻求解决方案的大部分业务都要经过与美国政府客户的竞标过程。美国政府越来越依赖那些需要持续进行竞争性招标的合同，这导致了更大的竞争和更大的定价压力。竞标过程涉及大量成本和若干风险，包括为可能不会授予我们的合同准备投标和建议书的大量成本和管理时间，可能会在竞争对手之间分配，或者可能会授予但我们没有收到有意义的任务订单的合同，以及不准确估计履行我们赢得的任何合同所需的资源和成本的风险。

在合同授予后，我们可能会遇到重大费用，延迟，合同修改甚至合同损失，因为我们的竞争对手在竞标中质疑（或抗议）授予我们的合同。任何由此造成的损失或延迟启动和根据被抗议的合同授予工作的资金可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。此外，多授标合同要求我们在授标后作出持续努力，以获得合同规定的任务订单。因此，我们可能无法获得这些任务订单或根据这些多重授标合同确认收入。我们还普遍经历了竞争加剧，这影响了我们获得合同的能力。如果我们不能在这种采购环境中有效竞争，将对我们的收入产生不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

美国政府可能会在合同完成前的任何时候终止、取消、停止、修改或缩减我们的合同，如果我们不更换合同，这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生不利影响。

我们可能作为主承包商或分包商参与的许多美国政府项目都会延长几年，包括一个或多个基准年和一个或多个选择年。这些方案通常每年资助一次。根据我们的合同，美国政府一般有权不行使延长或扩大我们的合同的选择权，并可在方便时终止、取消、停止、修改或缩减我们的合同。美国政府不行使合同选择权或终止、取消、停止、修改或缩减我们的主要项目或合同的任何决定都会对我们的收入、收入增长和盈利能力产生不利影响。

根据我们的合同，我们还可能遇到技术或其他履约困难，这可能导致延误、成本超支和我们未能履行这些合同。如果政府客户因违约而终止合同，我们可能会承担责任，包括客户从其他来源采购未交付的服务和解决方案所产生的超额费用。根据合同的性质和价值，履约问题或违约终止可能导致我们的实际结果与预期不同，并可能损害我们的声誉，甚至导致暂停或取消资格。

我们未能遵守各种复杂的采购规则和规定，可能导致我们承担民事或刑事处罚，终止我们的美国政府合同，取消未来美国政府合同的投标资格，暂停或禁止美国政府合同。

作为一家美国政府承包商，我们必须遵守与美国政府合同的形成、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规会影响我们与客户开展业务的方式。此类法律法规可能会给我们的业务带来额外成本，如果我们不遵守这些法律法规，可能会导致民事或刑事处罚，终止我们的美国政府合同，或暂停或禁止与联邦机构签订合同。对我们有影响的一些重要法律和条例包括但不限于以下方面：

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《联邦采购条例》（FAR）和《联邦采购条例》（FAR）的补充条款，对美国政府合同的订立、管理和履行进行了规定；

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真实成本或定价数据，以前称为《谈判真相法》，要求在某些合同谈判中证明和披露成本和定价数据；

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《采购Integrity法案》，该法案规定了获取竞争对手投标和建议书信息和政府来源选择信息的途径，以及我们向某些前政府官员提供补偿的能力；

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《民事虚假索赔法》，其中规定对侵权行为，包括明知是向美国政府提交虚假或欺诈性索赔要求付款或批准的行为，给予重大民事处罚；

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《虚假陈述法》，对向美国政府作出虚假陈述规定了民事和刑事责任；以及

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美国政府成本会计准则，该准则对我们在某些基于成本的美国政府合同下获得补偿的权利施加了会计要求。

FAR和我们的许多美国政府合同都包含组织利益冲突条款，这些条款可能会限制我们为特定客户竞争或履行某些其他合同或其他类型服务的能力。当我们从事的活动可能使我们无法向美国政府提供公正的协助或建议，损害我们执行合同工作的客观性，或在赢得或履行合同时为我们提供不公平的竞争优势时，就会产生组织利益冲突（OCI）。如果OCI排除了我们在重要项目或合同上的竞争或表现，可能会损害我们的前景。相反，如果我们不能识别和披露一个OCI，可能会导致民事和/或刑事处罚。

美国政府可能在任何时候以不利于我们的方式采用新的合同规则和条例或修改其采购做法，而无需通知和/或赔偿，这可能会对我们的盈利能力、现金状况或增长前景产生不利影响。

我们的行业已经经历了，而且我们预计它将继续经历，业务做法的重大变化，因为我们更加关注可负担性、效率和成本回收等项目。美国政府机构在从私人承包商获得服务的类型和数量方面可能面临限制或压力。涉及加强治理、监督和/或安全（实体或网络）、采购改革、减轻潜在利益冲突、环境责任或可持续性的立法、法规和举措，以及由此导致的美国政府机构采购做法的任何转变，如更多地使用固定价格合同、多项授标合同和小企业预留合同，都可能对政府承包商产生不利影响。任何这些变化都可能损害我们获得新合同或在客户重新竞争现有合同时续签现有合同的能力。任何新的订约要求或采购方法对我们来说都可能成本高昂或在行政上难以实施，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

作为一家美国政府承包商，我们需要接受美国政府的审查、审计和成本调整，如果这些问题的解决对我们不利，可能会对我们的盈利能力、现金状况或增长前景产生不利影响。

美国政府承包商（包括其分包商和与其有业务往来的其他承包商）在高度管制的环境中作业，并定期接受美国政府及其机构的审计和审查。这些机构审查承包商履行政府合同的情况、成本结构、间接费率、定价做法、遵守适用的合同和采购法律、法规、条款和标准的情况，以及我们的系统和流程在满足政府要求方面的充分性。它们还审查承包商是否符合其业务系统的政府标准，包括承包商的会计制度、利润管理制度、估价制度、材料管理和会计制度、财产管理制度和采购制度。

承包商和进行这些审计和审查的美国政府机构都受到了更严格的审查。因此，目前的审计和审查已变得更加严格，我们所遵循的标准正得到更严格的解释，这增加了审计或审查导致不利结果的可能性。

在我们的系统审计或其他审查中发现重大控制缺陷，可能会导致我们的美国政府客户的账单利率下降，直到控制缺陷得到纠正并接受我们的补救措施。政府的审计和审查可能会得出结论，我们的做法不符合适用的法律和法规，并导致合同成本的调整和强制性的客户退款。此种调整可追溯适用，这可能导致大量客户退款。我们收到不利的审计结果，或未能从负责的美国政府机构获得对我们各种业务系统的“认可”决定，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们对新合同进行投标的能力和我们在投标过程中的竞争地位。如果判定不遵守适用的订约和采购法律、法规和标准，还可能导致美国政府对我们施加惩罚和制裁，包括减少合同价值、修改合同或终止合同、拒绝付款、丧失进出口特权、行政或民事判决和责任、刑事判决或定罪、责任和同意或其他自愿法令或协议、其他制裁、评估处罚、罚款或补偿、三倍或其他损害赔偿或非金钱救济或行动、暂停或取消资格、暂停付款，以及加强可能对我们的声誉产生负面影响的政府审查，延迟或不利地影响我们就合同开具发票和及时收到付款、履行合同或与美国政府竞争合同的能力，并可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

与财务、税务和会计问题有关的风险

我们已发行和尚未发行的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。

就业务合并而言，我们发行了本金总额为150,000，000美元的可转换票据（见附注10）。可转换票据可转换为我们的普通股股份，初始兑换率为：每1,000美元的可转换票据本金86.95 65股我们的普通股（可根据契约规定进行调整），每1,000美元的可转换票据的应计未付利息86.95 65股我们的普通股（可根据契约规定进行调整）。如果我们选择以实物而非现金支付可转换票据的利息，可转换票据可转换为普通股的股份数目将会增加。出售可转换票据可能会影响我们的每股收益，因为会计程序可能要求我们在计算每股收益时包括可转换票据可转换为普通股的股份数量。

一旦转换可转换票据，我们将有能力通过支付现金、发行我们的普通股或两者的结合来结算。如果我们的普通股在转换时被发行给可转换票据的持有者，我们的股东将被稀释，我们的普通股的市场价格可能会因为市场上额外的抛售压力而下降。可转换票据转换后可发行股份的出售或潜在出售对我们的普通股价格造成的任何下行压力，也可能鼓励第三方卖空，对我们的股价造成额外的抛售压力。

根据契约，可转换票据持有人将有权要求我们在适用的到期日之前发生根本变化时回购其全部或部分票据，回购价格等于这些票据的本金的100%，加上截至回购日期的应计未付利息，但不包括回购日期。此外，我们须在可换股票据到期时以现金偿还，除非早前已转换、赎回或回购。我们可能没有足够的可用现金，或无法在我们被要求回购已交还的票据或就这些票据被转换支付现金时获得融资（否则我们可能会选择在转换票据而不是发行股票时这样做）。

一旦转换可转换票据，我们将有能力通过支付现金、发行我们的普通股或两者的结合来结算。我们回购、赎回或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在义齿要求回购时回购可转换票据，将构成此种契约下的违约（前提是在转换时，我们可以通过发行我们的普通股来解决）。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务管理协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后，相关债务的支付将加快，我们可能没有足够的资金来偿还这些债务的利息和回购可转换票据，或在可转换票据转换后支付现金。

我们仍可能产生更多的债务或采取其他行动，削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，但须遵守我们的债务工具中包含的限制，包括根据适用于可转换票据的契约。根据契约，我们和我们的子公司不得发行本金总额超过50,000，000美元的任何优先债务、不合格股本和优先股（这些术语在契约中定义）。然而，我们并没有受到限制，不能对我们的债务进行资本重组，或采取一些不受契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。

我们有未偿债务担保，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。我们现有的债务协议包含限制性契约，可能会限制我们经营业务的能力。

在实施业务合并后，我们在Stifel银行的未偿担保债务为1,500万美元。我们的担保债务包含若干限制性契约，对我们的经营和财务施加重大限制。由于这些契约，我们对商业和经济条件的变化作出反应和进行有益交易的能力，包括根据需要获得额外融资的能力，可能受到限制。此外，我们不遵守我们的债务契约可能导致我们的债务协议违约，这将导致我们在这些债务协议下的债务立即到期应付。如果我们的任何债务被加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还。

我们能否按期支付本金和利息以及其他所需的还款取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务未来可能无法从业务中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这种现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组业务、重组债务或以可能繁重或稀释的条件获得额外的股本。

在正常经营过程中，我们可能会在未来产生额外的债务，但须遵守契约和我们的担保债务中的限制，其中可能包括限制性契约。如果在目前的债务水平上增加新的债务，上述风险可能会加剧。

保留或扩大我们目前的人员和产品供应水平可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新产品和增强我们的平台，改进我们的运营基础设施，或获得互补的业务和技术。如果不能筹集更多的资金或产生扩大我们的业务和投资于新产品和解决方案所需的大量资金，可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。因此，我们可能需要进行更多的股权或债务融资，以获得更多的资金。如果我们筹集更多的股权融资，股东的所有权权益可能会被严重稀释，我们的普通股的市场价格可能会下跌。如果我们从事债务融资，债务持有人将优先于我们的普通股持有人，我们可能被要求接受限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的条款，或采取其他可能符合债务持有人利益的行动。以上任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来的收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们过去和预期将继续投资和/或收购互补的业务和资产。我们作为一个组织在未来以成功的方式获取和整合其他公司、服务或技术的能力是不能保证的。我们可能找不到合适的收购对象，而且我们可能根本无法以优惠条件完成此类收购。如果我们完成收购或战略投资，我们最终可能不会加强我们的竞争地位或实现我们的业务目标的能力，我们完成的任何收购或投资可能会被我们的最终客户或投资者负面看待。此外，我们的尽职调查可能无法识别所收购业务、产品或技术的所有问题、责任或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践或与员工或客户的问题有关的问题。如果我们不能将这些收购或与这些收购相关的技术整合到我们公司，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。我们可能无法成功地评估或利用所获得的技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况和普通股的市场价格产生不利影响。出售股权或发行债务为任何此类收购融资可能会稀释我们的股东。发生债务将导致固定债务增加，还可能包括妨碍我们管理业务能力的契约或其他限制。

我们在收购方面可能面临的其他风险包括：

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将管理时间和重点从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

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研发、销售和营销职能的协调；

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产品和服务的整合；

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保留被收购公司的关键员工；

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与战略伙伴的关系因产品收购或因收购而产生的战略定位而发生变化；

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与将被收购公司的员工融入我们组织有关的文化挑战；

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整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他管理系统；

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需要在收购前可能缺乏足够有效的控制、程序和政策的企业实施或改进控制、程序和政策；

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额外的法律、监管或合规要求；

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被收购公司的财务报告、收入确认或其他财务或控制缺陷，我们没有充分解决这些缺陷，并导致我们报告的结果不正确；

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被收购公司在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；

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意外注销或费用；以及

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与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇的雇员、客户、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决这些风险或在收购和投资方面遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意料之外的负债，并损害我们的业务。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷可能对我们准确、及时地报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样要求我们的管理层每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过这种评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。如果我们得出结论认为发生或正在发生实质性弱点，我们期望进行评估，并采取措施纠正实质性弱点。这些补救措施可能耗费时间和费用，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

在编制ZeroFox截至2023年1月31日的财政年度财务报表时，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准和框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评价，管理层得出结论认为，在控制环境、风险评估和控制活动中，财务报告的内部控制在个别方面和总体上都存在重大缺陷。

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公司没有足够的人力资源来促进准确的财务报告。

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该公司没有进行正式的风险评估，包括欺诈风险。

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公司没有设计和保留同期文件来证明控制措施的实施，包括审查非常规和复杂的交易、审查第三方专家工作和控制操作中使用的信息以及信息技术一般控制。

在编制前任公司截至2022年1月31日的财政年度财务报表时，发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。存在重大缺陷的原因是，具备必要知识和经验的会计和财务报告人员数量不足，没有程序和程序，没有建立明确的权力机构和批准，也没有职责分工，以促进准确和及时的财务报告。

我们实施了一项补救计划，其中包括增加额外资源以及改善围绕金融系统和流程的控制环境。在2023财政年度，我们完成了以下补救行动：

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为组织增加了会计人员。预计增加的人员将对我们的披露进行监督、结构、报告关系和额外审查；

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实施了新的会计总分类账系统，加强了系统控制；

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实施新的账户调节政策和做法，以提高完整性和有效性；

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聘请外部顾问为我们评估更复杂的美国公认会计原则应用程序提供支持和协助，并协助我们记录和评估我们的会计政策和程序；

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针对重大错报风险设计和实施控制措施，以识别和评估我们业务的变化以及对我们内部控制的影响；和

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实施了与编制财务报表和控制财务报告有关的其他IT系统。

不能保证，我们已经完成的行动，加上我们根据补救计划计划采取的额外行动，将足以纠正已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们正在采取的行动受到高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。

如果不能保持这种内部控制，就会对我们及时准确地报告财务状况和业务结果的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们的普通股上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务产生重大不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3表格上的简短登记声明，这可能会损害我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证今后不会由于未能执行和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大缺陷或由此导致的财务结果重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或查明违规或错误，或有助于我们财务报表的公允列报。

我们使用我们的净营运亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2023年1月31日，ZeroFox拥有美国联邦和州净营业亏损结转，可用于抵消未来联邦和州税收入，分别约为1.456亿美元和7960万美元，其中部分将在不同年份到期。未来应税收入的缺乏将对我们在这些NOL到期前利用这些NOL的能力产生不利影响。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）修订的2017年《减税和就业法案》（Tax Act），在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，这类联邦NOL的扣除额仅限于应税收入的80%。目前尚不确定各国是否以及在何种程度上将遵守《税法》或《CARES法》。

此外，根据《守则》第382条，发生“所有权变更”（定义见《守则》第382和383条以及适用的财政部条例）的公司，其利用变更前的NOL和某些其他税收属性抵消变更后应纳税收入或税收的能力受到限制。关于业务合并，我们进行了第382节审查，确定业务合并构成所有权变更。然而，这不会影响我们在未来基础上实现NOL结转的能力，只要我们有足够的应税收入，受年度限制。此外，根据守则第382条，我们未来可能会经历所有权变更，这可能会进一步影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用我们已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能受到限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州税。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们资产负债表上反映的大部分NOL，这可能导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

最后，从2022年开始，《税法》取消了在根据《税法》第174条发生的年份立即扣除研发支出的选项。税法要求纳税人在五年内将这些支出资本化和摊销。对运营现金的实际影响将取决于这些条款是否以及何时被国会推迟、修改或废除，包括任何追溯至2022年的适用，以及其他因素

IDX未能在2022年1月1日之前收取销售税和使用税，我们一直在努力减轻这种失败。

在2022年1月1日之前，IDX没有就其服务向其客户收取美国销售税和使用税。2020年，IDX聘请了一名外部税务顾问，对美国销售税进行了全面的研究和分析。IDX在其财务报表中累积并反映了历史负债，并在美国相关司法管辖区提交了自愿披露协议（VDA），我们将相应地汇出负债。从2022年1月1日起，IDX开始向所有适用的司法管辖区的客户收取、报告和汇出适当的美国销售税。截至2023年1月31日，公司记录了应计150万美元的IDX销售税和使用税，这些税和使用税在2022年1月1日之前没有汇出。

我们的商誉和可识别的无形资产已经受损，并可能进一步受损，这可能会降低我们的资产价值，并减少我们在注销发生当年的净收入。

商誉是指收购成本超过所收购净资产公允价值的部分。我们还为某些可识别的无形资产赋予价值，这些资产主要包括客户关系、开发的技术和商号等，这些都是收购的结果。如果我们确定商誉或可识别无形资产的公允价值低于其当前账面价值，我们可能会对商誉或可识别无形资产产生减值费用。我们定期评估是否发生了表明全部或部分商誉账面金额可能不再可收回的事件或情况，在这种情况下，有必要对收益计提减值费用。

总体经济状况或全球股票估值的下降可能会影响对我们业务公允价值的判断和假设，我们可能会被要求在未来记录商誉或其他可识别无形资产的减值费用，这可能会影响我们的综合资产负债表以及我们的综合全面损失报表。

作为商誉中期测试的一部分，公司在后续期间记录了6.987亿美元的减值费用。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或财务报告标准或解释发生变化，我们的业务结果可能受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表和附注中报告的数额。我们的估计历来基于历史经验和我们认为在以下情况下合理的各种假设，如题为“管理层对ZeroFox财务状况和经营成果的讨论与分析”和“管理层对IDX财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节所讨论的。这些估计的结果构成了对资产、负债和股本的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。我们合并财务报表中使用的重要假设和估计包括并可能在未来包括与收入确认有关的假设和估计；采购会计中无形资产的估值；呆账备抵；获得或履行合同的成本；普通股估值；长期资产的账面价值和使用寿命；或有损失；以及所得税和相关递延税款准备金。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股市场价格下跌。

此外，我们将定期监测我们遵守适用的财务报告标准的情况，并审查与我们相关的新声明及其草案。由于新的标准、现有标准的变化及其解释的变化，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的业务政策，实施新的或加强现有的系统，使它们反映新的或经修订的财务报告标准，或者我们可能被要求重述我们公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响，或导致我们的收入和营业利润目标出现不利偏离，从而可能对我们的财务业绩产生负面影响。

与企业合并、上市公司及前身与IDX整合相关的风险

业务合并涉及目前作为独立业务运营的两个业务的整合。我们正投入大量的管理注意力和资源，以整合业务做法和关闭后的业务。我们在一体化进程中可能会遇到下列潜在困难：

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无法成功地整合我们的业务，包括业务、技术、产品和服务，使我们能够实现业务合并预期产生的成本节约和业务协同增效，这可能导致业务合并的预期效益无法在目前预期的时间框架内部分或全部实现，或根本无法实现；

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由于两项业务中的一项或两项的某些客户决定不再与我们做生意，或决定减少其业务量以减少对一家公司的依赖而导致的客户流失；

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协调地理上分离的组织、系统和设施的必要性；

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整合具有不同商业背景和商业文化的人员，包括销售团队，同时保持专注于提供一致、高质量的产品和服务；

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信息技术平台和行政基础设施以及会计制度和相关财务报告活动的合并和合理化；以及

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维护两家公司的重要关系和解决可能出现的潜在冲突的挑战。

此外，整合过程可能导致公司失去有才能的雇员或熟练工人。失去有才能的雇员和技术工人可能会对我们成功开展业务的能力产生不利影响，因为这些雇员的经验和对各自业务的了解。此外，我们可能会受到管理层注意力转移以及在公司整合方面遇到的任何延误或困难的不利影响。整合业务的过程可能导致业务活动中断或失去势头。如果我们在整合过程中遇到困难，业务合并的预期收益可能无法完全或根本实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。这些整合事项可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响，在此过渡期内以及在业务合并完成后的一段未确定时期内。

标题为“业务的预计结果”一节中所载的未经审计的预计财务信息可能并不表明我们的实际财务状况或业务结果。

本年度报告所载的预计财务信息仅供参考，并不一定表明如果在所示日期或截至日期完成业务合并，本应实际发生的财务状况或业务结果，也不一定表明我们未来的业务结果或财务状况。未经审计的预计财务信息没有反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。标题为“预计经营业绩”一节中的预计财务信息来自L & F、ZeroFox和IDX的历史财务报表，并在业务合并生效后对合并后的公司进行了某些调整和假设。预计财务信息中的初步估计数与最后购置会计之间可能存在差异，这可能导致与本年度报告中的预计信息存在重大差异。

此外，在编制预计财务资料时所使用的假设可能不准确，其他因素可能影响我们的财务状况或结算后的业务结果。

作为一家上市公司，我们将承担显著增加的费用和行政负担，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着法律、会计、行政和其他成本和费用的增加，而这些成本和费用我们在历史上从未发生过。《萨班斯-奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）包括第404（a）节的要求，其中涉及披露（i）管理层建立和维持财务报告内部控制的责任，（ii）每年评估财务报告内部控制的有效性，以及随后由证交会、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易所实施的规则和条例，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守这些要求。

我们已经并将继续改变我们对财务报告的内部控制，包括信息技术控制，以及财务报告和会计制度的程序，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业和保持我们的文化，我们成功竞争和实现我们的业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求可能产生的额外费用。我们预计这些费用将大大增加我们的一般和行政开支。

这些规则和条例导致我们产生法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的费用。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士，为我们的董事会、董事会委员会或执行人员服务。

我们的管理层在经营一家上市公司方面经验有限。

我们的行政人员在管理一家上市公司方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大的不利因素，因为他们可能会把越来越多的时间用于这些活动，从而减少了用于我们的管理和增长的时间。在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和培训。为使我们达到美国上市公司所要求的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们有可能被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们在未来期间的运营成本。

我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据美国证交会的规定，我们属于“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司。这些规定包括但不限于：（1）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节，在评估财务报告内部控制时，不遵守审计师证明要求；（2）不遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计事务所轮换的任何要求；或补充提供有关审计和财务报表的补充资料的审计师报告；（3）在定期报告、登记报表和代理报表中减少有关高管薪酬安排的披露义务，（4）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的规定。此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布有效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。因此，我们提供的信息不同于其他非新兴成长型公司的上市公司的现有信息。如果有些投资者因此觉得我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的普通股的市场价格可能会更不稳定。

有关业务合并的影响的不确定性可能会影响我们留住关键员工和整合管理结构的能力，并可能对我们作为一家合并公司的管理、战略和运营结果产生重大影响。

不确定业务合并对我们的业务、雇员、客户、与我们有关系的第三方以及其他第三方的影响可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会影响我们在业务合并后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题或不想留在我们公司的愿望而离职，我们的业务可能会受到损害。

我们现有的一些协议包含控制权变更或业务合并可能涉及的提前终止权利。

与我们有业务往来的各方，包括客户和供应商，可能会遇到与业务合并相关的不确定性，包括当前或未来与我们的业务关系。因此，如果客户、供应商或其他人试图就现有业务关系的变化进行谈判或重新谈判，或考虑与我们以外的各方建立业务关系，我们的业务关系可能会受到干扰。例如，某些客户、供应商和第三方供应商可能会主张控制权变更可能触发的合同同意权或终止权。这些中断可能会损害我们与与我们有关系的现有第三方的关系，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和/或我们普通股的股价产生重大不利影响。

与法律和监管事项有关的风险

未能充分获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们在美国国内外以知识产权和专有权利相结合的方式开发、持有或主张的专有信息、方法、软件和技术。尽管我们做出了努力，但第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制、使用或以其他方式利用我们的知识产权或其他专有信息、方法或技术，我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露、使用、利用、盗用、侵权，逆向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。此外，在有我们的平台或产品和解决方案的每个国家，我们可能都无法有效保护我们的权利。一些国家的法律对知识产权和其他所有权的保护也可能不如美国，知识产权和其他所有权的执行机制可能不够完善。此外，我们可能需要授权我们的知识产权，以便参与专利池或行业标准制定活动，或作为独立授权安排的一部分接受第三方授权。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。

虽然我们持有多项已颁发专利，并有多项待决专利申请，但我们可能无法就我们的专利申请所涵盖的技术取得专利保护，或我们可能无法迅速取得此种专利保护，以满足我们的业务需要。此外，专利检控程序昂贵、费时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、检控、维持和执行所有必要或理想的专利申请。专利保护的范围也可以在颁发后重新解释，颁发的专利可能被宣告无效。即使我们的专利申请确实以专利形式发出，它们发出的形式也可能不足以保护我们的技术，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，我们的任何专利、版权、商标或其他所有权可能在诉讼或其他程序中受到质疑、缩小范围、无效、无法执行或规避，包括在适用的情况下，在外国司法管辖区的异议、复审、当事人间审查、授权后审查、干涉、无效和派生程序以及同等程序中，这些知识产权或其他所有权可能丧失或不再为我们提供有意义的竞争优势。这种程序可能会造成巨大的成本，并需要我们的管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。第三方也可以合法和独立地开发与我们的平台类似或重复的解决方案、服务和技术。

除了受知识产权法保护外，我们还通过通常与公司合作伙伴、雇员、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议来执行和保护我们的权利。我们通常限制访问我们的知识产权和控制访问我们的专有信息。然而，我们不能保证保护我们的知识产权或专有信息，与所有可能拥有或曾经拥有访问权的各方合作，我们也不能保证我们签订的此类协议不会被违反或质疑，或此类违反将被发现。此外，此类协议中的保密规定可能难以执行，即使成功执行，也可能不完全有效。

尽管我们作出了努力，但我们不能保证我们采取的任何措施将限制未经授权使用我们的专有信息，或防止侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的技术或其他知识产权或专有权利。我们可能成为网络攻击或其他未经授权的入侵或访问的有吸引力的目标，我们还可能面临未经授权访问和盗用我们的专有和竞争敏感信息的更高风险。因此，我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权和其他专有权利，我们可能会得出结论，至少在某些情况下，保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被花费或分散我们管理的精力所抵消。我们可能会就侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为向第三方提出索赔或诉讼，或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何此类索赔或诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能耗费时间，给我们造成重大费用，并分散我们的技术和管理人员的精力。此外，对第三方强制执行我们的知识产权的企图也可能促使这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或导致一种使我们的知识产权的范围全部或部分无效或缩小的持有。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，可能会导致巨大的成本，并严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权或侵犯了他们专有技术的其他权利，可能会损害我们的业务。我们行业的公司拥有大量的专利，也保护他们的版权、商业秘密和其他知识产权，安全行业的公司经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼。随着我们面临日益加剧的竞争和增长，对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。此外，如果我们从竞争对手那里雇用人员，我们可能会被指控这些人员向我们泄露了专有或其他机密信息。

未来，第三方也可能对我们的客户或渠道合作伙伴提出索赔，我们的标准许可和其他协议要求我们就我们的产品和解决方案侵犯第三方知识产权的第三方索赔对这些客户或渠道合作伙伴进行赔偿。随着安全和IT运营市场上产品和竞争者数量的增加和重叠的发生，第三方侵权、盗用和其他侵犯知识产权的索赔也可能增加。虽然我们打算扩大我们的专利组合的规模，但我们的许多竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们更大和更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及非执业实体、公司或其他专利所有人，他们没有相关的产品供应或收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。第三方提出的任何侵犯知识产权的索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能使我们为抗辩这种索赔而承担大量费用，可能分散我们管理层对我们业务的注意力，并可能要求我们停止使用这种知识产权。

此外，我们的保险单可能不包括知识产权侵权索赔。如果我们未能就侵权索赔成功进行抗辩，胜诉的索赔人可能会获得判决，或要求支付法律费用、和解款项、持续的专利使用费或其他费用或损害赔偿；我们可能会同意达成和解，阻止我们提供某些服务或功能；或者我们可能会被要求获得使用相关技术的许可，这些许可可能无法以合理的条款获得，或者根本无法使用相关技术。如果我们被阻止使用某些技术或知识产权，我们可能会被要求开发替代的、不侵权的技术，这可能需要大量的时间和成本，在此期间我们可能无法继续提供我们受影响的产品和服务或功能，最终可能不会成功。任何这些事件都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

尽管第三方也可以为其技术或其他知识产权提供许可，但任何此类许可的条款可能都是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，一些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能有权使用许可给我们的相同技术。

我们的一些技术采用了“开源”软件，这可能会对我们销售平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的平台和订阅包含第三方开放源代码软件组件，如果不遵守基础开放源代码软件许可证的条款，可能会限制我们销售平台和服务的能力。开放源代码软件的使用和分发也可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源代码许可方一般不就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的解决方案中使用的开放代码的广泛可用性可能使我们面临安全漏洞。

某些开放源代码许可证可能包含要求，我们提供源代码，用于我们根据所使用的开放源代码软件类型创建的修改或衍生作品。如果我们将我们的专有软件与此类开放源代码软件结合在一起，根据此类开放源代码许可，我们可能需要向公众发布我们专有软件的源代码，包括授权进一步修改和重新分发，或以其他方式限制我们的服务许可，每一项都可能为我们的竞争对手或其他市场进入者提供优势，在我们的解决方案中制造安全漏洞，要求我们重新设计我们的全部或部分平台，并可能降低或消除我们服务的价值。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发努力和时间创造类似的产品，并最终可能导致我们的销售损失。

许多开放源码许可证的条款没有得到美国法院的解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将包含此类软件的产品、解决方案和订阅商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们无法向您保证，我们控制我们在产品、解决方案和订阅中使用开源软件的流程已经或将会有效。有时，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开放源代码软件或衍生作品，或以其他方式寻求执行适用的开放源代码许可条款的索赔。这些索赔可能导致诉讼费用高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。对开放源代码供应商提出的任何侵权或违规索赔作出回应，无论其有效性如何，在我们的平台中发现某些开放源代码软件代码，或发现我们违反了开放源代码软件许可条款，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，其中包括：

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导致耗时和昂贵的诉讼；

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将管理层的时间和注意力从发展我们的业务上转移开来；

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要求我们支付金钱损失或签订我们通常认为不可接受的特许权使用费和许可协议；

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导致延迟部署我们的平台或向我们的客户提供的服务；

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要求我们停止提供我们平台的某些服务或功能；

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要求我们使用替代的非侵权或非开源技术重新设计平台的某些组件，这可能需要大量的努力和费用；

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要求我们披露我们的专有软件源代码和我们软件的详细程序命令；

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禁止我们对使用某些开放源码的专有软件收取许可费；以及

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要求我们履行对客户的赔偿义务。

我们可能卷入可能对我们产生不利影响的诉讼。

我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼，包括专利、产品责任、集体诉讼、举报人、人身伤害、财产损失、劳动和就业（包括所有违反工资和工时的指控）、商业纠纷、遵守法律和监管要求等事项的影响，随着我们业务的发展，我们可能会受到更多类型的索赔、诉讼、调查和诉讼。这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼本身具有不确定性，其结果无法预测。无论结果如何，任何这类法律诉讼都可能对我们产生不利影响，因为法律费用以及管理层注意力和资源的转移，并可能导致我们产生重大费用或责任，对我们的品牌认知度产生不利影响，和/或要求我们改变我们的业务实践。诉讼费用和这一费用在不同时期的发生时间很难估计，可能会发生变化，并可能对我们的业务结果产生不利影响。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致重大损害、和解费用、罚款和罚金，从而对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或特定时期的现金流量产生不利影响。这些诉讼还可能导致名誉损害、制裁、同意令或要求改变我们业务实践的命令。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有值得称道的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证，任何这些行动的结果都不会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。任何这些后果都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

个人隐私、数据保护、信息安全法规和适用于特定类别信息的其他法律在美国、欧洲和我们提供产品和解决方案的其他司法管辖区引发了重大问题。我们收集、分析和存储的数据受各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管。美国联邦政府，以及各州和外国政府，对某些类别的信息，如个人信息的收集、分发、使用、保留、保护、转移、处理和存储采取了或提议了限制措施。这些法律和条例包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《计算机欺诈和滥用法案》、《健康保险可携带性和责任法案》和《Gramm-Leach-Bliley法案》。

网络安全产品和服务的性质要求收集各种类型的数据。在我们的业务运营中，我们可能会收集这些法律法规所涵盖的数据类型，包括个人身份信息，例如个人健康信息和个人财务信息。只要我们拥有这些数据，而且这些不同的法律和条例决定适用于我们，这就可能要求我们采取额外的业务、技术和安全措施来保护和管理这些可能增加我们的业务费用的信息。如果我们不遵守这些法律法规，还可能导致罚款和声誉受损，这将对我们的业务产生负面影响。美国以外（尤其是欧洲）的法律法规往往比美国更严格。适用的法律法规可能要求我们执行隐私和安全政策，允许客户访问、更正和删除我们存储或维护的个人信息，将影响其个人信息的安全漏洞告知个人，在某些情况下，还需要获得个人同意才能将个人信息用于特定目的。此外，一些外国政府要求，未经同意或其他已实施的保障措施，不得在该国境外传播在该国收集的个人信息。

我们可能认为有必要或适宜加入要求遵守其有关信息安全和数据保护规则的行业或其他自律机构或其他信息安全或数据保护相关组织。我们还可能受到与我们的客户和合作伙伴有关我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据的额外、更严格的合同义务的约束。我们预计，在美国、欧盟和我们运营或可能运营的其他司法管辖区，将继续有新的拟议法律、法规和行业标准，涉及隐私、数据保护、信息安全、特定类别的数据和电子服务，我们尚无法确定这些未来法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。

例如，GDPR适用于处理（包括收集和使用）欧洲经济区（EEA）数据主体的某些个人数据。与欧盟以前有效的数据保护法相比，GDPR对我们的业务规定了额外的义务和由此产生的风险，并大大增加了我们在任何不遵守情况下可能受到的惩罚。GDPR规定的行政罚款可达20,000，000欧元或上一财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。未来，我们可能需要为履行GDPR规定的义务而承担大量费用，这可能会对我们的业务运营产生重大变化，这可能会对我们的收入和我们的整体业务产生不利影响。此外，由于很少有针对与我们类似的公司实施的GDPR行动，我们无法预测它们将如何适用于我们或我们的客户。尽管我们努力遵守GDPR，但监管机构可能会认定我们没有这样做，并对我们处以罚款和公开谴责，这可能会在财务上损害我们公司，并对我们的声誉产生负面影响。除其他要求外，GDPR还对受GDPR约束的个人数据向第三国（包括美国）的转移进行监管。根据我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，我们已经做出了一定的努力，以使个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区。尽管如此，我们可能无法建立或维持从欧洲经济区转移此类数据的符合标准的手段，特别是因为欧盟内部持续的法律和立法活动对现有的向国家（包括美国）转移数据手段的法律基础提出了质疑或提出了质疑，这些国家被发现没有为个人数据提供充分的保护。

GDPR的实施导致其他司法管辖区要么修订现有法律，要么提出新的数据隐私和网络安全法，使其与GDPR的全部或部分要求相似（例如，为了有足够的数据保护以便利从欧盟传输数据）。因此，我们在欧盟面临的挑战很可能也适用于欧盟以外的其他司法管辖区，这些司法管辖区采用了类似于GDPR的法律或同等复杂的监管框架。例如，2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年7月1日生效。《公民权利和政治权利国际公约》被称为美国首部“类似《公民权利和政治权利国际公约》”的隐私法规，因为它包含了一些与《公民权利和政治权利国际公约》某些条款类似的条款。此外，加州选民于2020年11月通过了《2020年加州隐私权法案》。CPRA修订了CCPA，为加州消费者创造了额外的隐私权，并对企业承担了额外的义务，这可能会使我们承担额外的合规成本，以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。CPRA的大部分条款于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA可能标志着美国隐私立法更加严格的趋势的开始，因为其他州或联邦政府可能会效仿加州的做法，加强对美国居民的保护。例如，《弗吉尼亚消费者数据保护法》和CCPA已经提出了几项新的联邦和州隐私立法提案，如果这些提案获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

在欧盟、美国和其他地方，个人数据和个人信息的定义不断演变和变化，特别是与IP地址分类、机器识别、位置数据和其他信息有关的定义，可能会限制或阻碍我们运营或扩展业务的能力，包括限制与其他安全供应商的技术联盟伙伴关系，这可能涉及数据共享。即使是对隐私的担忧，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。此外，对互联网的使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会影响我们的业务。我们期望，现有的法律、条例和标准在未来可能会以新的方式加以解释。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能要求我们修改我们的产品和解决方案，限制我们的业务运营，增加我们的成本，并损害我们维持和扩大我们的客户基础和增加我们的收入的能力。

除了影响我们业务的更广泛的数据处理法规之外，整个网络安全行业可能面临直接监管。例如，2018年，新加坡出台了据信是世界上首个网络安全许可要求，要求特定类型的事件响应服务提供商在提供此类服务之前必须获得政府许可。诸如此类的许可证要求可能会给我们带来巨大的组织成本和进入新市场的高壁垒。

尽管我们已经并将继续努力遵守适用的法律法规、我们代表遵守的适用的行业标准以及我们的合同义务，但这些法律、法规、标准和义务正在演变，可能会以不一致的方式在不同司法管辖区进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们业务的其他要求或法律义务或我们的客户期望从我们的解决方案获得的安全特性和服务相冲突。因此，我们不能保证继续遵守今后可能改变的所有这些法律、条例、标准和义务。我们或我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方未能或认为未能遵守适用的法律法规或适用的行业标准，我们表示遵守或可能声称适用于我们，或根据合同和我们声明的通知或政策遵守员工、客户、合作伙伴和其他数据隐私和数据安全要求，可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、客户和其他受影响个人要求赔偿损失，损害我们的声誉和商誉损失（与现有客户和潜在客户有关），其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。如果我们或我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方无法充分解决隐私和安全问题，即使这些问题毫无根据，或无法遵守适用的法律、法规、标准和义务，可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，阻碍销售，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们受制于法律法规，包括政府的进出口管制、制裁、外国投资审查和反腐败法律，这可能会损害我们在市场上竞争的能力，并使我们在不完全遵守适用法律的情况下承担责任。

我们受制于法律法规，包括政府的出口管制，这可能使我们承担责任或损害我们在市场上竞争的能力。我们的产品和解决方案受美国出口管制，包括美国商务部的《出口管理条例》，我们和我们的雇员、代表、承包商、代理人、中间人和其他第三方也受美国财政部外国资产管制办公室的各种经济和贸易制裁条例的约束。我们将标准加密算法纳入我们的产品，这些产品与基础技术一起，只有在获得所需的出口授权（包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权）后才能出口到美国境外，这些授权可能需要提交加密注册和分类请求。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁的目标国家、政府和个人运送某些基于云的解决方案。我们还从互联网可访问和非互联网可路由来源、中间人和第三方收集有关网络威胁的信息，我们在我们的威胁行业出版物中向我们的客户提供这些信息。虽然我们已经实施了某些程序，以促进在收集这些信息方面遵守适用的法律和条例，但我们不能向你保证这些程序是有效的，或者我们或许多我们不控制的第三方遵守了这方面的所有法律或条例。我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方在收集这些信息时不遵守适用的法律法规，也可能对我们造成负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。

虽然我们采取预防措施，防止违反这些法律提供我们的信息收集做法和服务，但我们的信息收集做法和服务过去和将来都可能违反这些法律。如果我们或我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能因声誉受损、无法进入某些市场或其他原因而受到不利影响。为某一特定交易获得必要的授权，包括任何必要的许可证，可能会耗费时间，得不到保证，并可能导致销售机会的延迟或丧失。

许多国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制我们的客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。我们的产品和解决方案的变化或进出口法规的变化可能导致我们的产品和解决方案进入国际市场的延迟，阻止我们的国际业务客户在全球部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，阻止我们的产品和解决方案向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口条例、经济制裁或相关立法的任何变化，现行条例的执行或范围的变化，或这些条例所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致现有或潜在的国际业务客户减少使用我们的产品和解决方案，或降低我们向其出口或销售我们的产品和解决方案的能力。任何减少使用我们的产品和解决方案，或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据审查投资的国内外法律和其他与国家安全有关的法律和条例，我们可能会受到审查和执行。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格，并可能对网络安全提供商产生更具体的影响。由于这些法律，某些投资者的投资可能会增加我们的业务成本，影响我们的业务，和/或限制我们进行战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。

我们还受制于《反海外腐败法》（FCPA）、《英国反贿赂法》以及美国和我们开展活动的其他国家的其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律。反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，解释也很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、中间人和其他第三方向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。我们利用第三方，包括中间人、代理商和渠道合作伙伴，在美国和国外开展业务，销售我们平台的订阅，并收集有关网络威胁的信息。我们和这些第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能对这些第三方商业伙伴和中间人、我们的雇员、代表、承包商、渠道伙伴、代理人、中间人和其他第三方的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律的问题，但我们不能向您保证这些政策和程序是有效的，或者我们的所有员工、代表、承包商、渠道合作伙伴、代理商、中间人或其他第三方没有采取或不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，对此我们可能负有最终责任。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、暂停或禁止美国政府合同、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道以及其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。

与我们的普通股和公开认股权证的所有权有关的风险

我们不能保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券摘牌。这种除名可能会对证券的价格产生负面影响，并会损害你在希望出售或购买证券时的能力。如果退市，我们不能保证，我们为恢复遵守上市规定而采取的任何行动，将使我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克的最低股价要求，或防止今后不遵守纳斯达克的上市规定。此外，如果我们的证券由于任何原因没有在纳斯达克上市或从纳斯达克退市，并且在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一种非全国性证券交易所的股票交易商间自动报价系统，我们的证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市的证券更有限。你可能无法出售你的证券，除非一个市场能够建立或维持。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生大量费用，阻碍我们的业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。股东行动主义可能采取多种形式，或在各种情况下出现，最近有所增加。我国普通股股票价格的波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的代理竞争，可能会导致巨额成本，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此外，这类证券诉讼和股东维权活动可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使我们更难吸引和留住合格人员。此外，我们可能需要支付大量的法律费用以及与任何证券诉讼和维权股东事务相关的其他费用。此外，我们的股价可能会受到重大波动的影响，或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们的普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致股东投资的价值下降。

我们的普通股的市场价格可能波动很大，可能会有很大的波动。世界各地的证券市场经历了重大的价格和数量波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

此外，由于若干潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

•

股东的经营业绩或股息的任何变动；

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关键管理人员的增补或离职；

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发表有关本行业的研究报告；

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诉讼和政府调查；

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对影响我们业务的法律或法规的变更或拟议变更，或对法律或法规的不同解释或执行；

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对未来产生的任何债务或发行的证券的不利市场反应；

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同类公司的市场估值变化；

•

新闻界或投资界的负面宣传或投机；

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一个活跃的普通股交易市场的发展和可持续性；

•

竞争对手关于重大合同、收购、处置、战略合作、合资或资本承诺的公告；以及

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新冠疫情（或未来的大流行）对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。

由于上述任何一项发展，我们的普通股的市价可能会显著下跌。你可能无法以或高于你的购买价格转售你的股票。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的期望，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能（但没有义务）就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导将包含前瞻性陈述，但须遵守本年度报告以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，特别是在经济不确定时期。如果在未来，我们在某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指引或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指引，我们的普通股的市场价格也可能下跌。即使我们确实发布了公共指导，也不能保证我们将来会继续这样做。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告或发表负面报告，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果停止定期发表研究报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，而这又可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。此外，如果一名或多名覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级，或者如果报告结果不符合他们的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们可能会增发普通股（包括在行使认股权证时），这将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致公司股东的股权被稀释。

认股权证于2022年9月2日开始行使，前提是我们根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股票，并提供与这些股票相关的当前招股说明书，并且这些股票已根据持有人居住国的证券或蓝天法律（或持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证）进行登记、合格或豁免登记。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，但可作调整。此外，可转换票据最初将可转换为约13,043，473股普通股，但如果我们行使选择权，以实物而非现金支付可转换票据的利息，则可增加利息，（请参阅"风险因素——与我们普通股所有权相关的风险——我们已发行和未偿还的票据可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资金或利用未来机会的能力。”）由于上述任何交易而发行额外的普通股股份，可能会稀释我们当时的普通股股东，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在没有股东批准的情况下增发我们的普通股或其他股本证券，这会稀释股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据激励股权计划，截至2023年1月1日，我们可能发行总计17659531股普通股，该数量将不时增加。在若干情况下，除其他事项外，我们还可能在未来收购或偿还未偿债务时，发行更多的普通股或其他同等或更高级别的股本证券，而无需股东批准。

增发同等级别或更高级别的股票或其他股本证券将产生以下影响：

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现有股东对我们的股权比例将会下降；

•

每股可动用的现金数额，包括用于支付未来股息的现金数额，可能会减少；

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以前发行在外的普通股的相对投票权可能会被削弱；以及

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我们普通股的市场价格可能会下降。

不能保证我们的认股权证永远在钱里，它们可能到期时一文不值。

我们的认股权证的行使价格为每股11.50美元（可按本文所述进行调整）。我们不期望权证持有者行使他们的权证，因此，我们不期望从任何此类行使中获得现金收益，只要权证是价外的。不能保证认股权证在到期前永远是价内的，因此，认股权证到期时可能一文不值。上次公布的2023年3月28日我们普通股的销售价格是每股1.33美元。

我们可修订公开认股权证的条款，其方式可能会对该等认股权证的持有人不利，但须获得当时尚未发行的公开认股权证的至少50%的持有人的批准。因此，我们的公开认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，在行使公开认股权证时可以购买的普通股的数量可以减少，所有这些都不需要任何特定的公开认股权证持有者的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证协议以登记形式发出的。《认股权证协议》规定，公开认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊、错误或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时尚未偿付的公开认股权证的持有人批准，才能作出对此类公开认股权证的登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，我们可修订公开认股权证的条款，以对持有人不利的方式作出修订，但如持有当时尚未发行的公开认股权证的人至少有50%同意修订，而仅就修订我们的私人配售认股权证的条款或《认股权证协议》有关我们的私人配售认股权证的任何条文而言，我们可修订当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%。虽然我们在获得至少50%当时尚未发行的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括，提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股的数量等。

我们可以在行使未到期的公开认股权证之前，在对公开认股权证持有者不利的时候赎回这些认股权证，从而使这些认股权证变得毫无价值。

我们有能力在可行使的公开认股权证到期之前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回所有但不少于全部的公开认股权证，但前提是我们的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票细分、股本、重组进行调整，资本重组等）在30个交易日内的任何20个交易日，直至我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知之日前的第三个交易日为止，前提是满足某些其他条件。我们不得赎回认股权证，除非根据《证券法》作出的有效登记声明有效，该声明涵盖我们在行使认股权证时可发行的普通股股份，并且在下文讨论的最短30天通知期内，我们可以获得与这些股份有关的当前招股说明书。如果我们的公开认股权证可被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册或符合出售的基础证券的资格。赎回未偿认股权证可能会迫使认股权证持有人（i）行使其认股权证，并在可能对他们不利的时候支付行使价格，（ii）在他们可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿认股权证时很可能大大低于其认股权证的市场价值的名义赎回价格。只要保荐人、Jefferies LLC或其获准受让人持有我们的私人认股权证，我们将不会根据这些规定赎回这些认股权证。

此外，我们有能力在可行使的公开认股权证到期之前的任何时候，以每份认股权证0.10美元的价格赎回所有但不少于全部的公开认股权证，条件是我们的普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据股票分割、股本、重组调整后的价格），资本重组等）在30个交易日内的任何20个交易日，直至我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知之日前的第三个交易日为止，但前提是满足某些其他条件，包括持有人在赎回我们的普通股之前，可以在“无现金基础上”行使他们的认股权证，这些条件是根据认股权证到期的期限和我们普通股的赎回公允市场价值确定的，两者均载于《认股权证协议》的表格。（见“证券说明——认股权证——我们的公开认股权证——当我们的普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。”）如果我们的公开认股权证可以被我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律注册或获得出售的基础证券的资格。在行使认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人如果能够在较晚的时间行使其认股权证而相关股票价格较高时收到的价值；（2）可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为在无现金行使的基础上收到的股票数量上限为每份认股权证0.361股（可作调整），无论我们的公开认股权证的剩余期限如何。如果在我们向认股权证持有人发出适当赎回通知之日前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股收盘价低于每股18.00美元（根据股份分割、股本调整、重组、资本重组等调整），我们只能按照这些规定赎回我们的公开认股权证，前提是我们同时以相同的条款赎回尚未赎回的私人认股权证（不包括由保荐人、Jefferies LLC及其获准受让人持有的私人认股权证）。

如果我们选择在上述任何一种情况下赎回我们的公开认股权证，我们只须在赎回日期前不少于三十（30）天，将赎回通知以预付邮资的第一类邮件邮寄给待赎回认股权证的登记持有人，并按他们在登记簿上的最后地址将其赎回。不论认股权证的登记持有人是否已收到上述通知，以上述方式邮寄的任何通知，均会被最终推定为已妥为发出。我们没有合约义务在我们的公开认股权证符合赎回条件时通知投资者，我们也不打算在认股权证符合赎回条件时通知投资者。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据适用法律，《认股权证协议》规定，（i）因《认股权证协议》产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，以及（ii）我们不可撤销地服从于该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的法庭。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对根据《证券法》或根据《证券法》制定的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。如果排他性诉讼地条款限制了根据《证券法》提出索赔的法院，那么法院是否会执行这一条款就存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。

尽管有上述规定，《担保协议》的这些规定不适用于为执行《交易法》规定的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼（其标的属于《担保权协议》法院地条款的范围）以我们的任何担保权持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（外国诉讼），该持有人应被视为已同意：（x）纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院为强制执行法院地条款而提起的诉讼（强制执行诉讼）方面的属人管辖权，以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该手令持有人的代理人在外国诉讼中向该手令持有人的律师送达已向该手令持有人作出的诉讼程序。

这一选择诉讼地条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与我方发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定《认股权证协议》的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的组织文件中的规定和特拉华州一般公司法（DGCL）的规定可能会延迟或阻止第三方的收购，否则可能会有利于股东的利益。

我们的组织文件中有几项规定，可能使第三方在未经董事会批准的情况下获得我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下内容：

•

董事会分为三个职类，每个职类的任期为三年；

•

股东提案和董事提名的预先通知要求；

•

限制股东召集股东特别会议和经书面同意采取行动的能力的规定；

•

对与感兴趣的股东进行企业合并的限制；

•

在某些情况下，股东如要采纳、修订或废除附例的某些条文，或修订或废除法团证明书的某些条文，须获得至少代表有权投票的股份总投票权三分之二的持有人的批准；

•

没有累积投票；和

•

董事会有权在没有股东批准的情况下指定优先股的条款并发行新的一系列优先股，除其他外，这可以用来制定一项权利计划，其效果将是大幅稀释潜在敌意收购者的股票所有权，从而可能阻止该收购者的收购。

我们组织文件中的这些规定可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者将来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，这可能会降低普通股的市场价格。有关详细信息，请参阅标题为“证券说明”的部分。

我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为某些类型的诉讼提供专属场地，这可能会阻止针对董事和高级职员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院）将在法律允许的最大范围内，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对我们或我们的股东所负的责任（包括任何信托责任）的任何诉讼；（iii）声称对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东提出索赔的任何诉讼，与DGCL或公司注册证书或附例的任何规定有关的雇员或代理人，或与DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权有关的雇员或代理人；（iv）针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，在每一种情况下，除非衡平法院（或位于特拉华州的其他州或联邦法院），在适用的情况下）驳回了同一原告主张相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，是解决与我们的任何证券发行有关的任何人的任何投诉的唯一和排他性法院，主张根据《证券法》产生的诉讼理由。任何个人或实体购买或以其他方式购买我们的证券的任何权益，将被视为已通知并同意这一规定。

虽然我们的公司注册证书包含上述选择法院的条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。此外，《交易法》第27节对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权，因此，上述专属法院地条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

虽然我们认为这些条款将使我们受益，因为它限制了在多个法院进行的昂贵和耗时的诉讼，并提高了适用法律的一致性，但这些排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，而这些股东认为这些诉讼有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划。因此，除非股东以高于购买价格的价格出售普通股，否则他们可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有为我们的普通股支付股息的计划。未来任何派息决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，除非股东出售股票的价格高于他们购买股票的价格，否则他们可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。

项目1B。未解决的工作人员意见

无

项目2。物业

我们在马里兰州巴尔的摩市的公司总部由办公空间组成，目前按月出租。我们在美国，包括俄勒冈州的波特兰，以及在英国、智利和印度的国际上租赁和维护更多的办公室。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需要，今后将以商业上合理的条件提供适当的额外替代空间。

自新冠疫情开始以来，我们已将工作方式从几乎完全面对面转变为灵活的工作环境，包括面对面、面对面和远程混合以及100%远程。我们认为我们的100%远程团队是我们“全球办公室”的一部分，该团队得到了适当的支持，并且能够安全地进行仅远程工作。我们的混合团队可以在世界各地的指定办公室进行面对面和远程工作，我们的面对面团队也有他们汇报工作的指定办公室。

项目3。法律程序

在正常经营过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索偿。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被认定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，这些第三方声称，除其他外，它们侵犯了它们的知识产权。未来的诉讼可能是必要的，通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或建立我们的所有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能由于辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。MARKET FOR REGISTRANT'S COMMON EQUITY，Related STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“ZFOX”。在合并完成之前，L & F的A类普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“LNFA”。

公开认股权证

我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场交易，股票代码为ZFOXW。在合并完成之前，L & F的认股权证在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“LNFA WS”。

纪录持有人

截至2023年1月31日，共有176名普通股股东和3名公开认股权证股东。我们相信，我们的普通股和公开认股权证的实益拥有人的实际人数超过了记录持有人的人数，其中包括由经纪人、银行和其他代名人以街道名义持有股份的实益拥有人。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。此外，根据我们与Stifel银行签订的贷款和担保协议的条款，我们支付股息或进行分配的能力受到限制，因此我们支付股息的能力受到限制。任何未来宣布股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件，以及董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买股本证券

没有。

项目6。[保留]

ZEROFOX HOLDINGS，INC.管理公司财务状况与经营成果的讨论与分析。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方的10-K表格中的相关说明一并阅读。本年度报告中的讨论和分析中包含或其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述和可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，请参见“前瞻性陈述”和“风险因素”。除非另有说明或上下文另有要求，本管理层对ZeroFox Holdings，Inc.财务状况和经营成果的讨论和分析部分中提到的“ZeroFox”、“我们”、“我们”、“我们的”和其他类似术语指的是ZeroFox Holdings，Inc.及其合并后的子公司。

概述

ZeroFox于2022年8月3日由ZeroFox，Inc.、ID Experts Holdings，Inc.和L & F Acquisition Corp（L & F）合并而成。ZeroFox公司成立于2013年，其愿景是，社交媒体、移动应用和云计算的出现和被企业采用，将从根本上改变网络安全模式。社交媒体所代表的不只是一个个人在线联系的平台。社交媒体的采用彻底改变了人们相互交流的方式，进而改变了企业和组织如何促进员工、客户、合作伙伴和潜在客户之间的交流。移动应用加速了数字化转型，在这种转型中，较早版本的网络需要变得互动，并在多种现代媒体上持续存在。此外，云计算的持续发展和应用表明，组织更愿意将数据存储在传统安全边界之外、IT治理和控制的历史边界之外。

我们为客户提供一个创新和全面的外部网络安全平台，保护组织免受传统公司范围以外的威胁（我们的平台）。我们的平台保护我们的客户免受对其组织、品牌、数字资产和人员的威胁。这些威胁包括有针对性的网络钓鱼攻击、账户接管、凭证盗窃、数据泄露、域名欺骗和假冒等等。

我们的云原生平台将保护、情报、敌方干扰和响应服务结合到一个集成解决方案中。

我们的防护能力持续监控社交、移动、地面网络、深网和暗网、电子邮件和协作平台，并使用人工智能驱动的分析来识别威胁。我们的平台处理数百万条内容、富媒体、帖子、消息、全球情报和整个数字领域的威胁者活动，包括但不限于移动应用商店、社交媒体网站、暗网论坛和独立的内容来源。通过我们收集和处理的数据，我们在面向公众的表面网络以及深网和暗网中识别出有针对性的网络钓鱼攻击、凭证泄露、数据泄露、品牌劫持、高管和位置威胁。

我们的情报能力提供了获取威胁情报数据以及由我们的威胁情报专家提供的分析和调查的途径。

我们的对手破坏能力能够通过自动下载域、模拟和恶意内容来补救威胁，并促进在各种网络上拦截对手基础设施。

我们的响应服务包括违规响应（通知、呼叫中心支持和身份保护）和事件响应。

我们向多个行业的各种规模的组织出售我们平台的订阅。我们主要通过我们的直销团队销售订阅，这些团队利用我们的全球渠道合作伙伴网络。我们的大多数客户都购买了期限为一年的订阅协议。我们的订阅协议通常根据受保护资产的数量和所需的服务水平定价。我们一般会在协议期限内按比例认可我们的订阅协议。

我们还从违规响应服务、事件响应、调查服务和培训中获得收入。我们的违约响应服务可以定价固定的价格或可变的价格安排。典型的违规响应安排包括违规通知服务和一段时期的身份保护服务。我们在完成通知后确认违约通知服务的收入，并在合同期限内（通常为15个月）按可评估的基础确认身份保护。我们的事故响应、调查和培训服务通常按固定费用定价，收入在服务完成后确认。

截至2023年1月31日，我们在57个国家拥有超过1200个订阅客户。在2022年8月4日至2023年1月31日期间（“后续期间”），一位客户占我们收入的47%。

新冠疫情

新冠疫情进一步加速了几乎所有组织向数字优先战略的转变。鉴于前所未有的在家工作安排，以及消费者对产品和服务的数字化参与日益依赖，组织及其安全团队必须实施新的安全策略，防范外部威胁，以确保信任并降低风险。我们认为，随着现代IT基础设施的特点将是更大程度的去中心化和依赖公共网络的协作，企业的公共攻击面将面临越来越多的攻击。

我们已将我们的方法从几乎完全面对面转变为灵活的工作环境，由面对面、面对面和远程混合以及完全远程组成。我们完全远程的全球团队得到支持，并能够进行仅远程的工作。我们的混合团队可以从指定的办公室和远程获得面对面的工作，我们的面对面团队也有他们汇报工作的指定办公室。新冠疫情的影响继续迅速演变，我们将继续监测局势，并可能采取进一步行动，改变我们的业务运作，或我们认为这符合我们的雇员、客户、合作伙伴和其他成员的最佳利益。我们不知道新冠疫情可能在多大程度上影响我们的业务和财务表现。关于与新冠疫情相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——新冠疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”。

俄罗斯入侵乌克兰

我们正在监测和应对乌克兰冲突的影响以及相关的制裁和其他限制措施。冲突对我们的业务活动和财务业绩的全面影响仍不确定，并将取决于未来的事态发展，包括冲突的严重程度和持续时间及其对区域和全球经济状况的影响。我们将继续监测冲突的影响，评估相关的限制和其他影响，并为我们的团队成员、客户和业务做出审慎的决定。

最近的收购

2022年8月3日，我们完成了之前宣布的L & F Acquisition Corp.（L & F）、ZeroFox，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.（IDX）的合并。合并的成功完成结合了ZeroFox公司和IDX公司的创新平台，为客户提供了一套外部网络安全、身份和隐私保护解决方案，涵盖了广泛的风险敞口，通过偿还5020万美元的债务加强了公司的资产负债表，并提供了5000万美元的净现金收益，继续为公司的持续增长和创新提供资金。

影响业绩的关键因素

新客户获取

我们未来的增长在很大程度上取决于我们获得新客户的能力。为了吸引新客户，我们已经并将继续投资于我们的销售和营销工作。许多组织尚未采用外部网络安全解决方案，我们的业务和业务结果将受到组织采用我们解决方案的速度的影响。我们相信，我们的平台满足了各种规模和行业组织不断变化的需求，再加上我们的进入市场战略，提供了巨大的增长机会。

投资于增长

我们打算继续投资于我们的业务，以便利用我们的市场机会。我们打算继续投资于销售和营销，以扩大我们的销售团队，扩大我们的品牌认知度，并优化我们的渠道合作伙伴网络。我们还打算继续投资于我们的研究和开发团队，在我们的平台上建立额外的功能和加强现有的功能，以扩展我们的能力，因为我们的成功取决于我们进一步提高技术领先地位的能力。此外，我们计划评估对业务和技术的战略收购，以扩展和增强我们平台的功能。

我们在增长方面的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。然而，我们期望这些投资将有助于我们的长期增长和成功。

如果这些投资没有带来预期的收入增长，我们的经营亏损可能会增加，我们可能无法实现盈利，我们的增长率可能会放缓。

客户的保留和扩展

我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们留住现有客户和增加其订阅价值的能力。我们专注于增加对现有客户的销售，方法是增加在我们的外部网络安全平台上或通过我们的外部网络安全平台提供的受保护资产和相应的情报服务的数量。我们打算扩大现有的能力，并推出新的功能，我们相信这些功能将有助于提高我们不断增长的客户群的采用率。我们能否在客户群中扩张，尤其是大型企业和政府客户，将取决于许多因素，包括平台性能、有竞争力的产品、定价、客户支出水平的总体变化，以及我们帮助客户实现平台好处的努力的有效性。

关键业务指标

我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和制定战略方向。

订阅客户

我们相信，我们的客户基础的规模是我们的市场采用率的一个指标，我们的净新增客户是我们的业务增长的一个指标。我们的销售和营销工作集中在大型企业和中型企业。我们将订阅客户定义为任何实体，该实体已就访问我们的平台订立了一项单独的协议，但该协议的期限尚未结束，或者我们正在继续提供服务，并与之谈判一项在适用的计量日期后90天内到期的续订合同。我们不认为我们的渠道合作伙伴是订阅客户，我们将托管服务安全提供商（他们可能代表多家公司购买我们的产品）视为单一订阅客户。截至2023年1月31日，该公司拥有超过1200个订阅客户。

年度经常性收入（“ARR”）

我们认为，ARR是衡量我们业务的关键运营指标，因为ARR的变化反映了我们获得净新客户以及维持、保留和扩大与现有客户关系的能力。我们将ARR定义为在报告日期结束时与现有合同相关的所有经常性收入的年度合同价值，假设任何合同都是按现有条款续签的。我们继续包括来自客户的ARR，这些客户的期限在适用的计量日期90天内到期，我们正在积极协商续约。截至2023年1月31日，公司的ARR为1.567亿美元。

我们业务成果的组成部分

收入

我们的收入来自订阅协议和服务，其中包括违规响应服务。

订阅收入包括访问我们的托管平台的保护、情报、中断和响应能力以及信用和身份保护服务。我们的大多数客户每年都会在订阅期之前开具发票。我们的订阅协议“随时准备”允许平台访问，并在合同期限内提供我们的保护服务。我们在协议期限内按比例确认订阅收入。

服务收入包括违规响应、培训和调查服务。我们的违约响应服务可以定价的固定价格或可变的价格安排。典型的违规响应安排包括违规通知服务和一段时期的身份保护服务。我们在完成通知后确认违约通知服务的收入，并在合同期限（通常为15个月）内按可评估的基础确认身份保护服务的收入。我们的培训和调查服务一般按固定费用定价，收入在提供服务时确认。

收益成本

订阅收入的成本主要包括：第三方云基础设施费用；支付给数据提供商的费用；与人事相关的成本，例如与客户支持相关的工资、奖金、福利和股票薪酬；用于支持客户的软件和订阅服务；资本化的内部使用软件的摊销；差旅和相关费用；所购技术的摊销；以及分配的间接费用。我们分配的间接费用包括折旧和信息技术费用。

服务成本收入主要包括支付给外包服务提供商的费用，用于信用监控、呼叫中心运营、通知邮寄、保险、人事相关成本，如与违规项目管理和交付、情报服务和其他服务相关的工资、奖金、福利和基于股票的补偿、差旅和相关费用、所购技术的摊销以及分配的间接费用。我们分配的间接费用包括折旧和信息技术费用。

营业费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销以及一般和管理费用。人事相关费用，包括薪金、奖金、佣金、福利和基于股票的薪酬，是上述每个类别中最重要的组成部分。业务费用还包括分配的间接费用。

研究与开发

研发费用主要包括我们的研究、产品和工程团队的人员成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。研发费用还包括软件、订阅服务和第三方云基础设施在设计和开发我们的托管平台时产生的费用以及分配的间接费用。

随着我们继续投资于我们的平台和服务，我们预计研发费用将以绝对美元计增加。然而，我们预计，随着时间的推移，研发费用占我们收入的百分比将会下降。我们的研发费用占收入的百分比可能在不同时期之间波动，这取决于这些费用的时间安排以及符合内部使用软件条件的费用的资本化情况。

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销团队的人员成本，包括工资、佣金、奖金、福利和基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括会议、品牌推广和其他营销活动、软件服务、订阅服务、差旅和相关费用、获得的客户关系摊销和分配的间接费用。我们将最初获得客户订阅协议的销售佣金资本化并在估计的客户寿命内摊销到销售和营销费用中。我们将违规服务安排的销售佣金资本化并在服务期内摊销到销售和营销费用中。我们将客户订阅的续订所支付的佣金在续订期间资本化并摊销。

我们预计，随着我们继续投资于我们的销售和营销组织，以增加收入，进一步渗透我们的市场，并扩大我们的全球客户基础，销售和营销费用的绝对值将会增加。然而，我们预计，随着时间的推移，销售和营销费用占我们收入的百分比将会下降。我们的销售和营销费用在不同时期的收入中所占的百分比可能会波动，这取决于这些费用的发生时间。

一般和行政

一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源和信息技术团队的人事费用，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括外部会计、法律和其他咨询服务、保险、软件和订阅服务、差旅费和有关费用、与设施有关的费用、获得的商品名称的摊销和分配的间接费用等专业费用。

作为一家上市公司，我们预计将产生额外费用，包括与适用于上市公司的额外报告和合规要求相关的费用，以及增加的保险、会计、法律和其他服务的费用。我们预计总务和行政开支的绝对值将会增加；然而，我们预计总务和行政开支占我们收入的百分比将会随着时间的推移而下降。

商誉减值

当我们的年度测试或中期测试（如果存在需要进行中期测试的因素）的结果，公司单一报告单位的公允价值低于公司单一报告单位的账面价值时，我们记录商誉减值损失。

利息费用

利息支出主要包括合同利息支出，以及与我们的定期贷款和2022年8月3日发行的可转换票据相关的债务折扣和发行成本的摊销。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额主要包括与外币汇率变动有关的未实现和已实现损益。

准备金

所得税拨备主要包括税前亏损和与通过企业合并获得的无计税基础无形资产摊销相关的递延所得税负债的减少。该规定还包括公司经营所在的外国司法管辖区的所得税。

经营成果

截至二零二二年八月四日至二零二三年一月三十一日（后继者）及二零二二年二月一日至二零二二年八月三日期间业绩与截至二零二二年一月三十一日止年度比较（前继者）

本节描述公司在完成业务合并后的业绩，即2022年8月4日至2023年1月31日期间（“后续期间”），以及前任在截至业务合并完成前的本年度的业绩，并与前任上一年度的业绩进行比较。由于所列期间之间缺乏可比性，因此没有对综合全面损失报表中列报的后续期间与以往期间进行比较分析。后续期间包括公司的合并业绩，包括其合并子公司ZeroFox，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.的业绩。以往期间仅包括公司前身ZeroFox，Inc.的合并业绩。

下表列出了我们的业务成果：


	继任者			前任
（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			截至2022年1月31日止年度
收入
订阅	$	31,679		$	27,946		$	45,117
服务		56,707			1,291			2,316
总收入		88,386			29,237			47,433
收益成本
订阅（1）		18,225			8,349			15,181
服务（1）		43,600			457			1,176
收入总成本		61,825			8,806			16,357
毛利		26,561			20,431			31,076
营业费用
研究与发展（1）		12,134			8,092			12,810
销售和营销（1）		35,859			18,516			29,873
一般和行政（1）		18,218			10,093			16,408
商誉减值		698,650			—		—
总营业费用		764,861			36,701			59,091
业务损失		(738,300	)		(16,270	)		(28,015	)
利息支出，净额		(7,867	)		(2,965	)		(3,585	)
认股权证负债公允价值变动		5,364			(2,059	)		(7,375	)
保荐人盈利股份的公允价值变动		9,634		—			—
所得税前亏损		(731,169	)		(21,294	)		(38,975	)
（得益于）所得税准备金		(10,522	)		111			(536	)
税后净亏损	$	(720,647	)	$	(21,405	)	$	(38,439	)

（1）包括以下基于股票的补偿费用：


（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度
收入成本-订阅	$	97	$	18	$	50
收入成本-服务		36		2	—
研究与开发		452		114		97
销售与市场营销		518		218		222
一般和行政		1,397		510		327
股票补偿费用共计	$	2,500	$	862	$	696

下表披露了我们和前任的综合损失表的组成部分，以占后续期间收入的百分比计算，前任的2022年2月1日至2022年8月3日的业绩，以及前任的上一年业绩：


（占总收入的百分比）	2022年8月4日至2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			截至2022年1月31日止年度
收入
订阅		36	%		96	%		95	%
服务		64	%		4	%		5	%
总收入		100	%		100	%		100	%
收益成本
订阅（1）		20	%		29	%		32	%
服务（1）		50	%		2	%		2	%
收入总成本		70	%		31	%		34	%
毛利		30	%		69	%		66	%
营业费用
研究与发展（1）		14	%		28	%		27	%
销售和营销（1）		41	%		63	%		63	%
一般和行政（1）		21	%		35	%		35	%
商誉减值		790	%	—			—
总营业费用		866	%		126	%		125	%
业务损失		-836	%		-57	%		-59	%
利息支出，净额		-9	%		-10	%		-8	%
认股权证负债公允价值变动		6	%		-7	%		-16	%
保荐人盈利股份的公允价值变动		11	%		0	%		0	%
所得税前亏损		-828	%		-74	%		-83	%
（得益于）所得税准备金		-12	%		0	%		-1	%
税后净亏损		-816	%		-74	%		-82	%

（1）包括以下基于股票的补偿费用：


（占总收入的百分比）	2022年8月4日至2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			截至2022年1月31日止年度
收入成本-订阅		0	%		0	%		0	%
收入成本-服务		0	%		0	%		0	%
研究与开发		1	%		0	%		0	%
销售与市场营销		1	%		1	%		0	%
一般和行政		2	%		2	%		1	%
股票补偿费用共计		4	%		3	%		1	%

收入


	继任者		前任				改变
（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度		$			%
订阅收入	$	31,679	$	27,946	$	45,117	$	(17,171	)		-38	%
服务收入
违约		54,791		—		—	—				0	%
其他服务		1,916		1,291		2,316		(1,025	)		-44	%
服务收入共计		56,707		1,291		2,316		(1,025	)		-44	%
合计	$	88,386	$	29,237	$	47,433	$	(18,196	)		-38	%

后继期的收入为8840万美元，其中3170万美元用于订阅，5670万美元用于服务。服务收入主要由5480万美元的违规响应服务构成。

2022年2月1日至2022年8月3日期间的收入为2920万美元，其中包括2790万美元的订阅费和130万美元的服务费。截至2022年1月31日，公司收入为4740万美元，其中订阅收入为4510万美元，服务收入为230万美元。与截至2022年1月31日的年度相比，2022年2月1日至2022年8月3日期间的收入减少，原因是两个比较期间的天数不同。

收入成本、毛利和毛利率


	继任者			前任						改变
（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日			2022年2月1日通过 2022年8月3日			截至2022年1月31日止年度			$			%
订阅收入成本	$	18,225		$	8,349		$	15,181		$	(6,832	)		-45	%
服务收入成本		43,600			457			1,176			(719	)		-61	%
收入总成本		61,825			8,806			16,357			(7,551	)		-46	%
订阅毛利		13,454			19,597			29,936			(10,339	)		-35	%
服务毛利		13,107			834			1,140			(306	)		-27	%
毛利润总额	$	26,561		$	20,431		$	31,076		$	(10,645	)		-34	%
订阅毛利率		42	%		70	%		66	%
服务毛利率		23	%		65	%		49	%
总毛利率		30	%		69	%		67	%

后续期间的收入成本为6180万美元，其中1820万美元用于订阅，4360万美元用于服务。订阅的收入成本主要包括：580万美元，用于支付支持订阅平台的雇员的薪金、福利和其他报酬相关费用；940万美元用于摊销获得的技术资产；200万美元用于获得的数据和软件。服务的收入成本主要包括3270万美元用于获取数据，540万美元用于递延合同设置成本的摊销，以及210万美元用于支付提供公司专业服务的员工的工资、福利和其他薪酬相关成本。

后继期的毛利润和毛利率分别为2660万美元和30%。后续期间的毛利润和订阅毛利率分别为1350万美元和42%。后继期的毛利润和服务毛利率分别为1310万美元和23%。

2022年2月1日至2022年8月3日期间的收入成本为880万美元，其中包括830万美元的订阅费用和50万美元的服务费用。订阅的收入成本主要包括550万美元，用于支付支持订阅平台的雇员的薪金、福利和其他与报酬有关的费用，170万美元用于购买数据和软件。服务的收入成本主要是50万美元，用于支付提供公司服务的雇员的薪金、福利和其他与报酬有关的费用。

截至2022年1月31日止年度的收入成本为1640万美元，其中包括1520万美元的订阅费用和120万美元的服务费用。订阅的收入成本主要包括1060万美元，用于支付支持订阅平台的雇员的薪金、福利和其他与报酬有关的费用，以及290万美元用于获得的数据和软件。服务的收入成本主要包括120万美元，用于支付提供公司专业服务的雇员的薪金、福利和其他与报酬有关的费用。与截至2022年1月31日的年度相比，2022年2月1日至2022年8月3日期间的收入成本减少，原因是两个比较期间的天数不同。

研究与开发


	继任者		前任				改变
（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度		$			%
研究与开发	$	12,134	$	8,092	$	12,810	$	(4,718	)		-37	%

后续期间的研发费用为1210万美元。研究和开发费用主要包括软件工程和产品开发职能雇员的薪金、福利和其他报酬相关费用1000万美元，托管、购置软件和软件服务费用100万美元。

2022年2月1日至2022年8月3日期间的研发费用为810万美元。研究和开发费用主要包括软件工程和产品开发职能雇员的薪金、福利和其他报酬相关费用740万美元，以及托管、购置软件和软件服务费用60万美元。

截至2022年1月31日止年度的研发费用为1280万美元。研究和开发费用主要包括软件工程和产品开发职能雇员的薪金、福利和其他报酬相关费用1100万美元，托管、购置软件和软件服务费用90万美元。与截至2022年1月31日的年度相比，2022年2月1日至2022年8月3日期间的研发费用减少，原因是两个比较期间的天数不同。

销售与市场营销


	继任者		前任				改变
（千美元）	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度		$			%
销售与市场营销	$	35,859	$	18,516	$	29,873	$	(11,357	)		-38	%

后续期间的销售和营销费用为3590万美元。销售和营销费用主要包括1910万美元，用于支付销售和营销职能雇员的薪金、福利和其他报酬相关费用，以及1190万美元，用于摊销获得的客户关系无形资产。

2022年2月1日至2022年8月3日期间的销售和营销费用为1850万美元。销售和营销费用主要包括1320万美元，用于支付销售和营销职能雇员的薪金、福利和其他报酬相关费用，170万美元用于营销活动，包括实地活动和在线广告。

截至2022年1月31日止年度，销售和营销成本为2990万美元。销售和营销费用主要包括2330万美元，用于支付销售和营销职能雇员的薪金、福利和其他报酬相关费用，以及230万美元用于营销活动，包括实地活动和在线广告。与截至2022年1月31日的年度相比，2022年2月1日至2022年8月3日期间的销售和营销费用减少，原因是两个比较期间的天数不同。

一般和行政


	继任者		前任				改变
（千美元）	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度		$			%
一般和行政	$	18,218	$	10,093	$	16,408	$	(6,315	)		-38	%

后续期间的一般和行政费用为1820万美元。一般和行政费用主要包括：690万美元，主要用于行政领导、财务、会计人力资源、法律和公司IT部门雇员的薪金、福利和其他薪酬相关费用；500万美元用于专业服务费，主要是法律和审计服务；190万美元用于所购商品名称无形资产的摊销；170万美元用于保险；以及100万美元用于租金和水电费。

2022年2月1日至2022年8月3日期间的一般和行政费用为1010万美元。一般和行政费用主要包括：410万美元，主要用于行政领导、财务、会计人力资源、法律和公司信息技术部门雇员的薪金、福利和其他薪酬相关费用；340万美元用于专业服务费，主要是法律和审计服务；0.8美元用于租金和相关费用；40万美元用于无形资产摊销。

截至2022年1月31日止年度的一般和行政费用为1640万美元。一般和行政费用主要包括750万美元的专业服务费，主要是法律和审计服务；540万美元的薪金、福利和其他薪酬相关费用，主要是行政领导、财务、会计人力资源、法律和公司IT部门的雇员；以及60万美元的无形资产折旧和摊销。与截至2022年1月31日的年度相比，2022年2月1日至2022年8月3日期间的一般和行政费用减少，原因是两个比较期间的天数不同。

商誉减值


	继任者		前任				改变
（千美元）	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度		$		%
商誉减值	$	698,650	$	—	$	—	$	—		0	%

后续期间的商誉减损支出为6.987亿美元。公司完成了中期商誉减值评估，得出公司单一报告单位的估计公允价值为6.75亿美元。报告单位的估计公允价值低于其账面价值13.737亿美元。

前任公司在2022年2月1日至2022年8月3日期间或截至2022年1月31日止年度未确认商誉减损费用。

利息支出，净额


	继任者		前任				改变
（千美元）	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度		$			%
利息支出，净额	$	7,867	$	2,965	$	3,585	$	(620	)		-17	%

后续期间的利息支出为790万美元。利息支出主要包括660万美元，用于支付公司可转换票据的实物利息，年利率为8.75%；110万美元用于支付与偿还前任应付给Orix Growth Capital，LLC的票据有关的预付款罚金。

2022年2月1日至2022年8月3日期间的利息支出为300万美元。利息支出主要与前任与Stifel Bank和Orix Growth Capital，LLC签订的信贷协议的利息支付有关。

截至2022年1月31日止年度的利息支出为360万美元。与截至2022年1月31日止年度相比，2022年2月1日至2022年8月3日期间的利息支出减少，是由于两个比较期间的天数差异，但被公司债务余额增加和浮动利率票据利率上升所抵消。

保荐人盈利股份的公平市价变动


	继任者		前任				改变
（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度		$		%
保荐人盈利股份的公允价值变动	$	9,634	$	—	$	—	$	—		0	%

保荐人盈利股票的公允市场价值变动带来了960万美元的收益。这一收益是由于在业务合并中确认了1210万美元的初始保荐人盈利股票负债，因此在公司的后续期间没有确认亏损，并按市值调整了（960万美元），使负债减少到2023年1月31日的公允价值250万美元。保荐人盈利股份负债的公允市场价值减少主要是由于公司普通股的公开交易价格在2022年8月3日至2023年1月31日期间下降。

在2022年2月1日至2022年8月3日期间或截至2022年1月31日止年度，保荐人盈利股份的公允市场价值变动没有确认收益或损失，因为保荐人盈利股份的负债仅在2022年8月3日完成业务合并时确认。

认股权证公允市场价值的变动


	继任者		前任						改变
（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日			截至2022年1月31日止年度			$		%
认股权证负债公允价值变动	$	5,364	$	(2,059	)	$	(7,375	)	$	5,316		-72	%

认股权证公允市场价值的变化为后续期间带来了540万美元的收益。收益是由于公司公开认股权证和私人认股权证的公允价值变动所致。截至2022年8月3日，公司公开认股权证和私人认股权证的负债按公允价值入账，余额为790万美元。该公司记录了按市价调整的（5.4）百万美元，从而减少了截至2023年1月31日的负债，公允价值为260万美元。本公司认股权证负债的公允价值减少是由于本公司公开认股权证的公开交易价格在2022年8月3日至2023年1月31日期间有所下降。本公司的私人认股权证在经济上与公开认股权证相似，因此使用本公司公开认股权证价格作为公允价值的指标。

在2022年2月1日至2022年8月3日期间，认股权证的公允市场价值变动损失了210万美元。2022年2月1日至2022年8月3日期间确认的损失反映了前任普通股估计公允价值的增加。

截至2022年1月31日止年度，认股权证的公允市场价值变动亏损740万美元。截至2022年1月31日止年度确认的亏损反映了前任普通股估计公允价值的增加。与截至2022年1月31日止年度相比，2022年2月1日至2022年8月3日期间认股权证的公允市场价值变动减少的原因是，与截至2022年2月1日至2022年8月3日期间相比，截至2022年1月31日止年度公司普通股的估计公允价值相对增加较多。

准备金


	继任者			前任					改变
（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度			$		%
（得益于）所得税准备金	$	(10,522	)	$	111	$	(536	)	$	647		-121	%

继承期间的所得税收益为1050万美元。收益主要是由于不可扣除的商誉减值抵消了税前亏损的影响。

由于持续的净亏损，前任公司在2022年2月1日至2022年8月3日期间以及截至2022年1月31日止年度对其所有递延所得税资产计提了全额估值备抵。2022年2月1日至2022年8月3日期间的所得税拨备与我们的外国子公司的所得税有关。

关键会计估计数

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表和财务报表附注，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。我们的管理层不断评估我们的估计，包括与呆账备抵、长期资产的账面价值和使用寿命、金融工具的公允价值、或有负债的确认和披露、所得税和基于股票的薪酬有关的估计。我们的估计和判断基于我们的历史经验、对影响我们业务的因素的了解以及我们对未来可能发生的情况的信念，同时考虑到在当时情况下被认为是合理的现有信息和假设。

我们在编制财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境的变化而改变。估计数的变动是在情况需要时作出的。估计数的这种变化和估计方法的改进反映在我们报告的业务结果中，如果是重大的，估计数变化的影响在我们的财务报表附注中披露。就其性质而言，这些估计和判断具有内在的不确定性，实际结果可能与根据这些估计报告的数额大不相同。

我们认为对我们的合并财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断如下。

收入确认

说明

我们根据ASC 606《客户合同收入》确认收入。当客户获得对承诺服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些服务。在确认收入时，我们采用以下五个步骤：

•

确定与客户的合同，

•

确定合同中的履约义务，

•

确定交易价格，

•

将交易价格分配给合同中的履约义务，并

•

在履约义务得到履行时或作为履约义务得到履行时确认收入。

判断和不确定因素

我们运用判断来确定客户的支付能力和意图，包括客户的历史支付经验或与客户有关的信用和财务信息。

我们的合同可能包含多项履约义务，如果这些义务在合同范围内能够区分或区分，则单独核算。具有多项履约义务的合同要求根据每项履约义务的单独售价（SSP），采用相对售价分配法，为每项履约义务分配交易价格。在确定履约义务的SSP时，我们运用我们可观察到的独立销售、当无法单独销售时的捆绑销售以及我们的整体定价方法进行判断。履约义务之间的SSP估计的相对变化具有不同的确认模式，时间点与时间的不同，可能会影响我们在一个时期内确认的收入金额。

订阅收入：订阅收入包括访问我们平台的订阅收入以及相关数据和支持服务。从我们的服务提供给客户之日起，收入将在合同期限内按可评定的基准随着时间的推移而确认。客户可以选择以规定的价格购买额外的订阅和支持服务。这些选择并不代表需要分配交易价格的额外履约义务。

服务收入、违规服务：典型的违规服务安排包括三项履约义务：通知、身份保护服务注册呼叫中心和身份保护服务。通知和身份保护服务被视为不同的履约义务。收入分配给基于SSP的通知和身份保护服务，采用相对销售价格分配方法。在确定履约义务的SSP时，我们运用我们可观察到的独立销售额、当无法单独销售时捆绑销售的商品以及我们的整体定价方法进行判断。通知履约义务的收入在通知发出时确认，身份保护服务在服务期内确认，服务期通常为15个月。在合同开始时，我们对识别保护服务呼叫中心的注册人数的估计存在一个变量因素，因为在呼叫中心期限结束之前，实际金额是未知的。

服务收入，所有其他：当单独出售时，我们所有的服务都被视为不同的履约义务。收入一般在提供专业服务的时间点确认。

估计对变化的敏感性

我们预计相对的SSP估计数不会在不同时期发生重大变化。

服务收入占后续期间总收入的64%。大多数违约服务安排包括在某一时点和一段时间内履行的履约义务。假设SSP估计数相对于时间点履约义务的10%的相对变动不会导致后续期间收入的实质性增加。

订阅收入占后续期间总收入的36%。有些客户安排既包括在一段时间内履行的订购履约义务，也包括在某一时点履行的与服务有关的履约义务。假设SSP估计数相对于时间点履约义务的10%的变动不会导致后续期间收入的实质性增加。

递延合同购置费用

说明

合同购置费用与赚取的销售佣金有关，销售佣金是获得合同的增量费用。我们将初始佣金在客户关系的较长时间内或在与这些费用相关的初始收入安排的同一时期内摊销。

判断和不确定因素

递延合同购置费用的关键会计估计是资产的可摊销年限。我们估计新客户关系的受益期为3年。管理部门监测客户自然减员趋势和典型的服务期限安排，以确定是否应更新估计的可摊销寿命估计数。

估计对变化的敏感性

我们预计使用寿命估计数不会出现重大偏离。由于我们的客户关系的估计寿命改变了一年，后续期间的摊销费用减少约为30万美元。

股票补偿

说明

我们根据ASC 718，补偿——股票补偿来计算基于股票的补偿。ASC 718要求，为换取员工服务而提供的权益工具的奖励成本，包括员工股票期权和限制性股票单位奖励（RSU），应根据授予日的公允价值计量。我们使用Black-Scholes模型确定授予期权的公允价值，该模型需要输入主观假设。我们确认股票期权奖励的公允价值，扣除估计的没收，在要求雇员提供服务以换取奖励的期间，通常是归属期。限制性股票单位奖励的公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。我们将限制性股票单位奖励的公允价值（扣除估计没收）确认为奖励规定服务期内的费用。

判断和不确定因素

与基于股票的薪酬相关的关键会计估计是Black-Scholes估值模型中使用的假设以及我们对奖励没收的估计。

管理层在Black-Scholes模型中使用的假设如下：

•

普通股的公允价值。我们的普通股在公开交易，股票代码为“ZFOX”。我们使用我们的普通股在授予日的收盘价。

•

预期任期。预期期限是指预期授予的期权仍未行使的期限。我们使用简化方法计算预期期限，该方法等于期权归属期限和合同期限的中间点。

•

预期波动。由于我们的普通股上市时间很短，我们根据可比上市公司的历史波动率估计预期波动率。公司希望继续使用这种方法，直到公司的普通股有足够的历史数据来合理计算公司股票的波动性。

•

无风险利率。我们使用美国国债收益率的期限与预期的奖金期限相对应。

•

股息收益率。我们目前不派发股息，预计在可预见的将来也不会派发股息。因此，我们的股息收益率为零。

•

公司通过监测离职时的员工流动率和平均任期来估计期权没收率。

估计对变化的敏感性

这些估计涉及内在的不确定性和管理层判断的应用。如果公司做出不同的假设，公司的股票补偿费用和净亏损可能会有很大的不同。

无风险利率的上升将降低股票期权授予的估计公允价值，而这些因素的下降将产生相反的效果。

波动性和预期期限的减少将降低股票期权授予的估计公允价值，而这些因素的增加将产生相反的效果。本公司使用一组一致的同行公司，除非其中一家或多家公司停止公开交易或不再与本公司的业务类似。如果某一同行集团公司不再能够使用，本公司将确定一家替代同行公司用于其波动性计算。一旦公司的普通股有足够的、有代表性的交易历史作为波动率因子估计的基础，我们将改为基于公司普通股的估计。我们预期在未来十二个月内不会改变波动估计方法。当我们改变方法时，它将在未来的基础上适用于新的基于股票的奖励。

公司预计在近期内不会改变股息收益率的假设。
公司对期权没收的估计减少将增加一段时期内确认的股票期权费用，而增加将产生相反的效果。

业务组合

说明

我们采用收购会计法对企业的收购进行会计处理，这要求我们估计所收购的有形和无形资产以及所承担的负债的公允价值。在确定获得的资产和承担的负债的公允价值时，我们作出估计和假设，特别是关于无形资产，如已确定的获得的技术和客户关系。我们一般采用免版税的方法来确定获得的技术的公允价值。我们采用多期超额收益法确定客户关系的公允价值，这是收益法的一种形式。

在完成对所购资产和负债的采购价格分配之后，假设和估计数发生重大变化，以及实际结果和估计结果之间的差异，可能对我们的财务结果产生重大影响。在不超过一年的分配期内获得的与所购资产和负债的购置日期公允价值有关的补充资料，可能导致所购资产和负债的记录价值发生变化，从而导致与所购业务有关的商誉的抵消性调整。

判断和不确定因素

对可识别无形资产进行估值时的估计数包括但不限于选择估值方法、未来预期现金流量、贴现率和使用寿命。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设具有内在的不确定性，因此，实际结果可能与估计不同。

估计对变化的敏感性

在不超过一年的计量期内获得的与所购资产和负债的购置日期公允价值有关的补充资料，可能导致所购资产和负债的记录价值发生变化。抵销调整记入商誉。计量期后所作的任何调整都将反映在综合业务报表中。

对我们的财务报表的影响是，我们获得的无形资产的估计寿命改变一年，对后续期间的影响约为450万美元。

商誉

购买对价的公允价值超过取得的可辨认资产和承担的负债的价值的部分记为商誉。我们在11月1日进行年度商誉减值评估，或者在定性因素评估表明可能发生减值时进行。定性评估包括对事件和情况的评估，包括长期增长预测、盈利能力、行业、市场和宏观经济状况。定量评估包括将报告单位的公允价值与包括报告单位记录的商誉在内的账面价值进行比较的分析。

判断和不确定因素

管理层运用判断来确定报告单位的数目，以及情况或事件是否表明可能存在减值。我们已确定该公司作为一个单一的报告单位运作。因此，我们在企业层面对商誉进行减值评估。

我们采用收入方法和市场方法相结合的方法来确定报告单位的公允价值。每一种方法的结果都经过适当加权，考虑到我们进行估值时数据的相关性和可用性。有关报告单位的公允价值估计数包括若干判断，每项判断都带有内在的不确定性，例如对报告单位的收入增长率、毛利润率和预计未来现金流量的预测，以及对这些预计未来现金流量适用的贴现率。

收益法中使用的贴现率是基于我们的加权平均资本成本，可能会根据与特定业务特征相关的相关风险以及与报告单位执行预计未来现金流量的能力相关的任何不确定性进行调整。按照市场法，公允价值是根据上市公司的某些财务指标和可比企业历史上完成的交易确定的。可比较业务的选择需要判断，并以我们经营所在的市场为基础，考虑到风险状况、规模和地理位置等因素。在缺乏可比企业最近执行的交易的情况下，市场方法也可能受到限制。

确定我们报告单位的公允价值需要判断和使用重要的估计和假设。鉴于目前的竞争和宏观经济环境，以及对业务的相关影响的不确定性，无法保证为公司中期和年度商誉减值测试所作的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。如果公司的假设没有实现，公司可能会在未来记录额外的商誉减损费用。目前无法确定是否会产生任何此类未来减值费用，或此类费用是否重大。

估计对变化的敏感性

截至2022年10月31日，公司得出结论认为，其报告单位的估计公允价值很可能低于其账面价值。因此，在截至2022年11月1日的年度测试中，公司完成了中期商誉减值评估。根据我们的量化评估，公司确定，截至2022年10月31日，公司单一报告单位的公允价值为6.75亿美元。由于这一数额低于报告单位13.737亿美元的账面价值，我们记录了6.987亿美元的商誉减损费用。

流动性和资本资源

我们主要通过出售股本证券、各种证券和贷款协议下的借款以及客户付款来为业务提供资金。截至2023年1月31日，我们的累计赤字为7.547亿美元，这反映了我们的经营亏损。

关于2022年8月3日完成的业务合并，我们收到了6760万美元的净现金收益，包括通过与ZeroFox公司和IDX合并获得的现金余额。业务合并的大部分净收益来自可转换票据融资1.50亿美元、普通股权PIPE融资2000万美元以及L & F的信托账户（扣除赎回）1020万美元。业务合并的收益被为IDX支付的购买价中扣除所购现金的现金部分（4940万美元）；为ZeroFox支付的购买价中扣除所购现金的现金部分（4840万美元）；因行使A类普通股的赎回权而回购的A类普通股（2460万美元）；以及支付的交易相关费用（1440万美元）部分抵消。我们相信，我们的手头现金和业务合并的净收益将足以满足我们在本年度报告日期后至少十二个月的现金需求。

未来额外的流动性来源可能来自于发行额外的债务、行使认股权证和/或发行新的普通股。在额外债务的情况下，可转换票据的契约允许我们发行不超过5000万美元的优先债务。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这种债务证券将拥有优先于我们的普通股持有者的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能对我们的业务施加重大限制。就认股权证而言，本公司将收取现金行使任何认股权证的收益。假设现金行使，行使所有未偿认股权证的总收益为1.865亿美元。我们相信，认股权证持有者行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的数额，取决于我们普通股的市场价格。2023年3月28日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次销售价格是每股1.33美元。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有者不太可能行使他们的认股权证。为了投资或运营目的，我们可能会在未来发行更多的普通股或其他同等或更高级别的股本证券。如果我们发行更多的普通股，我们的公众股东可能会被稀释，我们的普通股的市场价格可能会下降和/或变得更不稳定。未来流动性的数量、时间和组合（无论是债务还是股权）将取决于管理层的判断、我们普通股的市场价格和现行利率等因素。

未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于从客户收取的现金、额外借款、加速销售和营销成本以促进收入扩张，以及继续采用我们的订阅产品。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。为了支持我们的业务增长，我们可能需要根据我们现有的贷款协议承担额外的债务，或通过新的股本或债务融资来寻求资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些额外资本来源。

100

现金流

下表汇总了我们后续期间的现金流量：


（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	210
经营活动所用现金净额		(27,406	)
投资活动所用现金净额		(63,899	)
筹资活动使用的现金净额		138,845
外汇折算调整		(101	)
期末现金、现金等价物和限制现金	$	47,649

业务活动

我们最大的现金来源是客户付款。我们对现金的主要用途来自于人员相关费用、第三方托管费用、数据源费用和间接费用，这些费用主要包括IT支持、设施和保险费用。经营活动中使用的现金主要包括根据非现金费用调整的经营净亏损，包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、商誉减损费用以及期间经营资产和负债的变化。

后续期间用于业务活动的现金为（27.4）百万美元。经营活动中使用的现金包括：经非现金调节项目调整后的净亏损（7.206亿美元）7.058亿美元，经营资产和负债变动产生的现金流出净额（12.5）百万美元，主要原因是应付账款、应计薪酬、应计费用和其他流动负债减少（8.3）百万美元，应收账款增加（3.7）百万美元，递延合同购置费用增加（1.3）百万美元。

投资活动

投资活动所用现金在后续期间为（6390万美元）。用于投资活动的现金主要包括为完成对IDX的收购而支付的净买价（49.8）百万美元，以及为完成对ZeroFox公司的收购而支付的净买价（48.4）百万美元。现金的使用被信托账户3490万美元的收益部分抵消。

融资活动

筹资活动为后续期间提供的现金为1.388亿美元。筹资活动提供的现金主要包括发行可转换票据的净收益1.499亿美元和PIPE投资的收益2000万美元，部分被A类普通股的回购（2460万美元）和递延承销费（610万美元）所抵消，这些股份的持有者行使其赎回权。

101

债务

下表汇总了截至2023年1月31日的债务：


	截至2023年1月31日
（千美元）	陈述息率	毛额余额		未摊销债务折扣		未摊销推迟债务发行费用			折扣应付票据		网携带价值
Stifel银行	8.50%	$	15,000	$	—	$	—		$	—	$	15,000
InfoArmor	5.50%		2,344		—		—		—			2,344
可转换票据	7.00%现金/8.75% PIK		156,564		—		(127	)	—			156,437
		$	173,908	$	—	$	(127	)	$	—	$	173,781

						长期债务的当期部分					$	15,938
						长期负债						157,843
											$	173,781

所需材料现金

我们所需的大量现金用于偿还与不可撤销的货物采购和第三方服务合同及经营租赁有关的债务和义务。我们希望通过资产负债表上的可用现金来满足这些现金需求。

下表汇总了截至2023年1月31日的当前和长期物质现金需求：


	截至2023年1月31日
（千美元）	此后		不到1年		1-3年		3-5年		合计
经营租赁（1）	$	-	$	781	$	599	$	—	$	1,380
采购承诺（2）		-		29,486		255	—			29,741
偿还债务		-		15,938		157,970	—			173,908
合计	$	-	$	46,205	$	158,824	$	—	$	205,029

（1）与我们的办公设施有关。

（2）与我们在正常业务过程中订立的购买产品及服务的不可撤销的购买承诺有关。

非公认会计原则财务措施

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则衡量标准对评估我们的经营业绩是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非GAAP财务信息如果放在一起，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，因为它排除了某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代按照美国GAAP提供的财务信息。

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP指标，或者使用其他指标来评估他们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务指标作为比较工具的效用。特别是，自由现金流不能替代用于经营活动的现金。此外，自由现金流作为衡量我们流动性的指标的效用是有限的，因为它并不代表我们在特定时期内现金余额的总增减。

102

下面，我们提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

Non-GAAP毛利润和Non-GAAP毛利率

我们认为，非GAAP毛利和非GAAP毛利率使我们的管理层和投资者与我们过去的财务业绩保持一致和可比性，并有助于进行不同时期的运营比较，因为这些指标消除了与我们整体运营业绩无关的某些变量的影响。

Non-GAAP毛利润和Non-GAAP毛利率

我们将非美国通用会计准则下的毛利润和非美国通用会计准则下的毛利率分别定义为美国通用会计准则下的毛利润和美国通用会计准则下的毛利率，不包括基于股票的补偿费用和所购无形资产的摊销。

下表提供了我们的美国公认会计原则毛利润与我们的非美国公认会计原则毛利润以及我们的美国公认会计原则毛利润与我们的非美国公认会计原则毛利润的对账，在接下来的时期：


（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日
收入	$	88,386
毛利		26,561
加：基于股票的补偿费用		133
加：所购无形资产摊销		9,425
非公认会计原则毛利润	$	36,119
毛利率		30	%
非公认会计原则毛利率		41	%

103

订阅Non-GAAP毛利润和Non-GAAP毛利率

我们将订阅非GAAP毛利和订阅非GAAP毛利率分别定义为美国GAAP订阅毛利和美国GAAP订阅毛利率，不包括基于股票的补偿费用和所购无形资产的摊销。

下表列出了我们的美国公认会计原则订阅毛利与我们的非美国公认会计原则订阅毛利以及我们的美国公认会计原则订阅毛利率与我们的非美国公认会计原则订阅毛利率的对账：


（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日
订阅收入	$	31,679
订阅毛利		13,454
加：基于股票的补偿费用		97
加：所购无形资产摊销		9,425
非公认会计原则订阅毛利润	$	22,976
订阅毛利率		42	%
非公认会计原则订阅毛利率		73	%

服务Non-GAAP毛利和Non-GAAP毛利率

我们将服务非GAAP毛利率和服务非GAAP毛利率分别定义为美国GAAP服务毛利率和美国GAAP服务毛利率，不包括基于股票的薪酬费用。服务美国公认会计原则毛利润中没有记录无形资产费用的摊销，因此，没有必要排除。

下表列出了我们的美国公认会计原则服务毛利润与我们的非美国公认会计原则服务毛利润以及我们的美国公认会计原则服务毛利润与我们的非美国公认会计原则服务毛利润的对账：


（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日
服务收入	$	56,707
服务毛利		13,107
加：基于股票的补偿费用		36
非公认会计原则服务毛利润	$	13,143
服务毛利率		23	%
非公认会计原则服务毛利率		23	%

非公认会计原则业务损失

我们将非GAAP经营亏损定义为美国GAAP经营净亏损，不包括基于股票的补偿费用、收购的无形资产摊销、企业合并产生的成本以及商誉减损费用。我们认为，非公认会计原则的经营亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于进行不同时期的经营比较，因为这些措施消除了与我们总体经营业绩无关的某些变量的影响。

104

下表列出了我们的美国公认会计原则经营净亏损与我们的非公认会计原则经营亏损在后续期间的对账：


（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日
业务损失	$	(738,300	)
加：基于股票的补偿费用		2,500
加：所购无形资产摊销		23,056
加：与业务合并有关的费用		1,161
加：商誉减值		698,650
非公认会计原则业务损失	$	(12,933	)

自由现金流

我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的内部使用软件。我们认为，自由现金流是一个有用的流动性指标，它为管理层和投资者提供了有意义的信息，说明我们的经营活动提供了多少现金，这些现金可用于其他战略举措，或我们的经营活动消耗了多少现金，从而影响我们的流动性。自由现金流并不代表我们在某一特定时期内现金余额的总增减，也不反映我们未来的合同承诺。此外，其他公司计算自由现金流的方式可能不同，或者根本不计算自由现金流，这降低了自由现金流作为比较工具的有用性。

下表列出了后续期间经营活动所用现金净额与自由现金流量的对账情况：


（千美元）	2022年8月4日至2023年1月31日
经营活动所用现金净额	$	(27,406	)
减：购置财产和设备		(313	)
减：资本化软件		(278	)
自由现金流	$	(27,997	)

105

MANAGEMENT'S DISCUSSION ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS OF ID EXPERTS HOLDINGS，INC。

以下对ID Experts Holdings，Inc.（IDX）财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与其截至2022年8月3日和2021年12月31日、2022年1月1日至2022年8月3日和截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表一并阅读，并附上相关附注。

概述

IDX成立于2003年，其使命是应对数据泄露以及由此导致的身份盗窃和欺诈所带来的日益严重的威胁。IDX创建了一个软件和服务平台，以帮助保护个人免遭数据泄露和由此导致的身份犯罪，并纠正此类泄露的负面影响。

随着组织开始经历越来越频繁和严重的网络安全漏洞，IDX扩大了其产品范围，为组织提供数据泄露响应服务，利用IDX为个人提供的身份保护服务。由于通过了新的法律和条例，要求向受影响的个人提供违约通知和保护，IDX业务发展壮大，为不同规模的政府和商业实体提供服务。

业务

IDX认为，从收入来看，它在美国处于领先地位，为政府和商业实体提供数据泄露响应服务以及相关的身份和隐私保护服务。IDX通过网络保险公司及其认可的隐私律师为其数据泄露服务获取新客户。IDX服务通常是通过与已就当前和未来服务签订主服务协议的组织建立直接关系，以及通过政府渠道获得预先批准的，因为它们与总务署（GSA）为联邦机构和全国国家采购官员协会（NASPO）为州和地方机构批准了清单。

IDX通过其专有的云原生平台提供身份和隐私保护服务，以保护受数据泄露影响的个人，并通过其他渠道主动应对与隐私和身份风险相关的风险，从而对受影响的个人和被入侵的组织造成影响。IDX平台旨在提高可伸缩性和可用性，同时支持新功能的快速开发，并符合基于国家标准和技术研究所（NIST）特别出版物800-53 Rev 4的日益严格的安全标准。通常情况下，IDX评估自己的安全控制，在某些情况下，将测试承包给第三方，作为年度FISMA安全风险评估、商业伙伴HIPAA安全风险分析和SOC2类型2认证的一部分。

IDX在公共部门的数据泄露服务方面拥有大量的客户基础。公共部门收入的最大部分来自与美国人事管理办公室（OPM）签订的多年合同，如下所述。

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2015年，OPM和美国国防部（DoD）与IDX签订了一份为期三年、价值3.3亿美元的合同，为其提供身份保护和违规响应服务，覆盖约2150万受OPM数据泄露背景调查记录影响的现任和前任联邦雇员和承包商（OPM合同）。IDX认为，赢得这一奖项使IDX进一步得到市场认可，提高了知名度，并提高了其作为美国收入领先的数据泄露响应提供商的声誉。获得这一奖项要求IDX遵守严格的政府安全标准。IDX的合规表现加上获得“非常好”和“优秀”的承包商绩效评估报告（CPAR）评级，使IDX数据泄露响应业务能够很好地解决大规模数据泄露问题。

IDX在2018年赢得了与OPM和国防部的合同的重新竞标。假设所有期权期和延长期都得到行使，新合同的价值至少为4.6亿美元，截至2024年6月30日。新合同的范围是IDX为受OPM系统破坏影响的美国政府的某些雇员和潜在雇员提供身份保护服务。IDX认为，截至2022年8月3日，OPM合同过去和现在都是美国此类合同历史上最大的数据泄露响应安排。通过向政府和商业实体提供数据泄露响应服务的收入，IDX获得了这一合同，从而巩固了该公司作为美国领先供应商的地位。此外，IDX还被列入总务管理局（GSA）的SIN 520.20，用于数据泄露响应和身份保护服务，以促进与许多其他政府机构的数据泄露响应合同。SIN是一个特殊项目编号，用于识别GSA合同持有者向政府买家提供的产品和服务。IDX受益于带有GSA的SIN，因为它允许IDX参与提供数据泄露响应和身份保护服务的更多投标机会。

OPM合约的基期为2019年7月1日至2020年6月30日，然后是如下一系列期权：期权期一为2020年7月1日至2021年6月30日；期权期二为2021年7月1日至2022年6月30日；期权期三为2022年7月1日至2023年6月30日；期权期四为2023年7月1日至2023年12月31日。OPM可以选择将OPM合同从2024年1月1日延长至2024年6月30日，也可以选择在2024年6月30日之后增加一个过渡期。OPM已行使期权期一、期权期二和期权期三。IDX计划在2024年对OPM合同进行重新招标，以延长至2027年。如需更多信息，请参阅OPM合同的副本，该合同以引用方式并入本年度报告的10-K表格。

IDX的商业收入中最大的部分来自需要数据泄露事件响应服务的组织。响应服务通常包括向受入侵影响的个人发出通知；呼叫中心支持；提供信息、隐私和身份保护软件的定制网页，以及向受影响人群提供的其他服务。除了来自数据泄露事件响应服务的收入外，IDX还以订阅的方式向各组织提供身份和隐私服务，这些组织可以为其雇员或客户提供福利。

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新冠疫情对企业的影响

IDX在受新冠疫情影响的地理位置开展业务。由于各种因素，包括但不限于隔离、地方、州和联邦政府的公共卫生命令、设施和企业关闭、旅行和物流限制，这一流行病已经影响并可能进一步影响IDX的业务及其客户的业务。IDX预计，各国政府和企业可能会采取更多行动或扩大现有行动，以应对新冠疫情的风险。IDX继续积极监测新冠疫情对IDX客户、供应链和业务的影响和潜在影响。如需更多信息，请参阅本年度报告中的“风险因素——新冠疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”。

IDX于2020年3月制定了一项全球在家工作政策，到目前为止尚未因此受到重大干扰。IDX没有根据《新冠病毒援助、救济和经济安全法》申请救济，因此对其财务报表没有影响。

影响业绩的关键因素

新客户获取

IDX认为，其未来的增长部分取决于其获取新客户的能力，包括数据泄露服务和向战略合作伙伴的成员、雇主集团的雇员和个人客户提供的身份保护会员服务。由于与网络保险公司的关系，IDX获得了相当大比例的新数据泄露服务客户。IDX持续投资于发展和维护这些关系，以及与代表其许多网络保险公司的隐私律师的关系。此外，IDX还投资于直接面向潜在客户的数据泄露服务营销，以及IDX的身份和隐私会员服务，以实现员工福利和战略合作伙伴客户保护。

客户保留

IDX的收入增长得益于其留住对数据泄露响应服务有持续需求的客户的能力。在数据泄露事件结束后，IDX通过向受影响的客户交叉销售会员服务来维持与客户的关系，这些客户通常是我们客户的雇员或他们自己的客户。IDX与一些政府实体签订了多年期合同，包括OPM合同。OPM合同的可能保留和续签也可能是保持收入增长的一个因素。

投资于业务增长

IDX还投资于支持其业务增长的举措。IDX的研发组织由员工和承包商组成，采用敏捷的开发理念来增强其现有的身份和隐私平台，同时增加新的功能和产品、可用性增强、客户集成和API以及安全认证。IDX的销售和营销团队通过专门的销售团队和相关的营销需求生成计划进行渠道扩张，投资于业务增长。

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IDX还通过与在政府采购过程中经验丰富的咨询人建立关系和维持其在GSA相关时间表上的清单，以及通过投资于与主要政府机构利益攸关方和国会代表的关系，投资于与政府实体的业务增长。IDX将不时与专门研究政府合同投标策略的顾问合作，就美国政府GSA时间表的最佳维护和使用提供建议，并为国会议员及其工作人员提供战略、关系建设和立法事务服务。

关键业务指标

IDX监控以下关键指标，以衡量绩效、识别趋势、制定业务计划和做出战略决策。

违约收入、会员服务和总收入

下表列出了IDX在所述期间的主要业绩指标（以千为单位）：


					$变化
	2022年1月1日至2022年8月3日		截至2021年12月31日止年度		2022年与2021年
违约收入（1）	$	64,078	$	102,719	$	(38,641	)
会员服务（1）		2,680		3,353	$	(673	)
总收入	$	66,758	$	106,072	$	(39,314	)
违约客户（2）		1,443		1,230		213
会员客户（2）		197		168		29


（1）IDX将违约收入定义为与违约合同相关的收入，通常期限为15个月（三个月的呼叫中心期，然后是12个月的身份保护服务），并且是非经常性的。IDX将会员服务定义为每月和每年定期向战略合作伙伴的会员、雇主集团的雇员和零售客户提供身份和隐私服务。
（2）IDX将违约客户定义为其在报告期内确认违约收入的机构或组织。IDX将会员客户定义为接受会员服务的战略合作伙伴和雇主团体（非违规和非零售客户）。

IDX的违约客户数量持续增长，从2022年1月1日至2022年8月3日，与截至2021年12月31日的一年相比，增加了213家。尽管年度收入增长保持相对平稳，但唯一漏洞客户和会员客户的数量显著增加。违规客户的增加是违规事件增加的直接结果，IDX认为，这是由于企业因应新冠疫情封锁而增加了在线和远程业务。IDX一直认为这一趋势将持续到2022年，并预计这一趋势将持续到未来几年。IDX是少数合同的当事方，这些合同的非标准条款在分析基于总违约收入和违约客户总数的单位指标时会产生不成比例的影响。因此，IDX管理层认为，单位指标并不是衡量其业务的一个有意义的指标。

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业务成果的组成部分

收入

IDX在承诺的货物或服务的控制权转移给其客户时确认收入，其数额反映了IDX预期有权以其货物或服务换取的对价。对于有多项履约义务的安排，IDX根据管理层对独立销售价格（SSP）的估计，按相对公允价值为每项履约义务分配收入。

IDX的违规服务收入包括通知、项目管理、通信服务和持续身份保护服务的各种组合合同。执行期一般为一至三年。付款期限一般为整个期限的三十天或六十天。合同不包含重要的融资组成部分。IDX的违约服务合同的结构是固定价格或可变价格。在固定价格合同中，IDX向客户收取固定的总价格或固定的每项影响的服务总价格。对于可变价格违约服务合同，IDX对违约通信部分（包括通知和呼叫中心支持）收取固定的总费用，并按每次注册的固定价格收取持续身份保护服务的费用。从历史上看，退款和相关准备金是微不足道的。

IDX通过其雇主团体和战略合作伙伴以及通过其网站直接向个人最终用户提供身份和隐私保护服务会员资格。会员服务包括多个捆绑的身份和隐私产品，为会员提供持续的身份保护服务。对于会员服务，IDX在服务期内按比例确认收入，服务期通常为一年。雇主集团和战略伙伴的付款一般按月收取，最终用户的付款则预先收取。

IDX评估与含有“财政资助”或“为方便而终止”条款的政府实体之间的安排，如果法律要求这样做，以确定可能取消的可能性。如需更多信息，请参阅“风险因素——与政府合同相关的风险”。IDX考虑了多种因素，包括其与政府实体在类似交易中的历史以及政府实体进行的预算编制和批准程序。如果IDX在执行这些安排时确定取消的可能性很小，则在满足所有相关标准后确认此类安排的收入。如果IDX不能作出此种决定，则在收到现金或政府实体批准为此种安排提供的适用资金时确认收入，以较早者为准。

收益成本

收入成本包括支付给外包服务提供商的费用，包括信用监控、呼叫中心运营、通知邮寄、保险、其他杂项服务和内部劳动力成本。IDX费用通知成本作为履行成本，并在某一时点确认这些通知成本。IDX将呼叫中心成本资本化，并随着时间的推移摊销呼叫中心成本。IDX一般承认销售佣金，这是获得合同的增量成本，在适用协议的合同期内按比例计算。IDX将通知和呼叫中心成本列在资本化的合同成本中，并在合并的服务和会员条款中确认这些成本。IDX费用是发生时服务费用的剩余部分。

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毛利

毛利润按总收入减去服务总成本计算，受到以下几个因素的影响：违约事件发生的时间；来自现有客户的续订；与履行合同相关的成本，如通知、呼叫中心和监控成本；IDX扩大其客户支持组织的程度；以及IDX能够从其供应商协商任何优惠价格的程度。由于这些因素，IDX的服务收入和毛利润可能会随着时间的推移而波动。

营业费用

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括雇员薪酬和相关费用，包括IDX销售和营销员工的工资、奖金和福利；在福利期间确认为费用的销售佣金；营销计划；差旅和娱乐费用；以及分配的间接费用。IDX将其销售佣金资本化，并将其确认为估计受益期间的费用。

一般和行政

一般和行政费用主要包括IDX执行、财务、法律、人力资源和行政职能人员的薪金、股票补偿费用和福利；第三方服务和费用；以及管理费用。IDX预计，随着IDX雇用更多的人员并加强其系统、流程和控制，以支持IDX业务的增长以及作为一家上市公司的合规和报告要求的提高，一般和管理费用的绝对美元数将会增加。

研究与开发

研究和开发费用主要包括与捆绑其他第三方软件产品有关的人事费和承包商费用，这些产品在IDX的产品供应中作为一个组合包提供。人事费包括薪金、奖金、股票报酬和相关的雇主支付的工资税，以及设施、福利和信息技术费用的分配。IDX费用研发费用。

利息和其他费用

利息和其他费用主要包括定期贷款利息费用以及认股权证和贷款费用的摊销，这些费用在IDX综合资产负债表上记为债务的减记。

所得税费用（福利）

所得税费用（福利）包括美国的联邦和州所得税。IDX对其国家净营运损失保留部分估值备抵。

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经营成果

2022年1月1日至2022年8月3日期间及截至2021年12月31日止年度的比较

本节介绍IDX从当前财政年度的第一天到业务合并完成之前的结果，即2022年1月1日至2022年8月3日，并与上一年的结果进行比较。所列本期和以往各期仅包括IDX的结果。

下表列出了以美元计算的IDX综合收益表，以及所列各期间收入总额的百分比（以千为单位）：


	2022年1月1日至2022年8月3日						截至2021年12月31日止年度						2022年与2021年
				收入百分比						收入百分比			美元变化			百分比变化
收入	$	66,758			100	%	$	106,072			100	%	$	(39,314	)		-37	%
收益成本		52,254			78	%		82,745			78	%		(30,491	)		-37	%
毛利		14,504			22	%		23,327			22	%		(8,823	)		-38	%
营业费用：
研究与开发		3,325			5	%		4,941			5	%		(1,616	)		-33	%
销售与市场营销		4,594			7	%		7,181			7	%		(2,587	)		-36	%
一般和行政		5,758			8	%		6,873			6	%		(1,115	)		-16	%
总营业费用		13,677			20	%		18,995			18	%		(5,318	)		-28	%
经营收入		827			2	%		4,332			4	%		(3,505	)		-81	%
其他费用共计		(1,032	)		-2	%		(3,143	)		-3	%		2,111			-67	%
所得税前（损失）收入		(205	)		0	%		1,189			1	%		(1,394	)		-117	%
所得税		652			1	%		1,716			2	%		(1,064	)		-62	%
税后净（亏损）收入	$	(857	)		-1	%	$	(527	)		-1	%	$	(330	)		63	%

收入

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的总收入减少了3930万美元，降幅为37%。截至2022年1月1日、2022年8月3日和截至2021年12月31日止年度，违约收入分别占总收入的96%和97%。减少的原因是每个期间所反映的月数有差异，即七个月零三天，而十二个月。2022年1月1日至2022年8月3日，以及截至2021年12月31日止年度，IDX分别有73%和79%的收入来自美国政府。

收益成本

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的总收入成本减少了3050万美元，降幅为37%。减少的原因是每个期间反映的月数不同，即七个月零三天，而十二个月。

毛利

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的毛利润减少了880万美元，降幅为38%。减少的原因是每个期间所反映的月数有差异，即七个月零三天，而十二个月。

112

营业费用


（以千计）	2022年1月1日至2022年8月3日		截至2021年12月31日止年度
研究与开发	$	3,325	$	4,941
销售与市场营销		4,594		7,181
一般和行政		5,758		6,873
总营业费用	$	13,677	$	18,995

研究与开发

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的研发费用减少了160万美元，降幅为33%。IDX继续投资于其产品和服务，其中包括增加的人事费和承包人费用。减少的原因是每个期间反映的月数不同，即七个月零三天，而十二个月。

销售与市场营销

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的销售和营销费用减少了260万美元，降幅为36%。减少的原因是每个期间所反映的月数不同，即七个月零三天，而十二个月。

一般和行政

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的一般和行政费用减少了110万美元，即16%。减少的主要原因是每个期间所反映的月数有差异，即七个月零三天，而十二个月。

其他费用共计

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的其他费用总额减少了210万美元，降幅为67%。减少的主要原因是税前账面收入减少和有利的股票薪酬调整。

准备金

与截至2021年12月31日的年度相比，2022年1月1日至2022年8月3日期间的所得税费用减少了110万美元，降幅为62%。减少的主要原因是税前账面收入减少和有利的股票薪酬调整。

现金流

下表汇总了所示期间IDX的现金流量：


（以千计）	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
经营活动提供的（用于）现金净额	$	(1,293	)	$	3,368
投资活动所用现金净额		(44	)		(125	)
筹资活动提供的（用于）现金净额	$	(365	)	$	-

113

业务活动

2022年1月1日至2022年8月3日期间用于业务活动的现金净额为（130万美元）。IDX 2022年1月1日至2022年8月3日期间的净亏损为90万美元，经调整后的非现金费用净额为（0.7）万美元，经营资产和负债变动产生的现金流入净额为30万美元。周转资本数额的变化主要是由于应收账款增加180万美元，资本化合同费用增加（0.9）万美元，但因应计费用和其他负债增加180万美元和递延收入增加120万美元而部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为340万美元。IDX截至2021年12月31日止年度的净亏损为50万美元，调整后的非现金费用为320万美元，经营资产和负债变动产生的净现金流入为70万美元。周转资金数额的变化主要是由于应收账款增加130万美元，但应计费用和其他负债增加90万美元和应付账款增加90万美元，部分抵消了这一增加。

投资活动

2022年1月1日至2022年8月3日期间用于投资活动的现金净额不多，截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为（0.1）百万美元。这些现金流出用于购买财产和设备。

融资活动

2022年1月1日至2022年8月3日期间用于筹资活动的现金净额为（0.4）百万美元。筹资活动所用现金净额包括本金付款（0.6）百万美元，由认股权证和行使期权提供的现金0.2百万美元部分抵销。

114

合同义务

IDX签订了一项不可取消的5890万美元采购承诺，涉及截至2022年8月3日向IDX最大客户提供的11个月的外包信贷和其他监测服务。截至2021年12月31日，不可取消的采购承诺为3200万美元，涉及6个月的外包信贷和其他监测服务。这一承诺金额和期限由客户行使年度选择权期限决定。截至IDX最近一期经审计财务报表发布之日，即2022年8月3日，期权期三已被行使。

下表汇总了截至2022年8月3日IDX的合同义务和承诺（单位：千）：


	减1年		1-3年		合计
经营租赁	$	315	$	60	$	375
采购承诺		59,450		-		59,450
合计	$	59,765	$	60	$	59,825

下表汇总了截至2021年12月31日IDX的合同义务和承诺（单位：千）：


	减1年		1-3年		合计
经营租赁	$	532	$	211	$	743
采购承诺		32,414		-		32,414
合计	$	32,946	$	211	$	33,157

表外安排

租约

经营租赁项下的租金付款按直线法在租赁期内确认，包括任何免费租金期间。2022年1月1日至2022年8月3日期间，经营租赁的租金支出为20万美元，截至2021年12月31日止年度为40万美元。

IDX于2020年10月9日执行了办公室租约的第五修正案。这项修订为期两年零两个月，由2021年1月1日起，至2023年2月28日止。IDX的房东提供了2021年1月1日至2021年2月28日的减租，作为续租的一部分。

截至2022年8月3日，不可撤销经营租赁（初始或剩余租赁期限超过一年）下的未来最低租赁付款额为（千）：


	经营租赁
财政年度：
2022年（剩余季度）	$	178
2023	$	149
2024	$	48
最低租赁付款总额	$	375

115

截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁（初始或剩余租赁期限超过一年）下的未来最低租赁付款额和未来最低资本租赁付款额为（千）：


	经营租赁
财政年度：
2022	$	532
2023	$	163
2024	$	48
最低租赁付款总额	$	743

关键会计政策和估计

IDX的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求IDX作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及相关披露的估计和假设。IDX不断评估其估计和假设。估计数是根据历史经验和IDX认为在当时情况下合理的其他各种假设作出的。实际结果可能与这些估计数不同。IDX认为对IDX合并财务报表影响最大的关键会计政策、假设和判断说明如下。

收入确认

收入来自违规响应服务以及身份和隐私保护服务的销售。IDX履行履约义务，确认两项履约义务的收入，一项在某一时点确认，另一项在预期期限内与客户按比例确认。

在符合以下所有标准时确认收入：

与客户订立的一项或多项合同的识别——如果（一）IDX与客户订立了一项可强制执行的合同，该合同界定了每一方当事人对拟转让的货物或服务的权利，并确定了与这些货物或服务有关的付款条件，（二）该合同具有商业实质内容，且双方当事人承诺履行，（三）IDX确定，根据客户支付承诺对价的意图和能力，很可能收取其将有权获得的几乎所有对价，以换取将转让的货物或服务。

合同中履约义务的识别——合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务来识别的，这些服务既可以是可区分的，因此客户可以单独或与第三方或我们随时提供的其他资源一起受益于服务，并且在合同中是可区分的，因此货物或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。如果一项合同包括多项承诺的货物或服务，IDX运用判断来确定承诺的货物或服务在合同范围内是否能够区分和区分。如果不符合这些标准，则承诺的货物或服务作为合并履约义务入账。

交易价格的确定——交易价格是根据IDX向客户转让货物或服务时有权获得的对价确定的。

116

将交易价格分配给合同中的履约义务—— IDX根据向客户转让货物和服务预期收到的对价金额，将交易价格分配给每项履约义务。IDX通过使用所提供服务的估计销售价格来分配交易价格，以确定其合同总交易价格的哪一部分应在某一时点得到确认，而哪一部分应在一段时间内得到确认。如果合同包含一项履约义务，则根据可观察到的产品和服务的销售价格，按相对独立的销售价格，将全部交易价格分配给一项履约义务。

IDX在履行义务时或在履行义务时确认收入—— IDX在一段时间内或在下文进一步详细讨论的某一时点履行义务。收入在相关履约义务通过向客户转让承诺的货物或服务而得到履行时或之后确认。

重大判决

在专题606下需要作出重大判断和估计。由于某些合同的复杂性，根据主题606对IDX的安排所要求的实际收入确认处理可能取决于合同的具体条款，在某些情况下可能有所不同。IDX与客户签订的合同通常包括转让多种服务的承诺，包括项目管理服务、通知服务、呼叫中心服务和身份保护服务。要确定服务是否属于应单独核算的单独履约义务，需要作出重大判断。

IDX需要估计预期从与客户签订的合同中收到的总对价，包括任何可变对价。一旦确定了估计的交易价格，数额就按相对的SSP分配给履约义务。IDX的违规业务收入来自两项主要履约义务：（一）通知和（二）呼叫中心和身份保护服务的合并，这在本年度报告所载IDXIDX综合财务报表附注6中有进一步说明。

在合同开始时，IDX对合同中承诺的产品和服务进行评估，以确定每项履约义务，并评估履约义务在合同范围内是否能够区分和区分。在合同范围内既不能区分又不能区分的履约义务合并起来，在确定收入分配和确认时作为单一履约义务处理。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务需要作出重大判断。在确定产品和服务是否被视为单独的履约义务时，IDX评估客户是否可以单独或与其他现成的资源一起从产品和服务中受益，以及我们向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他承诺分开识别。

为确定每一项不同履约义务的SSP，需要作出判断。IDX很少单独出售其单独的违约服务，因此，要求IDX估计每项履约义务的违约担保范围。在由于IDX不单独销售服务而不能直接观察到SSP的情况下，IDX审查包括历史折扣做法、市场条件、成本加成分析和其他可观察到的输入的信息，以确定适当的SSP。由于这些项目按客户类别、违约规模和其他情况分层，IDX通常有一个以上的SSP来处理单个履约义务。在这些情况下，IDX在确定SSP时可以使用其他可用信息，例如服务包含或排除、对通知的定制、或不同长度的呼叫中心或身份保护服务。

117

如果一组协议彼此密切相关，以至于它们实际上是单一安排的一部分，则此类协议被视为确认收入目的的一项安排。IDX运用判断来评估相关事实和情况，以确定单独的协议是应单独核算，还是实质上应作为单一安排核算。IDX关于一组合同是否包含单一安排的判断可能会影响对不同履约义务的对价分配，这可能会影响IDX在所涉期间的业务结果。

一般来说，IDX没有经历过大量的退货或退款给客户。IDX与收入确认有关的估计数可能需要作出重大判断，这些估计数的变动可能对IDX在有关期间的业务结果产生影响。

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开票的时间不同，这些时间差异导致IDX综合资产负债表上的应收款项、合同资产或合同负债（递延收入）。IDX在开票前确认收入时记录合同资产，在预计开票后确认收入时记录递延收入负债。对于IDX的违约服务协议，客户通常在整个合同的安排开始时开具发票。当违约协议包含与发生时身份保护服务相关的可变组件时，客户将在注册期间或呼叫中心期间按月开具发票。大合同通常预付50%，并在收到后到期，其余50%随后开具发票，净30期。

合同资产在IDX综合资产负债表中作为其他应收款列报，主要涉及IDX对已完成但未在服务合同中开票的工作享有的权利。当IDX向客户开具发票时，合同资产将转入应收款。合同负债作为递延收入列报，涉及尚未在收入中确认的服务付款。

IDX在2022年1月1日至2022年8月3日期间确认了510万美元的收入，这些收入列入了上一年年底的递延收入。如上文所述，所有其他递延收入活动都是由于发票的时间与收入的时间有关。IDX预计，2022年8月3日递延收入余额的约56%将在2022年剩余时间内确认为收入，29%将在2023年1月1日至2023年8月3日期间确认为收入，其余部分将在此之后确认。

在确认收入的时间与开票的时间不同的情况下，IDX确定其合同不包括重要的融资部分。发票条款的主要目的是向客户提供购买IDX服务的简化和可预测的方式，而不是便利融资安排。

政府合同

IDX评估与含有“财政资助”或“为方便而终止”条款的政府实体之间的安排，以确定可能取消的可能性。IDX考虑了多种因素，包括与客户在类似交易中的历史以及政府实体进行的预算编制和审批过程。如果IDX在执行这些安排时确定取消的可能性很小，则在满足所有相关标准后确认此类安排的收入。如果不能作出这一决定，则在政府实体收到现金或核准为此种安排提供的适用资金时确认收入，以较早者为准。

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合同费用

IDX将获得合同或履行合同的成本资本化。这些费用在IDX综合资产负债表中记为资本化的合同费用。为新客户获得合同的费用在估计受益期内按直线法摊销。IDX通过考虑合同期限来确定估计的受益期。IDX定期审查资本化合同费用的账面金额，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。与履行合同的费用有关的摊销费用记入IDX综合收益表的服务费用，与获得合同的费用有关的摊销费用（销售佣金）记入销售和营销费用。

所有通知费用均作为履行费用入账，并在某一时点予以确认。呼叫中心的成本正在资本化，并随着时间的推移进行摊销。销售佣金是获得合同的增量成本，在适用协议的合同期内按比例确认。

所得税

IDX采用资产和负债法规定了所得税。递延所得税资产和负债是根据记录资产和负债之间的差异及其各自的计税基础以及经营亏损和税收抵免结转的未来税收影响确认的。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于这些暂时性差异转回年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在税率变动生效期间确认为收入。IDX只承认所得税头寸的影响，前提是这些头寸在进行税务审计时更有可能维持下去。

确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的时期。IDX在所得税费用中记录与未确认的税收优惠有关的利息。截至2022年8月3日和2021年12月31日，IDX的累计罚款和利息分别为10万美元和10万美元，本年度报告所载IDX合并财务报表附注11中的所得税将进一步讨论。

当管理层认为，递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产会因估值备抵而减少。IDX在进行评估时考虑了现有应税暂时性差异的未来转回、以前结转年度的应税收入、预计的未来应税收入以及税务规划策略。IDX的估值备抵是基于所有现有的正面和负面证据，包括其最近的财务业务、对某些特定递延所得税资产的正面和负面证据的评估（包括对未来应纳税所得额来源的评估），以支持递延所得税资产的变现。

IDX的所得税申报表一般要接受税务机关的审查，自提交之日起为期三年。如果在公开纳税年度使用，税务机关可能有能力审查和调整在这些期间之前产生的净营业亏损或税收抵免结转。截至2022年8月3日，IDX截至2018年12月31日至2022年8月3日止年度的所得税申报表将接受美国国税局以及相关的州和地方税务机关的审查。

119

关于市场风险的定量和定性披露

IDX的业务在美国，在正常经营过程中面临市场风险。

利率风险

截至2022年8月3日和2021年12月31日，IDX没有短期或长期投资。

外汇风险

迄今为止，IDX的所有销售合同都以美元计价，因此其收入不受外汇风险的影响。业务费用是在美国境内发生的，以美元计价。

Emerging Growth Company（EGC）Status

IDX是一家新兴的成长型公司（EGC），定义在JOBS法案中。根据JOBS法案，EGC可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的适用于上市公司的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。IDX选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或经修订的会计准则，这些准则对公营公司和私营公司的生效日期不同，直至以下日期中较早的日期：（一）不再是EGC，或（二）肯定和不可撤销地选择退出《JOBS法》规定的延长过渡期。因此，《IDX综合财务报表》可能与在上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的发行者的财务报表具有可比性，也可能不具有可比性。

最近的会计公告

见附注2w发布和通过的标准和2x。最近通过的会计公告和最近发布的会计公告的《IDX合并财务报表》已发布但尚未生效的准则，截至本年度报告之日尚未通过。

流动性和资本资源

资金来源和用途

截至2022年8月3日，IDX拥有1630万美元的现金和现金等价物。IDX认为，现有的现金和现金等价物将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。自成立以来，IDX主要通过与OPM合同相关的信贷安排和正现金流为运营提供资金。现金的主要用途是向其客户提供服务的费用，如通知印刷、信用报告监测和与人员有关的费用。2016年8月，IDX和ITGS作为共同借款人与联信银行银行（贷款人）签订了一项信贷安排（联信银行信贷安排），该安排于2020年12月修订和重述，并于2021年7月进一步修订。目前的联信银行信贷机制提供了本金总额为1000万美元的有担保定期贷款机制。IDX在联信银行信贷安排下的债务以其几乎全部资产作担保。截至2022年8月3日，联信银行信贷安排下的未偿本金为940万美元。

120

联信银行信贷安排的利息按月支付，按最优惠参考利率加每年1.5%计算，截至2022年8月3日为6.25%。定期贷款的未偿本金从2022年7月1日开始，分三十六个月等额分期支付，一直到2025年6月到期。IDX可在任何时候预付全部或部分定期贷款，不收取罚金或保险费。任何金额，一旦偿还，不得再借。

联信银行信贷安排载有关于这类安排的惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括限制处分、控制权的任何变更、合并或合并、收购、投资、产生债务、给予留置权、支付股息或分配以及与附属公司的某些交易，在每一种情况下都有某些例外。联信银行信贷安排还包含一项最低EBITDA财务契约，要求IDX在过去12个月期间产生的EBITDA最低不少于300万美元。

联信银行信贷安排项下的违约事件，除其他外，包括在某些情况下受宽限期限制、付款违约、契约违约、破产和无力偿债违约、对其他债务的交叉违约、判决违约、重大变更违约以及与OPM合同的合同被取消或终止时的违约。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，贷款人可宣布信贷安排下的所有未偿还本金和应计未付利息立即到期应付，将适用的利率提高5%，并可行使联信银行信贷安排规定的其他权利和补救措施。IDX在结账时偿还并终止了联信银行信贷安排。

IDX可能会不时探索更多的融资来源和手段，以降低其资本成本，其中可能包括股权、股权挂钩和债务融资。IDX不能向你保证任何额外的融资将以可接受的条件，或根本没有。如果IDX通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。如果IDX通过产生债务筹集额外资金，IDX可能需要承担更多的固定付款义务，并可能受到额外的限制性契约的约束，例如对其产生额外债务的能力的限制，以及可能对IDX开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。IDX未来产生的任何债务都可能导致对股权投资者不利的条款。不能保证IDX能够筹集更多的资金。无法筹集资金将对IDX实现其业务目标的能力产生不利影响。

121

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供在本项目下以其他方式报告的信息。

利率风险

截至2023年1月31日，我们的可转换票据和定期贷款有1.739亿美元的未偿还借款。作为2022年8月3日完成的业务合并的一部分，我们获得了1.5亿美元的可转换票据。可转换票据的固定利率为7.0%（如果利息以现金支付），或8.75%（如果利息以实物支付）。在我们完成业务合并后尚未偿还的票据中，可转换票据和InfoArmor票据的利率是固定的，而Stifel银行票据的利率是可变的，这将使我们受到利率波动的影响。

我们认为，假设利率上升或下降10%不会对我们的财务报表产生重大影响，因为只有Stifel银行的票据受浮动利率的影响。

外汇风险

到目前为止，我们的大部分销售合同都是以美元（USD）计价的，而以外币计价的合同数量有限。在后续期间，以非美元计价的收入约为3%。在美国境内的业务费用主要以美元计价，而在美国境外发生的业务费用主要以每个国家各自的当地货币计价。

我们的外国子公司的功能货币是每个国家各自的当地货币。外国子公司的资产和负债按报告日的有效汇率换算成USD，收入和支出按该期间的平均汇率换算，由此产生的换算调整数直接记为累计其他综合收益（亏损）的一部分。外币交易损益记入其他收入（费用），净额记入综合损失表。由于外币汇率的影响对我们的经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生或对冲交易，但如果我们的外币敞口变得更大，我们将来可能会这样做。

我们认为，假设汇率上升或下降10%不会对我们的财务报表产生重大影响。

122

项目8。财务报表和补充数据


已审计财务报表索引
ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID第34号）	124
合并资产负债表	125
综合损失表	126
股东权益综合报表（赤字）	127
合并现金流量表	129
财务报表附注	130
1.业务的组织和说明	130
2.重要会计政策摘要	131
3.收入	148
4.公允价值计量	149
5.收购	149
6.商誉和无形资产	154
7.财产和设备	155
8.租约	156
9.应计薪酬、应计费用和其他流动负债	157
10.债务	157
11.认股权证	160
12.保荐人盈利股份	164
13.普通股、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）	165
14.股票补偿	171
15.所得税	175
16.关联交易	177
17.承诺与或有事项	178
18.归属于普通股股东的每股净亏损	179
19.后续事件	181

123

独立注册会计师事务所报告

致ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们审计了随附的ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司（本公司）截至2023年1月31日的合并资产负债表，以及2022年8月4日至2023年1月31日期间的相关综合亏损、合并股东权益（亏损）变动表和现金流量表（“后继者”）和截至2022年1月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、可赎回可转换优先股和股东赤字变动表和2022年2月1日至8月3日期间的现金流量表，2022年和截至2022年1月31日的年度（统称为“前任”），以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财务状况，以及公司后续和前任期间的经营成果和现金流量。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Deloitte & Touche LLP

弗吉尼亚州麦克莱恩

2023年3月29日

我们从2014年开始担任公司的审计师。

124

ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司

合并资产负债表


	继任者			前任

	1月31日，			1月31日，
（以千为单位，共享数据除外）	2023			2022

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	47,549		$	10,274
应收账款，扣除呆账备抵		29,609			17,046
递延合同购置费用，当期		5,456			4,174
预付费用和其他资产		5,300			1,276
流动资产总额		87,914			32,770

财产和设备，扣除累计折旧		671			694
资本化软件，累计摊销净额		253			914
递延合同购置费用，扣除当期部分		7,751			7,481
购置的无形资产，扣除累计摊销后的净额		262,444			14,210
商誉		406,608			35,002
经营租赁使用权资产		720		—
其他资产		550			319
总资产	$	766,911		$	91,390

负债、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	3,099		$	4,276
应计报酬、应计费用和其他流动负债		18,751			7,020
长期债务的当期部分		15,938			5,970
递延收入，当期		47,977			29,532
营业租赁负债，流动		406		—
流动负债合计		86,171			46,798

递延收入，扣除当期部分		5,981			9,299
长期债务，扣除递延融资费用		157,843			45,503
经营租赁负债，扣除当期部分		427		—
认股权证		2,581			10,709
保荐人盈利股份		2,445		—
递延所得税负债		22,592		—
负债总额		278,040			112,309

承付款项和意外开支（附注17）

可赎回可转换优先股	—				132,229

股东权益（赤字）
继任普通股，面值0.0001美元；授权股1,000，000,000股；已发行和流通股118,190，135股		12		—
前身普通股，面值0.00001美元；319,462，878股授权股，42,892，897股已发行和流通		—		—
额外实收资本		1,243,637			3,873
累计赤字		(754,677	)		(156,820	)
累计其他综合损失		(101	)		(201	)
股东权益总额（赤字）		488,871			(153,148	)

负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）	$	766,911		$	91,390

见合并财务报表附注。

125

ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司

综合损失表


	继任者			前任
（以千计，份额和每股数据除外）	2022年8月4日至 2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			年终 2022年1月31日


收入
订阅	$	31,679		$	27,946		$	45,117
服务		56,707			1,291			2,316
总收入		88,386			29,237			47,433

收益成本
订阅		18,225			8,349			15,181
服务		43,600			457			1,176
收入总成本		61,825			8,806			16,357

毛利		26,561			20,431			31,076

营业费用
研究与开发		12,134			8,092			12,810
销售与市场营销		35,859			18,516			29,873
一般和行政		18,218			10,093			16,408
商誉减值		698,650		—			—
总营业费用		764,861			36,701			59,091

业务损失		(738,300	)		(16,270	)		(28,015	)

其他收入（支出）
利息支出，净额		(7,867	)		(2,965	)		(3,585	)
认股权证负债公允价值变动		5,364			(2,059	)		(7,375	)
保荐人盈利股份的公允价值变动		9,634		—			—
其他收入总额（支出）		7,131			(5,024	)		(10,960	)
所得税前亏损		(731,169	)		(21,294	)		(38,975	)

（得益于）所得税准备金		(10,522	)		111			(536	)

税后净亏损	$	(720,647	)	$	(21,405	)	$	(38,439	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释	$	(6.17	)	$	(0.50	)	$	(0.91	)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释：		116,862,277			43,041,209			42,073,351

其他综合（亏损）收入
外币折算		(101	)		36			(78	)
其他综合（亏损）收入共计		(101	)		36			(78	)

综合损失共计	$	(720,748	)	$	(21,369	)	$	(38,517	)

见合并财务报表附注。

126

ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司

股东权益综合报表（赤字）



																				累计
															额外					其他
（以千为单位，共享数据除外）	L & F A类普通股					L & F B类普通股					普通股				实收资本		累计赤字			综合损失			股东权益（赤字）

余额— 2022年8月3日		1,006,002		$	—		4,312,500		$	—	—		$	—	$	10,205	$	(34,030	)	$	—		$	(23,825	)
转换为ZeroFox Holdings，Inc.普通股		(1,006,002	)	—			(4,312,500	)	—			5,318,502		1	—		—			—				1
向ZeroFox公司股东发行普通股。	—				—	—				—		82,030,308		8		898,224	—			—				898,232
向IDX股东发行普通股	—				—	—				—		27,849,942		3		304,954	—			—				304,957
向PIPE认购人发行普通股	—				—	—				—		2,000,000	—			20,000	—			—				20,000
认股权证的行使	—				—	—				—		784,907	—			7,632	—			—				7,632
基于股票的补偿费用	—				—	—				—	—			—		2,500		—			—			2,500
选择权的行使	—				—	—				—		206,476		—		122		—			—			122
净损失	—				—	—				—	—			—		—		(720,647	)		—			(720,647	)
外币折算调整	—				—	—				—	—			—		—	—				(101	)		(101	)
余额-2023年1月31日	—			$	—	—			$	—		118,190,135	$	12	$	1,243,637	$	(754,677	)	$	(101	)	$	488,871

见合并财务报表附注。

127

ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司

可赎回可转换优先股和股东赤字综合报表



	可赎回可转换优先股																								累计
	E系列		D-2系列		D-1系列		D系列		C-1系列		C系列		B系列		A系列		系列种子		合计				额外		其他
（以千为单位，共享数据除外）	可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		可赎回可转换优先股		普通股		实收资本	累计赤字	综合收入	股东赤字

余额— 2021年1月31日	12,006,090	$25,409	993,868	$1,451	5,878,303	$8,171	13,871,547	$21,067	11,376,115	$13,979	21,124,699	$19,899	26,914,949	$22,047	15,997,285	$10,159	9,198,372	$2,208	117,361,228	$124,390	41,904,944	$-	$2,975	$(118,381)	$(123)	$(115,529)
发行E系列可转换优先股	3,221,347	7,839	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	3,221,347	7,839	—	—	—	—	—	-
限制性股票的发行	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	176,317	—	34	—	—	34
基于股票的补偿费用	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	662	—	—	662
选择权的行使	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	811,666	—	202	—	—	202
净损失	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(38,439)	—	(38,439)
外币折算调整	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	-	(78)	(78)
余额— 2022年1月31日	15,227,437	$33,248	993,868	$1,451	5,878,303	$8,171	13,871,547	$21,067	11,376,115	$13,979	21,124,699	$19,899	26,914,949	$22,047	15,997,285	$10,159	9,198,372	$2,208	120,582,575	$132,229	42,892,927	$—	$3,873	$(156,820)	$(201)	$(153,148)

余额— 2022年1月31日	15,227,437	$33,248	993,868	$1,451	5,878,303	$8,171	13,871,547	$21,067	11,376,115	$13,979	21,124,699	$19,899	26,914,949	$22,047	15,997,285	$10,159	9,198,372	$2,208	120,582,575	$132,229	42,892,927	$-	$3,873	$(156,820)	$(201)	$(153,148)
认股权证的行使	539,576	3,043	—	—	—	—	—	—	506,490	2,857	—	—	—	—	—	—	—	—	1,046,066	5,900
基于股票的补偿费用	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	862	—	—	862
选择权的行使	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	392,450	—	104	—	—	104
净损失	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(21,405)	—	(21,405)
外币折算调整	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	36	36
余额— 2022年8月3日	15,767,013	$36,291	993,868	$1,451	5,878,303	$8,171	13,871,547	$21,067	11,882,605	$16,836	21,124,699	$19,899	26,914,949	$22,047	15,997,285	$10,159	9,198,372	$2,208	121,628,641	$138,129	43,285,377	$—	$4,839	$(178,225)	$(165)	$(173,551)

见合并财务报表附注。

128

ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司

合并现金流量表


	继任者			前任
（以千计）	2022年8月4日至 2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			年终 2022年1月31日
经营活动产生的现金流量：
净损失	$	(720,647	)	$	(21,405	)	$	(38,439	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
商誉减值		698,650		—			—
折旧及摊销		366			322			546
软件开发费用摊销		25			321			560
收购无形资产的摊销		23,056			1,604			3,022
使用权资产摊销		526		—			—
递延债务发行费用的摊销		24			229			361
股票补偿		2,500			862			696
资产出售损失	—			—				3
坏账准备		32			(7	)		16
认股权证公允价值变动		(5,364	)		2,059			7,375
或有对价公允价值变动		—		—				(146	)
保荐人盈利股份的公允价值变动		(9,634	)	—			—
递延税款		(10,992	)	—				(636	)
非现金利息费用		6,564			303			69
经营资产和负债的变化：
应收账款		(3,736	)		3,643			(3,776	)
递延合同购置费用		(1,267	)		(109	)		(1,517	)
预付费用和其他资产		(187	)		(1,498	)		(284	)
应付账款、应计赔偿、应计费用和其他流动负债		(8,274	)		(3,073	)		4,766
经营租赁负债		(413	)	—			—
递延收入		1,365			2,926			9,680
其他负债	—			—				(368	)
经营活动所用现金净额		(27,406	)		(13,823	)		(18,072	)
投资活动产生的现金流量：
信托账户收益		34,864		—			—
业务收购----IDX，扣除获得的现金		(49,803	)	—			—
业务收购----ZeroFox，扣除获得的现金		(48,369	)	—			—
前身业务收购		—		—				(3,792	)
购置不动产和设备		(313	)		(245	)		(572	)
大写软件		(278	)		(501	)		(674	)
投资活动所用现金净额		(63,899	)		(746	)		(5,038	)
筹资活动产生的现金流量：
可转换票据发行收益，扣除发行费用		149,872		—			—
PIPE的收益		20,000		—			—
股票期权的行使		122			104			202
债务发行收益，扣除发行费用	—				7,412			19,965
A类普通股的回购		(24,626	)	—			—
递延承销费的支付		(6,054	)	—			—
偿还债务		(469	)		(469	)		(469	)
筹资活动提供的现金净额		138,845			7,047			19,698
外币折算调整		(101	)		54			(78	)
现金、现金等价物和限制现金净变动		47,439			(7,468	)		(3,490	)
期初现金、现金等价物和限制现金		210			10,374			13,864
期末现金、现金等价物和限制现金	$	47,649		$	2,906		$	10,374
补充现金流量信息：
支付利息的现金	$	625		$	2,266		$	3,038
所得税支付的现金		75			50			90
非现金投资和筹资活动：
认股权证的行使	$	(7,632	)	$	(5,900	)	$	—
在发行债券的同时发行认股权证		—			519			528
与收购前身业务有关的应付票据	—			—				3,750
就前身业务收购发行可赎回可转换优先股		—		—				7,839

129

下表列出了合并资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制现金的对账，这些现金与合并现金流量表中列报的这些数额的总和相同。


	继任者		前任
	2023年1月31日		2022年8月3日		2022年1月31日
现金及现金等价物	$	47,549	$	2,806	$	10,274
列入其他资产的限制现金		100		100		100
现金、现金等价物和限制现金共计合并现金流量表	$	47,649	$	2,906	$	10,374

见合并财务报表附注。

ZeroFox HOLDINGS，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

1：业务的组织和说明

ZeroFox Holdings，Inc.（ZeroFox Holdings）是一家在特拉华州注册成立的控股公司。ZeroFox Holdings原名L & F Acquisition Corp.（L & F），是一家空白支票、开曼群岛豁免公司，于2020年8月20日注册成立。ZeroFox控股公司通过其全资合并子公司开展业务，主要是ZeroFox公司和Identity Theft Guard Solutions公司。

该公司提供数字风险保护服务，保护现代组织免受跨社交、移动、地面、深网、暗网、电子邮件和协作平台的动态安全风险。ZeroFox平台利用各种数据源和基于人工智能的分析，识别和补救有针对性的钓鱼攻击、凭证泄露、数据泄露、品牌劫持、高管和位置威胁等等。获得专利的ZeroFox软件即服务（SaaS）技术每天处理和保护社交和数字领域的电子帖子、消息和账户，涵盖社交媒体平台、移动应用商店、深网、暗网、域名等。本公司以订阅制的方式提供服务。

2022年8月3日（截止日期），L & F、ZeroFox，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.（IDX）完成了截至2021年12月17日的业务合并协议所设想的业务合并（业务合并）。在完成企业合并后，L & F将其名称改为ZeroFox Holdings，Inc.，并将其注册地从开曼群岛改为特拉华州。公司将财年结束日期改为1月31日。

“ZeroFox”、“本公司”和“继任者”是指截止日期后的ZeroFox Holdings，Inc.及其子公司，包括ZeroFox，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.。“后续期间”一词是指从业务合并的最后确定到本报告所述期间结束，即2022年8月3日至2023年1月31日的期间。“前身”一词指的是截止日期之前的ZeroFox公司及其子公司。“年初至今前一期间”一词是指从当前财政年度的第一天到业务合并完成之前的时间，即2022年2月1日至2022年8月3日。

该公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ZFOX”，其认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ZFOXW”。

该公司提供外部网络安全平台和相关服务，保护组织免受传统公司范围以外的威胁。这些威胁会影响组织、其品牌、数字资产和人员，包括有针对性的网络钓鱼攻击、账户接管、凭证盗窃、数据泄露、域名欺骗和假冒。

130

该公司的云原生平台将保护、情报、敌方干扰和响应服务结合到一个集成解决方案（我们的平台）中。

通过内部努力和我们对IDX的收购，该公司还提供数据泄露响应服务以及相关的身份和隐私保护服务，包括预防、检测、取证服务、通知和恢复援助。

分段信息

经营分部被定义为企业的组成部分，为其提供离散的财务信息，供首席经营决策者（CODM）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评价。首席运营官是公司的首席执行官。主要经营决策者将公司的业务视为一个单一的经营分部，并对其活动进行管理。该公司的资产主要位于美国。

2：重要会计政策摘要

列报依据

作为业务合并的结果，公司评估了L & F、ZeroFox或IDX是否为会计目的的前身。公司考虑了美国证券交易委员会（SEC）工作人员的解释性指导C规则第405条的适用，包括注册人在确定前身时需要考虑的因素，并分析了以下内容：（1）收购实体的顺序，（2）实体的规模，（3）实体的公允价值，（4）历史和持续的管理结构，以及（5）管理层如何在我们的10-Q表和10-K表文件中讨论公司的业务。根据公司的具体事实和情况，考虑到前人确定的上述原则，管理层确定ZeroFox，Inc.为会计目的的前人。财务报表列报包括作为“前身”的ZeroFox，Inc.在截止日期之前的财务报表和作为“继承者”的公司在截止日期之后的财务报表，包括合并ZeroFox，Inc.和IDX。IDX以前的财务报表在本报告中单独列出。有关业务组合的进一步讨论，请参阅附注5。

所附合并财务报表是根据财务会计准则委员会（FASB）规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。财务会计准则委员会在合并财务报表附注中提到的美国公认会计原则是指财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）。

新兴成长型公司地位

该公司是《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”（Emerging growth company，简称EGC），并可利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到根据《JOBS法》不再是EGC，并选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这一选举，公司的财务报表可能无法与符合上市公司FASB标准生效日期的公司进行比较。

131

JOBS法案豁免EGC被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为EGC，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司的所有账目。所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制所附的合并财务报表，要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额，并在这些合并财务报表中披露或有资产和负债。重要的估计和判断包括但不限于：（1）收入确认；（2）内部开发的软件成本资本化；（3）股票补偿的公允价值；（4）企业合并中获得的资产和承担的负债的估值；（5）合同购置成本和无形资产的使用寿命；（6）商誉和长期资产的减值评估；（7）认股权证和保荐人盈利股份的估值（见附注12）；（8）与递延所得税资产相关的估值备抵。公司的估计和假设基于历史经验、预期、预测以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素。由于作出估计所涉及的内在不确定性，今后各期报告的实际结果可能与以往各期的结果不同。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括商业支票账户和货币市场基金。本公司将所有在购买时原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物按成本列账，由于其短期性质，接近公允价值。

限制现金

无法用于一般经营用途的现金被列为限制现金，并与其他资产一起列入综合资产负债表。受限制的现金是指根据公司贷款人的合同要求，为信用卡账户抵押的金额。

收入确认

公司的收入来自向客户提供公司外部网络安全平台的订阅服务（订阅收入）和服务（服务收入）。

根据ASC 606，来自客户合同的收入，当客户获得对承诺服务的控制权时确认收入。确认的收入数额反映了公司预期有权获得的作为这些服务交换的对价。为实现这一标准的核心原则，本公司采取了以下五个步骤：

132

确定与客户的合同。公司在根据ASC 606确定与客户的合同时，会考虑合同的条款和条件及其惯常的商业惯例。本公司在合同获得批准时确定其与客户签订了合同，本公司可以确定每一方对所转让服务的权利，本公司可以确定服务的付款条件，本公司已确定客户有支付的能力和意图，本合同具有商业实质。公司运用判断来确定客户的支付能力和意图，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。

确定合同中的履约义务。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务既可以区分，也可以使客户自己或与第三方或本公司随时提供的其他资源一起受益，而且在合同范围内可以区分，即服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。

确定交易价格。交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，以换取向客户转让服务。该公司对其订阅费和专业服务的典型定价不会导致合同具有很大的可变对价。该公司的安排不包含重要的融资成分。

d）

A将交易价格与合同中的履约义务挂钩。如果合同包含单一履约义务，则将全部交易价格分配给单一履约义务。含有多项履约义务的合同要求根据每项履约义务的单独售价（SSP），采用相对售价分配法，为每项履约义务分配交易价格。

e）

在履约义务得到满足时确认收入。收入在相关履约义务通过向客户转让承诺的服务而得到履行时确认。对于我们的履约义务，公司将控制权随着时间的推移而转移，因为客户同时接受和消费公司服务提供的利益。

订阅收入

该公司从其外部网络安全平台获得订阅收入。

外部网络安全平台的订阅收入包括销售进入该平台的订阅以及相关的支助和情报服务。订阅收入由受保护的资产数量和所需的服务水平驱动。这些安排并不赋予客户在任何时候占有公司在其云平台上运行的软件的权利。这些安排是一项综合的、随时可用的履约义务，即提供对软件的访问以及相关的支助和情报服务。客户可在合同期内连续使用外部网络安全平台。自公司向客户提供服务之日起，在合同期内，收入按可分摊的比例在一段时间内确认。公司的订阅合同一般有一至三年的期限，主要是提前开单，不可取消。

服务收入

该公司通过执行数据泄露响应和情报服务的约定来产生服务收入。

133

该公司主要通过通知、项目管理、通信服务和持续的身份保护服务的各种组合产生违规响应收入。执行期一般为一至三年。该公司的违约应对合同的结构是固定价格或可变价格。在固定价格合同中，公司对服务的总组合收取固定的总价格或固定的单个价格。对于可变价格违约服务合同，公司按固定的总费用收取违约通信部分的费用，其中包括通知和呼叫中心，公司按每次注册的固定价格收取持续的身份保护服务。公司一般在合同执行时收取固定费用。对于较大的合同，公司在合同执行时支付50%，其余50%在合同执行后30天内支付。对于可变价格违约合同，该公司按月开具身份保护服务欠款发票。

该公司提供几种类型的网络安全服务，包括调查、安全咨询和培训服务。该公司经常出售一套网络安全服务以及外部网络安全平台的订阅费。根据公司的合同，公司的所有咨询和培训服务都被视为与外部网络安全平台订阅服务不同的履约义务。随着客户从这些服务中获益，或者随着对承诺服务的控制权转移给客户，收入随着时间的推移而确认。这些合同最常见的是固定费用安排，而较不常见的是按小时计费的安排。这些合同的期限通常为一年或更短。

具有多项履约义务的合同

公司与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。对于这些合同，本公司单独核算个别履约义务。交易价格根据每项履约义务的SSP，采用相对销售价格分配法分配给单独的履约义务。

经销商安排收入

本公司与第三方达成协议，允许这些第三方将本公司的服务转售给最终用户。合作伙伴与最终客户协商定价，公司不了解最终客户支付的价格。对于这些安排，本公司按向转售商收取的金额确认收入，不反映对最终用户的任何加价。

政府合同

公司评估与含有财政资助或终止便利条款的政府实体之间的安排，当法律要求此类条款时，以确定可能取消的可能性。公司考虑多种因素，包括与客户在类似交易中的历史以及政府实体进行的预算编制和审批过程。如果公司在执行这些安排时确定取消的可能性很小，那么一旦所有相关标准都得到满足，公司就会确认这些安排的收入。如果不能作出这一决定，则在政府实体收到现金或核准为此种安排提供的适用资金时确认收入，以较早者为准。

134

收入确认的时间

下表按收入时间顺序列出了后续期间、年初至今前一期间和截至2022年1月31日止年度的收入（单位：千）。


	继任者		前任
收入确认时间	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度
随着时间的推移	$	79,025	$	27,946	$	45,117
时间点		9,361		1,291		2,316
合计	$	88,386	$	29,237	$	47,433

收益成本

收入成本主要包括软件运营、服务交付和客户支持人员的工资和福利。收入成本还包括维护和托管的所有直接成本，以及为开发公司的企业云平台和获得的技术而资本化的成本的摊销，以及分配的间接费用，主要是分摊的IT费用。

研究与开发

研究和开发费用在发生期间计入费用，主要包括薪金和人事费用、咨询费用、软件和网络服务以及分配的间接费用，主要是分摊的信息技术费用。

一般和行政

一般和行政费用在发生期间支出，主要包括公司执行和财务职能人员的薪金和其他相关费用，包括基于股票的报酬。一般和行政费用还包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；差旅费；与设施有关的费用，其中包括设施租金和维护费以及其他业务费用。

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括与销售和营销活动相关的人员的工资、佣金、股票薪酬、福利和奖金，以及与广告、产品管理、促销材料、公共关系、已获得的客户关系摊销、其他销售和营销计划有关的费用，以及分配的管理费用，主要是共用的IT费用。

广告费用在发生期间计入费用并计入销售和营销费用，在后续期间、前一年至今期间和截至2022年1月31日止年度分别为0.4百万美元、0.5百万美元和0.5百万美元。

135

所得税

根据ASC 740，所得税，所得税是在资产和负债法下核算的。递延税项资产和负债是根据合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异所产生的未来税务后果确认的。递延所得税资产和负债的计量采用预期将适用于这些资产和负债预计将被收回或结算的年份的应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果递延所得税资产的一部分或全部很可能无法实现，则在必要时，递延所得税资产的计量将减少估值备抵。

ASC 740规定了合并财务报表的确认门槛和计量属性，以及对纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的确认和计量，以及关于终止确认、分类、利息、罚款和合并财务报表报告披露的指导。要使这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务当局审查后得以维持。确认的数额按最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益数额计算。本公司将任何未确认的税收优惠产生的利息和罚款确认为所得税费用的一部分。在2019至2022财政年度，该公司仍需接受美国联邦和各州税务当局的审查。

根据ASC 740，公司确定其所得税头寸确实达到了确认可能性较大的门槛，因此不需要准备金。

股票补偿

公司按照ASC 718，补偿——股票补偿的规定，对股票补偿进行会计处理。ASC 718要求，为换取员工服务而提供的权益工具的奖励成本，包括员工股票期权和限制性股票奖励，应根据授予日的公允价值计量。公司于2019年2月1日通过了FASB ASU第2016-09号，薪酬——股票薪酬（主题718）：员工股份支付会计的改进。这个ASU涉及以股份为基础的支付交易会计的几个方面，包括所得税后果、将裁决分为权益或负债以及在合并现金流量表中的分类。这一采用对公司的合并财务报表没有重大影响。本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型（“Black-Scholes模型”）确定所授予期权的公允价值，并确认在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内的成本，一般为归属期，扣除估计的没收。限制性股票奖励的公允价值是根据公司普通股在授予日的估计价格计算的，并在奖励的必要服务期内确认为费用，扣除估计没收。

在公司股票公开交易之前，公司必须估计普通股的公允价值。董事会考虑了许多客观和主观因素，在每次批准奖励的会议上确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：（一）公司普通股同期独立第三方估值的结果；（二）公司可转换可赎回优先股相对于其普通股的价格、权利、优先权和特权；（三）公司普通股缺乏适销性；（四）实际经营和财务业绩；（五）当前的业务状况和预测；（六）在当前市场条件下实现流动性事件（如公司首次公开发行或出售）的可能性；（七）涉及公司股票的先例交易。

136

租约

公司采用了ASC主题842,2023财政年度的租赁。有关更多信息，请参阅本脚注中的“发布和通过的标准”。

公司在开始时确定一项安排是否包含租约，以及该租约的分类（如适用的话）。对于包含租赁和非租赁部分的合同，我们选择不分配合同对价，并将租赁和非租赁部分作为一个单一的租赁部分进行核算。经营租赁包括在我们的综合资产负债表中的经营租赁使用权（ROU）资产、经营租赁负债和经营租赁负债（扣除当期部分）中。

使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在租赁下支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。我们的经营租约内的隐含利率一般无法确定，我们在租约开始日期使用我们的增量借款率来确定租约付款的现值。确定我们的增量借款利率需要判断。本公司使用我们目前的借款率确定每项租赁的增量借款率，并根据各种因素进行调整，包括抵押水平和期限，以与租赁条款保持一致。经营租赁使用权资产还包括任何租赁预付款，由租赁奖励抵消。我们的某些租约包括延长或终止租约的选择权。在合理确定我们将行使这一选择的情况下，在确定ROU资产和租赁负债时，将考虑延长租赁的选择。在确定租期时会考虑终止的选择，除非我们可以合理地确定我们不会行使这一选择。

租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

业务组合

本公司根据ASC 805《企业合并》采用收购法对企业合并进行会计处理。公司确定ZeroFox，Inc.是一个可变利益实体（VIE），因为其风险权益不足以满足其预期的未来现金流需求，包括为未来预计损失提供资金和偿还现有债务。本公司持有ZeroFox，Inc.的可变权益，因为在业务合并完成后，本公司拥有ZeroFox，Inc.的100%股权。本公司被视为ZeroFox公司的主要受益人，因为其所有权提供了权力，可以指导对ZeroFox公司的业绩影响最大的活动，本公司有义务承担ZeroFox公司的损失和/或收益，这些损失和/或收益可能很大。因此，本公司是ZeroFox公司的法律和会计收购方，本公司自称是IDX的法律和会计收购方。由于本公司被确定为ZeroFox公司和IDX公司的会计收购方，这两项合并都被视为“远期合并”。

根据收购会计法的“远期合并”方法，公司根据收购日期的估计公允价值，将为实现合并而转让的对价分配给所收购的资产和承担的负债。本公司确认转让的对价超过所购资产和作为商誉承担的负债的公允价值。公司将业务合并的所有交易相关费用计入费用。

137

对某些可识别资产进行估值的重要估计数包括但不限于选择估值方法、未来预期现金流量、贴现率和使用寿命。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。购置费用，如法律和咨询费，在发生时计入费用，并列入综合全面损失报表的一般和行政费用。在从收购之日起至多一年的计量期内，本公司可记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲抵商誉。计量期结束后，任何后续调整均记入综合全面损失报表。关于企业合并的补充资料见附注5。

商誉和无形资产

商誉是指收购价格超过收购企业时取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值的部分。无形资产和商誉的估值涉及使用本公司的估计和假设，并可能对未来的经营业绩产生重大影响。本公司最初以公允价值记录其无形资产。使用寿命有限的无形资产按其估计使用寿命摊销，商誉不摊销，但至少每年进行减值评估。商誉的减值评估从每年的11月1日开始，或当对质量因素的评估表明可能发生了减值时。定量评估包括将报告单位的公允价值与包括报告单位记录的商誉在内的账面价值进行比较的分析。

公司只有一个报告单位。因此，商誉的减值评估是在企业一级进行的。如果发生的事件或情况变化很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间对商誉进行可能的减值审查。公司对质量因素进行初步评估，以确定是否有必要进行商誉减值审查。如果根据对质量因素的评估，确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者公司决定绕过质量评估，则对商誉进行减值审查。

本公司采用多种方法估计其报告单位的公允价值，包括贴现现金流、准则上市公司和并购方法。这些估值方法考虑了许多因素，包括但不限于预期财务信息、增长率、终值、折现率以及来自上市公司和公司行业并购交易的可比倍数。利用这些因素，公司需要对行业经济因素和业务的未来盈利能力做出一定的假设和估计。此外，本公司在计量商誉减值损失时，会考虑任何可抵税商誉（如适用）对报告单位账面金额的所得税影响。在这种情况下，或在评估报告单位公允价值时使用的判断、假设和估计所涉及的变量的未来变化，可能要求公司记录一笔非现金减损费用。

公司考虑了表明公司单一报告单位的公允价值是否低于其账面价值的定性因素，包括公司普通股价格的下跌、市场状况和宏观经济因素。根据这一定性分析，公司得出结论，需要对商誉减值进行中期测试。

公司对公司单一报告单位的公允价值进行了中期定量评估，确定截至2022年10月31日其公允价值为6.75亿美元。由于在确认减值费用之前，报告单位的账面价值为13.737亿美元，高于报告单位的估计公允价值，公司在后续期间记录了商誉减值费用6.987亿美元。

138

长期资产减值

长期资产，包括使用寿命有限的无形资产，在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值审查。资产的可收回性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果这类资产被视为减值，则应按资产账面值超过该资产或资产组的公允价值的金额计量确认的减值。截至2023年1月31日，管理层认为没有任何长期资产受损，也没有发现任何资产为待处置资产。

认股权证负债

该公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定这些工具是否属于衍生工具或包含符合ASC 480，区分负债与权益和FASB ASC 815，衍生工具与套期保值的特征。本公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证作为权益分类工具或责任分类工具进行核算。评估将考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义，认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩。这项评估需要运用专业判断，是在发出认股权证时以及在认股权证尚未到期时的每个季度终了日期进行的。

对于符合所有股权分类标准的已发行或经修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的认股权证，认股权证必须在发行日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。本公司将认股权证的估计公允价值变动确认为综合损失表的非现金损益。公司对公共担保和私人担保进行了评估，并确定两者均符合责任处理标准。

保荐人盈利股份

公司分析了保荐股的条款（见附注12），并确定它们属于ASC 815的范围。本公司认定，保荐人盈利股份不符合被确认为权益工具的要求，因为本公司无法断定保荐人盈利股份与本公司自身权益挂钩。因此，本公司将保荐人盈利股份确认为按公允价值入账的负债。

出于会计目的，保荐人盈利股票不被视为已发行股票，因为它们被视为可或有发行股票，因此不包括在基本每股收益的计算中。

该公司分析了保荐股的条款，以确定它们是否符合“参与证券”的定义，这将要求每股收益的两级法。保荐人盈利股份的持有人无权享有不可没收的股息权，因此，保荐人盈利股份不符合“参与证券”的定义。

139

金融工具的公允价值

ASC 820-10，公允价值计量和披露：总体而言，定义了公允价值，建立了以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构，并扩大了公允价值计量的披露要求。资产和负债的公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。三层公允价值层次结构将用于计量公允价值的投入列为优先事项如下：

第1级——投入是指公司在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价。

第2级——除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价或不活跃市场的报价，或可观察或可由资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——得到很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

资产和负债按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平整体分类。本公司对投入对公允价值计量的重要性的评估需要判断，并可能影响被计量资产或负债的估值及其在公允价值等级中的位置。本公司在公允价值等级的任何级别之间进行转让，如果有的话，则自造成转让的实际情况发生之日起。

某些资产和负债，包括商誉和无形资产，如有减值迹象或经减值审查后被视为减值，则须按非经常性公允价值计量。

截至2023年1月31日和2022年8月3日，公司有未偿还的公开认股权证和私人认股权证。公司根据在纳斯达克（股票代码为ZFOXW）交易的公司认股权证的公开价格Level 1输入来衡量其公开认股权证。该公司根据Level 2输入来衡量其私人认股权证，该价格与该公司在纳斯达克交易的公开认股权证的价格相同。该公司分析了私人担保的条款和特点，并确定它们在经济上与公共担保相似。

截至2022年8月3日，公司拥有作为业务合并的一部分从ZeroFox，Inc.获得的未行使认股权证，这些认股权证已转换为购买公司普通股的认股权证。公司使用Level 2输入来衡量这些假定和转换的认股权证，即公司在纳斯达克交易的普通股的公开价格（股票代码为ZFOX），并根据每个假定和转换的认股权证的执行价格进行调整。

截至2022年1月31日，前身根据Level 3输入计量其未执行的认股权证。

附注11说明了对所有认股权证进行估值所使用的假设。

该公司使用第3级输入来衡量保荐人盈利股份的负债。附注12介绍了用于衡量保荐人盈利股份的方法和假设。

140

后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日止年度的认股权证公允价值变动摘要如下（单位：千）：


	继任者

	公共			私人
认股权证责任-2022年8月3日	$	4,226		$	11,351
认股权证的行使		—			(7,632	)
认股权证公允价值变动产生的收益		(2,853	)		(2,511	)
权证责任-2023年1月31日	$	1,373		$	1,208

				前任

认股权证责任-2021年1月31日				$	2,806
发出认股权证					528
认股权证公允价值变动造成的损失					7,375
认股权证责任-2022年1月31日				$	10,709

认股权证责任-2022年1月31日				$	10,709
发出认股权证					519
认股权证的行使					(5,900	)
认股权证公允价值变动造成的损失					2,059
认股权证责任-2022年8月3日				$	7,387

应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期期限较短。

可转换票据的账面金额（见附注10）接近公允价值，因为自可转换票据发行以来的时间较短。

信贷风险集中

公司在银行存款账户中保持现金余额，有时可能超过联邦保险限额。计息支票账户中的存款最高可获得25万美元的保险。在有保险的现金清扫账户中持有的存款的保险金额最高可达1.50亿美元。本公司在这类账户中没有遭受任何损失，并认为本公司不会面临来自现金的任何重大信用风险。公司不进行持续的信用评估；一般不要求抵押品；并根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息为可疑账户设立备抵。

收入和应收账款的集中

在2022年8月4日至2023年1月31日期间，一名个人客户占合并总收入的47%。于2022年2月1日至2022年8月3日期间及截至2022年1月31日止年度，并无个别客户分别占综合收入总额10%或以上。

截至2023年1月31日，一名客户占应收账款总额的23%。截至2022年1月31日，一名客户占应收账款总额的24%。

141

应收账款

应收账款是指应收客户订阅本公司基于云的软件平台和本公司提供的专业服务的可变现净额。这些数额在扣除坏账准备后入账。公司对坏账准备的估计是基于合同条款和历史收款经验。截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司的应收账款包括下列各项（单位：千）：


	继任者			前任
	2023年1月31日			2022年1月31日
应收帐款，开票	$	22,296		$	17,084
应收账款，未开票		7,458			30
减：呆账备抵		(145	)		(68	)
应收账款净额	$	29,609		$	17,046

呆账备抵反映了公司对应收账款余额可能固有损失的估计。公司根据已知的问题账户、历史经验和其他现有证据确定备抵。

2022年1月31日终了的后续期间和前一年可疑账户备抵活动如下（单位：千）：


	继任者			前任
	2023年1月31日			2022年1月31日
期初余额	$	133		$	51
计入成本和费用		32			40
注销和回收		(20	)		(23	)
期末余额	$	145		$	68

递延合同购置费用

合同获取成本主要与销售佣金和我们的销售人员赚取的相关工资税有关，这些成本被视为获得合同的增量成本。初始合同的销售佣金先递延，然后根据与资产相关的转移模式进行摊销，其中可能包括续延佣金与初始佣金期限不相称的预期续延期间。本公司通常在客户关系的较长时期（一般估计为四至六年）或与这些费用有关的初始收入安排的同一时期内确认初始佣金。与最初支付的佣金不相称的续展佣金一般在续展期间摊销。由于公司专业服务安排的合同期为一年或一年以下，因此专业服务安排所赚取的佣金按实际的权宜之计记作开支。

142

后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日止年度的递延合同购置费用活动摘要如下（单位：千）：


	继任者

递延合同购置费用-2022年8月4日	$	12,091
合同购置费用的资本化		4,915
递延合同购置费用的摊销		(3,799	)
递延合同购置费用-2023年1月31日	$	13,207

递延合同购置费用，当期	$	5,456
递延合同购置费用，扣除当期部分		7,751
递延合同购置费用-2023年1月31日	$	13,207

	前任

递延合同购置费用-2021年1月31日	$	10,137
合同购置费用的资本化		7,327
递延合同购置费用的摊销		(5,809	)
递延合同购置费用-2022年1月31日	$	11,655

递延合同购置费用，当期	$	4,174
递延合同购置费用，扣除当期部分		7,481
递延合同购置费用-2022年1月31日	$	11,655

递延合同购置费用-2022年1月31日	$	11,655
合同购置费用的资本化		3,574
递延合同购置费用的摊销		(3,458	)
递延合同购置费用-2022年8月3日	$	11,771

财产和设备

财产和设备按成本入账。主要增加和改进的支出资本化。修理费和维修费在发生时记入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，费用及累计折旧和摊销从账目中删除，由此产生的任何收益或损失均列入有关期间的业务结果。折旧和摊销采用直线法计算。

重要财产和设备类别的估计使用寿命如下：


资产分类		估计使用寿命
计算机硬件和购买软件		2-3年
家具和固定装置		3-7年
租赁改进		租期或使用年限中较短者

资本化软件成本

公司根据ASC 350-40，无形资产——商誉和其他：内部使用的软件，将内部开发的软件成本资本化。公司将薪金、与薪金有关的费用以及在应用程序开发阶段发生的任何外部直接费用资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。内部使用的软件在其估计使用寿命（一般为三年）内按直线法摊销。

公司的资本化软件开发成本在后继期、前一年至今和截至2022年1月31日的年度分别为30万美元、50万美元和70万美元。包括在收入成本中的摊销费用，在后续期间、年初至今的前一期间和截至2022年1月31日的年度分别为0.02百万美元、0.3百万美元和0.6百万美元。

143

截至2023年1月31日资本化的软件开发费用未来摊销费用如下（单位：千）：


2024	$	93
2025		93
2026		67
合计	$	253

交易费用

与业务合并有关的所有交易费和开支均在发生时计入费用。因此，公司将与业务合并有关的专业和其他交易费约120万美元记入后续期间综合损失综合报表的一般和行政费用中。前任公司在合并综合亏损报表的一般和行政费用中分别记录了与业务合并有关的专业及其他交易费约320万美元和630万美元。

在业务合并结束时，公司代表前任支付了总计850万美元的银行和咨询费。与这些银行和顾问费有关的费用未在前身的财务业绩中确认，因为银行和顾问费的支付取决于业务合并的成功完成。公司将银行和咨询费作为为收购前身而转让的对价的一部分（见附注5）。

递延收入

递延收入是指尚未确认收入的开票金额。将在下一期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分记为递延收入，扣除当期部分。

债务发行成本

债务发行费用包括与债务产生有关的以现金支付给放款人和服务提供者的费用，以及与债务产生有关的发放给放款人的认股权证的授予日公允价值。这些费用作为债务发行费用资本化，并直接从相关债务负债的账面价值中扣除。债务发行费用采用实际利率法进行摊销，并反映在综合损失表的利息支出净额中。

144

就后续期间、前一年至今和2022年1月31日终了年度而言，递延债务发行费用包括下列各项（单位：千）：


	继任者

递延债务发行成本-2022年8月4日	$	120
支付的直接费用		31
债务发行费用的摊销		(24	)
递延债务发行费用-2023年1月31日	$	127

	前任

递延债务发行成本-2021年1月31日	$	1,425
支付的直接费用		35
发出的认股权证的批准日公允价值		528
债务发行费用的摊销		(361	)
递延债务发行成本-2022年1月31日	$	1,627

递延债务发行成本-2022年1月31日	$	1,627
支付的直接费用		118
发出的认股权证的批准日公允价值		518
债务发行费用的摊销		(378	)
递延债务发行成本-2022年8月3日	$	1,885

归属于普通股股东的每股净亏损

归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。根据稀释性证券的潜在影响，通过调整归属于普通股股东的净亏损来重新分配未分配收益，从而计算出归属于普通股股东的稀释净亏损。归属于普通股股东的稀释后每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的稀释后净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释普通股。在此计算中，已发行的股票期权、未归属的限制性股票、认股权证、保荐股和可赎回可转换优先股被视为具有潜在稀释性的普通股，不包括在每股净亏损的计算中，因为它们具有反稀释性。

前任的可赎回可转换优先股和限制性普通股在合同上有权让这些股份的持有者参与分红，但不在合同上要求这些股份的持有者参与前任的损失。因此，在前任报告净亏损的期间，此类亏损不分配给此类参与证券。在前任股东报告归属于普通股股东的净亏损期间，归属于普通股股东的稀释后每股净亏损与归属于普通股股东的基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股具有反稀释性，则不假定稀释性普通股已发行。

综合损失

综合损失包括净损失以及股东赤字的其他变化，这些变化是由交易和经济事件引起的，而不是与股东之间的交易和经济事件。对于后续期间、年初至今的前一期间和截至2022年1月31日的年度，所附合并财务报表中关于外币折算调整的净亏损和综合亏损之间存在差异。

145

前身可赎回可转换优先股

前任的优先系列不是强制性的可赎回。系列优先股可在被视为清算事件发生时或有赎回，并且系列优先股和系列种子的持有人以多数票赎回公司可赎回可转换优先股的所有已发行股份。发生视同清算时的或有赎回不在前任的控制范围内，因此在前任的简明合并资产负债表上，系列优先股被归类为夹层股权中的永久股权之外。

清算权——在前任发生任何清算或解散的情况下（清算事件），前任普通股持有人有权在支付对所有系列未偿付的可赎回可转换优先股的全部清算优先权后，获得前任可合法分配的剩余资产。

外币翻译

本公司子公司的记账本位币为当地货币。对于每个子公司，以外币计价的资产和负债按合并资产负债表日的有效汇率换算成美元，收入和支出按交易当月的平均汇率换算。不影响净收入的外币折算调整的影响作为累计其他全面损失的一部分列入累计折算调整账户下的可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）综合报表。

发布和通过的标准

2021年10月，FASB发布了ASU第2021-08号、会计准则更新第2021-08号——企业合并（主题805）——合同资产和客户合同负债的会计处理，修订了ASC 805，要求收购实体应用主题606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。由于这些修订，预计收购方一般将以与被收购方在其收购前财务报表中确认和计量所购合同资产和合同负债的方式一致的方式确认和计量所购合同资产和合同负债。该准则对本公司自2022年12月15日后开始的年度报告期间生效，并允许提前采用。公司选择在2023财年提前采用ASU第2021-08号。由于提前采用了ASU第2021-08号，本公司得以按账面价值确认作为企业合并的一部分所收购的合同资产，而不是按公允价值重新计量（见附注5）。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，《所得税（主题740）：简化所得税会计》。这个ASU通过删除专题740中一般原则的某些例外情况，简化了所得税的会计核算。这些修订还通过澄清和修订现有指导意见，改进了公认会计原则在专题740其他领域的一致适用和简化。该标准对公司自2021年12月15日之后开始的年度报告期间生效，并允许提前采用。公司在2023财年采用了ASU第2019-12号。对其合并财务报表没有影响。

146

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号、会计准则更新第2020-06号——债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生工具和套期保值——实体自有权益合同（子主题815-40）——可转换工具和实体自有权益合同的会计处理，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。除其他变化外，ASU2020-06删除了具有现金转换特征的可转换工具的负债和权益分离模型，因此，在采用后，可转换债务工具将作为以其摊余成本计量的单一负债进行会计处理，而可转换优先股将作为以其历史成本计量的单一权益工具进行会计处理，只要没有其他特征需要分叉和确认为衍生工具。此外，ASU2020-06要求在计算稀释每股收益时，对所有可转换工具应用if转换方法，并对可能以现金或股票结算的工具包括股份结算的影响，但某些负债分类的股份支付奖励除外。本ASU中的修订对公共实体有效，不包括SEC定义的较小报告公司，自2021年12月15日之后开始的财政年度。对于包括本公司在内的所有其他实体，修订自2023年12月15日之后的财政年度生效。公司在2023财年采用了ASU2020-06。采用ASU2020-06对公司的合并财务报表没有影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁（主题842）。本指南旨在改进租赁交易的财务报告。公司在2023财政年度采用了这一标准，公司选择采用修改后的追溯过渡方法。修改后的追溯过渡方法使公司能够在采用之日开始采用该标准，并在采用期间在期初资产负债表中确认留存收益的累积效应调整，而无需重述以前的期间。ASC 842订正了关于根据会计准则编纂专题840对承租人和出租人的租赁进行会计核算的以往做法，并要求承租人将其资产负债表上的大多数租赁确认为带有相应使用权资产的租赁负债。根据ASC 842，租赁负债等于租赁付款的现值，ROU资产以租赁负债为基础，但需进行调整，如递延租金和初始直接费用。为了损益表的目的，ASC 842保留了类似于ASC 840的双重模式，要求将租赁分类为经营或财务。对承租人而言，经营租赁产生直线费用（类似于ASC 840下承租人对经营租赁的先前会计核算），而融资租赁则产生一种前期费用模式（类似于ASC 840下承租人对资本租赁的先前会计核算）。

公司选择了过渡指南所允许的一揽子实用权宜之计，除其他事项外，这些权宜之计使公司得以延续历史租赁分类。此外，公司还进行了会计政策选择，将所有资产类别的租赁和非租赁部分合并。

在考虑采用新标准时，公司记录的经营租赁使用权资产和租赁负债分别为120万美元和130万美元，差额是由于预付租金和递延租金被重新归类为使用权资产价值。采用该标准不需要对期初留存收益进行累积效应调整。

该准则并未对公司截至2023年1月31日止财政年度的综合全面亏损综合报表或综合现金流量表产生重大影响。详情见附注8。

147

已发布但尚未生效的标准

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，《金融工具信用损失计量》，修订了大多数金融资产和某些其他工具的信用损失会计处理。该准则要求，持有不以公允价值计量且其变动计入净收入的金融资产的实体，应按预期收取的净额列报。信用损失备抵将是一个估值账户，将从金融资产的摊余成本基础中扣除，以按预期在该金融资产上收取的金额列示账面净值。该标准在公司自2024财政年度开始的年度报告期间生效。公司认为采用该方法不会对其合并财务报表产生重大影响。

3：收入

收入分类

下表按服务项目开列了后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日止年度的收入（单位：千元）。


	继任者		前任
收入项目	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度
订阅收入	$	31,679	$	27,946	$	45,117
服务收入
违约		54,791		—		—
其他服务		1,916		1,291		2,316
服务收入共计		56,707		1,291		2,316
合计	$	88,386	$	29,237	$	47,433

下表列出了根据客户地理位置在后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日止年度获得的收入（以千为单位）。


	继任者		前任
国家	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度
美国	$	80,674	$	21,916	$	35,859
其他		7,712		7,321		11,574
合计	$	88,386	$	29,237	$	47,433

对于后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日的年度，除美国以外，没有其他国家占合并总收入的10%或以上。

合同资产和负债

合同资产和负债的构成部分包括下列各项（以千计）：


	继任者		前任
	2023年1月31日		2022年1月31日
资产：
应收账款净额	$	29,609	$	17,046
递延合同购置费用，当期和非当期	$	13,207	$	11,655
负债：
递延收入，当期和非当期	$	53,958	$	38,831

合同负债余额变动的重要组成部分如下（单位：千）：


	继任者		前任
	2023年1月31日		2022年1月31日
计入期初递延收入余额的已确认收入	$	31,406	$	27,733
收购业务中获得的剩余递延收入	$	21,337	$	256

148

其余履约义务

截至2023年1月31日，公司约有1.115亿美元的收入预计将从不可取消合同项下未履行（或部分未履行）的剩余履约义务中确认。在这1.115亿美元中，公司预计在2023年2月至2024年1月的12个月期间确认收入约为9260万美元，在2024年2月至2025年1月的12个月期间确认收入约为1380万美元，此后确认收入约为510万美元。

4：公允价值计量

下表按公允价值等级中的等级列出了以公允价值计量的资产（负债）（单位：千）：


	截至2023年1月31日的公允价值计量采用：
	1级			2级			3级			合计
资产：
现金等价物-货币市场基金	$	557		$	—		$	—		$	557
金融资产总额	$	557		$	—		$	—		$	557

负债：
公开认股权证	$	(1,373	)	$	—		$	—		$	(1,373	)
私人认股权证	—				(1,208	)	—				(1,208	)
保荐人盈利股份	—			—				(2,445	)		(2,445	)
金融负债共计	$	(1,373	)	$	(1,208	)	$	(2,445	)	$	(5,026	)

下表按公允价值等级中的等级列出了以公允价值计量的负债（单位：千）：


	2022年1月31日的公允价值计量采用：
	1级		2级		3级			合计
负债：
前身认股权证	$	—	$	—	$	(10,709	)	$	(10,709	)
金融负债共计	$	—	$	—	$	(10,709	)	$	(10,709	)

关于债务公允价值的讨论见附注10。

附注11说明了用于认股权证估值的假设。

附注12说明了用于对保荐股盈利进行估值的假设。

应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期期限较短。

5：收购

业务组合

业务合并交易和结算的说明

2021年12月17日，公司、ZeroFox公司和IDX签订了最终的业务合并协议（业务合并协议）。于2022年8月3日（截止日期），根据业务合并协议的条款，业务合并已完成，其中包括以下交易或事项：

•

该公司作为一家特拉华州公司的本土化工作已经完成。

149

•

本公司的间接全资附属公司ZF Merger Sub，Inc.于2022年8月3日与ZeroFox，Inc.合并为ZeroFox，Inc.（采埃孚合并），ZeroFox，Inc.在ZF合并中为存续公司，并继续（紧随ZF合并后）为本公司的间接全资附属公司。

•

紧随采埃孚合并之后，本公司的间接全资子公司IDX合并子公司与IDX合并（IDX合并），IDX作为IDX合并中的存续公司（以下简称过渡IDX实体），并继续作为本公司的间接全资子公司（紧随IDX合并之后）。

•

紧接IDX合并后，过渡IDX实体与本公司的间接全资附属公司IDX Forward Merger Sub，LLC合并（即IDX Forward Merger，与采埃孚合并及IDX合并合称“合并”），IDX Forward Merger Sub，LLC在IDX Forward Merger中作为存续公司，并继续作为本公司的间接全资附属公司（紧接IDX Forward Merger）。

•

公司从L & F Acquisition Corp.更名为ZeroFox Holdings，Inc.。

•

该公司的普通股和公开认股权证开始交易，股票代码分别为ZFOX和ZFOXW。

•

ZeroFox公司和IDX公司所有已发行和未发行的普通股和可转换优先股均被取消，并转换为持有者按 0.286277 和 0.692629 ，分别（汇率），导致公司发行 82,030,308 和 27,849,942 分别向ZeroFox，Inc.和IDX的股东提供公司普通股的股份。

•

购买ZeroFox，Inc.普通股的所有已发行和未发行认股权证均由公司承担，并转换为使用交换比率购买公司普通股的认股权证，从而导致公司发行认股权证购买 860,064 公司普通股的股份。每一组权证的执行价格也使用汇率作了类似的调整。

•

购买ZeroFox，Inc.普通股的所有已发行和未行使期权均由公司承担，并转换为使用交换比率购买公司普通股的期权，从而产生购买期权 6,380,458 公司普通股的股份。公司承认无与转换相关的增量补偿费用（见附注14）。

•

所有购买IDX普通股的已发行和未行使期权均由公司承担，并转换为使用交换比率购买公司普通股的期权，从而产生购买期权 1,778,919 公司普通股的股份。公司承认无与转换相关的增量补偿费用（见附注14）。

•

公司完成了可转换票据融资（见附注10），获得净收益$ 149.9 百万。

•

公司完成了管道工程投资$ 20.0 百万美元 10.0 百万的净现金收益。PIPE的某些订户通过减免$ 5.0 ZeroFox公司应付给这些订户的票据（见附注10）。这些PIPE订户还收到了$ 0.2 万元现金，用于支付相关应付票据的应计利息。PIPE的其他认购者也是IDX普通股的持有者，并抵消了他们的认购义务$ 5.0 万美元，通过从企业合并中获得净现金收益。

•

持有人 2,419,687 的L & F A类普通股行使赎回权，每股价格约为$ 10.18 , $ 24.6 总计百万美元，导致L & F信托账户中剩余的净额为$ 10.2 百万。剩余的L & F A类普通股被交换为同等数量的公司普通股。

•

公司向IDX普通股股东支付了总额为$ 44.5 百万。

150

•

公司偿还了ZeroFox公司的一笔未付票据，本金为$ 37.5 百万美元，以及预付罚款、应计利息和律师费$ 1.2 合计百万（见附注10）。

•

公司支付了2450万美元的交易相关费用，其中包括：

支付ZeroFox公司银行和咨询费$ 8.5 百万。这笔费用包括在作为采埃孚合并的一部分而支付的收购价格中。见下文“采埃孚合并”。由于这一银行和咨询费取决于业务合并的成功完成，相关费用既未在前一期间也未在后一期间确认。

支付L & F递延承销费$ 6.1 百万。

为咨询、法律、会计和其他服务提供者支付的L & F费用为$ 8.3 百万。由于这些费用是L & F为完成业务合并之前完成的工作而支付的，因此这些费用既未在前一期间也未在后一期间确认。

支付IDX的银行及顾问费$ 1.5 百万。这笔费用已包括在为IDX支付的购买价格中。见下文“IDX合并”。由于此项费用取决于业务合并的顺利完成，因此与此项费用有关的费用既不在本年度报告所载的IDX前身财务报表中确认，也不在后续期间确认。

支付董事和高级职员保险单$ 1.2 百万。该保单被记为预付费用。本公司将在保单的六年期间内，将预付费用按直线法在综合损失表上摊销为一般和行政费用。

部分银行及顾问费及递延承销费由$（ 1.0 ）万元，作为承销商欠本公司的款项。由于相关费用未在后续或前几个期间确认，这一费用减少也未在后续或前几个期间确认。

•

公司偿还了IDX的未付应付票据$ 12.5 合计百万。

采埃孚合并会计

下表汇总了为影响采埃孚合并而支付的收购对价的估计公允价值（以千为单位，每股数据除外）：


对价的股权价值
发行给ZeroFox公司股东的普通股。		82,030,308
2022年8月3日公司普通股（ZFOX）每股收盘价	$	10.95
已发行普通股的公允价值	$	898,232

现金对价
偿还ZeroFox公司的债务和利息		37,674
支付ZeroFox，Inc.交易费用		8,500
偿还应付PIPE Investors的票据		5,000
支付的对价总额	$	949,406

151

本公司根据截至2022年8月3日的公允价值，对ZeroFox公司收购的资产和承担的负债进行了初步分配。初步采购价格分配如下（单位：千）：


现金及现金等价物	$	2,806
应收账款		13,961
递延合同购置费用，当期		4,909
预付费用和其他资产		2,201
财产和设备		598
递延合同购置费用，扣除当期部分		6,854
其他资产		341
商誉		818,797
无形资产		185,000
获得的资产总额		1,035,467

应付账款		4,310
应计负债		3,921
长期债务的流动部分		938
递延收入，当期		35,432
递延收入，扣除当期部分		6,325
长期债务		16,851
认股权证负债		7,632
递延所得税负债		10,652
承担的负债总额		86,061
转让的对价总额	$	949,406

下表列出分配给所确定的无形资产的数额、这些无形资产的估计使用寿命以及确定这些无形资产公允价值的方法（单位：千美元）：


	公允价值		使用寿命（年）	公允价值方法
商品名称和商标	$	21,000	10	免版税方法
发达技术		81,000	5	免版税方法
客户关系		83,000	9	收益法的多期超额收益法

	$	185,000

8.188亿美元的商誉是购买价格超过所购有形和可辨认无形资产净值和所承担的负债的公允价值的部分。有助于确认商誉的定性因素包括某些无形资产，除商誉外，这些无形资产不被确认为单独的、可识别的无形资产。除商誉外未予确认的无形资产主要包括员工的专业知识和行业知识、发达的技术、后台基础设施、强大的市场地位以及ZeroFox的员工队伍。所有已确认的商誉预计都不能用于所得税抵扣。

采埃孚合并资产和负债的计量期在企业合并完成后的一年内保持开放。公司正在完成对所购无形资产和所得税的评估。本公司预计在计量期的剩余期间内，所购资产和负债的初始值不会有重大调整。

该公司已确认，通过采埃孚合并获得的业务在后续期间的订阅收入和服务收入分别为2940万美元和190万美元。

152

IDX合并的会计

下表汇总了为影响IDX合并而支付的收购对价的估计公允价值（以千为单位，每股数据除外）：


股权价值对价
向IDX股东发行的普通股		27,849,942
2022年8月3日公司普通股（ZFOX）每股收盘价	$	10.95
已发行普通股的公允价值	$	304,957

支付给IDX股东的现金对价		44,447
抵消PIPE订户和IDX持有者的现金对价总额		5,000
偿还债务和利息		12,484
IDX交易费用的支付		1,500
支付的对价总额	$	368,388

本公司根据截至2022年8月3日的公允价值，将收购价格的初步分配计入IDX收购的资产和承担的负债。初步采购价格分配如下（单位：千）：


现金及现金等价物	$	13,727
应收账款		11,944
预付和其他费用		3,068
财产和设备		125
递延合同购置费用，扣除当期部分		177
商誉		286,468
无形资产		100,500
其他资产		12
获得的资产总额	$	416,021

应付账款	$	7,568
应计负债		6,299
递延收入，当期		9,314
递延收入，扣除当期部分		1,522
递延税务负债和不确定的税务状况		22,930
承担的负债总额		47,633
转让的对价总额	$	368,388

下表列出分配给所确定的无形资产的数额、这些无形资产的估计使用寿命以及确定这些无形资产公允价值的方法（单位：千美元）：


	公允价值		有用的生活（以年计）		公允价值方法
OPM合同	$	63,500		6	多期超额收益法的收益法
商品名称和商标		14,300		10	免于使用费的方法
内部开发的技术		14,800		5	重置成本法
客户关系		4,000		9	多期超额收益法的收益法
与违约有关的合同		3,900		1	多期超额收益法的收益法
	$	100,500

2.865亿美元的商誉是购买价格超过所购有形和可辨认无形资产净值和所承担的负债的公允价值的部分。有助于确认商誉的定性因素包括某些无形资产，除商誉外，这些无形资产不被确认为可单独识别的无形资产。除商誉外未予确认的无形资产主要包括员工队伍的专业知识和行业知识、发达的技术、后台基础设施、强大的市场地位和IDX的员工队伍。所有已确认的商誉预计都不能用于所得税抵扣。

IDX合并的资产和负债计量期在业务合并完成后的一年内仍然开放。本公司可能会在获得新信息后调整某些或有负债的价值。本公司预计，在计量期的剩余期间内，所购资产和负债的初始值不会发生重大调整。

本公司已确认通过IDX合并获得的业务在后续期间的订阅收入和服务收入分别为230万美元和5480万美元。

153

业务的预计结果

以下未经审计的预计财务信息显示了业务合并的结果，就好像业务合并是在2021年2月1日发生的一样。下文所列未经审计的预计财务信息仅供说明之用，并不表示如果业务合并发生在2021年2月1日，业务的实际结果将是什么，或未来任何时期的结果将是什么。


	截至1月31日，
（千美元）	2023			2022
	（未经审计）
收入
订阅	$	61,836		$	48,309
服务		113,870			105,439
总收入		175,706			153,748

税后净亏损	$	(737,269	)	$	(61,714	)

未经审计的预计结果反映了以下调整：

•

所购无形资产的摊销费用，

•

截至2021年2月1日，所有购置相关费用均予以确认，

•

消除企业合并结束时支付的票据的利息支出，

•

增加企业合并结束时获得的可转换票据的利息支出（见附注10），

•

消除与在企业合并结束时行使的认股权证有关的负债的公允价值调整，以及

•

所得税准备金的调整。

6：商誉和无形资产

后续期间、年初至今前一期间和截至2022年1月31日止年度的商誉公允价值变动摘要如下（单位：千）：


	继任者

商誉-2022年8月4日	$	1,105,258
减值		(698,650	)
商誉-2023年1月31日	$	406,608

	前任

商誉-2021年1月31日	$	28,614
与业务购置有关的调整		675
企业收购		5,713
商誉-2022年1月31日	$	35,002

商誉-2022年1月31日	$	35,002
与业务购置有关的调整	—
商誉-2022年8月3日	$	35,002

作为商誉中期测试的一部分，公司在后续期间记录了6.987亿美元的减值费用。公司对其单一报告单位的公允价值估计为6.750亿美元，低于截至2022年10月31日报告单位的账面价值13.737亿美元。

154

下表汇总了公司截至2023年1月31日的无形资产和前任公司截至2022年1月31日的无形资产（以千为单位，使用寿命除外）。


继任者	截至2023年1月31日
	加权平均使用寿命（年）	账面总额		累计摊销			净账面金额
客户关系	8.6	$	154,400	$	(11,894	)	$	142,506
发达技术	5		95,800		(9,425	)		86,375
商标/商品名称	10		35,300		(1,737	)		33,563
		$	285,500	$	(23,056	)	$	262,444


前任	截至2022年1月31日
	加权平均使用寿命（年）	账面总额		累计摊销			净账面金额
客户关系	6	$	15,450	$	(3,239	)	$	12,211
发达技术	5		2,560		(621	)		1,939
商标/商品名称	2		140		(80	)		60
		$	18,150	$	(3,940	)	$	14,210

公司分析了截至2023年1月31日是否存在长期资产减值。公司确定其资产的账面价值是可以收回的，因此得出结论认为没有发生减值。

下表汇总了截至2023年1月31日公司无形资产的未来摊销情况（以千为单位）。



2024财政年度	$	42,981
2025财政年度		38,968
2026年财政年度		38,968
2027财政年度		38,968
2028财政年度		29,542
此后		73,017
无形资产摊销费用共计	$	262,444

在公司的综合亏损报表中，公司在销售和营销费用中确认客户关系摊销的费用，在订阅收入成本中确认已开发技术的摊销费用，在一般和管理费用中确认商标和商号的摊销费用。

本公司在随附的综合全面损失报表中确认了2022年1月31日终了年度的无形资产摊销费用，详情如下（单位：千）：


	继任者		前任
	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		截至2022年1月31日止年度
收入成本-订阅	$	9,425	$	260	$	481
销售与市场营销		11,894		1,308		2,478
一般和行政		1,737		36		63
所购无形资产摊销总额	$	23,056	$	1,604	$	3,022

7：财产和设备

截至2023年1月31日和2022年1月31日，财产和设备包括下列各项（以千计）：


	继任者			前任
	2023年1月31日			2022年1月31日
计算机硬件和购买的软件	$	907		$	2,136
家具和固定装置		20			337
租赁改进		114			243
财产和设备共计		1,041			2,716
减：累计折旧		(370	)		(2,022	)
物业及设备净额	$	671		$	694

155

截至2022年1月31日止年度的折旧和摊销费用分别为40万美元、30万美元和50万美元。

下表列出截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日按地理位置分列的财产和设备净值（单位：千）：


	继任者		前任
	2023年1月31日		2022年1月31日
美国	$	473	$	476
印度		121		119
智利		77		99
物业及设备净额	$	671	$	694

8：租赁

本公司有办公设施和办公设备的经营租赁。我们的租约剩余期限不到一年到大约三年，其中一些包括续租的选择。

我们在后续期间和前一年至今的经营租赁总净成本为160万美元。

在截至2023年1月31日的租赁负债计量中，包括后续期间和前一年至今的经营租赁现金付款160万美元。

与租赁负债有关的补充资产负债表资料如下：


（单位：千，租期和贴现率除外）	2023年1月31日
经营租赁
经营使用权资产	$	720

营业租赁负债，流动	$	406
经营租赁负债，扣除当期部分		427
经营租赁负债共计	$	833

加权平均剩余租期	1.7年
加权平均贴现率		4.8	%

截至2023年1月31日的经营租赁负债到期情况如下：


（以千计）
截至1月31日，
2024	$	754
2025		538
2026		64
租赁付款共计		1,356
减：估算利息		(523	)
租赁付款共计	$	833

截至2022年1月31日止年度，与办公设施经营租赁相关的租金支出为90万美元。

156

9：应计薪酬、应计费用和其他流动负债

截至2023年1月31日和2022年1月31日的应计薪酬、应计费用和其他流动负债包括以下各项（单位：千）：


	继任者		前任
	2023年1月31日		2022年1月31日
应计雇员报酬	$	1,098	$	500
应计佣金		1,408		2,010
应计奖金		3,893		1,366
与薪金有关的应计费用		242		630
其他流动负债		12,110		2,514
应计报酬、应计费用和其他流动负债共计	$	18,751	$	7,020

10：债务

下表汇总了截至2023年1月31日公司未偿债务和截至2022年1月31日前任公司债务的主要条款（以千为单位，利率除外）。


继任者	截至2023年1月31日
贷款人	陈述息率	有效息率	毛额余额		未摊销债务折扣		未摊销推迟债务发行费用			折扣应付票据		网携带价值
Stifel银行	8.50%	8.50%	$	15,000	$	—	$	—		$	—	$	15,000
InfoArmor	5.50%	5.50%		2,344		—		—		—			2,344
可转换票据	7.00%现金/8.75% PIK	8.53%		156,564		—		(127	)	—			156,437
			$	173,908	$	—	$	(127	)	$	—	$	173,781

							长期债务的当期部分					$	15,938
							长期负债						157,843
												$	173,781


前任	截至2022年1月31日
贷款人	陈述息率	有效息率	毛额余额		未摊销债务折扣			未摊销推迟债务发行费用			折扣应付票据			网携带价值
Stifel银行	4.50%	6.50%	$	15,000	$	(96	)	$	(574	)	$	—		$	14,330
欧力士增长资本有限责任公司	10.00%	12.13%		30,000		(349	)		(608	)		—			29,043
InfoArmor	5.50%	5.50%		3,281		—			—			(213	)		3,068
管道投资者	5.00%	5.00%		5,032		—			—			—			5,032
			$	53,313	$	(445	)	$	(1,182	)	$	(213	)	$	51,473

								长期债务的当期部分						$	5,970
								长期负债							45,503
														$	51,473

欧力士Note

2021年1月7日，前任与Orix Growth Capital，LCC（Orix）签订了3000万美元的贷款和担保协议，该协议从属于Stifel贷款，并以公司几乎所有的资产作抵押。结合贷款和担保协议，向Orix公司发放了认股权证（关于认股权证的讨论见附注11）。贷款和担保协议规定在贷款结账时立即预付2000万美元，公司全额提取了这笔款项。剩余的1000万美元将在ZeroFox选定的2021年3月31日之后至2022年3月31日之前的任何时间以不超过250万美元的递增方式分三次支付。协议项下的垫款按月支付现金利息，年利率为10.00%。贷款到期，所有未支付的本金和利息将于2026年1月7日全额到期。该贷款还带有期限终止条款，如果在2023年1月7日或之前偿还，则相当于借款总额的3%，如果在2023年1月7日或之前偿还，则相当于借款总额的2%。

157

2022年2月10日，前任修订了与欧力士的贷款和担保协议。2022年2月，根据与欧力士修订的贷款和担保协议，前任公司借了750万美元，从中获得了约740万美元的收益，扣除了10万美元的发行成本，并发行了161112份认股权证，以1.86 205美元的行权价购买E系列可赎回可转换优先股。贷款的累计未偿还本金为3750万美元。

就业务合并而言，公司全额偿还了应付给欧力士的款项，共计3870万美元，包括预付罚款120万美元。公司在后续期间的综合亏损综合报表中确认了利息费用中的预付罚款净额。

与Orix签订的贷款和担保协议的条款包括财务条款，根据这些条款，前任必须遵守以下规定：a）在任何时候，总债务（如贷款和担保协议所定义）与年度经常性收入（“ARR”）的比率（如贷款和担保协议所定义）不得超过1.00：1.00；b）前任应保持最低ARR，如贷款和担保协议所定义的，该比率在每个季度的最后一天计算，随着时间的推移而增加。截至2022年8月3日，前身遵守了其财务契约。

桥梁笔记

2021年12月，前身向潜在PIPE的某些投资者“PIPE投资者”发行了500万美元的过桥票据（其中480万美元是向关联方发行的）（见附注16）。过桥票据按每年5%的利率计息（按一年365天计算），作为过桥票据本金余额的一部分，以实物支付。过渡票据应在发行十二个月周年或相应的PIPE结束时的较早日期到期。在PIPE结束时，过桥票据持有人可指示前任通过支付持有人/投资者在PIPE下的义务来履行其在过桥票据下的付款义务。

就业务合并而言，应付PIPE Investors的票据和应计利息已结清。截至业务合并之日累积的利息为20万美元，以现金支付给PIPE Investors票据持有人。前任所欠相关票据的本金价值为500万美元，与票据持有人作为PIPE认购协议的一部分对公司的债务相抵销。该公司将500万美元作为完成采埃孚合并所支付的购买价的一部分（见附注5）。

Stifel Note

2021年1月7日，前任与Stifel银行（“Stifel”）签订了一项1000万美元的贷款和担保协议，该协议以前任的几乎所有资产作抵押。连同贷款和担保协议，向Stifel发放了认股权证（关于认股权证的讨论见附注11）。贷款和担保协议规定在贷款结束时立即预付1000万美元，前任全额提取。协议下的预付款按《华尔街日报》报道的最优惠利率加1.00%或每年4.50%中的较高者每月支付现金利息。如果任何贷款未在到期还款之日起10天内支付，前任将收取一笔滞纳金，数额相当于（i）未付款额的5.00%或（ii）适用法律允许收取的最高款额中的较低者，但无论如何不得低于25美元。贷款到期，所有未支付的本金和利息将于2024年1月7日全额到期。

158

与Stifel签订的贷款和担保协议载有一项条款，规定在发生违约时，债务将承担相当于4%的额外利息。管理层评估了违约事件，并确定了与信用无关的违约事件是一种嵌入衍生工具，必须将其与贷款和担保协议分开核算。违约率衍生工具作为负债处理，初始按公允价值计量，公允价值的后续变动计入收益。管理层评估了非信用违约事件的发生概率，并确定了被引用事件发生的可能性是远程的。因此，截至2023年1月31日和2022年1月31日，违约率衍生工具的估计公允价值可以忽略不计，没有记录任何金额。

贷款和担保协议Stifel的条款包括金融契约，根据这些契约，前任必须遵守以下规定：a）在任何时候，总债务（贷款和担保协议中的定义）与年度经常性收入（“ARR”）的比率（贷款和担保协议中的定义）不得超过1.0：1.0；b）前任应保持最低ARR，按照贷款和担保协议中的定义，该比率在每个季度的最后一天计算，随着时间的推移而增加。

2021年12月8日，前任修订了与Stifel的贷款和担保协议。该修正案重新设定了未来期间的最低ARR契约，并规定了500万美元的额外借款，公司于2021年12月借了500万美元，并发行了161,113份认股权证，以1.86 205美元的行权价购买E系列可赎回可转换优先股。截至2023年1月31日，未偿还的贷款本金包括借款本金1500万美元。

关于业务合并，公司修订了与Stifel银行的贷款和担保协议。该修正案取代了公司必须遵守的财务契约。经修订的财务契约包括以下承诺：a）在Stifel银行持有的现金余额，数额等于或大于未偿债务数额；b）最低流动性（贷款和担保协议中的定义）。截至2023年1月31日，公司遵守了财务契约。

关于业务合并，公司按公允价值记录了Stifel银行的未偿债务。公司将这些票据的公允价值确定为企业合并之日的本金和应计未偿利息

向Stifel银行提供的贷款以该公司的所有资产作抵押。

InfoArmor注

2021年6月7日，前任就InfoArmor，Inc.收购Vigilante发行了一张380万美元的期票。期票的年利率为5.5%（按365天一年计算）。在2025年6月7日到期的贷款的四年期限内，每季度支付本金和利息20万美元。截至2023年1月31日，在合并财务报表中长期债务的当期部分记录了90万美元。

关于业务合并，公司以公允价值记录了InfoArmor的未偿债务。公司将这些票据的公允价值确定为企业合并之日的本金和应计未偿利息。

向InfoArmor提供的贷款是无抵押的。

可转换票据

2022年8月3日，公司与某些购买者签订了认购协议，出售本金总额为1.5亿美元的2025年到期的无担保可转换票据（可转换票据）。在业务合并方面，公司完成了1.50亿美元的可转换票据融资。

159

可转换票据包括每年7%的现金利息选择权，每季度支付一次，以及每年8.75%的实物支付（PIK）利息选择权。可转换票据包括一个违约利率特征。如本公司发生违约，利率将按年利率2.00%上调。根据公司的选择，可转换票据可转换为公司普通股，或现金和公司普通股的组合，初始转换价格为11.50美元，但须遵守惯常的反稀释规定。可转换债券将于2025年8月3日到期。

如果公司普通股在连续30个交易日内超过20个交易日的成交量加权平均交易价格高于或等于转换价格的150%，公司可自行选择在可转换票据发行一周年后强制转换可转换票据。在其发行两周年后，这一规定在连续30个交易日内的20多个交易日内降至大于或等于转股价格的130%。如果可转换票据持有人选择隐匿，公司将有义务支付相当于未偿本金和利息（应计和未付）的金额，初始兑换率为每1000美元未偿本金和应计利息86.95 65股普通股。

每名票据持有人将有权促使本公司在发生根本变动（定义见适用于可转换票据的契约）时，以现金方式回购该持有人所持有的全部或部分可转换票据，价格相当于本金的100%加上应计未付利息，加上到期日（但不包括到期日）所欠的任何剩余款项。如果发生与基本变化有关的转换，转换价格将根据基本变化整合表进行调整。公司分析了整合表的特点，并得出结论认为，根据ASC 815，它不需要分叉，因为可能影响结算金额的变量将是股票固定换固定远期期权的输入，因此可以被视为与公司自身的权益挂钩。

截至2023年1月31日，可转换票据的账面净值为1.564亿美元（在综合资产负债表上作为长期债务反映），而公允价值为9720万美元。可转换票据的公允价值在公允价值等级中被列为第3级负债。

11：认股权证

ZeroFox Holdings，Inc.公开担保和私人担保

截至2023年1月31日，共有8,625，000份公开认股权证和7,588，430份私人认股权证尚未到期。公开认股权证于2022年9月2日（即业务合并完成后30天）开始行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时提前到期。

赎回功能

如果在30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部未行使的认股权证（私人认股权证的描述除外），并至少提前30天发出赎回通知。

如果在30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元，公司可按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部未行使的认股权证（私人认股权证的描述除外），并至少提前30天发出赎回通知。

160

如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在认股权证协议中所述的“无现金基础上”行使公开认股权证。在行使公开认股权证时可发行的公司普通股的行使价格和股份数量可在某些情况下进行调整，包括在股票红利、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。公开认股权证将不会因公司普通股的发行价格低于其行使价而调整。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算公开认股权证。

除某些特征外，私人担保与公共担保完全相同。私人认股权证将可在无现金基础上行使，并且不可赎回，但上述情况除外，只要这些认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私人认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。此外，根据FINRA规则5110（g）（8）（A），初始购买者之一所购买的私人认股权证，自与公司首次公开发行有关的登记声明生效之日起五年内不得行使，只要这些认股权证是由该初始购买者持有的。

ZeroFox Holdings，Inc.公开认股权证和私人认股权证的公允价值

公司分析了公开担保和私人担保的权利和特点，以确定适当的公允价值估计方法。公开认股权证和私人认股权证都赋予持有者以11.50美元的执行价购买一股公司普通股的选择权。本公司的公开认股权证在纳斯达克交易，股票代码为“ZFOXW”，为认股权证提供一个可观察的价格。因此，本公司使用公开认股权证在资产负债表日的收盘价作为其公允价值的指标。虽然私人认股权证不具有与公开认股权证相同的提前赎回特征，也不公开交易，但如果私人认股权证不是由初始购买者或获准受让人持有，则私人认股权证须遵守与公开认股权证相同的补足规定，因此在经济上被视为与公开认股权证类似。因此，本公司使用与私人认股权证的公开认股权证相同的公允价值指标。

截至2022年8月3日，公司公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.49美元，因此公开认股权证和私人认股权证的初始公允价值分别为420万美元和370万美元。

截至2023年1月31日，公司公开认股权证的公开收盘价为每份认股权证0.16美元，因此公开认股权证和私人认股权证的公允价值分别为140万美元和120万美元。

本公司将公开认股权证和私人认股权证的公允价值变动记入综合损失表中认股权证负债的公允价值变动。

前身认股权证

连同2017年6月1日发放的SLWF II贷款，SLWF II收到了购买1924790股普通股的认股权证。搜查令将于2027年6月1日到期。认股权证的行使价格为（i）0.20美元或（ii）根据任何未来第409（A）条估值确定的前任普通股的最低价值中的较低者。认股权证载有一项规定，规定如果发生合格融资（如认股权证协议所定义），持有人可选择将认股权证转换为认股权证，以购买在合格融资中发行的未来一轮证券。截至财务报表可供印发之日，这一规定尚未执行。

161

连同2019年6月26日发放的Hercules贷款，Hercules有权获得优先股认股权证的总数，相当于适用期限预付款的4.00%除以（i）如果在2020年7月31日之前完成的“下一轮”优先股价格，或（ii）1.23美元的C-1优先股价格。前任没有达到下一轮的里程碑；因此，Hercules收到了购买487,805股C-1优先股的认股权证。搜查令将于2029年6月26日到期。2021年5月7日，随着对Hercules贷款和担保协议的修订以及500万美元的即时预付款，Hercules收到了一份认股权证，以与2020年6月26日发行的认股权证相同的条款购买160,546股C-1优先股。

在2021年1月7日发行的Stifel贷款中，Stifel收到了一份认股权证，以每股1.86美元的行权价购买107,408股E系列优先股。E系列优先认股权证将于2031年1月7日到期。就2021年12月8日的Stifel修正案而言，Stifel收到了一份认股权证，以每股1.86美元的行权价购买161113股E系列优先股。E系列优先认股权证将于2031年12月8日到期。截至2022年1月31日，E系列优先认股权证的公允价值为90万美元。

在2021年1月7日发行的欧力士贷款中，欧力士收到了一份认股权证，以每股1.86美元的行权价购买了644,451股E系列优先股。E系列优先认股权证将于2031年1月7日到期。截至2022年1月31日，E系列优先认股权证的公允价值为200万美元。

E系列优先认股权证的行使价格在某些情况下，包括在某些股本发行时，可作反稀释调整。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，购买124,903股A轮优先股的认股权证和购买146,341股B轮优先股的认股权证尚未发行。A系列优先认股权证将于2025年5月22日到期，B系列优先认股权证将于2026年9月1日到期。

2021年7月8日之前发行的前任权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。2021年7月8日之后，由于可能与SPAC合并，前身开始使用概率加权预期收益法（“PWERM”）来确定公司发行的认股权证的公允价值。前身利用基于（1）Black-Scholes-Merton模型的PWERM对前身仍为私有实体的持续运营情景（“保持私有情景”）和（2）反映与SPAC合并的交易情景（“交易情景”）进行估值。

2022年2月，随着对与欧力士的贷款和担保协议的修订，前任发行了161112份认股权证，以1.86 205美元的行权价购买前任E系列可赎回可转换优先股。

2022年7月28日，C-1系列认股权证持有人行使了购买Predecessor可赎回可转换优先股的权利。持有人选择净行使其认股权证，从而发行了506,490股前身系列C-1可赎回可转换优先股。

2022年7月29日，E系列认股权证的持有人行使了购买Predecessor可赎回可转换优先股的权利。持有人选择净行使其认股权证，从而发行了539,576股前身E系列可赎回可转换优先股。

162

在业务合并完成后，公司承担尚未偿付的先前认股权证，并将其转换为认股权证，以使用交换比率购买公司普通股（见附注5）。每份先前认股权证的行使价也使用汇率作了类似的调整。前身认股权证的详情如下：


基础前身证券	2022年8月3日尚未结清的前任认股权证		转换为购买ZeroFox Holdings，Inc.普通股的认股权证		作为每份认股权证的换算行使价		净行权后ZeroFox Holdings，Inc.普通股的股票

A系列		124,903		71,514	$	2.24		66,068
B系列		146,341		83,788	$	2.87		75,585
共同		1,924,790		551,022	$	0.70		524,236
E系列		268,521		153,741	$	6.50		119,018
				860,065				784,907

在2022年8月5日和2022年8月8日，前任认股权证的持有者选择以净值行使他们的认股权证。公司采用库存股法进行净行权。净行使导致公司发行784,907股公司普通股作为先前认股权证。截至2023年1月31日，所有前任担保均已行使。

前任认股权证的公允价值

先前认股权证的初始公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。在估计前任认股权证在发行时的公允价值时所采用的假设如下：


	发行时
假设	E系列认股权证		C-1系列认股权证			共同认股权证			B系列认股权证			A系列认股权证
初步估价日期：	2022年2月10日， 2021年12月8日& 2021年1月27日		2019年6月26日			2017年6月1日			2016年9月1日			2015年5月22日
认股权证的行使价	$	1.86205	$	1.23390		$	0.20000		$	0.82200		$	0.64050
认股权证的预期期限（年）		10.0		10.0			10.0			10.0			10.0
基础股份的价格-保持私有	$2.20 - $3.79		$	1.25		$	0.20		$	0.82		$	0.74
波动性	36.38% - 40.64%			51.90	%		60.00	%		60.41	%		66.74	%
无风险利率	0.87% - 2.03%			2.05	%		2.21	%		1.57	%		2.21	%

由于可能的业务合并（见附注5），前任开始使用概率加权预期收益法（“PWERM”）来确定前任认股权证的公允价值。前任公司使用了基于（1）Black-Scholes模型的PWERM，对前任公司仍为私有实体的持续运营方案和（2）反映业务合并的交易方案进行估值。

在估计截至2022年1月31日的前任认股权证公允价值时所使用的假设如下：


	2022年1月31日
假设	E系列认股权证			C-1系列认股权证			共同认股权证			B系列认股权证			A系列认股权证
认股权证的行使价	$	1.86205		$	1.23390		$	0.20000		$	0.82200		$	0.64050
基础股份的价格-保持私有	$	2.94		$	2.76		$	1.85		$	3.70		$	3.70
波动性		36.71	%		36.95	%		38.11	%		39.30	%		44.69	%
无风险利率		1.78	%		1.77	%		1.64	%		1.57	%		1.42	%
转换后基础股份的价格	$	5.64		$	5.64		$	2.82		$	5.64		$	5.64
认股权证的预期期限（年）	0.4 - 9.9			0.4 - 8.2			0.4 - 5.3			0.4 - 4.6			0.4 - 3.3
公允价值	$	3.20		$	3.71		$	2.21		$	4.05		$	4.21
认股权证数量		912,972			648,350			1,924,790			146,341			124,903
赔偿责任（千）	$	2,922		$	2,408		$	4,260		$	593		$	526

在业务合并完成后，公司承担了尚未偿付的先前认股权证，并将其转换为认股权证，以购买公司的普通股。为估计前任认股权证的公允价值，公司估计每份认股权证的公允价值为2022年8月3日公司普通股（ZFOX）的每股收盘价减去每份认股权证的行权价。下表说明了每套先前认股权证的公允价值估计数：

163


基础前身证券	作为每份认股权证的换算行使价		转换为购买ZeroFox Holdings，Inc.普通股的认股权证		每份认股权证的估计公允价值		合计估计公允价值（千）
A系列	$	2.24		71,514	$	8.71	$	623
B系列	$	2.87		83,788	$	8.08		677
共同	$	0.70		551,022	$	10.25		5,648
E系列	$	6.50		153,741	$	4.45		684
				860,065			$	7,632

作为采埃孚合并会计核算的一部分，先前认股权证的公允价值被确认为按公允价值计算的负债（见附注5）。

12：保荐人盈利股份

保荐人和L & F的某些董事同意，在企业合并完成时，如果在盈利期内未发生触发事件，他们持有的1,293，750股公司普通股（保荐人盈利股）可能被没收。盈利期自企业合并截止日（2022年8月3日）开始，延至截止日的五周年。有三个触发条件，即在触发条件实现后，三分之一的保荐人盈利股份被视为已赚得，不再被没收。三个触发因素是：

触发事件I-公司普通股每股成交量加权平均价格等于或大于$ 12.50 至少 20 日内 30 连续交易日，

触发事件二-公司普通股每股成交量加权平均价格等于或大于$ 15.00 至少 20 日内 30 连续交易日，以及

触发事件三-公司普通股每股成交量加权平均价格等于或大于$ 17.50 至少20天内 30 连续交易日。

在公司控制权发生变化的情况下，如果公司股东收到的现金、证券或其他每股资产达到或超过上述价格目标，则上述触发事件将被视为满足。

从截止日期到2023年1月31日，没有触发事件。

164

保荐人Earnout Shares Fair Value

该公司进行了蒙特卡洛模拟，以估计每个触发事件的实现情况、在实现触发事件的估计时间的成交量加权平均股价以及实现触发事件所需的持续时间。根据蒙特卡洛的结果，公司计算了可能被没收的三分之一保荐股中每一股的平均折现公允价值。下表记录了每个资产负债表日的蒙特卡洛假设、投入和公允价值结果：


	2023年1月31日			2022年8月3日

公司普通股每股价格	$	3.62		$	10.95
年度股票波动		65.00	%		50.00	%
无风险回报率		3.70	%		2.86	%

第一批每股公允价值	$	2.12		$	10.06
第二批每股公允价值	$	1.88		$	9.32
第三批每股公允价值	$	1.67		$	8.63

合计公允价值（千）	$	2,445		$	12,079

公司确认了1210万美元的初始负债，作为业务合并结算的一部分，并抵消了期初留存收益。公司承认该责任是业务合并的一部分，因为保证人收益股份的潜在没收机制只有在成功完成业务合并的直接结果才会生效。本公司在综合亏损综合报表中将保荐人盈利股份的公允市场价值变动记入保荐人盈利股份的公允市场价值变动。

13：普通股、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）

本公司的法定股本包括1,100，000,000股股票，每股面值0.0001美元，其中1,000，000,000股被指定为普通股，100,000，000股被指定为优先股。

普通股

截至2023年1月31日，公司已发行和流通普通股118,190，135股。普通股股东每持有一股有权投一票。

股息权

根据公司当时发行在外的优先股的优先权，如果董事会酌情授权发放股息，普通股股东将有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。截至2023年1月31日，公司董事会尚未宣布任何与公司普通股相关的股息，截至这些财务报表可供发布之日。

获得清算分配的权利

如果公司成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给公司股东的资产将可按比例分配给普通股和当时已发行的公司优先股的任何参与系列的持有人，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何未偿债务的优先权和清算优先权
公司优先股的股份。

165

优先股

截至2023年1月31日，公司董事会尚未发行任何类别或系列的优先股，截至这些财务报表可供发行之日。

在法律规定的限制下，公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、优先权、投票权和转换权，而无需公司股东进一步投票或采取行动。董事会有权增加或减少公司优先股任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需公司股东进一步投票或采取行动。

前身的资本结构包括以下类别的证券：

前身普通股

前任的普通股包含以下权利：

清算权——在前任发生任何清算或解散（“清算事件”）的情况下，前任普通股的持有人有权获得前任所有系列已发行的可赎回可转换优先股（“优先股”）的全部清算优先权支付后合法可供分配的剩余资产。

股息和投票权——如果前任宣布，前任普通股的持有者有权获得股息，但在前任所有系列可赎回可转换优先股的所有股息都已支付或宣布并分离之前，不能获得股息。前任股东的普通股持有人每股有一票表决权。

166

前身可赎回可转换优先股

公司的可赎回可转换优先股包括（以千为单位，股票数据除外）：


	前任
	2022年2月1日至				年终
	2022年8月3日				2022年1月31日
	股票发行和优秀		金额		股票发行和优秀		金额
可转换优先股—— E系列，0.00001美元面值——核定19,033，653股；（清算优先权28354249美元）		15,767,013	$	36,291		15,227,437	$	33,248
可转换优先股—— D系列，0.00001美元面值——授权14,833，942股；（清算优先权21222496美元）		13,871,547		21,067		13,871,547		21,067
可转换优先股—— D-2系列，0.00001美元面值—授权993,868股（清算优先权1216439美元）		993,868		1,451		993,868		1,451
可转换优先股—— D-1系列，0.00001美元面值—授权股份5,878，303 （清算优先权8094053美元）		5,878,303		8,171		5,878,303		8,171
可转换优先股—— C-1系列，0.00001美元面值—授权16,208，756股（清理结束优惠14037000美元）		11,882,605		16,836		11,376,115		13,979
可转换优先股—— C系列，0.00001美元面值—授权2112.47万股（清算优先权19999999美元）		21,124,699		19,899		21,124,699		19,899
可转换优先股—— B系列，0.00001美元面值—授权26,914，949股（清算优先权22124088美元）		26,914,949		22,047		26,914,949		22,047
可转换优先股—— A系列，0.00001美元面值—授权16,122，188股（清算优先权10246261美元）		15,997,285		10,159		15,997,285		10,159
可转换优先股——系列种子，0.00001美元面值—授权9,198，372股（清算优先权2285795美元）		9,198,372		2,208		9,198,372		2,208

		121,628,641	$	138,129		120,582,575	$	132,229

前任可赎回可转换优先股—— E系列—— 2020年9月，就Cyveillance收购而言，前任发行了8,110，058股E系列前任可赎回可转换优先股（“E系列”），公允价值为每股2.09美元。由于发行了这些股票，前身公司产生了10万美元的发行费用。下文定义的E系列账面价值与E系列清算优先权之间的差额等于发行费用。由于E系列不是强制性可赎回的，而且前任不认为有可能发生被视为清算的事件，因此不会增加这种差额。2020年9月之后，又发行了7117379股E系列可赎回可转换优先股，公允价值总额约为1640万美元。

前任可赎回可转换优先股—— D系列、D-1系列和D-2系列—— 2019年12月，前任公司以每股1.5 29930美元的价格发行了13,871，547股D系列前任可赎回可转换优先股（“D系列”），总收益为2120万美元，减去发行成本20万美元。D系列的账面价值与下文定义的D系列清算优先权之间的差额等于发行费用。由于D系列不是强制性可赎回的，而且前任认为不可能发生被视为清算的事件，因此不会增加这种差额。

2019年12月20日D轮发售触发可换股票据自动赎回。860万美元应付票据的未偿本金和应计利息被赎回5878303股D-1系列股票，每股公允价值为1.39美元，993868股D-2系列股票，每股公允价值为1.46美元。因此，由于赎回，前身记录的可赎回可转换D-1系列优先股为820万美元，可赎回可转换D-2系列优先股为150万美元。D-1系列和D-2系列可赎回可转换优先股的价值为960万美元，应付票据的未偿本金和应计利息为860万美元，两者之间的差额为110万美元，记为债务清偿损失。

167

前任可赎回可转换优先股—— C-1系列—— 2018年5月，前任公司以每股1.233901美元的价格发行了11,376，115股C-1系列前任可赎回可转换优先股（“C-1系列”），总收益为1,400万美元，减去发行成本10万美元。C-1系列的账面价值与下文定义的C-1系列清算优先权之间的差额等于发行费用。由于C-1系列不是强制性可赎回的，而且前任认为不可能发生被视为清算的事件，因此不会增加这种差额。

前任可赎回可转换优先股—— C系列—— 2017年4月，前任公司以每股0.946759美元的价格发行了21124699股C系列前任可赎回可转换优先股（“C系列”），总收益为2000万美元，减去发行成本10万美元。C系列的账面价值与下文定义的C系列清算优先权之间的差额等于发行费用。由于C系列不是强制性可赎回的，而且前任认为不可能发生被视为清算的事件，因此不会增加这种差额。

Predecessor可赎回可转换优先股—— B系列—— 2015年11月，Predecessor发行了25,176，396股B系列Predecessor可赎回可转换优先股（“B系列”），每股价格为0.822美元，总收益为2070万美元，减去发行成本10万美元。B系列的账面价值与B系列的清算优先权之间的差额，如下文所定义，等于发行费用。由于B系列不是强制性可赎回的，而且前任认为不可能发生被视为清算的事件，因此不会增加这种差额。

2015年11月20日B轮的发售触发了前任的几个战略投资者持有的未偿还可转换票据的赎回。应付票据的未偿本金和应计利息共计130万美元，转换为价值140万美元的1738553股B系列股票。根据应付可转换票据的规定，0.1百万美元的差额平均比B系列的售价有6.2%的折扣。折扣的价值在转换之日确认。

前任可赎回可转换优先股—— A系列—— 2014年4月，前任公司以每股0.6405美元的价格发行了15,997，285股A系列前任可赎回可转换优先股（“A系列”），总收益为1020万美元，减去发行成本10万美元。A系列的账面价值与下文定义的A系列清算优先权之间的差额等于发行成本。不作为A系列增加的这种差额不是强制性可赎回的，而且前任认为不可能发生被视为清算的事件。

168

E系列、D-2系列、D-1系列、D系列、C-1系列、C系列、B系列和A系列（统称为“首选系列”）包含以下权利：

转换和赎回条款——根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明，优先系列在合格的IPO中被定义为以至少五（5）倍于前任D系列原始发行价格（在前任公司注册证书中被定义为每股1.5 29930美元，可根据某些事件的发生进行调整）的价格向公众出售前任普通股的截止日期，导致至少30,000，000美元的收益（扣除承销折扣和佣金）给前任或优先系列和种子系列的多数持有者的投票，以及D系列、D-1系列和D-2系列的多数持有者的投票。必需持有人于2021年12月18日以书面同意的方式批准了优先系列的强制转换。前任系列优先股的持有者有权按要求将其股票转换为前任普通股。转换时发行的前任普通股的股票数量是根据转换后的优先系列的股票数量和转换比率确定的。转换比率的计算方法是原始发行价格除以当时有效的转换价格。转换价格可以根据公司注册证书中定义的某些事件的发生进行调整。下表描述了原始发行日期、原始发行价格、转换价格和转换比率，包括从每个系列优先原始发行日期到2022年1月31日的转换价格和转换比率的所有变化。


前身优先股系列	原始发行日期	转换价格的生效日期	原始发行价格		转换价格		转换比率
A系列	2014年4月14日	2015年11月20日	$	0.640	$	0.320		2.0
B系列	2015年11月20日	2015年11月20日	$	0.822	$	0.411		2.0
C系列	2017年4月26日	2017年4月26日	$	0.947	$	0.473		2.0
C-1系列	2018年5月31日	2018年5月31日	$	1.234	$	0.617		2.0
D系列	2019年12月20日	2019年12月20日	$	1.530	$	0.765		2.0
D-1系列	2019年12月20日	2019年12月20日	$	1.224	$	0.612		2.0
D-2系列	2019年12月20日	2019年12月20日	$	1.377	$	0.688		2.0
E系列	2020年9月30日	2020年9月30日	$	1.862	$	0.931		2.0

系列优选不是强制性的可赎回。如果发生被视为清算的事件，并且系列优先和系列种子的持有人拥有多数投票权，可以赎回前任可赎回可转换优先股的所有流通股，则该系列优先股可以或有赎回。在发生视同清算时的或有赎回不在前任的控制范围内，因此在前任的综合资产负债表上，系列优先被归类为夹层股权中的永久股权之外。

清算权——在任何清算的情况下，系列优先股的股东应有权在同等基础上获得与原始发行价格相等的每股金额，加上在向系列种子股东支付清算优先权或向前任普通股股东进行任何分配之前所有已宣布但未支付的股息。

股息——当且仅当董事会宣布时，前任系列优先股的持有者有权获得原发行价格8%的非累积股息。系列优先股的持有者，优先于系列种子和普通股支付的任何股息。系列优先股的持有人有权在宣布股息时，按照与普通股股东相同的比率，按“假设转换”的方式获得股息，并有权获得与可转换成普通股的股份数量相等的每股投票权。截至2022年1月31日，尚未宣派或派付股息。

投票权——投票权与普通股股东的权利一致，但批准某些前任行动或任命董事会成员的特殊权利除外，除非法律另有规定。

169

前任可赎回可转换优先股——种子系列—— 2013年6月21日，前任以每股0.2485美元的价格发行了7645871股种子系列股票，总收益为190万美元，减去发行成本10万美元。在2013年6月21日购买了Series Seed的投资者之一，也获得了一份认股权证，以每股0.01美元的价格购买了额外的11.5万股Series Seed股票。首次出售Series Seed所收到的现金收益首先分配给所发行的认股权证的公允价值，并记为认股权证负债0.03亿美元，其余现金收益共计190万美元分配给Series Seed的账面价值。

2013年6月21日，Series Seed的出售触发了对前身的早期投资者持有的未偿还可转换票据的赎回。应付票据的未偿本金和应计利息共计0.3百万美元，转换为1,437，501股Series Seed股票，价值0.4百万美元。根据应付票据的规定，0.1百万美元的差额比Series Seed的售价有20%的折扣。折扣的价值在转换之日确认。

2013年6月26日，2013年6月21日发行的认股权证被行使。在行使时，前任公司发行了115,000股Series Seed股票，并确认Series Seed的价值等于行使所得的现金收益1,150美元，加上在发行时确认的认股权证的公允价值0.03亿美元，共计0.03亿美元。

Series Seed的账面价值与Series Seed的清算优先权之间的差额（定义见下文）等于发行成本加上认股权证在授予日的公允价值。由于Series Seed不能强制赎回，且前任不认为可能发生被视为清算的事件，因此不会增加这种差额。

Predecessor Series Seed包含以下权利：

转换和赎回条款——根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明，Series Seed在符合条件的IPO中被定义为以至少五（5）倍于前任D系列原始发行价格（在公司的注册证书中定义为每股1.5 29930美元，可根据某些事件的发生进行调整）的价格向公众出售普通股的截止日期，导致至少30,000，000美元的收益（扣除承销折扣和佣金）给前任或优先系列和种子系列的多数持有者的投票，以及D系列、D-1系列和D-2系列的多数持有者的投票。必需持有人于2021年12月18日以书面同意批准强制转换系列种子。系列种子的持有者有权按要求将其股票转换为前任普通股。转换后发行的普通股数量是根据转换后的种子数量和转换比率确定的，转换比率根据某些事件的发生而变化。Series Seed的转换率如下表所示。


前身优先股系列	原始发行日期	转换价格的生效日期	原始发行价格		转换价格		转换比率
种子系列	2013年6月21日	2013年6月21日	$	0.249	$	0.249		1.0
种子系列	2015年11月20日	2015年11月20日	$	0.249	$	0.124		2.0

Series Seed不是强制性的可赎回。如果发生被视为清算的事件，并且优先股和种子系列的持有人以多数票赎回前任可赎回可转换优先股的所有流通股，种子系列可或有赎回。在发生视同清算时的或有赎回不在前任的控制范围内，因此在前任的综合资产负债表上，Series Seed被归类为夹层股权中的永久股权之外。

170

清算权——在发生任何清算事件时，Seed系列股票的持有人有权在支付A、B、C、C-1、D、D-1和D-2系列的全部清算优先权后，但在向普通股持有人进行任何分配之前，获得与原始发行价格相等的每股金额，加上所有已宣布但未支付的非累积股息。

股息和投票权——当且仅当董事会宣布时，Series Seed的持有人有权获得非累积股息，金额为原始Series Seed发行价的8%。Series Seed的持有者有权在宣布股息的情况下，以与普通股股东相同的比率，按“假设转换”的方式获得股息，并有权获得与可转换成普通股的股份数量相等的每股票数。截至2022年1月31日，尚未宣派或派付股息。投票权与普通股股东的权利一致，但批准某些前任行动或任命董事会成员的特殊权利除外，除非法律另有规定。

本公司和前身为未来发行保留的普通股如下：

      
         继任者
 
         前任
 
         2023年1月31日
 
         2022年1月31日
 
         系列种子可赎回可转换优先股
 
         —
 
             18,396,744
            
         A系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             31,994,570
            
         B系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             53,829,898
            
         C系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             42,249,398
            
         C-1系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             22,752,230
            
         D系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             27,743,094
            
         D-1系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             11,756,606
            
         D-2系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             1,987,736
            
         E系列可赎回可转换优先股
 
         —
 
             30,454,874
            
         普通股权证
 
             16,213,430
            
             1,924,790
            
         A系列可赎回可转换优先股认股权证
 
         —
 
             249,806
            
         B系列可赎回可转换优先股认股权证
 
         —
 
             292,682
            
         C-1系列可赎回可转换优先股认股权证
 
         —
 
             1,296,700
            
         E系列可赎回可转换优先股认股权证
 
         —
 
             1,825,944
            
         已发行和未行使的股票期权
 
             7,869,050
            
             21,715,815
            
         已发行和未偿还的限制性股票单位
 
             2,802,426
            
         —
 
         保荐人盈利股份
 
             1,293,750
            
         —
 
         根据2022年计划可供未来授予的股份
 
             15,829,510
            
         —
 
         2013年计划下可供未来赠款的股份
 
         —
 
             1,193,436
            
             44,008,166
            
             269,664,323

14：基于股票的薪酬

股票奖励的转换

作为业务合并的一部分，公司承担了购买ZeroFox，Inc.和IDX普通股的所有已发行和未行使的期权，并将其转换为购买公司普通股的期权（公司期权）。已发行的公司期权数量以及相关的执行价格均使用企业合并的汇率（见附注5）进行换算。公司发行了共计8,159，377股公司普通股的期权，其中6,380，458股授予购买ZeroFox公司普通股的期权持有人，1,778，919股授予购买IDX普通股的期权持有人。发行的公司期权的归属时间表、剩余期限和条款（调整后的基础股票数量和行权价格除外）与ZeroFox，Inc.和IDX期权的归属时间表、剩余期限和其他条款相同。

此次转换并未调整期权的归属条件，也未要求公司更改期权的分类。公司确认没有因转换而增加赔偿费用。公司根据在各自授予日计算的赔偿金的估计公允价值确认基于股票的赔偿费用。

自企业合并截止日至2023年1月31日，公司未发行股票期权。

171

ZeroFox Holdings，Inc 2022年激励股权计划

2022年8月3日，公司通过了2022年ZeroFox Holdings，Inc.激励股权计划（2022年计划）。2022年计划于2022年8月3日业务合并结束时生效。2022年计划规定，以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股息等价物以及其他股票或现金奖励的形式，向雇员、高级职员、董事、顾问和顾问发行最多11,750，135股普通股。2022年11月30日，董事会批准根据2022年计划增加可供发行的股票数量，自2023年1月1日起生效。根据2022年计划协议的条款，可供发行的股份增加了截至2022年12月31日已发行和流通的普通股股份的5%，即5,909，396股。截至2023年1月31日，根据2022年计划可供发行的普通股为15829510股。

以股票为基础的奖励按不低于授予日股票公允价值的100%的行权价格授予。公司将公允价值确定为基于股票的奖励之日其普通股的每股收盘价。根据2022年计划发行的任何基于股票的奖励的期限自授予之日起不得超过10年。本公司拟发行新股以在行使购股权时满足购股权要求。

ZeroFox Holdings，Inc.员工股票购买计划

2022年8月3日，公司通过了ZeroFox Holdings，Inc. 2022年员工股票购买计划（ESPP）。ESPP旨在允许公司及其子公司的合格员工购买公司普通股股票，并扣除其累积的工资。截至2023年1月31日，截至这些财务报表可供发布之日，公司尚未实施ESPP，也未向其员工提供ESPP。

股票期权

本公司采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权在授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要对高度主观的假设进行估计，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。由于公司在业务合并截止日至2023年1月31日期间未发行任何股票期权，本节将说明公司在发行此类基于股票的奖励时如何对其进行公允估值。本节还介绍了前身公司如何对其基于股票的奖励进行估值。

预期波动

由于公司迄今没有重大的普通股股票交易历史，预期的波动将基于同行中可比上市公司的平均历史股价波动、财务和市值数据。前任公司采用了同样的估算方法。

预期任期

公司期权的预期期限是指基于股票的奖励预计未兑现的期限。前身公司采用了同样的估算方法。

172

公司将使用FASB和SEC允许的SAB主题14简化方法估计其雇员奖励的预期期限，以计算预期期限，因为公司的历史行使数据有限，为以其他方式估计预期期限提供了合理的基础。前身公司采用了相同的估算方法。某些前身公司的期权在授予日之前开始归属，在这种情况下，前身公司在预期期限计算中使用授予日的剩余归属期限。

无风险利率

该公司将利用交易活跃的非通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率，这些国债的合约期限与预期期限相等。前身公司采用了相同的估算方法。

股息收益率

本公司至今既未宣派股息，亦未派发股息，预期亦不会宣派股息。因此，股息收益率估计为零。前身公司采用了相同的估算方法。

基础普通股的公允价值

公司将使用其普通股（ZFOX）在基于股票的奖励授予日的收盘价来表示基础普通股的公允价值。

前身公司的普通股没有公开交易。因此，前身公司必须估计其普通股的公允价值。在每一次批准授标的会议上，每个前身公司的董事会都考虑了许多客观和主观因素，以确定各自前身公司普通股的公允价值。所考虑的因素包括但不限于：（一）各前身公司普通股的同期独立第三方估值结果；（二）各前身公司系列优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权；（三）各前身公司普通股缺乏适销性；（四）各前身公司的实际经营和财务结果；（五）目前的业务状况和预测；（六）各前身公司发生流动性事件的可能性，例如，在当前市场条件下，前身公司的首次公开发行或出售；以及（vii）涉及各自前身公司股份的先例交易。

公司使用下表中的加权平均假设估计股票期权的公允价值。由于继承人在继承期间没有发行任何股票期权，因此继承人没有任何价值。


	继任者	前任
假设	2023年1月31日	2022年8月3日			2022年1月31日
加权平均无风险利率	不适用		1.48	%		1.42	%
期权的加权平均预期期限（年）	不适用		6.07			6.06
加权平均预期波动率	不适用		38.92	%		38.09	%
加权平均股息率	不适用		0.00	%		0.00	%

173

后继期和前一年至今的期权活动摘要如下（以千为单位的总内在价值）：


继任者	股票			加权- 平均锻炼价格		加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值
截至2022年8月4日		8,159,377		$	1.5360		6.01	$	17,004
授予	—			—
行使		(206,476	)		0.5952
取消		(83,851	)		2.9681
截至2023年1月31日		7,869,050			1.5454		6.07		16,325
截至2023年1月31日		5,772,232			0.9591		5.39		15,359
归属并预期归属为 2023年1月31日		7,135,156		$	1.3793		5.88	$	15,987


前任	股票			加权- 平均锻炼价格		加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值
截至2022年2月1日		21,715,815		$	0.4398		6.28	$	51,688
授予		1,214,500			2.3920
行使		(392,450	)		0.2659
取消		(252,159	)		1.4633
截至2022年8月3日		22,285,706			0.5377		6.45		50,864
截至2022年8月3日		14,783,495			0.2660		5.41		37,757
归属并预期归属为 2022年8月3日		19,659,894		$	0.4662		6.17	$	46,276

在继承期间，公司没有授予任何期权。截至2022年1月31日止年度和截至2022年1月31日止年度授予期权的加权平均授予日公允价值分别为1.0000美元和0.6709美元。在后续期间行使的期权的总内在价值为60万美元。在上一年度至今和截至2022年1月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为100万美元和170万美元。

RSU

受限制股份单位的公允价值是基于我们普通股在授予日的收盘价。

在截至2022年1月31日的上一年度或截至2022年1月31日的上一年度，前任没有授予RSU。RSU在后续期间的活动摘要如下：


继任者	股票			加权平均数授予日公允价值
截至2022年8月4日	—			$	—
授予		2,827,426		$	4.64
既得	—			$	—
取消		(25,000	)	$	4.63
截至2023年1月31日		2,802,426		$	4.64

根据我们的股票激励计划授予的受限制股份单位一般在一至四年内授予。我们的优秀RSU在满足基于服务的归属条件后归属。

174

股票补偿费用

公司在随附的综合亏损综合报表中确认了后续期间、前一期间年初至今和截至2022年1月31日止年度的非现金、基于股票的补偿费用，具体如下（单位：千）：


	继任者		前任
	2022年8月4日至 2023年1月31日		2022年2月1日至 2022年8月3日		年终 2022年1月31日
收入成本-订阅	$	97	$	18	$	50
收入成本-服务		36		2	—
研究与开发		452		114		97
销售与市场营销		518		218		222
一般和行政		1,397		510		327
股票补偿费用共计	$	2,500	$	862	$	696

截至2023年1月31日，与未兑现股票期权相关的未确认补偿费用共计420万美元，预计将在2.4年的加权平均剩余期间内确认。

截至2023年1月31日，与未确认的RSU有关的未确认赔偿费用共计1120万美元，预计将在加权平均剩余3.3年期间内确认。

15：所得税

美国和外国在后继期、前一年至今和截至2022年1月31日止年度的所得税前亏损中所占的部分如下（单位：千）：


	继任者			前任
	2022年8月4日至 2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			年终 2022年1月31日
美国损失	$	(734,326	)	$	(19,370	)	$	(40,031	)
国外收入（损失）		3,157			(1,924	)		1,056
所得税前亏损总额	$	(731,169	)	$	(21,294	)	$	(38,975	)

后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日止年度的合并所得税准备金如下（单位：千）：


	继任者			前任
	2022年8月4日至 2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			年终 2022年1月31日
当期税费
联邦	$	—		$	—		$	—
国外		177			106			100
州和地方		292			5		—
		469			111			100

递延所得税费用
联邦		(9,360	)		(2,780	)		(5,387	)
国外	—			—			—
州和地方		(2,281	)		(911	)		(299	)
		(11,641	)		(3,691	)		(5,686	)

减：估值备抵变动		650			3,691			5,050
净所得税（福利）费用	$	(10,522	)	$	111		$	(536	)

175

报告的所得税拨备与将法定的美国联邦所得税税率应用于因不可扣除的费用（如商誉减值、州税的影响以及估值备抵的变化）而导致的所得税前亏损所计算的金额不同。美国法定所得税率与后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日止年度的实际所得税率的对账如下：


	继任者			前任
	2022年8月4日至 2023年1月31日			2022年2月1日至 2022年8月3日			年终 2022年1月31日
美国法定税率		21.00	%		21.00	%		21.00	%
国家税收		0.21			3.35			0.77
商誉减值		(20.07	)	—			—
交易费用		—			(3.23	)		—
公允价值调整	—				(2.03	)	—
其他永久性差异		0.41			(1.05	)		(6.61	)
估值备抵变动		(0.09	)		(17.32	)		(12.96	)
其他		(0.02	)		(1.24	)		(0.83	)
净所得税费用		1.44	%		-0.52	%		1.37	%

递延所得税反映了为所得税报告和合并财务报表目的确认收入和费用方面的暂时性差异。截至2023年1月31日和2022年1月31日的递延所得税包括下列各项（单位：千）：


	继任者			前任
	2023年1月31日			2022年1月31日
递延所得税资产：
净营业亏损----联邦和州	$	36,057		$	31,697
研究和发展支出		4,793		—
递延收入		3,019			2,273
利息费用		2,544		—
应计费用		1,240			856
股票补偿		574			66
其他		308		—
租赁责任		204		—
折旧及摊销		112			546
呆账备抵		35			17
慈善捐款		3			3
估值备抵前递延所得税资产总额		48,889			35,458
估价津贴		(5,720	)		(32,063	)
递延所得税资产总额		43,169			3,395

递延所得税负债：
无形资产		(61,109	)	—
合同购置费用		(3,256	)		(2,854	)
商誉		(258	)		(541	)
使用权资产		(177	)	—
其他		(7	)	—
递延所得税负债总额		(64,807	)		(3,395	)
递延所得税负债净额	$	(21,638	)	$	-

截至2023年1月31日，继任者资产负债表上的递延所得税负债净额包括90万美元的不确定税务状况负债。

公司承认一个职位的税务利益，因为该职位很有可能在审查后得以维持，包括根据该职位的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼程序。所得税头寸必须在生效日期达到确认可能性大于不确认的阈值才能得到确认。截至2023年1月31日，继承人记录的未确认税收优惠总额约为80万美元，其中70万美元如果得到确认，将影响继承人的实际税率。截至2023年1月31日，与不确定的税务状况相关的应计利息和罚款为10万美元。截至2022年1月31日，前任公司没有记录在案的未确认税收优惠。公司预计，在诉讼时效到期后的未来12个月内，未确认的税收优惠将减少20万美元。

未确认税收优惠毛额（不包括应计利息和罚款）的变化如下（单位：千）：


	继任者		前任
	2023年1月31日		2022年1月31日
期初余额	$	—	$	—
企业收购		838	—
期末余额	$	838	$	—

176

公司设立了一项估值备抵，以抵消在公司递延所得税负债转回后将转回的递延所得税资产部分，以及具有单独收益限制的某些净营业亏损（“NOL”）结转。公司本年度的估价备抵增加了0.7百万美元。本公司将继续评估其递延所得税资产的变现能力。

下表列出了公司递延所得税资产的估值备抵（以千为单位）：


	继任者		前任
	2023年1月31日		2022年1月31日
期初余额	$	5,070	$	27,013
津贴增加		650		5,050
期末余额	$	5,720	$	32,063

截至2023年1月31日，该公司有NOL结转款项可用于抵消未来联邦和州的应税收入，分别约为1.456亿美元和7960万美元。4960万美元的联邦NOL结转款项将在2033至2037纳税年度之间到期。从2023纳税年度开始，该州4950万美元的NOL结转款项将以不同的金额到期。剩余的联邦和州NOL结转没有到期。

根据第382条，NOL的结转须受年度限制。第382条的限制不会影响我们实现NOL结转的能力，前提是我们有足够的应税收入，但须遵守年度限制。

根据诉讼时效，公司2019财年至2022财年的联邦所得税申报表仍处于开放状态，并将接受税务机关的审查。此外，截至2023年1月31日，该公司拥有各种州所得税申报表，这些报表在各自的时效规定下仍处于开放状态，并接受税务机关的审查。本公司的任何州所得税申报表保持开放并接受税务机关审查的最长期限为2018财政年度至2022财政年度。截至2023年1月31日，该公司没有受到联邦或州税务当局的审查。

16：关联方交易

巴尔的摩总部租赁

公司在马里兰州巴尔的摩租用办公空间。出租人由公司首席执行官拥有和经营。公司在后续期间发生了20万美元的租金费用，而前任公司在年初至今的前任期间发生了20万美元的租金费用。在后续期间，公司将10万美元的租赁资产改良资本化。截至2023年1月31日，公司的租赁物改良价值为10万美元，扣除累计折旧后的价值为10万美元。截至2022年1月31日，前任拥有20万美元的租赁物改良，扣除累计折旧20万美元。截至2023年1月31日和2022年1月31日，本公司和前身分别没有任何预付租金。出租人持有10万美元的保证金，可在租期结束时退还。

177

监控购置转租和过渡支助协定

作为Cyveillance收购对价的一部分，前身向LookingGlass发行前身E系列可赎回可转换优先股。因此，LookingGlass是前任的关联方。作为业务合并的一部分，LookingGlass通过将公司的前身股票转换为普通股，成为公司的关联方。自2020年9月30日起，作为Cyveillance收购的一部分，前任与LookingGlass就弗吉尼亚州雷斯顿的办公空间签订了转租协议。前任公司在本年度迄今的后续期间和截至2022年1月31日的年度分别产生了20万美元和30万美元的租金费用。转租的最初期限于2022年7月31日结束，前任选择不再续签。前身和LookingGlass也签订了过渡支持协议。在截至2022年7月31日的六个月和截至2022年1月31日的一年中，前任公司分别没有产生任何费用和20万美元的费用。该关联交易截至2022年7月31日止已完成。

PIPE Investors Notes

前任应计20万美元的实物支付利息（PIK），用于支付本年度迄今应付关联方的票据（见附注5）。在企业合并日期之前累积的利息在企业合并日期以现金支付给票据持有人。作为PIPE认购协议的一部分，前任所欠相关票据的本金价值为480万美元，与票据持有人对本公司的债务相抵销。

17：承付款项和意外开支

销售税和其他税

公司的云解决方案和服务须在公司开展业务的某些司法管辖区缴纳销售税和其他税费。该公司向客户收取销售税和其他税款，并将这些税款汇给各自的政府主管部门。征税管辖区有不同的规则和条例，这些规则和条例的解释各不相同，可能会随着时间的推移而改变。可能存在本公司未计提销售税责任的销售税管辖区的评估。公司一直无法评估这种风险的可能性或估计其数额。截至2023年1月31日，没有待审案件。

在2022年1月1日之前，IDX没有就其服务向其客户收取美国销售税和使用税。2020年，IDX聘请了一名外部税务顾问，对美国销售税进行了全面的研究和分析。IDX在其财务报表中计提并反映了历史负债，并正在美国相关司法管辖区提交自愿披露协议（VDA）。从2022年1月1日起，IDX开始在所有适用的司法管辖区向其客户收取、报告和汇出适当的美国销售税。截至2023年1月31日，公司记录了在2022年1月31日之前未汇出的IDX销售和使用税的应计150万美元。

雇员福利计划

前任的401（k）计划（“前任的401（k）计划”）成立于2014年，旨在为员工提供退休金和附带福利。正如《国内税收法》第401（k）条所允许的那样，前身的401（k）计划为符合条件的雇员提供延税工资扣除。对前任401（k）计划的缴款限于国税局定期设定的最高数额。到目前为止，公司尚未向前任的401（k）计划作出任何贡献。

178

该公司维持一个单独的固定缴款401（k）计划，根据该计划，符合某些要求的传统IDX雇员有资格参加。关于补充资料，请参阅本年度报告所载IDX财务报表附注13。公司在后续期间向该计划捐款10万美元。

一般诉讼

在正常经营过程中，本公司涉及各种纠纷。管理层认为，这些事项的最终解决所产生的任何负债金额，不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。截至2023年1月31日，公司未涉及任何未决诉讼。

保证及补偿

公司的企业云平台通常保证以符合一般行业标准的方式运行，这些标准在正常使用和情况下合理适用，并在实质上符合公司的在线帮助文件。

该公司的安排通常包括某些条款，如果其服务侵犯了第三方的知识产权，将对客户的赔偿责任进行赔偿。到目前为止，公司没有因为这些债务而产生任何重大费用，也没有在所附的合并财务报表中计提与这些债务有关的任何负债。

本公司亦已同意向其董事及执行人员作出弥偿，赔偿他们中的任何一人在任何诉讼或法律程序中所招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解款项，而该等诉讼或法律程序中的任何一方是因该人担任董事或高级人员，或因该人担任本公司董事或高级人员，或因该人应本公司的要求向任何其他公司或企业提供服务而招致的任何诉讼或法律程序，包括本公司的任何诉讼。公司维持董事和高级职员保险，这通常使公司能够收回未来支付的部分款项。在某些情况下和在某些司法管辖区，公司也可能因雇员的行为而受到法律的赔偿义务。

采购承诺

公司有一笔2700万美元的不可取消的采购承诺，涉及截至2023年1月31日向公司最大客户提供的5个月外包信贷监测服务。这一承诺的金额和期限取决于客户对年度期权期限的行使情况。

18：归属于普通股股东的每股净亏损

在计算普通股每股净亏损时，公司采用两级法，因为公司发行了普通股以外的证券，根据合同，持有人有权参与股息和收益。这些参与证券包括公司的限制性普通股，该公司拥有参与公司普通股宣布的任何股息的不可没收的权利。二分类法要求在普通股和参与证券之间根据各自获得分配和未分配收益的权利分配该期间的所有收益。

179

在二分类法下，对于有净收益的时期，普通股每股基本净收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以该时期已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的净利润的计算方法是从净利润中减去如果当年的收益全部分配完毕，参与证券根据其股息权利本应有权获得的当年收益部分。在出现净亏损期间，不对收益进行此类调整，因为参与证券的持有者没有为亏损提供资金的义务。

稀释后的普通股每股净收益是在两级法下计算的，方法是使用已发行普通股的加权平均数，加上在归属于普通股股东的净收益期间，未归属的限制性股票、股票期权、认股权证和优先股的潜在稀释效应。

由于后续期间、前一年至今和截至2022年1月31日止年度的净亏损，每股基本净亏损和摊薄净亏损相同，因为潜在稀释性证券的影响对计算每股净亏损具有反稀释性。

下表列出了归属于普通股股东的每股基本亏损的计算方法（单位：千，股票和每股数据除外）：


	继任者			前任
	2022年8月3日至 2023年1月31日			2022年2月1日至2022年8月3日			截至2022年1月31日止年度
分子：
净损失	$	(720,647	)	$	(21,405	)	$	(38,439	)
归属于普通股的每股净亏损股东	$	(720,647	)	$	(21,405	)	$	(38,439	)

分母：
加权平均已发行普通股		116,862,277			43,041,209			42,073,351
归属于普通股股东的每股净亏损 -碱性和稀释性	$	(6.17	)	$	(0.50	)	$	(0.91	)

以下具有潜在稀释性的证券不包括在加权平均已发行普通股的计算中，因为其影响在后续期间、前一年至今期间和截至2022年1月31日止年度具有反稀释性。


	继任者	前任
	2022年8月4日至 2023年1月31日	2022年2月1日至 2022年8月3日	截至2022年1月31日止年度
优先股（按转换后的基准计算）
系列种子可赎回可转换优先股	—	18,396,744	18,396,744
A系列可赎回可转换优先股	—	31,994,570	31,994,570
B系列可赎回可转换优先股	—	53,829,898	53,829,898
C系列可赎回可转换优先股	—	42,249,398	42,249,398
C-1系列可赎回可转换优先股	—	22,790,767	22,752,230
D系列可赎回可转换优先股	—	27,743,094	27,743,094
D-1系列可赎回可转换优先股	—	11,756,606	11,756,606
D-2系列可赎回可转换优先股	—	1,987,736	1,987,736
E系列可赎回可转换优先股	—	30,490,064	29,473,913
保留的普通股总数	—	241,238,877	240,184,189
普通股
限制性普通股	—	—	158,773
保荐人盈利股份	1,293,750	—	—
普通股总额	1,293,750	—	158,773
认股权证
普通股权证	16,220,756	1,924,790	1,924,790
A系列可赎回可转换优先股认股权证	—	249,806	249,806
B系列可赎回可转换优先股认股权证	—	292,682	292,682
C-1系列可赎回可转换优先股认股权证	—	1,247,369	1,296,700
E系列可赎回可转换优先股认股权证	—	2,079,870	1,552,273
认股权证总数	16,220,756	5,794,517	5,316,251
购买普通股的期权
已发行和未结清	7,926,307	22,178,814	20,695,388
限制性股票单位
已发行和未结清	747,405	—	—

180

19：后续事件

2023年1月26日，公司签订了一项协议，租赁俄勒冈州波特兰市一栋建筑的15,023平方英尺，用作一般办公空间。截至合并财务报表可供发布之日，根据租赁协议，公司没有支付任何租金，没有占有该房地，也没有被赋予控制该房地的权利。

租赁协议规定，公司将在三年租期内支付大约170万美元的基本费率，此外还要支付运营费用。

181


已审计财务报表索引
ID Experts Holdings，Inc.及其子公司

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID第34号）	183
合并资产负债表	184
合并损益表	185
可赎回可转换优先股和股东赤字综合报表	186
合并现金流量表	187
财务报表附注	188
1.业务的组织和说明	188
2.重要会计政策摘要	188
3.物业及设备净额	198
4.长期负债	198
5.可转换债券	198
6.认股权证	199
7.客户合同收入	200
8.租约	202
9.优先股	202
10.股东赤字	204
11.所得税	205
12.应计费用	207
13.退休计划	207
14.股票激励计划	207
15.每股收益	208
16.关联交易	209
17.公允价值计量	209
18.承诺与或有事项	210
19.后续事件	210

182

独立注册会计师事务所报告

致ZeroFox控股公司的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了随附的ID Experts Holdings，Inc.及其子公司（以下简称“公司”）截至2022年8月3日和2021年12月31日的合并资产负债表、2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度的相关合并损益表、可赎回可转换优先股和股东赤字及现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年8月3日和2021年12月31日的财务状况以及2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度的经营成果和现金流量。

意见基础

/s/Deloitte & Touche LLP

弗吉尼亚州麦克莱恩

2023年3月29日

我们自2022年起担任本公司的核数师。

183

ID Experts Holdings，Inc.及其子公司

合并资产负债表


	8月3日，			12月31日，
（以千为单位，共享数据除外）	2022			2021

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	16,284		$	17,986
应收账款，扣除呆账备抵分别为65美元和179美元		11,937			9,997
递延合同购置费用，当期		1,843			825
预付费用和其他资产		1,232			953
流动资产总额		31,296			29,761

物业及设备净额		125			127
递延合同购置费用，扣除当期部分		189			263
递延所得税资产		2,584			1,229
其他长期资产净额		-			37
总资产	$	34,194		$	31,417
负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	7,548		$	7,286
应计报酬、应计费用和其他流动负债		6,256			6,606
递延收入，当期		9,314			7,560
可转换债务的流动部分，按公允价值列账		3,034			2,445
长期债务的当期部分		3,333			1,667
流动负债合计		29,485			25,564

递延收入——扣除当期部分后的净额		1,522			2,116
长期应计费用		954			750
长期债务——扣除当期部分		6,100			8,319
负债总额		38,061			36,749

承付款项和意外开支（见附注18）
可赎回可转换优先股
A-1可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；6,000，000股；授权股份，2022年8月3日和2021年12月31日已发行和流通的5,882，350股，2022年8月3日和2021年12月31日的清算优先权为10,000美元		10,000			10,000
A-2可赎回可转换优先股，面值0.0001美元；27,000，000股；授权股，2022年8月3日和2021年12月31日已发行和流通的股票分别为26,194，324股和26,069，330股，2022年8月3日清算优先权为55,166美元，2021年12月31日清算优先权为54,902美元		55,166			54,902
可赎回可转换优先股总额		65,166			64,902
股东赤字
普通股，面值0.0001美元；授权股53,000，000股；2022年8月3日和2021年12月31日已发行和流通在外的股票分别为13,225，071和11,671，845股		1			1
额外实收资本		2,058			-
累计赤字		(71,092	)		(70,235	)
股东赤字总额		(69,033	)		(70,234	)

负债总额、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	34,194		$	31,417

见合并财务报表附注

184

ID Experts Holdings，Inc.及其子公司

合并损益表


（以千为单位，共享数据除外）	期限2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度

收入（1）	$	66,758		$	106,072

收入成本（1）		52,254			82,745

毛利		14,504			23,327

营业费用
研究与开发		3,325			4,941
销售和营销（1）		4,594			7,181
一般和行政（1）		5,758			6,873
总营业费用		13,677			18,995

经营收入		827			4,332

其他（费用）
利息支出，净额		(314	)		(483	)
其他费用（1）		(585	)		(717	)
认股权证负债公允价值变动		(133	)		(1,943	)
其他费用共计		(1,032	)		(3,143	)
所得税前（损失）收入		(205	)		1,189

所得税		652			1,716

税后净（亏损）收入	$	(857	)	$	(527	)
归属于普通股股东的净（亏损）收入，基本	$	(857	)	$	(32,978	)
归属于普通股股东的净（亏损）收入，摊薄	$	(857	)	$	(32,978	)
归属于普通股股东的每股净（亏损）收入，基本	$	(0.07	)	$	(2.80	)
稀释后归属于普通股股东的每股净（亏损）收入	$	(0.07	)	$	(2.80	)
用于计算归属于普通股股东的每股净（亏损）收益的加权平均股，基本：		12,854,967			11,777,989
用于计算普通股股东每股净（亏损）收入的加权平均股，稀释后：		12,854,967			11,777,989

（1）这些细列项目中包括的归属于关联方的金额见附注16。

见合并财务报表附注

185

ID Experts Holdings，Inc.及其子公司

可赎回可转换优先股和股东赤字综合报表



	优先股
		A-1系列				A-2系列								额外
（以千为单位，共享数据除外）		可赎回可转换优先股				可赎回可转换优先股				普通股				实收资本			累计赤字			股东赤字
		股票		金额		股票		金额		股票		金额
余额-2020年12月31日			5,882,350	$	5,000		26,069,330	$	27,451		9,674,164	$	1	$	585		$	(37,895	)	$	(37,309	)
发行普通股			—		—		—		—		1,997,681		—		70			—			70
基于股票的补偿费用			—		—		—		—		—		—		29			—			29
优先股公允价值变动			—		5,000		—		27,451		—		—		(684	)		(31,767	)		(32,451	)
权证重新分类			—		—		—		—		—		—		—			(46	)		(46	)
净损失			—		—		—		—		—		—		—			(527	)		(527	)
余额— 2021年12月31日			5,882,350	$	10,000		26,069,330	$	54,902		11,671,845	$	1	$	-		$	(70,235	)	$	(70,234	)
发行优先股			—		—		124,994		264
发行普通股			—		—		—		—		1,553,226		—		2,042			—			2,042
基于股票的补偿费用			—		—		—		—		—		—		16			—			16
净损失			—		—		—		—		—		—		—			(857	)		(857	)
余额— 2022年8月3日			5,882,350	$	10,000		26,194,324	$	55,166		13,225,071	$	1	$	2,058		$	(71,092	)	$	(69,033	)

见合并财务报表附注。

186

ID Experts Holdings，Inc.及其子公司

合并现金流量表



（以千计）	期限2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度

经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入	$	(857	)	$	(527	)
调整数，以调节净损失（收入）与净额（所用现金）经营活动：
折旧及摊销		46			121
债务发行费用的摊销		2			4
股票补偿		16			28
行使认股权证的收益		(8	)		—
认股权证公允价值变动		133			1,943
债务公允价值变动		589			712
递延所得税（福利）费用		(1,354	)		199
其他		(116	)		175
经营资产和负债的变化：
应收账款		(1,823	)		(1,346	)
递延合同购置费用		(944	)		(69	)
其他长期资产		36			-
预付费用和其他资产		(278	)		(69	)
应付账款		262			920
应计报酬、应计费用和其他流动负债		1,843			850
递延收入		1,160			427
经营活动提供的（用于）现金净额		(1,293	)		3,368

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(44	)		(125	)
投资活动所用现金净额		(44	)		(125	)

筹资活动产生的现金流量：
股票期权的行使		191			70
债务发行费用的支付		—			(2	)
偿还债务		(556	)		—
资本租赁债务的本金支付		—			(68	)
再融资发行的本金
本金作为再融资的一部分而消灭
筹资活动提供的（用于）现金净额		(365	)		—

现金、限制现金和现金等价物净增加额（减少额）		(1,702	)		3,243

期初现金、现金等价物和限制性现金		17,986			14,743

期末现金、现金等价物和受限制现金	$	16,284		$	17,986

补充现金流量信息：
支付利息的现金	$	307		$	489
所得税支付的现金		107			2,350
计入应付账款和应计费用的交易费用		—			690
非现金筹资和投资活动：
认股权证行使
可赎回可转换优先股增加	$	(264	)	$	—
应计费用减少		2,122			—
留存收益增加		(8	)		—
额外实收资本增加		(1,850	)		—
权证重新分类		—			46
公允价值增加优先股		—			32,451
累计赤字减少		—			(31,767	)
额外实收资本减少		—			(684	)

见合并财务报表附注

187

ID Experts Holdings，Inc.及其子公司

截至2022年8月3日及2022年1月1日至2022年8月3日期间及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表附注

1：业务的组织和说明

ID Experts Holdings，Inc.及其子公司（IDX）认为，该公司作为向政府和商业实体提供数据泄露响应服务以及相关身份和隐私保护服务的供应商，在美国的收入方面处于领先地位。IDX的数据泄露解决方案包括预防、检测、取证服务、通知和恢复援助。IDX的会员订阅包括信用和非信用监控、预防工具和无限的恢复援助。ID Experts Holdings，Inc.于2016年在特拉华州注册成立，当时主要运营实体Identity Theft Guard Solutions，Inc.（ITGS）在2016年进行资本重组期间成为ID Experts Holdings，Inc.的全资子公司。IDX为美国各地的客户提供服务，位于俄勒冈州波特兰市。

2021年12月15日，IDX董事会批准了一项业务合并协议，该协议于2021年12月17日签订，并于2021年12月20日公开宣布。企业合并协议详细说明了IDX将与ZeroFox，Inc.（ZeroFox）和L & F Acquisition Corp.（L & F）合并的交易，后者是一家特殊目的收购公司（SPAC）和上市公司。IDX和ZeroFox是法律和会计收购方，L & F是法律和会计收购方。在业务合并之日，L & F更名为ZeroFox Holdings，Inc.（ZeroFox Holdings）。更多信息见附注2b。

2：重要会计政策摘要

a.列报依据

合并财务报表是按照财务会计准则委员会（FASB）规定的美利坚合众国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的。财务会计准则委员会在合并财务报表附注中提到的美国公认会计原则是指财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）。IDX提交了年初至2022年8月3日收购日的财务报表。

b.新兴成长型公司地位

IDX是《创业启动法案》（JOBS Act）中定义的一家新兴成长型公司（EGC），它可以利用适用于非EGC的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。IDX可利用这些豁免，直到它不再是《JOBS法》第107节规定的EGC，并选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。由于这次选举，IDX的财务报表可能无法与符合上市公司财务会计准则准则生效日期的公司进行比较。

188

IDX于2022年8月3日与L & F合并。存续公司ZeroFox Holdings将继续作为一家新兴成长型公司，直至（i）L & F完成首次公开发行五周年后存续公司第一个会计年度的最后一天，（ii）ZeroFox Holdings年度总收入至少为12.35亿美元的会计年度的最后一天，（iii）ZeroFox Holdings被视为大型加速申报者的会计年度的最后一天，这意味着非关联公司持有的ZeroFox Holding普通股的市值在7月31日或（iv）ZeroFox Holdings在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日超过了7亿美元。

c.合并原则

随附的合并财务报表包括IDX的所有账目。所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。

d.概算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及该期间所报告的收入和支出数额。这些估计数包括在收入、长期资产、负债、资产折旧年限、基于股票的补偿和递延所得税的分配中使用的假设。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异对合并财务报表可能是重大的。

e.现金和现金等价物

现金和现金等价物包括商业支票账户。IDX认为，所有在购买时原到期日为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。IDX一般将其现金和现金等价物存放在被认为具有高信用质量的主要金融机构，以限制其信用风险。IDX在金融机构维持其现金账户，有时存款超过联邦保险限额。现金和现金等价物按成本列账，由于其短期性质，近似公允价值。

f.应收账款

应收账款按开票金额入账，不计利息。应收帐款的收款额列入综合现金流量表业务活动提供的现金净额。IDX为其应收账款组合造成的估计损失保留呆账备抵。在确定所需备抵时，管理层考虑了根据当前市场状况、IDX客户的财务状况、任何有争议的应收账款金额以及当前应收账款账龄和历史付款模式进行调整的历史损失。IDX至少每季度审查一次可疑账户备抵。应收账款在综合资产负债表中列报，扣除呆账备抵。

189

应收账款，扣除截至2022年8月3日和2021年12月31日的呆账备抵后，包括以下各项（单位：千）：


	2022年8月3日		2021年12月31日
应收账款	$	4,158	$	2,942
未开票应收账款		7,779		7,055
合计	$	11,937	$	9,997

呆账备抵反映了IDX对应收账款余额可能固有损失的估计。IDX根据已知的问题账户、历史经验和其他现有证据确定备抵。

下表汇总了2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度的可疑账户备抵活动（单位：千）：


	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
期初余额	$	179		$	13
计入成本和费用的额外费用		(117	)		172
扣除（1）		3			(6	)
期末余额	$	65		$	179
（1）上一年费用的注销和回收。

g.公允价值计量

公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格，或转移负债所支付的价格，包括各自的应计利息余额。公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构要求IDX最大限度地利用可观测输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。公允价值等级的等级说明如下：

第1级–输入值是在活跃市场中对IDX在计量日能够获取的相同资产或负债的报价。

第2级–第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价或不活跃市场的报价，或可观察或可由资产或负债基本上整个期间的可观察市场数据证实的其他投入。

第3级–由很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

关于IDX如何确定其资产和负债的公允价值的更多信息，请参阅附注17。

h.财产和设备

财产和设备资产按购置成本减去累计折旧和摊销列报。资本租赁下的财产和设备资产按最低租赁付款额的现值列报，并按直线法在资产的租期或估计使用寿命中较短者摊销。财产、设备和租赁资产改良的折旧和摊销采用直线法计算。

190

财产和设备类别的估计使用寿命如下：


资产分类		估计使用寿命
办公室和计算机设备		3年
Software		5年
家具和固定装置		7年
租赁改进		租期或使用年限中较短者

IDX定期审查其长期资产，包括财产和设备的账面价值是否有减值，只要有事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法完全收回。对于将持有和使用的长期资产，当长期资产组的账面价值无法收回且超过公允价值时，确认减值。如果长期资产组的账面金额超过预期因使用和最终处置该资产组而产生的未折现现金流量之和，则该资产组的账面金额不可收回。减值损失按长期资产组账面值超过其公允价值的金额计量。2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度未确认减值损失。

一.收入确认

根据ASC 606，当客户获得对承诺的产品或服务的控制权时确认收入。确认的收入数额反映了IDX预期有权以这些产品或服务换取的对价。为了实现该标准的核心原则，IDX采用了以下五个步骤：

确定与客户的合同，

确定合同中的履约义务，

确定交易价格，

d）

将交易价格分配给合同中的履约义务，并

e）

在履约义务得到满足时确认收入。

对于有多项履约义务的安排，IDX根据管理层对单独售价的估计（SSP），在相对公允价值基础上为每项履约义务分配总对价。

下表说明了IDX确认收入的时间：


	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
违约时间点		12.6	%		8.3	%
违约-随着时间的推移		83.4	%		88.5	%
会员服务-随时间推移		4.0	%		3.2	%

191

违约服务

IDX的违规服务收入包括通知、项目管理、通信服务和持续身份保护服务的各种组合合同。执行期一般为一至三年。付款期限一般为三十至六十天。合同一般不包含重要的融资组成部分。IDX违约服务合同的定价结构为固定价格或可变价格。在固定价格合同中，对服务的总组合收取固定的总价格或固定的每受影响个人价格。对于可变价格违约服务合同，包括通知和呼叫中心在内的违约通信部分按固定的总费用收取，持续的身份保护服务按每次注册的固定价格收取。固定费用一般在工作说明执行时开单，并在收到时到期。大额固定费用合同通常预付50%，并在收到后到期，其余50%在30天后开具发票，净30期。对于可变价格合同，身份保护服务的费用每月按前一个月计费，应为净额30。

会员服务

IDX通过其雇主团体和战略伙伴提供会员服务，并通过其网站直接向最终用户提供会员服务。会员服务包括多种捆绑的身份和隐私产品，并为会员提供持续的身份保护服务。对于会员服务，收入在服务期内按比例确认。执行期一般为一年。雇主团体和战略伙伴的付款一般按月收取。最终用户的付款是预先收取的。

未完成合同估计损失的准备金是在确定这些损失的期间内作出的。2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度未确认未完成合同损失。

重大判决

根据ASC 606，需要作出重大判断和估计。由于某些合同的复杂性，根据ASC 606对IDX安排所要求的实际收入确认处理可能取决于合同的具体条款，在某些情况下可能有所不同。IDX与客户签订的合同通常包括转让多项服务的承诺，包括项目管理服务、通知服务、呼叫中心服务和身份保护服务。要确定服务是否属于应单独核算的单独履约义务，就需要作出重大判断。

IDX需要估计预期从与客户签订的合同中收到的总对价，包括任何可变对价。一旦确定了估计的交易价格，数额就按相对的SSP分配给履约义务。IDX的违约业务收入来自两项主要履约义务：（一）通知和（二）呼叫中心和身份保护服务（见附注7）。

在合同开始时，IDX评估合同中承诺的产品和服务，以确定每项履约义务，并评估履约义务是否能够在合同范围内区分和区分。在确定收入的分配和确认时，既不能区分也不能在合同范围内区分的履约义务合并起来，作为一项单一的履约义务处理。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务需要作出重大判断。在确定产品和服务是否被视为单独的履约义务时，IDX评估客户是否可以单独或与其他现成资源一起从产品和服务中受益，以及我们向客户转让产品或服务的承诺是否可与合同中的其他承诺分开识别。

192

为确定每一项不同履约义务的SSP，需要作出判断。IDX很少单独出售其单独的违约服务，因此，要求IDX估计每项履约义务的违约服务范围。在由于IDX不单独销售服务而不能直接观察到SSP的情况下，IDX审查包括历史折扣做法、市场条件、成本加成分析和其他可观察到的输入的信息，以确定适当的SSP。由于这些项目按客户类别、违约规模和其他情况分层，IDX通常有一个以上的SSP来处理单个履约义务。在这些情况下，IDX在确定SSP时可以使用其他可用信息，例如服务包含或排除、对通知的定制、或不同长度的呼叫中心或身份保护服务。

如果一组协议彼此密切相关，以至于它们实际上是单一安排的一部分，则此类协议被视为收入确认目的的一项安排。IDX运用判断来评估相关事实和情况，以确定单独的协议是应单独核算，还是实质上应作为单一安排核算。IDX关于一组合同是否包含单一安排的判断可能会影响对不同履约义务的对价分配，这可能会影响IDX在所述期间的业务结果。

IDX没有向客户提供大量退款。IDX与收入确认有关的估计数可能需要作出重大判断，这些估计数的变动可能对IDX在所涉期间的业务结果产生影响。

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开票的时间不同，这些时间差异导致合并资产负债表上的应收款项、合同资产或合同负债（递延收入）。IDX在开票前确认收入时记录合同资产，在预计开票后确认收入时记录递延收入负债。对于IDX的违约服务协议，客户通常在整个合同的安排开始时开具发票。当违约协议包含与发生时身份保护服务相关的可变组件时，客户将在注册期间或呼叫中心期间按月开具发票。

截至2022年8月3日和2021年12月31日，未开票的应收账款包括拖欠一个月的服务，分别为780万美元和710万美元。这些未开票的金额包括在应收账款中，因为IDX有无条件的权利收取这一对价。

合同资产在综合资产负债表中作为其他应收款列报，主要涉及IDX对已完成但未在服务合同中开票的工作享有的权利。当IDX向客户开具发票时，合同资产转移到应收帐款。合同负债作为递延收入列报，涉及尚未在收入中确认的服务付款。

193

政府合同

IDX评估与含有财政资助或终止便利条款的政府实体之间的安排，以确定可能取消这些条款的可能性。IDX考虑了多种因素，包括与客户在类似交易中的历史以及政府实体进行的预算编制和审批过程。如果IDX在执行这些安排时确定取消的可能性很小，则在满足所有相关标准后确认此类安排的收入。如果不能作出这一决定，则在政府实体收到现金或核准为此种安排提供的适用资金时确认收入，以较早者为准。

j.合同费用

IDX将获得合同或履行合同的成本资本化。这些费用在综合资产负债表中记为递延合同购置费用。为新客户获得合同的费用在估计受益期内按直线法摊销。IDX在考虑到合同期限的情况下确定了估计的受益期。IDX定期审查资本化合同费用的账面金额，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。与履行合同的费用有关的摊销费用记入综合收益表的服务费用。与获得合同的费用（销售佣金）有关的摊销费用记入综合收益表的销售和营销费用。

k.服务费用

服务成本包括支付给外包服务提供商的费用，用于信用监控、呼叫中心运营、通知邮寄、保险以及其他杂项服务和内部劳动力成本。违约服务合同产生的费用是履行费用。这些费用在资本化的合同费用中递延，并与服务和会员合并条款记录的收入相关确认。其余的服务费用在发生时计入费用。相关折旧和摊销计入服务成本。

l.研究与发展

研究和开发费用主要包括与其他第三方软件产品捆绑销售有关的人事费和承包人费用，这些产品在IDX的产品供应中作为一个组合包提供。人事成本包括工资、奖金、基于股票的薪酬、雇主支付的工资税，以及我们的设施、福利和内部IT成本的分配。研究和开发费用在发生时计入费用。

m.长期债务

可转换票据和根据信贷协议借入的款项在综合资产负债表上按本金、扣除债务折扣和发行费用后的净额记作长期债务。如果债务贴现和发行费用与实际利率法没有重大差异，则在合并收益表中采用直线法在票据合同期限内摊销为利息费用。现金利息每季度或每半年支付一次，IDX根据票面年利率每月计提利息支出。关于可转换票据和信贷协议的进一步讨论见附注4。

194

n.发债成本

向放款人和服务提供者支付的与债务产生有关的费用作为债务发行费用资本化，并作为从相关债务负债的账面价值中直接扣除的款项列报。截至2022年8月3日和2021年12月31日，合并资产负债表上作为债务减记的债务发行成本在这两个期间都可以忽略不计。

o.广告

广告费用在发生时计入费用。2022年1月1日、2022年8月3日和截至2021年12月31日止年度的广告费用分别为80万美元和120万美元。

p.基于股票的薪酬

IDX向员工授予购买普通股的股票期权，行权价格与董事会和管理层确定的基础股票的公允市场价值相等。董事会在外部估值专家的协助下，通过考虑若干因素确定基础股票的公允价值，包括历史和预计的财务结果、IDX在授予日面临的风险、IDX的债务持有人和优先股股东的偏好以及IDX的普通股缺乏流动性。

每份股票期权奖励的公允价值采用Black-Scholes-Merton估值模型进行估算。这种价值采用直线法在必要的服务期内确认为费用，扣除发生的没收。

与行使股票期权有关的奖励的超额税收优惠反映为经营现金流入。综合收益表中确认的期权基于股票的补偿费用在所有列报期间都可以忽略不计。

q.每股收益（亏损）

A-1和A-2系列优先股是参与证券，因为它们有权获得股息。IDX采用二分类法计算EPS。在二分类法中，所有收益（已分配和未分配）分配给每一类普通股和参与证券。普通股和分红证券之间的分配是基于这两类证券的股息权。

对于净收益期间，如果影响不是反稀释的，IDX计算稀释每股收益的方法是，将普通股股东可获得的净收入除以加权平均普通股股数加上加权平均普通股股数，假设IDX可转换票据的转换，以及所有潜在稀释普通股的影响。具有潜在稀释性的普通股主要由采用库存股法的普通股期权组成。对于净亏损期间，在计算每股摊薄收益（亏损）时使用的股份等于在计算基本每股收益时使用的股份数量，因为包括可能稀释的股份将是反稀释的。

r.信贷风险的集中

可能使IDX面临集中信用风险的金融工具主要包括现金余额和应收账款。IDX在两家金融机构维持现金余额。余额有时会超过联邦保险的限额。截至2022年8月3日，余额超出联邦保险限额1600万美元。IDX在这类账户中没有遭受任何损失，并认为它没有受到来自现金的任何重大信贷风险的影响。由于IDX客户群中有大量的客户，这些客户分散在不同的行业，应收账款方面的信贷集中一般是有限的。

195

2022年1月1日至2022年8月3日，以及截至2021年12月31日止年度，IDX分别有73%和79%的收入来自美国政府。美国政府在不到三十天内支付发票，被认为信用风险较低。2022年8月3日和2021年12月31日，来自美国政府的应收账款分别占IDX应收账款余额的64%和69%。

s.所得税

当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产会因估值备抵而减少。IDX在进行评估时考虑了现有应税暂时性差异的未来转回、以前结转年度的应税收入、预计的未来应税收入和税务规划策略。IDX的估值备抵是基于所有现有的正面和负面证据，包括其最近的财务业务、对某些特定递延所得税资产的正面和负面证据的评估（包括对未来应纳税所得额来源的评估），以支持递延所得税资产的变现。

IDX的所得税申报表自提交之日起三年内须接受税务机关的审查。如果在公开纳税年度使用，税务机关可能有能力审查和调整在这些期间之前产生的净营业亏损或税收抵免结转。截至2022年8月3日，IDX截至2018年12月31日至2022年8月3日期间的所得税申报表将接受美国国税局和适用的州和地方税务当局的审查。

t.销售和使用税

IDX在不同的司法管辖区征收销售税。IDX将从客户处收取的销售税金额记录为应付给相关司法管辖区的金额。IDX向各辖区提交一份销售税申报表，并定期汇出申报表上显示的金额。

u.分部报告

经营部门被确定为企业的组成部分，对于这些组成部分，首席经营决策者、首席执行官或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决定时，可以获得单独的独立财务信息进行评价。IDX将其业务视为一个业务部门并对其业务进行管理。所有收入都已产生，所有资产都在美国持有。

五.递延租金和租赁奖励

IDX经营租赁产生的租金费用和租赁奖励在租赁期内按直线法确认。IDX的经营租赁包括租金上涨支付条款和免租期。递延租金是指租赁期间实际经营租赁付款与直线租金支出之间的差额。

196

w.发布和通过的标准

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，《每股收益（“主题260”）》，《债务——修改与消灭》（“子主题470-50”），《补偿——股票补偿》（“主题718”），《衍生品与套期保值——实体自有权益合同》（“子主题815-40”）。ASU 2021-04澄清了发行人对股票分类认股权证的修改或交换的会计处理，自2021年12月15日之后的财政年度生效。IDX自2022年1月1日起采用ASU2021-04。采用ASU2021-04对合并财务报表没有影响。

十、已发布但尚未生效的标准

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁（主题842）。本指南旨在改进租赁交易的财务报告。该标准对公司自2021年12月15日之后开始的年度报告期间生效，并允许提前采用。一旦采用，公司将被要求在其综合资产负债表中记录使用权资产和租赁负债，以处理历史上被归类为经营租赁的租赁。该公司预计，这一采用将使其综合资产负债表上记录的资产和负债大幅增加。本公司预计采用后不会对其综合全面损失综合报表或综合现金流量表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，《金融工具信用损失计量》，修订了大多数金融资产和某些其他工具的信用损失会计处理。该准则要求，持有不以公允价值计量且其变动计入净收入的金融资产的实体，应按预期收取的净额列报。信用损失备抵将是一个估值账户，将从金融资产的摊余成本基础中扣除，以按预期在该金融资产上收取的金额列示账面净值。该标准对公司自2023财政年度开始的年度报告期间生效。公司认为，采用该方法不会对其合并财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计（主题740）。修正案将取消在确认投资递延税款、进行期间内分配和计算中期所得税方面的某些例外情况。ASU还增加了一些指导意见，以降低某些领域的复杂性，包括为税收商誉确认递延税款和将税款分配给合并集团的成员。修订适用于自2021年12月15日之后开始的年度期间，以及自2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期间。IDX目前正在评估ASU2019-12对其合并财务报表和相关披露的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》（主题：470-20、815-40）。该准则减少了可转换工具会计模型的数量，并允许更多的合同符合权益分类的条件。该标准还修订了可转换工具的稀释后每股收益计算方法，并修订了可能以实体自有股份结算的合约（或嵌入衍生工具）被归类为权益的要求。该标准对公司在截至2024年12月31日的财政年度的所有中期和年度期间有效。允许提前领养。IDX目前正在评估ASU2020-06对其合并财务报表的影响。

197

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，Debt – Debt with Conversion and Other Options（Subtopic 470-20）和Derivatives and Hedging – Contracts in Entity’s Own Equity（Subtopic 815-40）。ASU2020-06简化了可转换工具的会计核算，取消了该领域现有指南的大部分内容。它还消除了衍生会计的几个触发因素，包括通过交付记名股票结算某些合同的要求。该标准对公司在截至2024年12月31日的财政年度的所有中期和年度期间有效。允许提前领养。IDX目前正在评估ASU2020-06对其合并财务报表的影响。

3：财产和设备净额

2022年8月3日和2021年12月31日的财产和设备净额包括以下数额（单位：千）：


	2022年8月3日			2021年12月31日
家具和办公设备	$	351		$	603
计算机设备和软件		503			521
租赁改进		69			73
财产和设备共计		923			1,197
减去累计折旧和摊销		(798	)	$	(1,070	)
财产和设备共计，净额	$	125		$	127

2022年1月1日、2022年8月3日和截至2021年12月31日止年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别低于10万美元和10万美元。

4：长期债务

下表列出了IDX在2022年8月3日和2021年12月31日的债务详情（单位：千）：


	2022年8月3日		2021年12月31日
本期定期贷款	$	3,333	$	1,667
合计	$	3,333	$	1,667
长期负债
定期贷款，债务发行费用净额		6,100		8,319
长期负债合计	$	9,433	$	9,986

截至2022年8月3日未偿还长期债务的未来合同到期情况汇总如下（单位：千）：


	未来付款
2022年（剩余季度）	$	1,111
2023		3,333
2024		3,333
2025		1,668
合计	$	9,445
减去债务发行费用净额		(12	)
长期负债合计	$	9,433

定期贷款

2020年12月29日，IDX执行了经修订和重申的贷款和担保协议。这导致原来的定期贷款终止，并设立了一笔1000万美元的新定期贷款。新的定期贷款将于2025年6月1日到期，利率为最优惠参考利率加1.5%，截至2022年8月3日为6.25%。每月本金支付从2022年7月1日开始。IDX从2021年2月1日开始每月只支付利息。该贷款须遵守若干标准化财务契约，而定期贷款的账面价值与其公允价值相若。截至2022年8月3日，IDX遵守了其债务契约。

5：可转换债务贷款

198

2018年12月，IDX与几个现有投资者签订了一笔140万美元的可转换债务贷款。可转债贷款于2022年12月20日到期，利息12%，到期支付。关联方贷款人有权选择将票据与合格融资一起转换，转换价格为其他投资者支付的股份价格的80%。关联方放款人在出售IDX时获得票据未偿付价值的150%和应计利息。IDX经关联方贷款人同意，可以提前偿还可转债贷款，不受违约金的影响。可转换债务贷款是IDX的一种一般的无担保债务。

IDX选择对可转换债券贷款进行公允估值。在每个期末，IDX计算可转换债券的公允价值，任何变动都记入综合收益表的其他费用中。由于信贷质量的变化，公允价值没有变化。IDX在2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度的公允价值变动分别为60万美元和70万美元。关于公允价值计量的补充资料见附注17。

6：认股权证

下表汇总了2022年1月1日至2022年8月3日以及截至2021年12月31日止年度IDX优先股和普通股认股权证的活动情况：


优先股认股权证	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
期初余额		125,000			125,000
已行使的认股权证		(125,000	)		—
期末余额	—				125,000

普通股权证
期初余额		1,280,506			1,280,506
已行使的认股权证		(1,280,506	)		—
期末余额	—				1,280,506

优先股认股权证

就2018年12月18日的关联方定期贷款修改而言，IDX发行了125,000份优先股认股权证，行使价为0.0001美元。

IDX在每个报告期末计算A-2系列优先股认股权证的公允价值。IDX在截至2021年12月31日的2022年1月1日至2022年8月3日期间的优先股认股权证公允价值变动分别为0.0百万美元和0.2百万美元。IDX在综合收益表中列示了权证负债的公允价值变动。

2022年2月14日，关联方行使其优先股认股权证，减少了计入合并资产负债表应计费用的认股权证负债。非现金操作导致A-2优先股增加124,994股，在综合资产负债表上列为可赎回可转换优先股。

199

普通股权证

2015年2月，IDX以0.60美元的执行价向一个客户/供应商发行了30万份普通股认股权证。普通股认股权证可在协议中定义的清算事件（即IDX资产的首次出售、合并或公司承销的公开发行普通股）时行使。认股权证将于2025年2月10日到期。IDX在每个报告期末计算既得普通股认股权证的公允价值。IDX在截至2021年12月31日的2022年1月1日至2022年8月3日期间的普通股认股权证公允价值变动分别为10万美元和170万美元。IDX列示了综合收益表中认股权证负债公允价值的变化，以及综合资产负债表中应计费用中普通股认股权证公允价值的变化。

2022年7月26日，客户/卖方行使其普通股认股权证，从而减少了计入合并资产负债表应计费用的认股权证负债。现金操作导致普通股增加了30万股。

关于2016年8月2日的关联方定期贷款，IDX发行了980,506份普通股认股权证，行使价为0.0001美元。这些普通股认股权证的价值最初记录为发行时债务面值的减少额，并抵销额外的实收资本。认股权证的价值在整个债务期限内使用实际利率法记入利息支出。截至2020年12月31日，这些普通股认股权证已全部计入费用。

2022年2月14日，关联方行使了普通股认股权证，合并资产负债表应计费用中包含的认股权证负债减少了30万美元。非现金操作导致普通股增加980,460股。

7：客户合同收入

履约义务

IDX在违约服务合同下的主要履约义务是通知服务以及呼叫中心和身份保护服务。IDX审查了合同，确定了哪些服务是不同的。对于每一项履约义务，客户可以单独或与市场上随时可获得的其他资源一起受益于该服务，因此，该服务可与合同中的其他承诺分开识别。

下表汇总了2022年1月1日至2022年8月3日期间以及截至2021年12月31日止年度与客户签订的合同的违约收入（单位：千）：


	2022年1月1日至2022年8月3日		截至2021年12月31日止年度
通知服务	$	8,386	$	8,834
呼叫中心和身份保护服务		55,692		93,885
违规服务共计	$	64,078	$	102,719

通知服务

IDX的通知和邮寄服务包括项目管理、邮费和开发通知模板的设置费用，这些模板将被打印并邮寄给受影响的客户。这些通知通常由IDX的第三方打印机打印，并通过USPS邮寄。IDX在通知发出之日（通常与呼叫中心开始日期一致）预先确认通知服务的收入。IDX被认为是这些交易的委托人，因为它主要负责履行义务，在价格制定方面拥有充分的自由裁量权，并在所产生的通知转交给客户之前控制通知服务。

200

呼叫中心和身份保护服务

呼叫中心服务包括为受影响个人群体建立特定事件呼叫中心和网站所收取的费用。IDX服务的呼叫中心部分为其身份保护服务提供便利，收入在安排期限内按比例确认，通常持续15个月（呼叫中心/注册期为3个月，身份保护服务为12个月）。身份保护服务包括为持续监控个人信用和身份而收取的费用。附加服务与身份保护服务捆绑在一起，例如非信用报告、警报和保险。IDX通常为固定价格合同预先提供这些服务的发票。对于可变价格合同，IDX通常在注册期间预先为呼叫中心服务以及通知服务和身份保护服务开具发票。账单的时间和内容可能因个别合同而有所不同，但这种差异通常只发生在最大的违约合同上。

会员服务

IDX在2022年1月1日、2022年8月3日和截至2021年12月31日止年度的总收入中分别确认了270万美元和330万美元的会员服务收入。在2022年1月1日至2022年8月3日期间以及截至2021年12月31日止年度，没有单一会员服务客户超过总收入的10%。

收入确认的时间

违约服务合同包含不同的履约义务，其中一部分收入预先确认，另一部分随着时间的推移确认。交易价格是根据SSP分配的，它导致一部分在某个时间点被识别，另一部分随着时间的推移被识别。

合同费用

IDX在2022年1月1日、2022年8月3日和截至2021年12月31日的年度分别确认了780万美元和870万美元的资本化合同费用摊销费用。合同费用包括履行费用和获得合同的费用。IDX在综合收益表所列的任何期间均未确认任何减值损失。

其余履约义务

其余履约义务是指尚未确认的合同收入，其中包括合同负债和将在今后各期开票并确认为收入的数额。截至2022年8月3日，IDX有8660万美元的剩余履约义务。IDX预计在今后各期确认为收入的其余履约义务总值的大致百分比如下（千）：


	0-12个月			13-24个月			24个月以上			剩余履约义务共计
违约		98	%		2	%		0	%	$	85,932
会员服务		100	%		0	%		0	%		678
合计		98	%		2	%		0	%	$	86,610

201

8：租赁

IDX有两份与办公设备有关的租约和一份与办公空间有关的租约。这两项办公设备租赁和办公场地租赁均为经营租赁。到2025年底，IDX的经营租赁到期日各不相同。

经营租赁项下的租金付款按直线法在租赁期内确认，包括任何免费租金期间。在截至2021年12月31日的2022年1月1日至2022年8月3日期间，IDX的租金支出分别为20万美元和40万美元。

截至2022年8月3日，不可撤销经营租赁（初始或剩余租赁期限超过一年）下的未来最低租赁付款额为（千）：


	未来付款
截至12月31日的年度：
2022年（剩余季度）	$	178
2023		149
2024		48
最低租赁付款总额	$	375

9：可赎回可转换优先股

A-1系列可赎回可转换优先股

2016年7月29日，IDX董事会批准发行最多6,000，000股A-1系列优先股，面值0.0001美元。A-1系列优先股的原始发行价格为每股0.85美元。A-1系列优先股按合并资产负债表上可赎回可转换优先股协议的最高赎回价值入账。

股息

如果IDX宣布派发普通股股息，A-1系列优先股的股东有权获得相当于他们在股票转换为普通股时所获得的股息的金额。如果IDX宣布对不可转换为普通股的某一类股票派发股息，可转换优先股股东获得的金额由（A）每一类股票的应付股息金额除以该类别股票的原始价格和（B）该分数乘以可转换优先股的原始发行价格确定。可转换优先股股东必须在支付给普通股股东的股息之前或同时收到其按比例分配的股息。IDX及其董事会尚未宣布与IDX的A-1系列优先股相关的任何股息。

清算

在清算事件中，不包括公开发行，A-1系列优先股的股东应获得任何已宣布和未支付的股息，加上每股0.85美元的清算优先股，或如果股票转换为普通股和B系列优先股，股东将获得的价值中的较高者。

202

赎回

A-1系列优先股可在原始发行七年后由股东选择赎回。这种赎回选择不在公司的控制范围内，因此，公司将A-1系列优先股归类为合并资产负债表中的临时股权。A-1系列优先股的赎回价格为（i）转换为普通股时股票的公允市场价值或（ii）原始发行价格加上任何已宣布和未支付的股息中的较高者。股票的公允市场价值不得超过原发行价格的两倍以上。

转换

股东可以根据自己的选择将其优先股转换为同等数量的普通股和B系列优先股。如果符合条件的IPO（IDX经修订和重述的公司注册证书中的定义是，在以每股2.6325美元的价格向公众出售普通股的交易结束时，产生至少50,000，000美元的总收益），A-1系列优先股将自动转换为普通股和B系列优先股。

投票

A-1系列优先股的股东有权投出与其优先股在记录日期将转换为普通股的整股股份数目相等的票数。

A-2系列可赎回可转换优先股

2016年7月29日，IDX董事会批准发行最多27,000，000股A-2系列优先股，面值0.0001美元。A-2系列优先股的原始发行价格为每股1.053美元。IDX在合并资产负债表上根据可赎回可转换优先股的协议，记录A-2系列优先股的最大赎回价值。

股息

如果IDX宣布派发普通股股息，则A-2系列优先股的股东有权获得相当于他们在股票转换为普通股时获得的股息的金额。如果IDX宣布对不可转换为普通股的某一类股票派发股息，可转换优先股股东获得的金额由（A）每一类股票的应付股息金额除以该类股票的原始价格和（B）该分数乘以可转换优先股的原始发行价格确定。可转换优先股股东必须在支付给普通股股东的股息之前或同时收到其按比例分配的股息。IDX及其董事会尚未宣布与IDX的可转换优先股A-2相关的任何股息。

清算

在清算事件中（不包括公开发行），A-2系列优先股的股东应获得任何已宣布和未支付的股息，加上每股1.053美元的清算优先股中的较高者，或如果股票转换为普通股和B系列优先股，股东将获得的价值。

203

赎回

A-2系列优先股可在原始发行七年后由股东选择赎回。这种赎回选择不受IDX的控制，因此，IDX将A-2系列优先股归类为合并资产负债表中的临时股权。A-2系列优先股的赎回价格为（i）转换为普通股时股票的公允市场价值或（ii）原始发行价格加上任何已宣布和未支付的股息中的较高者。股票的公允市场价值不得超过原发行价格的两倍以上。

转换

股东可以根据自己的选择将其优先股转换为同等数量的普通股和B系列优先股。如果出现合格IPO，即IDX经修订和重述的公司注册证书中的定义，即在以每股2.6325美元的价格向公众出售普通股的交易结束时，产生至少50,000，000美元的总收益，A-2系列优先股将自动转换为普通股和B系列优先股。

投票

A-2系列优先股持有人有权投出与其优先股在记录日期将转换为普通股的整股股份数相等的票数。

10：股东赤字

B系列优先股

2016年7月29日，IDX董事会批准发行最多33,000，000股B系列优先股，面值0.0001美元。B系列优先股的股东没有投票权，也没有优先股息权。

如果发生清算事件（不包括公开发行），B系列优先股的股东在对A-1系列优先股和A-2系列优先股进行所有优先分配后，将获得任何已宣布和未支付的股息以及每股0.36 1美元的清算优先权。截至2022年8月3日和2021年12月31日，没有发行在外的B系列优先股。

普通股

截至2022年8月3日和2021年12月31日，IDX已授权发行53,000，000股普通股，面值为0.0001美元。普通股股东有权每股一票，在董事会宣布时可获得股息，在清算或解散时可获得可分配给股东的部分资产，但须优先支付给IDX优先股股东的金额。

普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。就股息权和IDX清算、清盘和解散时的权利而言，普通股从属于优先股。

IDX及其董事会尚未宣布任何与IDX普通股相关的股息。

204

11：所得税

所得税前的收入（损失）完全来自国内。

2022年1月1日至2022年8月3日和截至2021年12月31日止年度的所得税准备金包括以下各项（单位：千）：



现行税收规定：	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
联邦	$	1,645		$	913
国家		361			604
当期税费总额	$	2,006		$	1,517
递延所得税（福利）费用：
联邦	$	(1,129	)	$	186
国家		(225	)		13
递延所得税（福利）费用共计	$	(1,354	)	$	199
所得税费用	$	652		$	1,716

所得税规定与对所得税前收入（损失）适用21%的法定联邦所得税率计算的数额不同，原因如下（以千为单位）：


	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
按法定税率计算的所得税	$	(43	)	$	250
州所得税，扣除联邦福利		(12	)		242
永久项目		4			25
不可扣除的交易成本		625			368
不可扣除的可转换债券和认股权证费用		150			553
股票补偿		(145	)		—
税收抵免		(25	)		(53	)
属性的丧失		25			59
不确定的税务状况		106			145
其他		(21	)		86
估价津贴		(12	)		41
所得税费用	$	652		$	1,716

与2022年1月1日至2022年8月3日期间的法定税率不同的所得税费用（收益）的主要差异涉及不可扣除的交易成本和可转换债券和认股权证费用的影响，这些费用被基于股票的补偿的收益所抵消。所得税费用（收益）与截至2021年12月31日止年度的法定税率不同的主要差异，与不可抵扣的交易费用、可转换债券和认股权证费用以及应计不确定税务状况的影响有关。

205

公司截至2022年8月3日和2021年12月31日的递延所得税资产和负债产生的暂时性差异如下（单位：千）：


	2022年8月3日			2021年12月31日
业务损失净额	$	137		$	143
应计费用		709			843
递延收入		985			423
税收抵免		—			12
股票补偿		46			43
资本化的研究和开发费用		803			—
其他，净额		53			11
递延资产毛额：		2,733			1,475
固定资产和无形资产		(7	)		(7	)
其他，净额		(54	)		(139	)
估价津贴		(88	)		(100	)
递延所得税资产净额	$	2,584		$	1,229

截至2022年8月3日和2021年12月31日，公司分别有大约260万美元和270万美元的州净营业亏损结转，用于抵销未来的应税收入（如果有的话），用于州所得税目的。截至2022年8月3日，州净营业亏损结转将于2027年到期。

截至2022年8月3日和2021年12月31日，公司的估价备抵分别为10万美元和10万美元。2022年8月3日的估值备抵是针对公司国家净经营亏损的部分准备金。在评估其估值备抵时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、以前结转年度的应税收入、预计的未来应税收入、税务规划策略和最近的财务运作。本公司递延所得税资产的变现取决于在净经营亏损到期前产生足够的应纳税所得额。管理层认为，未来经营业绩很有可能产生足够的应纳税所得额，以实现截至2022年8月3日的递延所得税资产余额。

本公司承认不确定的税务状况带来的税务利益，因为这种情况很有可能在审查后得以维持，包括根据技术优势解决任何相关的上诉或诉讼程序。所得税头寸必须在生效日期达到确认可能性大于不确认的程度才能得到确认。截至2022年8月3日和2021年12月31日，未确认的税收优惠分别约为80万美元和70万美元。公司预计未来12个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。如果确认未确认的税务状况，将确认70万美元的所得税优惠。


不确定的税务状况：	2022年8月3日			2021年12月31日
年初余额	$	681		$	485
上一年职位的应计费用		—			211
本年度职位的应计费用		173			60
因诉讼时效失效而撤销		(16	)		(37	)
上一年职位减少额		—			(38	)
年末余额	$	838		$	681
利息		56			42
处罚		60			43
税收属性净额		—			(16	)
年底共计	$	954		$	750

与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款被归类为所得税费用。截至2022年8月3日和2021年12月31日，利息和罚款分别为10万美元和10万美元。IDX在美国和各州提交联邦所得税申报表。截至2022年8月3日，在截至2018年12月31日至2021年12月31日的年度和2022年1月1日至2022年8月3日期间，公司的诉讼时效对大多数联邦和州申请开放。所有年份的净业务损失和信贷结转须在使用结转款项的下一年的三年进行审查和调整。该公司目前没有接受任何联邦或州所得税审查。

206

12：应计费用

IDX在合并资产负债表的应计费用中计入与工资、税收、租金和其他费用有关的费用。下表详细列出截至2022年8月3日和2021年12月31日的应计费用（单位：千）：


	2022年8月3日		2021年12月31日
应计工资、奖金和雇员福利	$	1,765	$	2,099
应计销售税		1,751		1,368
应计税款		1,640		95
其他应计费用		1,077		1,010
递延租金		23		45
应计认股权证负债	—			1,989
应计费用总额	$	6,256	$	6,606

13：退休计划

IDX维持一个固定缴款401（k）计划，根据该计划，符合某些要求的雇员有资格参加。符合条件的参与者可将其报酬的一部分缴入该计划。IDX可在每个计划年度按IDX设定的百分比提供相应的捐款。IDX可酌情为该计划提供捐款。IDX在2022年1月1日、2022年8月3日和2021年12月31日终了年度分别向该计划捐款20万美元和30万美元。

14：股票激励计划

2016年8月，IDX通过了2016年股权激励计划（2016年计划），授权向IDX的关键员工、管理人员、董事和顾问发放激励股权奖励。根据2016年计划的规定，最多可发行6287732股普通股。IDX可以以激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票授予、非限制性股票授予或限制性股票单位的形式授予普通股。根据2016年计划授予的期权期限为十年，授予期限最长为48个月，可由董事会修改。期权的行权价格不得低于授予日普通股公允价值的100%。2017年8月，IDX终止了2016年计划，所有可供发行的股票都纳入了2017年计划（定义见下文）。截至2022年8月3日，根据2016年计划，有265000份奖励尚未兑现，没有可供发行的股票。

2017年8月，IDX通过了2017年股权激励计划（2017年计划），授权向IDX的关键员工、管理人员、董事和顾问发放激励股权奖励。根据《2017年计划》的规定，最多可发行8785330股普通股，未来注销和没收的2016年计划角色将自动纳入可用资金池。IDX可以以激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票授予、非限制性股票授予或限制性股票单位的形式授予普通股。根据2017年计划授予的期权期限为十年，授予期限最长为60个月，可由董事会修改。期权的行权价格不得低于授予日普通股公允价值的100%。截至2022年8月3日，根据2017年计划，尚有2,313，442份奖励和299,217股可供发行。

IDX在随附的综合损益表中将基于股票的补偿费用确认为一般费用和管理费用。在列报的所有期间，确认的基于股票的补偿费用IDX数额可以忽略不计。剩余的股票补偿费用将在2022年至2026年的剩余季度确认。基于股票的补偿费用将在平均3.06年期间内确认。

207

IDX采用Black-Scholes-Merton定价模型对公允价值期权进行了定价。2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值分别为1.97美元和0.09美元。IDX采用了一种简化的方法来估计备选方案的预期期限。IDX采用了0%的分割收益率，因为它预计不会派发股息。IDX的估计波动率是基于具有公开交易股票的类似实体的平均历史波动率。期权预期期限的无风险利率基于授予日的美国国债收益率曲线。2022年1月1日至2022年8月3日以及截至2021年12月31日止年度的加权平均假设如下：


假设	2022年8月3日			2021年12月31日
加权平均无风险利率		2.20	%		0.60	%
期权的加权平均预期期限（年）		7.00			7.00
加权平均预期波动率		35.00	%		36.00	%
加权平均股息率		0.00	%		0.00	%

2022年1月1日至2022年8月3日期间的股票期权活动如下：


（以千为单位的总体内在价值）	股票			加权- 平均锻炼价格		加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值
截至2022年1月1日		2,843,372		$	0.14		7.3	$	5,768
授予		72,500		$	1.97
行使		(272,766	)	$	0.04
取消		(62,424	)	$	0.38
截至2022年8月3日		2,580,682		$	0.20		6.5	$	11,998
截至2022年8月3日		1,556,944		$	0.17		5.3	$	7,300

在2022年1月1日至2022年8月3日期间以及截至2021年12月31日止年度行使的期权的加权平均授予日公允价值分别为0.04美元和0.24美元。在2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度行使的期权的内在价值分别为130万美元和20万美元。在2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度归属的股票的公允价值分别为140万美元和40万美元。

15：每股收益（亏损）

每股收益（亏损）（EPS）是根据两类方法计算的，根据这种方法，所有收益（已分配和未分配）根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配给每一类。A-1和A-2系列优先股符合参与证券的定义，因为它们有权获得相当于支付给普通股股东的股息的不可没收的股息。下表列出了2022年1月1日至2022年8月3日期间和截至2021年12月31日止年度的基本和稀释每股收益计算（以千为单位的非股票数据）：


	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
适用于普通股的净亏损	$	(857	)	$	(527	)
减：视为优先股股东的股息		—			(32,451	)
适用于普通股股东的净亏损	$	(857	)	$	(32,978	)
加权平均已发行普通股总数		12,854,967			10,797,483
加权平均认股权证普通股总数加上基本每股收益		—			980,506
加权平均基本股总数		12,854,967			11,777,989

每股净亏损，基本和稀释	$	(0.07	)	$	(2.80	)

股权奖励的某些分类被排除在稀释性每股收益的计算之外，因为将这些奖励包括在内会产生反稀释效应。下表反映了排除在外的裁定赔偿额：


	2022年1月1日至2022年8月3日	截至2021年12月31日止年度
员工股票期权	2,568,200	2,612,413
优先股的转换	32,181,076	32,076,680

208

16：关联方交易

IDX有一笔可转换贷款，应付给几个股东（见注5）。IDX在2022年1月1日至2022年8月3日期间以及截至2021年12月31日止年度未向其股东支付任何贷款费用或可转换债券贷款利息。

在2022年1月1日、2022年8月3日和截至2021年12月31日的年度，IDX分别确认了与少数股东的附属公司签订的合同的收入60万美元和120万美元，确认了与多数股东的附属公司签订的合同的费用10万美元和50万美元。IDX在合并损益表中确认2022年1月1日至2022年8月3日期间的收入成本为10万美元。IDX在合并损益表中确认了截至2021年12月31日止年度的50万美元收入成本和微不足道的销售和营销费用。

17：公允价值计量

IDX采用下列方法和重要假设估计某些经常以公允价值计量和列报的负债的公允价值：

可转换债券—— IDX通过考虑原始到期期限、权衡可能的结果以及类似债券的当前收益率来计算公允价值。IDX利用基于市场的贴现率假设计算未来现金流的现值。

下表列出了以公允价值计量的金融资产的补充资料（单位：千）：


	2022年8月3日的公允价值计量采用：
	1级		2级		3级		合计
资产：
现金及现金等价物	$	16,284	$	—	$	—	$	16,284
经常性计量资产的公允价值总额		16,284		—		—		16,284
负债：
可转换债券		—		—		3,034		3,034
按经常性计量的金融负债总额	$	—	$	—	$	3,034	$	3,034

	2021年12月31日的公允价值计量采用：
	1级		2级		3级		合计
资产：
现金及现金等价物	$	17,986	$	—	$	—	$	17,986
经常性计量资产的公允价值总额		17,986		—		—		17,986
负债：
认股权证负债	$	-	$	-	$	1,989	$	1,989
可转换债券		—		—		2,445		2,445
按经常性计量的负债公允价值总额	$	—	$	—	$	4,434	$	4,434

下表列出了以经常性公允价值计量的金融资产的补充资料，IDX使用了大量不可观测的投入（第3级）：


可转换债券	2022年1月1日至2022年8月3日		截至2021年12月31日止年度
期初余额	$	2,445	$	1,733
公允价值变动损失		589		712
期末余额	$	3,034	$	2,445

209

IDX使用公允价值期权对可转换债券进行估值。可转换债券是一种第3级计量工具（见附注5，可转换债务贷款）。IDX根据基于情景的方法确定公允价值，该方法考虑了可转换债券的条款。下表列出截至2022年8月3日和2021年12月31日的重大不可观测投入：



不可观察的输入	2022年8月3日	2021年12月31日
转换条款的可能性	95%	75%
转换的估计时间	0.37年	0.97年
到期时间	0.37年	0.97年
风险调整贴现率	23.26%	23.26%

下表列出了以经常性公允价值计量的金融资产的补充资料，IDX使用了大量不可观测的投入（第3级）：


认股权证责任	2022年1月1日至2022年8月3日			截至2021年12月31日止年度
期初余额	$	1,989			-
权证重新分类		(272	)		46
认股权证获行使		(1,850	)		-
公允价值变动损失		133			1,943
期末余额	$	-		$	1,989

IDX使用公允价值期权对优先认股权证进行估值。优先股认股权证是一种3级计量工具。下表列出截至2022年8月3日和2021年12月31日的重大不可观测投入：


不可观察的输入	2022年8月3日	2021年12月31日
波动率	不适用	33%
任期	不适用	7年
贴现率	不适用	1.44%

IDX使用公允价值期权对普通股权证进行估值。普通股权证是一种3级计量工具。下表列出截至2022年8月3日和2021年12月31日的重大不可观测投入：


不可观察的输入	2022年8月3日	2021年12月31日
波动率	不适用	33%
任期	不适用	4年
贴现率	不适用	1.12%

18.承诺与或有事项

IDX有时可能会卷入日常业务过程中产生的日常诉讼。虽然无法确切预测这类诉讼的结果，但管理层认为，这类事项的最终结果不太可能对IDX的财务状况或业务结果或现金流量产生重大影响。

IDX签订了一项不可取消的5890万美元采购承诺，涉及截至2022年8月3日向IDX最大客户提供的11个月的外包信贷监测服务。此项承诺的金额和期限由客户行使年度选择权期限决定。

19.后续事件

IDX评价了自这些财务报表可供发布之日起发生的后续事件，并得出结论认为，不存在需要对所附财务报表进行调整或在所附财务报表中予以披露的重大后续事件。

210

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

211

项目9A。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条规定的“披露控制和程序”，旨在确保发行人在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据对我们的披露控制和程序（根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条的定义）的评估，我们的首席执行官和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务和会计官）得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年1月31日尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条中有定义。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）关于保持记录的合理详细程度，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）在设计和操作上，为公司财务报告的可靠性和公司按照公认会计原则为外部目的编制财务报表的过程提供合理保证，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）为防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制制度由于其固有的局限性，只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述，也无法防止或发现欺诈事件。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的超越可能会绕过控制。对未来期间任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2023年1月31日，我们的管理层使用Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，并由于下文所述的重大缺陷，我们的管理层得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制的重大缺陷，截至2023年1月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效。

212

财务报告内部控制方面的重大缺陷

鉴于业务合并最近完成，在截至2023年1月31日的季度，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架（2013年）》中确立的标准和框架，评估了我们对ZeroFox Holdings，Inc.财务报告的内部控制的有效性。根据这一评价，管理层得出结论认为，在控制环境、风险评估和控制活动中，财务报告的内部控制在个别方面和总体上都存在重大缺陷。

•

公司没有足够的人力资源来促进准确的财务报告。

•

该公司没有进行正式的风险评估，包括欺诈风险。

•

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现其年度或中期合并财务报表的重大错报。

财务报告内部控制重大缺陷补救计划

我们的补救工作正在进行之中。管理层积极参与并致力于采取必要步骤，纠正构成实质性弱点的控制缺陷。管理层加强了我们对财务报告的控制：

•

在该组织增设一名公司财务主任和证券交易委员会报告和技术会计主任，具备足够的技术会计和报告专门知识；

•

聘请第三方专家协助分析和完成复杂的会计事项；

•

聘请第三方专家协助分析和完成复杂的会计事项；

•

聘请外部顾问协助我们评估更复杂的美国公认会计原则应用；

•

实施了一个新的会计总分类账系统，加强了与编制财务报表和控制财务报告有关的系统控制和其他信息技术系统；

除上述行动外，预计还将完成以下活动，作为这一补救计划的一部分：

•

必要时增聘资源，以加强我们的会计和报告部门；

•

设计和实施对非常规和复杂交易的控制，包括审查第三方专家工作和控制操作中使用的信息；

•

设计和实施信息技术一般控制，包括对访问安全的控制；

•

准备正式的风险评估，包括欺诈风险，以确保控制活动旨在应对已查明的风险和业务中的任何变化；以及

•

为所有会计和财务资源举办关于同期文件要求的教育和培训课程，以证明控制措施的执行情况。

213

虽然我们取得了进展，但在我们完成强化控制措施的设计和实施、控制措施运作足够长的时间、并且我们通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的之前，这些实质性弱点不会被视为得到补救。我们认为，我们的补救计划将足以纠正已查明的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。

随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，我们可能会确定有必要对补救计划采取额外措施或进行修改。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年1月31日的财政年度，我们完成了与前身、IDX和L & F的业务合并，ZeroFox公司的内部控制成为我们的内部控制。我们正在设计和实施我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条），其方式与我们在业务合并后的业务规模相称。在截至2023年1月31日的第四个财政季度，财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

不适用。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露

不适用。

214

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

有关此项目的信息可在公司提交给股东的与公司2023年度股东大会相关的最终代理声明中找到。此种信息以引用方式并入。

我们通过了适用于所有高级职员、董事和雇员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://ir.zerofox.com。如果我们对《商业行为及道德守则》作出任何实质性修订，或给予任何行政人员或董事对《守则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

项目11。高管薪酬

有关此项目的信息可在公司提交给股东的与公司2023年度股东大会相关的最终代理声明中找到。此种信息以引用方式并入。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

有关此项目的信息可在公司提交给股东的与公司2023年度股东大会相关的最终代理声明中找到。此种信息以引用方式并入。

项目13。某些关系及有关交易及董事独立性

本项目所要求的信息将在代理声明中的“某些关系和关联方交易”和“董事独立性”标题下列出，并以引用方式并入本文。

项目14。首席会计师费用及服务

有关此项目的信息可在公司提交给股东的与公司2023年度股东大会相关的最终代理声明中找到。此种信息以引用方式并入。

215

第四部分

项目15。展览和财务报表附表

（a）作为本年度报告的一部分以表格10-K提交的文件：

财务报表.见项目8，“财务报表和补充数据”。

财务报表附表.所有财务报表附表都被省略，因为这些信息不适用或在财务报表附注中列报。

附件.请参阅下文项目15（b）。

（b）展品。

本年度报告表格10-K的签名页之前的附件索引，以引用方式并入本年度报告表格10-K。

（c）财务报表附表。

请参阅上文项目15（a）（2）。

216

项目16。表格10 – K摘要

没有。

附件指数


		以引用方式并入
附件数	附件的说明	形式	附件或附件	提交日期	档案编号
2.01†	截至2021年12月17日，由L & F Acquisition Corp.、L & F Acquisition Holdings，LLC、ZF Merger Sub，Inc.、IDX Merger Sub，Inc.、IDX Forward Merger Sub，LLC、ZeroFox，Inc.和ID Experts Holdings，Inc.签署的业务合并协议。	424B3	A	07/14/2022	333-262570
3.01	ZeroFox控股公司注册证书。	8-K	3.1	08/09/2022	001-39722
3.02	截至二零二二年十二月六日经修订及重订的零狐控股公司附例	8-K	3.2	12/06/2022	001-39722
4.01	L & F Acquisition Corp.的样本认股权证证书。	S-1/A	4.3	11/12/2020	333-249497
4.02	2020年11月24日L & F Acquisition Corp.与作为权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company签署的权证协议	8-K	4.1	11/23/2020	001-39722
4.03	截至2022年8月3日，公司与全国协会Wilmington Trust作为受托人签署的契约	8-K	4.3	08/09/2022	001-39722
4.04	2025年到期的7.00%/8.75%可转换优先现金/PIK转换票据的形式（包括在附件 4.3中）	8-K	4.4	08/09/2022	001-39722
4.05	ZeroFox控股公司普通股证书样本。	S-4/A	4.6	04/08/2022	333-262570
4.06*	证券说明
10.01	普通股认购协议的形式	424B3	D	07/14/2022	333-262570
10.02	可转换票据认购协议的格式	424B3	E	07/14/2022	333-262570

217


10.03	截至2022年1月31日，由L & F Acquisition Corp.、JAR Sponsor，LLC、ZeroFox，Inc.、ID Experts Holdings，Inc.、Albert Goldstein、Joseph Lieberman、Kurt Summers和其中提到的某些其他个人签署的第二份经修订和重述的担保人支持书协议	424B3	F	07/14/2022	333-262570
10.04†	截至2022年8月3日ZeroFox Holdings，Inc.及其股东各方签署的经修订和重述的登记权协议	8-K	10.4	08/09/2022	001-39722
10.05#	零狐控股股份有限公司2022年激励股权计划	424B3	H	07/14/2022	333-262570
10.06*#	ZeroFox Holdings，Inc 2022年激励股权计划下的限制性股票奖励形式-董事版
10.07*#	ZeroFox Holdings，Inc. 2022年激励股权计划下的限制性股票奖励形式-员工版
10.08#	零狐控股股份有限公司2022年员工股票购买计划	424B3	I	07/14/2022	333-262570
10.09#	ID Experts Holdings，Inc. 2016年股票期权和授予计划	S-8	99.03	11/14/2022	333-268337
10.10#	ID Experts Holdings，Inc. 2017年股权激励计划	S-8	99.04	11/14/2022	333-268337
10.11	L & F Acquisition Corp.赔偿协议的形式	S-1/A	10.5	11/12/2020	333-249497
10.12#	ZeroFox Holdings，Inc.赔偿协议的形式	8-K	10.8	08/09/2022	001-39722
10.13	2016年2月27日ZeroFox公司与1830 Charles Street LLC签订的租赁协议	S-4/A	10.13	04/08/2022	333-262570
10.14	ZeroFox公司与1830 Charles Street LLC于2021年3月1日签署的租赁协议第1号修正案	S-4/A	10.14	04/08/2022	333-262570
10.15#	经修订的ZeroFox公司2013年股权激励计划	S-4/A	10.17	04/08/2022	333-262570
10.16#	ZeroFox，Inc. 2013年股权激励计划下的期权授予协议形式	S-4/A	10.18	04/08/2022	333-262570
10.17#	ZeroFox公司2013年股权激励计划限制性股票授予协议的形式	S-4/A	10.19	04/08/2022	333-262570

218


10.18	ZeroFox，Inc.和Redline Capital Management S.A.于2021年12月7日签署并代表Redline Capital Fund Universal Instruments账户的信函协议，该基金是Redline Capital Fund的子基金，FCP-FIS	S-4/A	10.23	04/08/2022	333-262570
10.19§	2018年12月21日U.S. Office of Personnel Management and Identity Theft Guard Solutions，LLC签订的合同（Order No. 24361819F0014）	S-4/A	10.25	07/01/2022	333-262570
10.20	截至2022年8月3日由ZeroFox Holdings，Inc.及其票据持有人签署的登记权协议	8-K	10.27	08/09/2022	001-39722
10.21†	截至2021年1月7日Stifel银行、ZeroFox公司及其某些担保子公司签署的贷款和担保协议	8-K	10.28	08/09/2022	001-39722
10.22†	截至2021年6月7日贷款和担保协议第一修正案和合并	8-K	10.29	08/09/2022	001-39722
10.23	截至2021年12月8日贷款和担保协议的第二次修订和放弃	8-K	10.30	08/09/2022	001-39722
10.24	截至2021年12月16日贷款和担保协议第三修正案	8-K	10.31	08/09/2022	001-39722
10.25	截至2022年2月10日贷款和担保协议第四修正案	8-K	10.32	08/09/2022	001-39722
10.26	截至2022年8月3日贷款和担保协议第五修正案	8-K	10.33	08/09/2022	001-39722
10.27	2022年9月20日对美国人事管理办公室和身份盗窃保护解决方案有限责任公司2018年12月21日的合同（命令编号：24361819F0014）的P00014修正案	S-1	10.20	09/27/2022	333-267200
10.28	贷款及担保协议第六修正案及合并条款	10-Q	10.1	12/14/2022	001-39722
10.29*#	ZeroFox Holdings，Inc. 2023年高管激励计划
10.30*#	2023年1月18日ZeroFox控股公司与James C. Foster签订的就业协议
10.31*#	2023年1月18日ZeroFox控股公司与Kevin T. Reardon签订的就业协议

219


10.32*#	2023年1月18日ZeroFox控股公司与Timothy S. Bender签订的就业协议
10.33*#	2023年1月18日ZeroFox控股公司与Michael Price签订的就业协议
10.34*#	ZeroFox Holdings，Inc.与John R.Prestridge，III于2023年1月18日签订的就业协议
10.35*#	ZeroFox Holdings，Inc.与Scott O’Rourke于2023年1月18日签订的就业协议
10.36*#	2023年1月18日ZeroFox控股公司与Thomas P. FitzGerald签订的就业协议
10.37#	2017年8月9日Identity Theft Guard Solutions，Inc.与Thomas F. Kelly签订的雇佣协议	S-4	10.26	02/07/2022	333-262570
10.38#	2020年5月21日Identity Theft Guard Solutions，Inc.与Thomas F. Kelly之间就业协议第1号修正案	S-4	10.27	02/07/2022	333-262570
10.39#	2021年8月25日Identity Theft Guard Solutions，Inc.与Thomas F. Kelly之间的雇佣协议第2号修正案	S-4	10.28	02/07/2022	333-262570
10.40#	2021年11月3日Identity Theft Guard Solutions，Inc.与Thomas F. Kelly之间的雇佣协议第3号修正案	S-4	10.29	02/07/2022	333-262570
10.41#	2021年12月17日Identity Theft Guard Solutions，Inc.与Thomas F. Kelly之间的雇佣协议第4号修正案	S-4	10.30	02/07/2022	333-262570
21.01	本公司附属公司名单	8-K	21.1	08/09/2022	001-39722
23.01*	ID Experts Holdings，Inc.的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意。
23.02*	零狐控股有限公司独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意。
24.01*	授权书（包括在本年报表格10-K的签署页）
31.01*	经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条规定的首席执行干事证书

220


31.02*	经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条规定的首席财务干事证书
32.01**	经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和18 U.S.C. § 1350规定的首席执行官证书
32.02**	经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和18 U.S.C. § 1350条规定的首席财务官证书
101.INS	内联XBRL实例文档
101.SCH	内联XBRL分类法扩展模式Linkbase文档
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF	内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB	内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE	内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104	封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）


*	随函提交。
**	随函附上。
#	表示管理或补偿计划。
†	根据S-K条例第601（a）（5）项，本附件的某些证物或附表已被省略。登记人同意应证券交易委员会的要求，向其提供所有省略的证物和附表的副本。
§	根据条例S-K项目601（a）（6），部分展品已被修改。

221

222

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2023年3月29日在马里兰州巴尔的摩市正式安排由以下签署人代表注册人签署本报告。


		ZEROFOX HOLDINGS，INC。

日期：2023年3月29日	签名：	James C. Foster/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
	姓名：	James C. Foster
	职位：	首席执行官、董事会主席（首席执行干事）

日期：2023年3月29日	签名：	Timothy S. Bender
	姓名：	蒂莫西·S·班德
	职位：	首席财务官（首席财务和会计干事）

授权书

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定James C. Foster、Timothy S. Bender和Thomas P. Fitzgerald作为他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署ZeroFox Holdings，Inc.表格10-K上的本年度报告及其任何或所有修订，并将其连同所有证物和其他与此相关的文件一起提交，与证券交易委员会合作，授予上述律师和代理人充分的权力和权力，以执行和执行在场所内和周围必须或必要的每一项行为和事情，特此批准和确认上述律师和代理人，或他、她或他们的替代者或替代者，可能根据本协议合法地执行或促使执行的所有行为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人在所示日期签署如下。

223



姓名	标题	日期

James C. Foster/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ James C. Foster	首席执行官、董事会主席（首席执行官）	2023年3月29日

Timothy S. Bender 蒂莫西·S·班德	首席财务官（首席财务和会计干事）	2023年3月29日

Peter Barris Peter Barris	董事	2023年3月29日

Sean Cunningham Sean Cunningham	董事	2023年3月29日

Adam Gerchen Adam Gerchen	董事	2023年3月29日

Todd P. Headley Todd P. Headley	董事	2023年3月29日

Thomas F. Kelly Thomas F. Kelly	董事	2023年3月29日

Samskriti King Samskriti King	董事	2023年3月29日

Corey M. Mulloy Corey M. Mulloy	董事	2023年3月29日

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