(1)

在本协议中，除非另有明确规定：

(a)

本协议中使用但未定义的大写术语具有租赁协议中赋予此类术语的含义；

(b)

标题仅为方便起见，不影响口译；

（c）

凡提述任何协议、文书或其他文件，即提述经不时修订或补充的该协议、文书或其他文件；

（d）

提及本协议或任何其他协议包括所有展品、附表、表格、附录、增编、附件或所附其他文件

（e）

凡提述某一条、节、款、款、展品、附表、表格或附录，即提述本协议中或所附的该条、节、款、条款、展品、附表、表格或附录；

（f）

对某人的提述包括某人的许可继承人和受让人；

（g）

对单数单词的引用包括复数，反之亦然（视上下文需要而定）；

（h）

“包括”、“包括”、“包括”分别为“包括但不限于”、“包括但不限于”、“包括但不限于”；

（一）

“或”一词并不具有排他性；

（j）

“迅速”做某件事的义务，是指在情况合理许可的情况下尽快做某件事的义务，避免任何不合理的拖延；以及

(k)

在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词是“从并包括”，“到”和“直到”是“到并包括”。

(2)

本协议不应仅仅因为该缔约方提出本协议或其某些条款或因为该缔约方依赖本协议的某一条款来保护自己而被解释或解释为有损于该缔约方的利益。

(3)

双方承认并同意：

(a)

每一方都是经验丰富且老练的一方，并有机会与法律顾问一起独立审查本协议；

(b)

每一方都具备理解、解释和同意本协议条款的特定语言所必需的经验和复杂程度；和

（c）

如对本协议的解释有歧义或争议，本协议将不会被解释或解释为不利于编制本协议的一方。

2.1

任期

(1)

本协议的期限（“期限”）应自生效日期开始，并应在（i）经营者根据租赁协议条款建造的最后一期完工日期和（ii）B2期完工基准附表所列日期中较早的日期后10年的日期终止和到期，且在任何情况下均不得迟于2039年10月31日（该日期和时间，根据本条第（3）款可延长，以下

(2)

运营商应在该阶段的预期阶段开放日期至少一百八十（180）天前将每个阶段的所有处所交付给处于所需交付条件的承包商。如果一个阶段的所有房地在该阶段开放日期前不到180天以规定的交付条件交付，因此，该阶段的所有特许权无法与该阶段开放日期同时开放，则该期限可由承包商自行选择，获延长相当于该阶段的预定阶段开放日期（不影响根据租赁协议可能准许或授予的任何延期）与该阶段的特许开放日期之间的天数的天数。

(3)

承包者应有权选择延长本协议，方法是在适用的到期日之前向经营者送达其选择延长不超过十八（18）个月但不少于十二（12）个月的书面通知，在（i）自到期日（“初始延长期限”）之后的七（7）年期间[**]

(4)

承包者如上述行使延长选择权后，无需任何一方签署任何其他文件或文书来实现本协议期限的此类延长；但前提是，对MCDA同意的补充应成为任何此类延长有效性的先决条件。

2.2

生效日期的条件

(1)

先决条件。本协议的生效日期应以完全满足以下各项为条件：

(a)

以港务局和承包商可接受的形式和实质向港务局订立的MCDA交付完全执行的同意；和

(b)

不迟于生效日期前二十（20）天，承包者应已交付给经营者，而经营者应已提供给港口

(2)

律师。在本协议对任何贷款人的任何质押或转让生效之前，并作为其生效的条件，经营者应促使该贷款人签署并交付由贷款人和承包商之间签订的、形式和实质上均令承包商合理满意的承认、不干扰和授权协议（每一份，“贷款人RNDA”）。

(3)

付款。除与支付保险费、不动产税和评估以及其他类似费用和开支有关的保证金和任何其他存入经营者的款项外，承包者不得提前超过一（1）个月向经营者支付租金或根据本协议应付的其他款项。

2.3

遵守租赁协议

(1)

一般而言，运营商在此声明并保证，它已向承包商提供了基本租赁和租赁协议的完整副本，在每种情况下均在生效日期生效，连同所有展品、附表及其附件以及通过引用并入其中或以其他方式成为其中一部分或适用于其中的所有其他文件和材料，在每种情况下，只要可以合理地预期相同的内容会对承包商在本协议下的权利或义务产生重大影响。本协议应受制于并服从于租赁协议和基本租赁的所有条款、契诺、条件和规定，并服从于优于港务局的任何利益，在每种情况下，服从于港务局在其下的权利和义务。

(2)

遵守租赁协议在不限制适用本协议中更具体描述的任何要求的情况下，尽管本协议中规定了类似或更有限的要求，但承包商应受租赁协议中关于承包商占用和使用房地或一号航站楼或其任何部分的所有条款和规定的约束，以及承包商在机场与此相关的运营和活动

(3)

纳入本协议的租赁条款承包者同意附表2（附加强制性转租条款）中规定的事项，该条款构成本协议的一部分。

(4)

租赁协议的修订、补充及其他修改。租赁协议的任何修改、补充或其他修改不得适用于承包人在本协议项下的义务，直至承包人收到有关此类修改、补充或其他修改的合理通知。如对租赁协议的任何拟议修订、补充或其他修改构成港务局变更，则适用本协议第3.1节（10）。如对租赁协议的任何拟议修订、补充或其他修改不构成港务局变更，经营者应（在港务局向经营者提供的范围内）就租赁协议的此类拟议修订、补充或其他修改向接触者提供合理的事先书面通知，并给予承包者合理的时间来评估租赁协议的此类修订、补充或修改对承包者在本协议下的权利和义务的潜在不利影响。经营者应在租赁协议的任何此类修订、补充或其他修改生效之前与承包者协商，并应使用商业上合理的努力来解决和解决承包者发现的任何关切或问题。如果租赁协议的任何此类修改、补充或修改具有未经承包者书面同意而在任何重大方面修改或修改本协议或承包者在本协议项下的权利和义务的效力，则双方应在最长六十（60）天的期限内本着诚意进行谈判[**]

(5)

生存。承包者根据第2.3（3）节遵守租赁协议的义务应在本协议到期或提前终止时继续有效，涉及在该到期或终止前产生或应计的义务。

(6)

承包人不得将本协议项下的处所用于除基本租约允许的用途以外的任何用途。

(7)

承包者应以符合港务局根据基本租约第28条第一句规定的义务的方式使用、经营、管理和维护处所。

(1)

运营商特此授予承包人（i）在本协议中规定的条款和条件的约束下并在本协议中规定的条款和条件下，在附件 C中显示的一号航站楼的舱位，并在此作出一部分；和（ii）在本协议中所附的附件 C中显示的特许仓储设施的区域，并在此作出一部分，这些区域统称为“房地”，在每种情况下，自运营商根据本节3.1节将这些区域交付给承包人时开始授予。

(2)

运营商应基本上按照附件 I上规定的条件交付每一阶段的所有房地，为进一步扩建做好准备，并为所有必要的公用事业提供基础设施、仪表和连接，包括但不限于热水和冷水、饮用水、燃气、蒸汽、水和污水、电力、废气、数据（局域网和广域网网络）光纤和分布式天线系统（“所需的交付条件”）。

(3)

经营者交付给承包人的特许仓储设施应是安全的、适当的气候控制并且足以使承包人代表经营者与之签订合同的特许分租人受益。

(4)

如营运商在任期内的任何时间或时间，在其唯一和绝对的判断中确定，其需要处所的任何一个或多个部分，包括但不限于构成特许仓储设施的任何空间，以满足或帮助满足政府要求，或与其运营一号航站楼有关，或与或便利或改善在一号航站楼内、在一号航站楼内或在一号航站楼内的运营有关，或为一个或多个使用该设施的飞机营运商，或为更好地满足公众的需求或利益，那么，经营者有权从属于本协议标的的处所中移走此类空间，前提是经营者已向承包人偿还适用于并投资于此类移走空间的承包人投资的100%（100%），以及承包人被要求向受此类移走影响的特许权分承租人支付的任何终止、破损或类似款项的100%（其中可能包括补偿此类特许权分承租人的资本投资）。任何此类移除均不得导致或被视为导致以任何方式减少或减少承包者在本协议项下的责任，[**]

(5)

在遵守本协议的条款和条件以及港务局在租赁协议下的权利的情况下，承包人应在不受经营者或任何其他人通过经营者、通过经营者或根据经营者合法或公平地提出索赔的情况下，在该期限内向特许权转租人提供和平、安静地享有处所。就本款而言，港务局不得凭借其第三方受益权或其他方式，成为或被视为由经营者、通过经营者或根据经营者合法或公平主张权利的人。

(6)

如处所因毁坏或损坏而遭受伤亡或谴责，而经营者未在该情况发生后九十（90）天内通知承包者其恢复、更换或重建处所的意向（可由经营者合理地再延长三十（30）天），经营者应向承包者偿还任何剩余的未摊销承包者投资（或其适用部分，如果受影响的不超过整个处所），按直线法计算。

(7)

经营者承认，自生效之日起租赁协议中所述的项目，以及经营者根据生效日期生效的租赁协议和特许权设计（包括指示性特许权布局）设计和建造项目的义务，是承包者执行、交付和履行其在本协议下的义务的重大诱因。运营商同意，在符合下文第3.1节（10）的情况下，未经承包者事先书面同意，不得要求、同意、作出或实施对项目作为世界级国际机场航站楼的性质的任何更改或对项目任何阶段的任何实质性更改，如果此类更改与指示性特许权布局不一致或可以合理地预期会对特许权计划的数量、质量、位置、可见性或可访问性产生不利影响。

(8)

除上述第3.1节第（7）款外，营运商承认并同意指示性特许权布局上确定的“红色边界”区域勾勒出关键区域

(9)

如经营者违反本协议第3.1节（7）款或第3.1节（8）款对项目性质或项目任何阶段的容量或一般配置作出任何改变，或以其他方式干扰或阻碍承包者以符合特许权设计的方式制定和实施特许权方案，包括通过拒绝、延迟或限制本协议要求的经营者的任何同意，除非此种改变构成港务局[**]

(10)

同等项目救济。

(a)

经营者应及时将任何可能的港务局变更通知承包人，包括对项目或上述第3.1（7）或（8）节所述类型的任何阶段构成港务局变更的任何变更，这些变更可合理地预期会对承包人在本协议下的权利或义务产生不利影响。就任何此类港务局变更（每一项，“EPR索赔”）而言，无论是由经营者通知承包人还是由承包人独立确定，承包人仅应拥有并应限于经营者就此类港务局变更实际获得的相同权利、利益和权利，包括经济补偿或其他救济，但须遵守下文（b）段的条款（“同等项目救济”）。

(b)

[**]

（一）

承包者应在承包者知悉引起此类EPR索赔的事件的七（7）个工作日内，向经营者提供任何EPR索赔的同等项目救济通知。此类通知应包括足够的细节，以使经营者能够审查此类EPR索赔，包括（a）索赔的港务局变更及其发生日期的合理细节，（b）索赔的估计金额作为对时间表的损害或影响，（c）确定潜在可追回范围所需的额外信息的详细摘要

（二）

在承包者根据上文第（i）款提交EPR索赔的范围内，经营者应根据租赁协议的条款向港务局提交承包者的EPR索赔。如果港务局确定发生了港务局变更，而经营者有权获得根据租赁协议最终确定的金额的赔偿，作为承包人对任何此类EPR等效项目救济索赔的唯一补救措施，承包人有权向经营者追回经营者实际从港务局收到的实际可归因于此类EPR索赔的金额。尽管有上述规定，经营者可以拒绝追究承包人提出的、经营者确定（在其合理的酌处权下）并书面通知承包人根据租赁协议条款从港务局获得的合理可能性不大的任何EPR索赔。

（三）

关于承包人根据本条第3.1（10）款提交的任何EPR索赔是否应由经营者进行的任何争议，应遵守本协议第23条规定的争议解决程序。如果争议解决程序确定承包人提供的EPR索赔本有合理可能根据租赁协议条款从港务局获得，而经营者未能提交此类EPR索赔，则经营者应立即向港务局提交此类EPR索赔，或者，如果此类EPR索赔受到租赁协议条款的时间限制，经营者应立即向承包人支付承包人本应有权就此类EPR索赔获得的等值项目救济金额（根据适用租赁协议下关于经营者就此类港务局变更获得金钱救济权利的适用条款的进一步争议解决程序确定，如同经营者已根据租赁协议提出此类索赔一样）。为免生疑问，承包者无权也不得向港务局提出任何直接的EPR索赔。

（四）

应承包者的请求，承包者应参加与港务局就与承包者在本协议下的权利和义务有关的任何EPR索赔进行的讨论，如果此种参与是由港务局提出请求或批准的。

（五）

经营者可以不经承包人事先同意而解决任何EPR索赔；条件是，如果在这种情况下，承包人EPR索赔中要求的金额大于经营者解决此类EPR索赔的金额，那么承包人可以根据本协议规定的争议解决程序就（a）经营者就承包人的EPR索赔向港务局解决的金钱救济金额与（b）承包人有权从

（六）

如果港务局根据适用法律、适用标准（前提是此类适用标准适用于其他机场设施并以非歧视性方式适用于承包商）或港务局在正常业务过程中订立的对港务局具有约束力的合同而引起港务局变更，则承包商无权获得同等项目减免。

（七）

如果由于任何原因，承包人未能在本协议规定的期限内提起EPR索赔，则承包人应被视为已不可撤销地永久放弃并解除此类EPR索赔或权利，使其对因相应港务局变更而产生的成本、费用和责任产生的任何不利影响，而承包人原本可能能够根据本协议作为EPR索赔提出索赔。

(1)

承包商在此由运营商独家保留和雇用，以履行本协议的所有条款和条件，但须遵守并遵守本协议的所有条款和条件，并且承包商在此同意在独家基础上在房地内履行附件 A上规定的服务（“服务”）。承包者应始终按照最佳管理实践和综合特许权计划以及租赁协议规定的其他要求和标准提供服务。运营商应向承包商提供进入一号航站楼内和周围可能合理必要的所有区域的完全通道，以允许承包商在所有情况下履行其在本协议下的义务和行使其在本协议下的权利，但须遵守并遵守租赁协议和本协议的适用条款和条件。运营商承诺并同意，在本协议期限内，不得保留或雇用任何其他人履行或允许任何其他人履行服务。

(2)

设计完成标准和指南

(a)

[**】这种合作应包括缔约方及其各自指定代表之间的会议和研讨会，每月不少于一次。

(b)

设计完成标准和指南应以承包商的批准为准（此种批准或任何反对或有条件的批准须提供

（c）

[**]

（d）

如果经营者（合理行事）或港务局拒绝任何承包商有条件批准规定的任何条件，或无视承包商提出的任何反对意见，如上所述，承包者可不迟于（i）该经营者被拒绝之日起五（5）个工作日和（ii）为满足适用阶段的设计时间表而可能需要的较短日期（但在任何情况下均不得少于一（1）个工作日）的较早日期，修改其关于承包者批准设计成品标准和指南的适用部分的条件。为免生疑问，如果承包者未在上述时间范围内修改承包者批准设计成品标准和指南适用部分的此类条件，则应忽略任何此类条件或反对，并应适用经营者和承包者最近批准的设计成品标准和指南的适用部分（但港务局有权根据本条3.2（2）驳回承包者的条件或反对）。（x）[**]

（e）

[**]

（f）

[**]

（g）

应任何一方的请求，承包商应参与与EDRC的讨论以及与特许权计划有关的相关过程，运营商应根据请求采取商业上合理的努力来确保此类参与；但前提是，如果港务局或EDRC的任何其他授权成员不允许或批准此类参与，则承包商不得参与与EDRC的讨论。

(3)

承包者应有权与经营者协商，作出与设计相关的决定，并主导处所商业区的第二级（非结构）设计，其中可能包括通过商业区和环境设计、特许经营空间规划布局/大小和用途以及商品销售的客流量，在所有情况下均与特许经营设计一致。

(4)

[**】承包者有权与经营者协商，并在根据租赁协议条款所要求的范围内，在港务局批准的情况下，选择和指导就特许权设计聘用的设计和咨询公司。尽管有上述规定，在特许权设计影响一号航站楼运营的任何方面的情况下，应事先获得运营商的批准。

(5)

如果实际乘坐飞机的乘客人数超过最大登机门槛，承包商和运营商将相互同意在租赁协议允许的情况下扩大特许计划的足迹。

(6)

承包者同意，本协议中的任何内容均不得被视为意味着承包者有权对房地的任何部分进行任何改动、拆除、安装、增加或改进，无论是结构或非结构、外部或内部，除非根据TCAP程序。Contractor所做的任何改进的所有权应在按照基本租约的规定安装时归属于纽约市。

(7)

港务局在处所的权利为基本租约授予其的权利，并无授予或拟授予承包人比港口更大的权利

(8)

港务局许可证。承包者应被禁止在机场进行与本协议有关的任何活动或服务，而港务局要求为此颁发规定向港务局支付费用的港务局许可证，除非承包者在适用法律、适用标准和/或港务局政策要求并符合的情况下获得港务局颁发的此类许可证并根据该协议支付此类费用。如承包者在违反本条第3.2（8）款的情况下未获得或在未获得港务局颁发的许可证之前在机场进行与本协议有关的任何此类活动或服务，承包者应就未获得或在未获得或在此之前在机场进行的任何活动或服务向港务局支付根据该许可证应支付的任何此类费用，获得此类许可；但支付此类费用不应免除承包商在被告知不得授予此类港务局许可后立即勤勉采取任何和所有必要行动以获得此类港务局颁发的许可或停止其许可所需活动的义务。

(9)

承包者可仅由经租赁、许可证、合同或其他港务局协议授权的机场组织作出履行服务和职能的安排，以履行此类服务或职能。

(10)

港务局保留用途。租赁协议第74节描述了其中保留给港务局的保留用途。承包者承认其已收到、阅读和理解这些规定，并同意其不得采取任何行动或不采取任何行动，这将导致违反租赁协议第74条的规定，这些规定通过引用并入本协议，就好像在本协议中有更全面的规定一样，包括港务局专门向其本身及其指定人员保留在任何部分房地上实施、运营和维护（i）任何公共或航空公司与乘客相关的过境设施的权利，以及（ii）设施，本协议目前未考虑或未规定的用途和服务，包括酒店住宿（“港务局保留用途”）。

(11)

运营商保留用途。至于经营者与承包者之间，经营者在此专门保留对其本身及其指定人实施、进行、控制和收取任何费用、租金或利润的权利，涉及共同使用休息室内的任何和所有用途（包括广告，但须遵守租赁协议的条款）、操作或安装（“经营者保留用途”）。

(1)

承包者应在任期内随时聘用全职、训练有素的专业工作人员，以履行其在本合同项下的职责，具备足够的规模、专业知识、能力、适当性和经验。这应包括但不限于在场所雇用一名全职总经理和一名或多名助理，其雇用应根据承包商的最佳管理做法

(2)

承包者应有权和授权代表经营者履行本协议项下的服务和其他义务，并行使其在本协议项下的权利，但无权或授权修改或修改租赁协议（且不应成为租赁协议的第三方受益人）或任何体现港务局同意的协议。在所有情况下，具有管理权限的承包商雇员应每天在标准营业时间（上午8：30 –下午5：30）与运营商和港务局代表会面，并在其他时间通过电话与之会面，在与特许权计划有关的紧急情况下，有能力在接到电话后两（2）小时内抵达机场。

(3)

承包商或其任何关联公司均不得在任何特许区域内开展消费者服务业务的任何实体中开展或拥有任何利益，除非港务局在获得其可能要求的信息后以书面明确批准了特定例外情况，并受作为任何此类批准一部分的此类资格、条件、限制和限制的约束。

(4)

经营者不得在知情的情况下雇用或允许雇用经营者的任何管理、监督或其他人员（包括但不限于承包人或经营者的任何分包人、代表或代理人），其雇用构成利益冲突或其行为不符合最高诚实程度、道德行为或公众信任或有损公共利益。尽管有上述规定，经营者没有义务不雇用任何人，如果这样做将违反适用法律，或终止任何人，如果这样做将违反适用法律或违反该人的任何适用权利，无论是合同规定的还是其他规定。

(1)

在承包者要求访问被视为受保护信息的港务局信息的范围内，经营者可向承包者提供此类访问权限，但须遵守

(1)

与承包商相关的实体可能被要求提供需要进入安全限制区域（包括安全区域）的服务。如果任何与承包商相关的实体或承包商的任何人员要求进入任何安全禁区，包括任何安全区域，则此类与承包商相关的实体或人员在进入任何安全禁区之前应按照49 C.F.R. § 1542.205-213的要求获得机场安全识别卡，承包商应促使与承包商相关的实体遵守上述规定（“徽章人员”）。

(2)

根据港务局的要求，运营商将要求承包商遵守有关安全区域的某些安全程序，其中可能包括由徽章人员或根据49 C.F.R. § 1542.205-213要求持有机场安全身份证的其他人护送到、在或从安全区域的承包商人员（徽章人员除外）。

(3)

承包者应至少在提议在安全区域内提供服务之前四十八（48）小时通知运营商，除非此类服务的提供仅由徽章人员进行。

(4)

承包者应遵守经营者可能不时建立的安全程序和协议（无论是根据港务局的指示还是其他方式），以便进入安全区域和护送人员。在执行任何服务之前，承包者应要求安全区域的经营者提供在工程或服务开始之日起生效的说明。

(5)

运营商可在任期内的任何时间修改被指定为安全区域的区域，除非出现紧急情况或生命、健康、安保、安全、环境或操作缺陷或危险，应在不少于十（10）个工作日前向承包商发出书面通知。

(6)

经营者保留拒绝任何拒绝或不遵守经营者或港务局安全程序和协议的人、任何在某些犯罪方面有犯罪记录的人或可能在一号航站楼特别或在机场一般对生命、健康、安全或安保构成威胁的人进入某些文件、敏感的安全场所和设施（包括出租舱位）的权利。运营商还保留根据所需安全级别对承包商施加多层安全要求的权利，并可全权酌情修改这些要求。

(7)

港务局或经营者可根据本条第3.5款对商业惯例进行随机或排定的检查，以评估遵守安全要求、受保护信息、程序、规程和惯例的程度，其中可包括但不限于核实背景调查状态、确认完成特定培训，或实地考察以查看材料储存地点和规程（或任何组合）；但在此种检查不是港务局或任何政府当局授权或执行的情况下，每

(1)

承包者应在不迟于生效日期后的365天内向经营者（且经营者应向港务局）提交实施计划，该计划应与（i）承租人的设计基础、（ii）形式上的特许权计划、（iii）第11条规定的契诺（如适用）、（iv）特许权转租的形式和（v）特许权转租的同意形式保持一致和一致。

(2)

实施计划应包括（其中包括）由各方共同制定的运营概念和实际计划的乘客最低登机时间策略，以最大限度地延长停留时间并减轻硬架运营对毛租金的任何影响。实施方案应努力实现（i）高峰期间实际计划旅客登机时间为七十五（75）分钟或以下，（ii）高峰期间以外的实际计划旅客登机时间为六十（60）分钟或以下。

(a)

经营者和港务局各自有权对实施计划进行审查和评论，并应在收到后六十（60）天内就实施计划提供评论（包括对任何偏离（i）承租人的设计基础、（ii）备考特许权计划和（iii）第11条规定的契诺（如适用）或其批准的评论）。承包者应及时处理经营者和港务局对实施计划提出的任何意见。

(b)

承包者应根据批准的实施方案、本协议、适用法律、最佳管理实践等承担各方面的质量保证和质量控制。

（c）

承包者应促使其每个级别的分包商遵守经批准的实施计划的适用要求。

(3)

承包者应与经营者协商，起草经营者根据租赁协议第20（d）节要求交付给港务局的综合特许经营计划，并应就此类综合特许经营计划或其更新编写拟交付的所有书面报告的草稿。未经经营者批准，承包者不得向港务局提交综合特许经营计划的任何草案或对其的任何修改、重述、补充或其他修改。

(4)

承包商和运营商同意在整个任期内合作建立和维持一个协调委员会，其职能和成员可能会不时发生变化，该委员会将每两周举行一次会议，审查和讨论承包商的实施计划。该委员会还应根据当时有效的综合特许权计划的一般概念和商业战略，评估承包者选定的拟议特许权分租人。运营商将拥有审批权

(5)

除且不限制本协议的任何其他条款或规定外，特此约定，承包商应在整个期限内遵守作为附件 F所附的责任承包商政策。

(1)

在期限内，运营商应不时在码头现场进行或促使进行客户服务调查，但运营商应以不无理干扰承包商行使其在本协议下的权利或履行其义务的方式进行此类客户服务调查。承包者不得无理干扰、阻碍、拖延或以其他方式阻碍进行此类勘察的过程。此外，承包者应参与并与经营者及其指定人员合作进行此类勘测，包括但不限于提供空间、向特许权客户提供勘测以供完成、在完成时收集勘测并将其交付给经营者，以及以其他方式承担经营者要求的与特许权勘测有关的管理和行政职能。经营者应向承包人偿还由承包人或代表承包人（如有）因上述参与和合作而产生的所有记录在案的合理成本和费用。

(2)

承包者应每季度为其工作人员提供特许权客户服务技巧和其他与特许权相关事项的培训，并履行本合同所附附件 A中可能确定的其他特许权客户服务职能。

(3)

承包商承认，已获悉港务局目前预计开发或促使开发一个数字参与平台，供整个机场或其部分区域使用（“PA DEP”），承包商承认该平台是港务局保留用途。承包商承认，如果港务局选择不开发PA DEP，港务局和运营商应在A阶段DBO之前继续讨论PA DEP的时间安排和开发以及第一码头的任何替代方案。

(1)

运营商与承包商协商后，将在一号航站楼实施一项系统，以收集下文第3.9（2）节中所述的一般乘客数据

(2)

运营商将以符合以往惯例的方式收集其从航空公司收到的有关航班目的地、载客率和其他类似乘客数据的数据，因为它酌情认为在管理本协议下的特许权计划方面对承包商有用和适当（所有这些数据，“运营商数据”），并且在运营商和承包商之间，运营商应拥有运营商数据的所有权利；

(3)

承包人将与经营者协商，收集本协议第3.10（1）节要求的特许分租人销售交易数据，并将通过商业上合理的努力收集特许分租人销售交易的某些其他数据，这些数据将由承包人在综合特许计划中不时定义和更新，但须经经营者合理批准，其中可能包括乘客行为和计数，乘客参与品牌体验和其他其认为在管理本协议下的特许经营计划方面有用和适当的类似数据点（“承包商数据”），并且在运营商和承包商之间，承包商应拥有承包商数据中的所有权利，在任何情况下，这些权利都不应包括运营商数据；

(4)

运营商特此授予承包商非排他性、免特许权使用费、不可转让（与根据第24.7条允许的转让有关的除外）、不可再许可（与根据第24.7条授权的分包合同有关的除外）、在对承包商管理本协议项下的特许权计划有用的范围内使用运营商数据的期限许可，并且承包商特此授予运营商非排他性、免特许权使用费、不可转让（与根据第24.7条允许的转让有关的除外）、不可再许可、期限许可（以及，此后，根据第21.1（5）节）在与一号航站楼运营相关的范围内使用承包商数据；

(5)

运营商将与承包商共享运营商数据，承包商将与运营商（i）实时共享承包商数据，并以他们同意的格式和方法共享，以及（ii）如果任何运营商数据或任何承包商数据包括任何个人信息，（x）运营商或承包商应分别根据本第3.9（5）节根据隐私和安全法以汇总和匿名的方式与另一方共享此类数据，（y）该另一方不得要求以任何基础和任何格式提供该等数据，而该等格式是去匿名化的或将使该另一方能够在违反隐私和安全法的情况下去匿名化该等数据，且（z）该另一方不得试图去匿名化与其共享的任何数据，该数据将使该等数据成为违反隐私和安全法的个人信息。

3.10

[**]

(1)

[**]

(a)

[**]

(b)

随后结束的前一个日历月的运营商毛租金；

（c）

随后结束的上一个日历月的调整后总租金：和

（d）

证明符合租赁协议附表E（平权行动；平等机会；少数族裔企业、妇女拥有的企业要求）的文件和数据。

(2)

[**]

(a)

[**]

(b)

[**]

（c）

[**]

（d）

[**]

(1)

[**]

(2)

[**]

(3)

[**]

(1)

在不限制附件 A的概括性的情况下，作为其履行服务的一部分，承包商应通过提供多样化的特许转租人产品，确保特许经营计划在期限内的任何时候都将最好地服务于与其他世界级国际机场一致的公众需求。

(2)

承包者应订立并拥有全权和权力管理特许权转租，并行使承包者在其项下的所有权利和补救措施，包括但不限于根据其条款终止任何特许权转租、修订或延长任何特许权转租、放弃、放弃、妥协或危及承包者根据或与任何特许权转租有关的任何权利或特权，或寻求承包者根据其项下或作为法律事项有权获得的任何补救或救济，包括但不限于接受任何妥协或解决欠款；但前提是，根据租赁协议第20（d）（12）条，该等权力及权限将受租赁协议条款所限制，因为该等权力及权限与ACDBE特许权分租承租人有关。[**]

(3)

承包者的服务应包括直接与特许转租人协商和订立特许转租（使用本协议所附的表格作为附件 O（特许转租形式）并满足租赁协议的其他要求和以经营者满意且港务局同意的其他形式），协调特许转租人的设计和施工工作，并协商

(4)

尽管特许权转租将在承包人与特许权转承租人之间订立，但每份该等特许权转租将规定，在本协议因任何原因终止时，只要租赁协议仍然完全有效，特许权转租将自动转让给经营者。

(1)

垃圾和回收。承包人应或应促使特许权转租人每天通过承包人提供的方式从处所中移走所有由特许权计划产生或与之相关的垃圾、碎屑和其他废料（固体或液体），任何未立即移走的此类垃圾、碎屑和其他废料应暂时存放在经经营者批准的清洁卫生状态中，并应保持覆盖，除非在填充或清空它们时。承包人应并应促使每一特许转租人谨慎地将这些垃圾、碎屑和其他废料从房地中移走。此类存储和移除的方式应始终在所有方面受制于经营者的持续批准和租赁协议的任何适用条款。除非事先征得其书面同意，否则不得在此类拆除中使用经营者的任何设备或设施。不得或准许将该等垃圾、碎屑或其他废料抛撒、排放或处置至处所、一号航站楼或机场或其边界的水域或其上。在不限制承包人在本合同项下的任何其他义务的情况下，承包人应并应促使各特许转租人根据适用法律、政府批准、适用标准和租赁协议条款遵守一号航站楼垃圾零填埋目标的承诺。

(2)

维修保养。承包者应通过商业上合理的努力，确保每个特许分租人通过定期清洁、维修和维护（结构上除外）进行预防性维护：（x）所有专门用于其在处所的运营的排水管道中的所有隔油池，无论这些管道是否位于处所或一号航站楼的其他地方，以及（y）所有厨房排气管道，包括更换所有由每个人专门使用此类管道的过滤器

(3)

公用事业。

(a)

常见用法。运营商应安装必要的基础设施和设备，以供供应，而承包商应向每个特许分租人提供所有必要的公用事业，包括但不限于在适当情况下在房地内的热水和冷水、饮用水、燃气、蒸汽、水和污水、电、排气、数据（局域网和WLAN网络）光纤和分布式天线系统，供特许分租人共同使用，所有此类安装均向承包商或特许分租人免费。

(b)

具体可识别的用法。承包人或任何特许权分租人不得就可能由经营者或其代表向承包人或任何特许权分租人提供的任何公用事业向经营者付款，但承包人向特许权计划提供的公用事业除外，承包人直接或通过任何特许权分租人以不加成的直接成本回收基础向经营者进行补偿，同时考虑到计量和分计量以及此类公用事业的公用事业管理工具和工作人员。

（c）

港务局没有义务。承包者承认并同意，除租赁协议中可能具体和明确规定的情况外，并在遵守租赁协议条款和条件的情况下，港务局没有义务履行或提供与本协议或本协议下任何部分房地的使用和占用有关的任何服务或公用事业，包括但不限于提供或安装或促使提供或安装任何仪表或亚仪表的任何义务。

(1)

港务局对所有港务局设施根据非贸易劳务合同履行职责的工人采取了最低工资政策（“最低工资政策”）。港务局还通过了一项实施最低工资政策的规则。承包者已审查最低工资政策和实施规则，并同意遵守最低工资政策和实施规则，因为同样可能会被修改。港务局保留不时修订最低工资政策及规则的权利。

(2)

未能遵守本条3.14规定的这一义务即构成对本协议的违反，因此，港务局有权在发生此种违反行为时根据法律、公平或其他方式享有其可获得的所有权利和补救；前提是承包商或任何承包商交易对手未能遵守最低工资政策（或未来对最低工资政策的任何修订或修改），或对特定类型的雇佣事项的任何强制执行，如果港务局以与目标实体同一业务类别的其他实体（视情况而定）以与最低工资政策（或此类修订或修改）的方式强加或强制执行最低工资政策（或此类修订或修改）的方式不一致，则不构成违反本协议，关于同一类就业事项，在机场和港务局作为机场运营方的其他机场。

(3)

此外，承包者承认，港务局拥有就承包者在机场的运营授予的审计权利，这种审计权利延伸至承包者遵守其在本协议下有关最低工资政策和实施规则的义务。

(4)

[**]

(5)

承包者还同意，它应在承包者订立的与涵盖服务有关的任何协议（如最低工资政策中所定义）中，包括但不限于分包和转租（但不包括与政府机构或当局的协议）中包含一项条款，其中规定向承包者提供此类服务的一方（“承包者对应方”）（i）已审查最低工资政策和实施规则，（ii）同意遵守这些条款，因为这些条款可能会不时修订，（iii）同意向承包者和港务局提供年度报表，由承包商对应方的负责官员签署，证明其自身遵守本段所述义务，并且（iv）承认并同意港务局应是该条款的第三方受益人，有权在承包商对应方违反该条款的情况下根据法律、股权或其他方式享有其可获得的所有权利和补救措施。[**】适用，未遵守最低工资政策或相关实施规则。

(6)

应港务局的请求，承包者进一步同意，它应终止承包者与任何未能遵守其与最低工资政策相关的合同义务的承包者对应方订立的与涵盖服务相关的任何协议（定义见最低工资政策），包括但不限于分包合同和转租（但不包括与政府机构或当局的协议），如前文第（5）款所述。

(1)

就其在本协议下的处所的运营而言，承包者应通过促进劳动和谐来服务（并应促使每个特许转租人服务）公共利益，承认罢工、纠察或抵制可能会扰乱处所的高效运营。

(2)

承包者认识到让机场作为一个整体和一号航站楼作为运输中心持续全面运营的本质好处。承包人应在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于承包人或特许权分承租人（如适用）知悉该等即将发生或已存在的与劳工有关的中断后五（5）天）向港务局发出（并应促使各特许权分承租人送达）任何和所有即将发生或已存在的与劳工有关的中断及其进展的通知（随后将附上书面通知和报告）。

(3)

如任何类型的罢工、抵制、纠察或其他劳工活动针对机场的承包人或任何特许转租人，或针对根据本协议或任何特许转租进行的任何作业，港务局认为，这对机场、租赁协议下的任何部分处所或相关特许舱位的运营或其他许可人、承租人或持牌人在机场的运营产生不利影响或可能产生不利影响，或对机场或租赁协议项下处所的使用者，包括受雇于机场或公众人士的健康及安全构成危险，不论其是否因承包人或该特许权转租人的过失所致，亦不论由承包人的雇员或其他人所致，港务局均有权在其存续期间的任何时间采取其可利用的一切法律补救措施，以结束或安排停止任何该等罢工、抵制、纠察或其他劳工活动。

(4)

[**]

(5)

员工保留。每份特许权转租应规定，如果特许权转租人在处所的特许权与处所的紧接前特许权经营者的特许权类型（即食品、零售、新闻/礼品或免税特许权）相同（“前特许权”），承包人同意向已因或将因前特许权停止经营而流离失所并希望在处所为特许权转租人工作的前特许权的雇员提供至少九十（90）天的持续雇用，除非有更早终止雇用的正当理由。上述规定须以特许权分租人作出商业上合理的确定，即处所所所需雇员少于前任特许权所需雇员；但特许权分租人须按

(6)

承包者承认并同意，港务局有权在合理通知后，向承包者或任何特许权分租承租人要求提供关于本条款所涵盖的所有雇员的姓名、雇用日期和就业职业分类的文件。如承包人或任何特许转租承租人未能遵守本规定，港务局有权在其延续期间的任何时间采取港务局认为适当的行动，包括但不限于撤销其对本协议和适用的特许转租的同意，并据此撤销本协议或适用的特许转租。

(7)

尽管本协议另有相反规定，根据本条第3.15条规定的义务仅适用于有关特许权转租承租人在有关特许权转租标的处所雇用十（10）人或更多人的情况。

(1)

经营者应酌情收取并支付可能根据处所和特许权计划征收或评估的任何费用、税款或特别评估，并使承包者所述处所免受与此类税款和评估有关的任何索赔或留置权的损害。

3.17

街道定价和性价比要求。

(1)

承包者根据本协议在其经营中不得允许任何特许转租人向客户收取超过街道价格110%的价格。“街头价格”定义如下：

(a)

如果特许分租人在大纽约市-新泽西州北部都会区（“都会区”）的机场外地点（s）开展类似业务，“街道价格”是指特许分租人在都会区内就相同或类似项目定期收取的价格；

(b)

特许转承租人未在城域内机场外地点开展类似业务的，“街头价”系指同类零售商在城域内就同一或类似项目定期收取的平均价格；

（c）

如果特许转租人或其他类似零售商均未在都会区销售特定物品，“街头价”是指特许转租人或类似零售商在任何其他地理区域就相同或类似物品定期收取的价格，并对该区域与都会区之间的任何生活成本差异进行合理调整；和

（d）

特许分租人经营免税商品销售业务的，“街头价”是指特许分租人定期收取的价格或者

(2)

[**]

(3)

承包者应按照《规则》、《总经理公报》和《客户服务标准手册》执行并确保每个特许转租人执行其街价计划，包括有关街价计划的标牌邮资以及根据港务局发布的指南提供销售点数据。承包者应并应促使每一相关特许转租人根据港务局发布的指南不时向经营者提交年度（或其他定期）定价报告，以证明该报告实体遵守上述“街道定价”政策，因为该政策可能会不时修订。为确定物品的街道价格，产品或服务的大小或质量的任何差异均应构成价格差异的基础。

(4)

每份特许转租（或同意特许转租）还应规定：

(a)

违规通知

（一）

如果承包人和/或经营者在定期价格审查中发现任何不符合“街道定价”政策的领域，承包人和/或经营者应向特许分租人提供书面通知（“承包人街道定价违规通知”），其中可能包括抽查。

（二）

港务局在定期价格审查中如发现任何不符合“街道定价”政策的领域，可包括港务局工作人员或承包商的抽查，港务局应向特许权转租人、经营者及其特许权管理人（如适用）提供书面通知（“港务局街道定价违规通知”）。

（三）

就本协议而言，不遵守“街道定价”政策的形式可能是未提交所需的表格和信息以供批准、未维护所需的标牌以及收取不符合“街道定价”政策的价格。

(b)

特许分租承租人应（x）在收到任何承包商违反街道定价通知或港务局违反街道定价通知后的四十八（48）小时内更正任何不符合规定的区域，以及（y）向港务局、经营者及其特许权管理人（如适用）提供解决此类不符合规定的书面文件。

（c）

承包者应向经营者提供纠正行动表格，以便就所有街道定价差异向港务局提交，如

（一）

港务局可（x）指定与“街头定价”政策一致的同类零售商，（y）计算与“街头定价”政策一致的同类产品或服务的平均价格，以及（z）指示特许分租人就该产品或服务收取的最高定价。

（二）

特许分租人可向港务局提交其价格确定的书面理由，供港务局考虑，但特许分租人应被要求并应采用港务局制定的最高价格，直至完成对该理由的评估并由港务局批准替代定价。

（e）

特许分租人在收到任何承包商违反街道定价通知或港务局违反街道定价通知之日起三（3）日内未作出适当调整以遵守“街道定价”政策的，可能会要求将不符合“街道定价”政策的产品和服务从处所中移除（如特许分租中定义了该术语），并可能由港务局征收违约金。在多次或持续未能解决不遵守“街道定价”政策的情况下，港务局可能会对不遵守“街道定价”政策已经存在并继续存在的期间征收违约金，并且特许权转承租人可能被视为严重违反特许权转租和/或同意特许权转租，由港务局确定。

(5)

上述要求的违反，经不时修订，应视为违反承包者在本协议下的义务。

（一）

在按照最佳管理实践提供服务时：

（二）

提供本协议项下的良好、及时、高效的服务，足以满足场所的所有需求；在公平、平等和非歧视的基础上向其所有用户提供上述服务；对每一销售或服务单位收取公平、合理和非歧视性的价格；但特许转租人可向带量采购人作出合理、非歧视性的折扣、返利或其他类似类型的降价；

（三）

遵守适用标准；

（四）

就任何服务而言，不采取或不采取任何将导致经营者和/或承包商违反适用法律、任何政府批准和适用标准或租赁协议或任何其他项目文件的条款的行动，包括租赁协议附表E（肯定行动；机会均等；少数族裔企业、妇女拥有的商业企业要求）中规定的要求；

（五）

在适当考虑经营者合理要求的情况下，诚信行事、发出指令、给予批准、行使其其他权利并及时合理履行其在本协议项下的义务；

（六）

避免采取任何妨碍或将妨碍经营者履行本协议或租赁协议项下任何义务的能力的行动；

（七）

以一切适当方式尽最大努力（并促使每一特许转租承租人）维持、发展和增加承包人和该等特许转租承租人根据本协议或其各自的特许转租（如适用）开展的业务；

（八）

不得分流、造成或者允许分流经营场所或者机场的任何业务；

（九）

参加经营者与港务局之间有关承包商或服务以及在机场工作的承包商事项的会议（如果港务局要求或批准此类参加）；但对承包商的所有指示均应由经营者提供，但本文中的任何内容均不得限制港务局仅在其认为的情况下发出此类指示，或仅在紧急情况下采取必要行动，或消除对生命、健康、安全、安保或环境危险的威胁的权力；^.

（x）

遵守责任承包者政策；

（十一）

如港务局或经营者提出要求，应与港务局监察长办公室合作；

（十二）

[**]

（十三）

促使各特许转租人就任何涉及现金销售的活动，安装和使用规定不可重置总额的收款机或其他电子现金控制设备，安装和使用此类收款机、销售单、开票机和任何其他设备和装置，包括但不限于计算机化记录保存系统，以记录所接受的订单或提供的服务，这些设备和装置可能适合特许转租人的业务，并为保持准确的簿册和记录而必要或审慎，且不限制前述的一般性；

（十四）

允许港务局的官员、雇员和代表以及经营者在正常营业时间内检查任何特许分租承租人使用的任何设备，包括但不限于收银机和录音带，就经营者而言，有时不会无理干扰承包商的义务，每个日历年度不超过一次（除非承包商的违约事件已经发生并且仍在继续）；

（十五）

促使每个特许权分租人、分租承租人、租客、持牌人或许可人于经营开始日期后的每个月的第二十（20）日或之前就上一个月提交一份由特许权分租人、分租承租人、租客、持牌人或许可人的经营所产生的上一个月总收入的宣誓报表；和

（十六）

迅速遵守、遵守和执行任何和所有现行和未来政府法律、规则、条例、要求、命令和指示的规定，这些规定可能与其运营或处所的使用和占用有关并适用。

(1)

承包者应迅速（但在任何情况下不迟于承包者收到通知后的四十八（48）小时内）将与服务有关的任何违反通知、警告、通知、传票或执行任何政府法律、规则、条例、要求、命令、指示、成文法则、条例或决议的其他法律程序交付给经营者审查。本第4.2节中的任何规定均不得解除承包者遵守本条关于政府要求的任何其他规定。

(1)

承包者应遵守和服从（并将要求其所有官员、雇员、成员、经理、客人、赞助人、受邀者和借调人员、业务访客、承包商、服务的供应商和陈设者以及与其有业务往来的人遵守和服从）现有的规章制度、机场安全指南手册、适用的标准和规章制度的变更，港务局根据租赁协议不时颁布修订《机场保安指引手册》及港务局适用标准，以规管营运者及其他人在处所及/或机场内与本协议有关的行为及操作及/或在出租期间可能不时占用或使用处所。承包者要求其客人、赞助人、受邀者、商务访客、承包商、特许权转租人和服务提供人以及与其有业务往来的人遵守和服从的义务，应仅在这些人在房地内或以其他方式从事与本协议有关的活动时适用，无论是在机场内还是在其他地方。承包者承认，根据租赁协议，港务局同意，除非发生紧急情况或生命、健康、安保、安全、环境或操作缺陷或危险，否则它将在要求经营者遵守之前至少二十（20）天将其通过的每一项规则和条例变更通知经营者，（i）通过将其副本交付给经营者，（ii）藉在港务局局长办公室提供一份副本（并向营运商发出通知，通知营运商该等副本可在该办公室索取）或（iii）藉

(2)

承包者承认，根据租赁协议，港务局保留要求经营者提供书面报告的权利，详细说明经营者遵守港务局现有规则和条例以及机场标准的情况，如果此类报告中显示不遵守规定或港务局以其他方式知悉不遵守规定，则要求经营者提供立即合规的补救计划，由港务局全权酌情批准。承包者应向经营者提供有关与本协议有关的活动的报告或足以使经营者能够根据租赁协议向港务局提供其所需的报告的服务。

(3)

除非相关承包商相关实体已获得港务局颁发的许可证并支付了与许可证相关的任何相关费用，否则承包商不得在机场执行（并确保没有与承包商相关的实体执行）适用标准、参考文件或规则和条例要求颁发港务局许可证的任何活动或服务。

(1)

承包者承诺，在任期内，承包者、承包者的任何关联公司或控制、控制或与承包者共同控制的任何其他人不得（i）成为被封锁者，也不得（ii）违反任何被封锁者法律与被封锁者进行任何交易或交易。如发生任何违反上述契约的情况，则同样构成本协议项下的违约，可能使承包者终止本协议。

(2)

如果经营者根据适用的制裁法律要求授权或根据其强制执行的任何终止，或根据本合同的条款，承包者应在收到经营者的终止通知后立即停止本协议允许的所有使用和经营，并将对房地的管有权移交给经营者，而不要求经营者诉诸任何其他法律程序。

(3)

承包者应就因承包者违反其在本第4.4节中作出的任何陈述、保证或契诺而引起的、与之有关的或与之有关的任何和所有索赔，对经营者受赔方和港务局受赔方进行赔偿并使其免受损害。

(4)

本第4.4节的规定应在本协议到期或提前终止后继续有效。

(1)

除非港务局事先同意，否则承包者不得干预超出服务范围的机场的有效运营或公众进入（包括干扰或造成车辆或行人交通延误）；但就服务而言，承包者应仅通过运营商或按照运营商的其他指示与港务局接洽。

(2)

如营运商确定承建商已干扰或正在干扰机场的有效运作或公众进入服务范围以外的机场（包括干扰或造成车辆或行人交通延误）：

(a)

运营商可指示承包商采取运营商认为必要的步骤，以停止造成该干扰（包括指示承包商移除或重新安置造成干扰的任何设备或材料）；和

(b)

承包者应立即遵守或确保承包者遵守经营者根据第4.5（2）（a）节发出的任何指示。

(1)

每一缔约方均承认，在履行其在本协议下的义务时，可能会收到另一方拥有或控制的商业秘密和/或机密或专有信息（包括第三方的信息或与第三方有关的信息，例如在一号航站楼运营的航空公司，或运营商数据、承包商数据或与一号航站楼或机场用户有关的专有市场研究），并且向第三方披露此类秘密和信息可能会对另一方造成损害。除下述除外情形外，所有被指定为机密或以其他方式被合理假定为机密性质的此类信息将构成“机密信息”。尽管有上述规定，保密信息将不包括：

(a)

非因违反本协议或与此类信息有关的任何其他保密义务而处于或进入公共领域的信息；

(b)

从第三方获得的信息，而该第三方没有义务（明示或暗示）对信息保密；和

（c）

在本协议日期之前由另一方合法拥有且该方不承担现有（明示或默示）保密义务的信息。

(2)

各缔约方同意不向任何第三方披露属于另一方的任何机密信息，除非该披露获得另一方书面授权或披露方被要求这样做：

(a)

使披露方能够履行其在本协议、租赁协议或对MCDA的同意项下的义务；

(b)

由任何适用法律或由法院、仲裁庭或行政庭在其面前的诉讼过程中；

（c）

由在其面前的诉讼过程中行事的任何监管机构或在其履行职责过程中行事的任何监管机构；

（d）

以便对该缔约方的任何专业顾问作出适当指示，而该专业顾问也有义务对此类机密信息保密；或

（e）

就经营者而言，（i）为承租人债务的任何融资或再融资、遵守任何融资文件或就经营者进行任何出售或发行股份或债务的目的，以及（ii）为遵守任何项目文件（包括租赁协议）的目的，但在每种情况下，此类机密信息均在保密和需要了解的基础上披露。

(3)

适当的保密义务将包括在服务协议和咨询协议以及与项目有关的任何分包安排中。披露方将至少提前三十（30）天将要求向公共当局提交的文件中包含的任何信息通知另一方，这将导致机密信息的传播。

(4)

双方关于保密信息的义务将在本协议的期限内持续三（3）年。

(5)

各缔约方同意，为保护披露方的合法持续利益，本第4.6节所载的规定和限制是必要的，接收方违反其在本协议项下有关机密信息的义务将导致披露方受到不可弥补的损害，对其而言，法律上的补救办法可能是不充分的，并且，除了根据本协议可获得的任何其他权利或补救办法以及披露方可就此种违反或违约行为获得的任何法律上的补救办法外，披露方将有权向有管辖权的法院申请禁令和其他衡平法救济，以禁止接收方披露任何此类机密信息（不要求该披露方提供任何债券或其他担保）。

(6)

双方将不会发布（并将导致其各自的雇员、代理人、顾问、顾问和承包商不发布）任何新闻或宣传发布或任何广告，或发布、发布或披露任何照片或其他信息，在每种情况下，未经另一方同意，涉及或涉及本协议。

(1)

根据本协议应支付给任何一方的所有款项应按月支付。

(2)

承包者不得提前一（1）个月以上向经营者支付本协议项下应付的租金或其他款项。

(3)

在经营者允许承包人就特许权分租承租人已支付和应付的所有款项以及本应根据本协议直接支付或应付给经营者的任何其他款项担任经营者的收款代理的任何时候，承包人应被视为并应自称是相对于经营者的受托人，并应间接成为相对于港务局的受托人，并应为经营者和港务局以信托方式持有其收到的所有此类租金和其他费用。

(1)

[**]

(2)

[**]

(1)

在A阶段DBO时，承包者应承担向处所内的特许分租承租人收取租金的责任，并被视为收取代理人。承包者应指示每个特许转租人将其应付给经营者的租金付款和费用直接汇入经营者的“竣工前收入账户”或“竣工后收入账户”（如适用），如经营者的融资文件中确定并通知承包者。作为服务的一部分，承包者应监测此类汇款，并采取一切必要步骤，确保按月全额支付特许分租人应支付的所有租金和费用。在将任何租金付款、费用或其他款项汇给承包人的范围内：（a）承包人应将其收到的所有此类租金和费用存放在为经营者（以及间接为港务局）设立的单独信托账户中，在该账户中，承包人不得将此类租金、费用和其他款项与任何其他资金混合，存放在港务局可接受的在纽约港区设有办事处并有资格在纽约州开展业务的机构，承包者此后应按不低于每月的频率将此类租金和费用直接汇入运营商的“竣工前收入账户”或“竣工后收入账户”（如适用），如运营商的融资文件中所述并通知

(2)

在15日^第在期限内的每个日历月的一天以及到期后的任何月份或更早终止所需的所有特许权分租承租人的付款，经营者应在D & C工作预计完成日期至少十八（18）个月前，以承包人和经营者合理接受的形式向承包人提交一份报表，并附于根据租赁协议交付给港务局的综合特许权计划（“经营者月度报表”）。经营者月报表应指明在支付租金/费用时从特许权转承人收到的所有进入相关收入账户的资金，包括就第三方供应商提供的服务向特许权转承人评估的任何费用、特许权收入租金和未经调整的特许权收入租金，以及在每种情况下就紧接前一个历月向每个特许权地点提供的客流量报告。

(3)

[**】特许权分承租人应按名称、类型（如零售、食品饮料）和地点进行标识。构成租让转承租人保证金的项目，据此，应在毛租金等月费报表上反映的项目，应包括以下内容：

(a)

在作出承建商月报表的月份从特许转租人收到的任何和所有基本租金（连同从特许转租人收到的任何先前期间的基本租金的任何欠款）（基本租金（也称为固定租金或最低保证租金）应在每个当月的第一天提前按月分期向特许转租人支付）；

(b)

从特许权分租承租人收到的上一个月的任何及所有百分比租金（百分比租金应在到期百分比租金的月底（即上一个月）之后支付）；和

（c）

从特许转租人收到的任何和所有其他费用和付款（例如，滞纳金、促销/营销费、美食广场维护费，以及其他第三方供应商费用（如果有的话，由运营商预先批准）。

(1)

在开户银行未根据融资文件条款支付的范围内，经营者应根据租赁协议向港务局支付特许权收入租金，但须符合根据租赁协议第4（f）（5）节延期支付的能力。

(2)

[**]

(3)

[**]

（c）

如果经营者未在第5.6（2）（b）（ii）节规定的期限内收到经营者根据第5.6（2）（b）（ii）节要求提供的合理充分的补充资料和文件，则已要求提供此类资料的金额的付款日期将由

(1)

特许保证金存款账户。承包人应促使每一特许转租人作为适用的特许转租下任何特许转租人权利生效的条件，在该特许转租下的生效日期或之前存入保证金、保证金形式的保证金（“保证金”）、经营者合理接受的银行信用证、现金或经营者合理认为可接受的其他形式的保证金，【**】根据适用的特许转租确定的该等特许转租承租人应向承包人支付的款项；但除保证金外，承包人应促使适用的特许分租承租人根据租赁协议以经营者和/或承包人（如适用）可能要求的任何数量和方式提供额外担保。每份保证金应由承包人存入适用的特许权保证金账户，作为适用的特许权分租承租人充分和忠实履行适用的特许权转租的每一项规定的担保。在适用的特许权分租承租人获得信用证作为其保证金的情况下，信用证应采用作为附件 O（保证金信用证形式）所附的格式，该格式应作为适用的特许权分租的证据包括在内，或采用承包人与该特许权分租承租人相互可接受的其他格式。承包人应责成适用的特许权转租下的每一特许权转承租人维持有效的保证金，直至此种特许权转租期限结束。

(2)

承包者应及时将其收到的全部保证金存入适用的特许权保证金账户。

(3)

特许权保证金账户中保证金的使用或应用

(a)

如任何保证金为信用证形式，而承包者在该信用证规定的到期日期前三十（30）天内未收到续开的信用证，或承包者在开证人未能被承包者合理接受后十（10）个营业日内未收到新开证人的信用证，承包者应在经营者事先批准的情况下（不得被无理扣留、延迟或附加条件），使用信用证并将该信用证产生的现金收益作为保证金存放在适用的特许权保证金账户中，直到适用的特许权分承租人提供基本上以本协议所附格式作为附件 Q的替换保证金为止，在此种更换后，承包人应将承包人在适用的特许权保证金账户中持有的现金收益退还给适用的特许权分承租人。

(b)

如任何特许转租承租人违反其在适用的特许转租项下的义务，承包人应在获得经营者事先批准（不得被无理扣留、延迟或附加条件）的情况下，使用、申请或保留在适用的特许权保证金账户中持有的全部或任何部分适用保证金，以支付全部或部分基本租金（定义见适用的特许权转租）或其他费用或收费，或为支付承包人和/或经营者因适用的特许权分租承租人违约或未能赔偿承包人和/或经营者的任何损失而可能支出或有义务支出的任何其他金额，承包人和/或经营者可能因此种违约而遭受的费用或损害；但前提是承包人应已将违约情况通知适用的特许分租承租人，且该特许分租承租人并不善意地对违约或根据适用的特许分租转租申请或保留在适用的特许分租保证金账户中持有的保证金提出异议。如果适用的特许权保证金账户中持有的上述保证金的任何部分被如此使用或应用，承包人应责成适用的特许权分租承租人在任何此类短缺的十（10）个工作日内将保证金恢复到本条所要求的金额。承包者应被要求在适用的特许权保证金存款账户中存入和维持所有保证金，与其他普通资金分开，并且任何特许权分租承租人均无权就适用的特许权保证金存款账户中持有的任何此类保证金收取利息。

（c）

经营者有权提取和转移（或促使承包人提取和转移）适用的特许权保证金账户中的存款金额，以（i）支付此类保证金所担保的损失或损害，以及（ii）将此类保证金退还给适用的特许权分承租人，在每种情况下均按照本协议进行。

（d）

特许权保证金存款账户中的存款金额须受抵押代理人的留置权（该留置权须受任何根据本协议和融资文件将存款退还给适用的特许权分承租人的义务）的约束。

(4)

没有保证金收费。承包人和经营者均不得就任何此类实体根据租赁协议或就本协议、适用的特许权转租或融资文件向港务局支付的保证金或相关付款直接或间接向任何特许权转租人收取任何费用。

(1)

双方同意将本协议视为美国联邦所得税目的的“管理合同”，并且不采取任何与此种待遇不一致的立场。本协议中就任何未能履行本协议项下义务规定的任何付款义务旨在被视为未能按照本协议条款进行操作的惩罚。

(1)

如果任何一方未在任何适用的通知和补救期之后履行其各自的任何义务，或者如果该适用的通知或补救期尚未到期但未能及时纠正该违约将合理地预计会造成紧急情况或对人员或财产造成无法弥补的损害，则另一方将有权自行履行并从应付给不良方的金额中扣除此类自行履行的实际成本，包括所有利息、成本、损害赔偿和罚款（此处称为“自助成本”），并且同样可以向不良方开具按要求到期付款的发票，或从另一方应付不良方的任何付款中扣除，但前提是，在承包者自行履约的情况下，经营者的失败会影响特许权计划，并且能够由承包者履约。

(1)

双方承认，在经营者收到港务局的书面通知后，港务局有权根据租赁协议第54节（履行承租人义务的权利）行使经营者对本协议的权利，而无需经营者的同意或批准，也无需确定港务局是否有效行使了其介入权利（“港务局介入权利”）。

(2)

经营者特此放弃并解除因承包商依据第6.2（1）节所述的港务局的任何书面通知承认港务局的权利而引起或与之有关的针对承包商的任何索赔或诉讼因由。

(3)

承包者承诺，如果（a）本协议在破产中被经营者拒绝或被经营者错误地终止，并且（b）港务局在租赁协议终止或到期后的六十（60）天内向承包者提交此类新合同的书面请求，则承包者与港务局或其继任者、受让人或指定人之间的新合同应按照与本协议相同的条款和条件迅速执行并交付给港务局或其继任者、受让人或指定人。本第6.2（3）条应在本协议终止后继续有效。

(4)

承包者承认，根据租赁协议，在符合贷款人权利的情况下，港务局在发出租赁协议第21条（港务局终止）规定的终止通知后，作为额外补救措施，有权在终止生效之日重新进入处所及其每一部分，而无需发出任何形式的进一步通知，并且可以在有或没有提起简易程序或任何其他法律程序或其他方式的情况下重新获得和恢复管有权。然而，这种重新进入、或重新获得或恢复占有不应以任何方式影响、改变或减少承包者在本协议下的任何义务，并且在任何情况下均不构成对移交的接受。

(1)

在期限内，承包商将以自己的成本和费用（而不是由运营商报销）采购和维护或促使维护满足MCDA同意书中规定的要求的保险，如果本协议中规定的保险要求不同，则应控制构成范围更广或更全面的保险要求中的任何一项。根据本协议的条款和对MCDA的适用同意，除工人赔偿、雇主责任和专业责任外，根据承包商采购的每份保险单，运营商、港务局和城市被保险人应被指定为额外的被保险人或损失受款人（如适用）。承包者将提供以下保险范围和限额：

(a)

法定工伤赔偿；

(b)

最低限额要求等于[**]合计一般责任。限额可以通过结合初级和超额/伞式政策来实现；

（c）

[**]业务汽车责任[**]如果需要空侧通道）；和

（d）

商业犯罪保险。承包者应以港务局可接受的形式采购、维护或促使维护、涵盖旅店老板/受托人法律责任的商业犯罪保险，在金额和其他方面保护员工不诚实、贪污、盗窃等，并将港务局和经营者列为其项下的额外损失受付人；并包括广义货币和证券、汇票、伪造纸张、储户伪造、计算机欺诈、网络犯罪和转账欺诈、信用卡伪造、审计费用和员工不诚实，每次发生的合并单次限额不低于【**]

(2)

在任期内，承包者还将维持或促使维持，费用自理（而不是由经营者偿还）：

(a)

单次发生合并限额不低于【**】及合计限额不低于【**]每年度保单期限，前提是此类保险以商业上合理的费率提供。承包商应在服务完成后至少十（10）年内在相同的条款和条件下维持类似的保险。如果此类保险无法以商业上合理的费率提供，那么承包商将以当时以商业上合理的费率提供的水平购买保险。

(b)

酒类死亡、人身伤害、财产损失责任险，在经营者经营适用的范围内，每次发生合并单笔限额不低于【**】及合计限额不低于【**]每年度保单期限。

（c）

网络责任、网络安全和数据泄露保险，包括技术错误和遗漏（如适用），最低限额为【**]每次发生。此类保险应包括以下保障范围：

(3)

承包者将促使经营者、港务局和城市被保险人被指定为承包者根据租赁协议必须维护的所有财产损失和责任保单的附加被保险人（任何职业责任保险、雇主责任保险和工人赔偿保险除外），承包者将在保险人交付后立即向经营者提供此类保险的证明以及每份此类保单的副本（或任何续保或更换）。

(4)

运营商将与承包商合作提交因承包商提供服务而产生的任何保险索赔。

(5)

承包者承认，运营商可能会为项目采购全面的主保险计划，以满足运营商在租赁协议下的保险义务。如果经营者采购了这样一个全面的主保险计划，并根据承包者可自行决定接受的条款和条件向承包者提供参与该计划的机会，承包者应被允许参与这种全面的主保险计划。在承包者参与该综合主保险计划并遵守其与该综合主保险计划有关的付款和其他义务的范围内，本条第7款的规定不适用于承包者。尽管有上述规定，如果经营者针对项目的综合主保险计划失效或到期，承包者有义务遵守此处规定的保险要求。

(6)

承包商承认，单独的保险要求适用于TCAP流程。承包者应促使以自己的成本和费用（而不是由经营者报销）维护满足TCAP流程手册中规定的要求的保险。

(1)

就任期而言，承包者的管理和行政人员应可使用运营商提供的办公空间，仅供管理和行政人员使用，仅用于与此处提及的服务的管理和行政职能相关的工作。此类办公空间应包括至少两（2）个专用办公室以及与运营商人员共同使用的其他办公空间。此类共同使用空间应足以容纳承包商提供服务，并应由运营商提供（即桌椅）并配备足够的公用事业和技术基础设施，足以满足承包商提供服务的需要。尽管有上述规定，营运商并无就该等办公空间将适合上述承包者的用途作出任何陈述或契诺。[**]

(2)

承包者承认，经营者、其管理人员、雇员和代表应与承包者的人员共同使用此类共同使用设施，双方将寻求整合各自在此类设施中工作的管理人员、雇员和代表。尽管有上述规定，经营者、其管理人员、雇员和代表应有权进入向承包者提供的设施和/或办公空间，以履行经营者根据本协议可能有义务或有权做的任何行为或职责。

(3)

承包者应修复办公空间的所有损坏以及现在或以后可能位于其上的作业者的固定装置、装修和个人财产的所有损坏，这些损坏可能是承包者在本合同项下的操作造成的

(4)

承包者承认并同意，就办公空间而言，本协议下没有建立或打算建立许可人和被许可人之间的任何关系，承包者对任何办公空间或类似设施的使用仅是其作为承包者在本协议下的运营所附带和依赖的。在本协议到期或提前终止或撤销时，或在办公空间发生变化时，承包者应将其设备、材料、用品和其他个人财产从该办公空间中移走。如果承包者在本协议到期、终止或撤销时未能移走其财产，或在办公空间发生变化时，经营者可自行决定将该财产作为废料处置，或可将该财产移至公共仓库存放或保留其自己拥有的财产，并在公开拍卖中出售该财产，其收益应首先用于移走、储存和出售的费用，其次是承包者欠经营者的任何款项；如果此类移走的费用，存储和销售超过销售收益，承包者应按要求向经营者支付该超出部分。

(1)

承包者不得在根据本协议或在一号航站楼的其他地方向承包者提供的办公空间内、上或周围进行任何维护或修理，也不得在未经经营者事先书面批准的情况下，以及在未经此种批准的情况下进行任何建造、改进、进行任何改进或进行任何其他建筑工作，或更改、修改、或对任何现有结构或改进进行增加或修理或更换，或安装任何固定装置（商业固定装置除外，可在不损害办公空间的情况下拆卸），然后，一旦收到通知，承包商将移除相同的，或由运营商选择，促使相同的更改令运营商满意，费用由承包商承担。如承包者未能遵守该通知，经营者可实施移除或变更，承包者应按要求向经营者支付费用。Contractor所做的任何改进的所有权应在按照基本租约的规定安装时归属于纽约市。

(1)

运营商保留在任何时候观察、监测、审查和检查一号航站楼特许权运营的任何方面或承包商运营的权利。港务局应享有租赁协议第18条规定的关于一号航站楼的进入和检查权利。

(1)

承包者应并应促使（x）是承包者（如租赁协议中所定义）或分租承租人或以其他方式在机场、通过机场或以任何方式与机场相关的业务或运营的任何关联公司（就其账簿和记录中与机场相关的部分而言）或（y）代表承包者保存和维护记录和账簿：

(a)

在纽约港区的一个或多个办事处以英文保存和保存完整的记录和账簿，包括为免生疑问，根据美国公认会计原则或港务局可接受的任何其他公认会计准则，承包者根据本协议或对MCDA的同意（如适用）须向港务局或经营者证明的所有事项，将承包者的所有交易记录在、通过、或以任何与其根据本协议在机场房地或其他地方的业务有关的方式，如果在机场收到有关订单，则在机场外，应在纽约港区内的任何时间保存这些记录和账簿，如果在机场收到有关订单，则应分别说明和标识在机场和机场外进行的每项活动；但前提是承包商（以及，如适用，其附属公司）应在本协议期限内以及在该协议到期或提前终止或移交后的七（7）年内保存和保存此类账簿和记录，并在与本协议到期、撤销或终止之前产生的诉讼因由或其他索赔相关的记录和账簿或其他索赔相关的进一步期限内，或作为威胁或未决诉讼、和解或其他法律程序的主体，直至适用的诉讼时效届满，或在诉讼、和解或其他法律程序的情况下，该等诉讼、和解或法律程序已完全处置且所有上诉时限已届满，以较长者为准；

(b)

许可和/或安排在本协议期限内及其后七（7）年的正常营业时间内，以及在以上第9.2（1）（a）节（如适用）提及的其他时间段内，由港务局和该等记录和账簿的经营者的高级职员、雇员和代表以及任何关联公司的任何记录和账簿（如果该关联公司（x）是承包商（如租赁协议中所定义）或分租承租人或以其他方式在、通过，或以任何与机场有关的方式（就其簿册和记录中与机场有关的部分）或（y）代表承包商保存和维护记录和账簿（包括但不限于港务局全权和绝对酌处权认为可能与识别、确定或计算直接或间接向港务局支付或应付的所有费用、租金和其他金额有关的所有公司记录、协议、源文件和账簿），在港务局不时并在任何时间提出审查和审计上述簿册和记录的任何请求后二十（20）天内；但如港务局在进行本条第9.2（1）（b）款所述审查和审计时，确定或估计应向港务局（不论是直接或间接）支付未支付的费用、成本和/或其上的其他金额，以及承包者须向港务局支付的本条第9.2（1）（b）款要求的任何其他金额外，承包者应向港务局支付服务费（“服务费”），金额相当于港务局确定的未付金额的百分之五（5%）。此类服务费应由承包商根据港务局的要求支付，不包括承包商根据本协议或其他方式应付港务局的任何和所有其他款项。港务局不接受任何未支付的金额或任何未支付的服务费，应视为放弃港务局的权利

（c）

在账簿和记录是由电子数据生成的情况下，向港务局在数据磁盘上以计算机可读格式提供或促使提供数据文件的代表性摘录、附有附加文件的电子邮件或适合港务局的替代计算机数据交换格式，由港务局全权和绝对酌情决定。

(1)

承包者理解，其遵守上述第9.2（1）（a）节对于港务局而言至关重要，因为它已根据对MCDA的同意达成了安排，并且在承包者未能按照本条规定的方式和时间或地点维持、保存在纽约区港口区内或提供给审查和审计承包者的帐簿和记录的情况下，那么，除了所有且不限制港务局的任何其他权利和补救措施之外：

(a)

港务局可根据港务局全权和绝对酌处权认为适当的基础，估计承包商根据本协议应向港务局支付和应付的款项的金额或港务局份额，承包商应在开单时向港务局支付该金额；

(b)

如果任何此类簿册和记录一直保存在纽约港区港外，但在美利坚合众国大陆境内，则港务局可全权酌情（1）要求在书面请求后三十（30）天内在纽约港区港内制作此类记录，或（2）如果承包商（或其关联公司）未能在上述时间段内提供所有此类簿册和记录（目前与该时间段相关的实质内容，此外，此种所提供的簿册和记录须令港务局完全和完全满意）港务局可在保存此类记录的地点对其进行检查，在此情况下，承包者（或其附属机构）应在开票时向港务局支付港务局为港务局审计员和其他代表、雇员和高级职员确定的与此种检查和审计有关的所有实际旅行费用和相关费用；

（c）

如果任何此类账簿和记录一直保存在美利坚合众国大陆以外，那么，除上文（b）段规定的费用外，承包者应在对此类记录进行审查和审计的所有其他费用开票时向港务局支付费用，包括但不限于工资、福利、差旅费和相关费用、间接费用以及港务局为进行此类审计和审查而聘请的第三方审计员的费用和收费；和

（d）

上述第9.3（1）（b）节和第9.3（1）（c）节中规定的上述审计费用、开支和金额，应视为根据本协议或适用时对MCDA的同意支付给港务局的费用/租金和收费，其效力与根据本协议支付给港务局的所有其他费用/租金和收费相同。

(1)

运营商和承包商各自同意，在本协议终止后的期限和三百六十五（365）天内，未经另一方事先书面同意，该方不会：

(a)

以任何身份雇用或聘用另一方的任何现有雇员（或主要与该方或其任何关联公司合作的顾问），从事或为经营者或承包商的任何业务（视情况而定）或任何其他业务工作；或者

(b)

招揽或诱导，或试图招揽或诱导第10.1（1）（a）节所述的任何雇员或顾问终止或改变其与另一方或其任何关联公司的雇佣或咨询关系。

(2)

为免生疑问，在租赁协议终止和港务局根据第6.2节承担本协议的情况下，本条第10.1款的任何规定均不得禁止承包人或经营者的人员自终止生效之日起继续在一号航站楼提供服务或与一号航站楼有关的服务。

(1)

本协议应遵守美国运输部条例49 C.F.R.第23部分的要求。承包者同意，在授予或履行任何特许权协议或任何管理合同，或分包合同、购买或租赁协议或49 C.F.R.第23部分所涵盖的其他协议时，不会因所有者的种族、肤色、国籍或性别而歧视任何企业主。

(2)

承包者同意在其进入的任何后续特许权协议或49C.F.R.23Part涵盖的合同中包含上述声明，并促使这些企业在进一步协议中类似地包含这些声明，上述情况不应被解释为运营商或港务局根据要求批准任何此类协议。此外，承包者同意遵守租赁协议附表G（机场特许权不利经营企业（ACDBE）参与）的条款和规定，由经营者管理。

(1)

在期限内，承包者应管理和监督ACDBE合规计划，并应以FAA要求的格式向经营者和/或港务局提供年度报告（或港务局可能要求的更频繁），以证明承包者的特许权分租承租人遵守ACDBE参与特许权分租承租人提供的特许权转租的百分之三十（30%）（或租赁协议中可能规定的较低目标）的目标的承诺。在ACDBE参与形式为合资企业的情况下，承包者（或由承包者承担费用的顾问）将负责与认证机构合作并协助ACDBE以ACDBE自己的力量评估ACDBE执行的工作，以确保其根据FAA的ACDBE合资企业指南达到规定的ACDBE目标。在任期内，承包商应准备，港务局应负责向FAA提交任何和所有ACDBE报告。承包者承认，它还将受到经营者根据租赁协议承担的任何相关（和单独）义务的约束。

(2)

承包者承认，根据租赁协议第20（d）（2）节（报告），在整个期限内，经营者应被要求与港务局合作，并提供港务局要求的所有信息，以便在租赁协议期限内对经营者的ACDBE参与计划和ACDBE参与进行有效监测。承包者应支持经营者提供港务局根据租赁协议第20（d）（2）节（报告）要求的所有信息。

(3)

在整个期限内，承包者应记录其遵守本第11.2条的努力，应使经营者充分了解承包者在遵守本第11.2条方面取得的进展，并应向经营者提供经营者或港务局可能不时和随时要求的与此有关的信息、数据和文件，包括但不限于年度报告。

(4)

承包者特别承认并同意，租赁协议附表E（平权行动；机会均等；少数族裔企业、妇女拥有的企业要求）中规定的要求可由港务局根据租赁协议不时修订或更新，因此，港务局可不时通过通知经营者，向经营者提供经修订或更新的此种附表E的表格。自该通知生效之日起，任何此类替代附表E应被视为构成租赁协议的组成部分。尽管有任何此类修订或更新，但在承包者根据当时有效的附表E订立协议的范围内，任何早于此类修订或更新生效日期且尚未到期且未被延长、修订或重述的此类协议均无须修改以符合此类修订和/或更新的附表E。

(5)

未经港务局事先书面同意，承包商不得：

(a)

终止与特许转租人（或转租人）的特许转租（或转租），如果该特许转租人或转租人是ACDBE，或终止承包人作为一方的ACDBE销售货物或服务的任何合同或协议；

(b)

拒绝与ACDBE特许转租人（或转租人）延长或续期特许转租（或转租人），如该等特许转租或转租─

（c）

与非ACDBE特许权分租人或分承租人就已由ACDBE特许权分租人或分承租人履行或占用的服务或空间订立特许权分租或分租；

(1)

除且不限制本协议的任何其他条款或规定外，特此同意，承包者应在整个期限内承诺并以诚意努力遵守经营者的计划，以确保租赁协议附表E（肯定行动；平等机会；少数族裔企业、妇女拥有的商业企业要求）和租赁协议附表I（SDVOB）中进一步描述的（ii）SDVOB中进一步描述的（i）MBE和WBE的最大机会。

(1)

承包者不遵守第11条的规定，即构成对本协议的实质性违约。在承包者违反第11条任何规定的情况下，港务局可采取任何适当行动强制遵守本协议；或港务局有权根据第20.2（1）（a）节的许可终止本协议，或可寻求法律可能规定的其他权利或补救办法；而对于上述任何或所有情况，港务局可采取美利坚合众国可能指示的行动。

(2)

在不限制第11.4（1）条的规定的情况下，除此之外，如果承包商违反第11.2条的任何规定，港务局可酌情采取租赁协议附表E（肯定性行动；机会均等；少数族裔企业、妇女拥有的商业企业要求）中确定的任何行动。

12.2

承包者特别承认并同意，租赁协议附表E（平权行动；机会均等；少数族裔企业、妇女拥有的企业要求）中规定的要求可由港务局不时修订或更新，因此，港务局可不时通过通知经营者，向经营者提供经修订或更新的此种附表E表格，以取代目前附在租赁协议上并构成租赁协议一部分的附表E。自该通知生效之日起，此种替代附表E应被视为构成本协议的组成部分。尽管有任何此类修订或更新，但在承包者根据当时有效的附表E订立协议的范围内，任何早于此类修订或更新生效日期且尚未到期且未被延长、修订或重述的此类协议均不得被要求修改以符合此类修订和/或更新。

12.3

在整个租期内，承包者应记录其为遵守租赁协议第12条和附表E所做的努力，应向经营者充分通报承包者在遵守该附表E方面的进展，并应向经营者提供经营者或港务局可能不时和随时要求的与此相关的信息、数据和文件，包括但不限于年度报告。

(1)

承包者承诺并同意，它将按照14 C.F.R.第152部分第E款的要求采取平权行动方案，以确保任何人不得因种族、肤色、国籍、信仰或宗教、性别、残疾或残疾或年龄而被排除在参与14 C.F.R.第152部分所涵盖的任何就业活动之外，第E款，并应保证，不得以这些理由将任何人排除在参与或接受此类第E款所涵盖的任何计划或活动的服务或利益之外。承包者承诺并同意，它将要求其涵盖的子组织向承包者提供保证，即他们将同样采取肯定行动计划，并且他们将要求子组织作出保证，如14 C.F.R.第152部分，第E款所要求的那样，具有相同的效力。

(1)

承包者为自己、其利益继承者，并作为对价的一部分而转让，作为与土地共同履行的盟约，订立盟约并同意（i）任何人不得因种族、肤色、民族血统、信仰或宗教、性别、残疾或残疾或年龄而被排除在房地的使用中参与、被剥夺其利益或以其他方式受到歧视，（ii）在房地之上、之上或之下建造任何改良设施并在其上提供服务时，任何人不得因种族、肤色、民族血统，信条或宗教、性别、残疾或残疾或年龄应被排除在参与、被剥夺福利或以其他方式受到歧视之外，（iii）承包者应在使用房地时遵守《联邦法规》第49条规定或根据《联邦法规》、交通部、副标题A、秘书办公室第21部分规定的所有其他要求，

(a)

承包者同意遵守与平等就业机会、平权行动和就业不歧视有关的所有适用的联邦、州和地方法律、法令、规则、条例和命令；

(b)

应港务局或经营者（即承包者）的要求，承包者应要求与其有集体谈判或其他协议或谅解且参与履行本协议的任何职业介绍所、工会或工人授权代表提供书面声明，该职业介绍所、工会或代表不得因种族、肤色、民族出身、信仰/宗教、性别、年龄或残疾/残疾而进行歧视，且该工会或代表将合作履行承包者在本协议项下的义务；和

（c）

承包者将在所有由承包者或代表承包者为履行本协议而安置的雇员的招揽或广告中声明，所有符合条件的申请人将获得平等的就业机会，不因种族、肤色、国籍、信仰/宗教、性别、年龄或残疾/残疾而受到歧视。

（d）

承包人不得在具有此类分类地位或条款的处所内承担与已对任何其他类似情况的特许权分承租人（如适用）已施加的义务基本相似的处所内的任何特许权分承租人之间进行不公正的区别对待特许权分承租人或拒绝向任何特许权分承租人提供任何分类、地位或协议条款。

(1)

港务局已根据1970年《机场和航空发展法》申请并收到美国联邦航空局局长的一笔或多笔赠款，因为该法案已经并可能在此后被类似的联邦立法修正和补充或取代，并且根据先前的联邦法规，上述法案被取代，港务局未来可能会申请并收到进一步的此类赠款，港务局已申请并获得许可，可根据一项法案收取和使用客运设施费用，以修订、编纂，并在不作实质性修改的情况下颁布与运输相关的某些一般和永久法律，Pub：Law 103-272,108 Stat 745（1994年7月5日），因为同样的法律已经并且可能在以后被类似的联邦立法修订和补充或取代，并且根据上述法案被取代的先前联邦法规，港务局可能在未来申请并获得进一步许可，以收取此类客运设施费用。与此相关，港务局已承担并可能在未来承担与其机场运营及其承包商、承租人和许可证持有人的活动有关的某些义务。因此，承包人履行本协议所载的盟约、承诺和义务是港务局订立和执行对MCDA的同意的特殊考虑和诱因，承包人进一步订立盟约并同意，如果FAA的管理人或对港务局与联邦机场援助有关的义务的强制执行具有管辖权的任何其他政府官员或机构，应就承包人履行这些盟约、承诺和义务作出任何书面形式的命令或建议或建议，承包商将在港务局可能指示的时间和范围内迅速遵守这些规定，费用由承包商承担。

(2)

承包者承诺并同意（a）承包者应自费遵守港务局发出的任何指示（包括机场总经理发出的任何公告、指示或其他正式指示），以遵守适用法律或适用标准，或遵守联邦航空局局长或对港务局根据联邦法律强制执行义务具有管辖权的任何其他政府官员或机构的任何适用法规、命令、政策声明、咨询通知或书面建议或建议，或因本条第14条所述的申请而产生。但（1）就本条第14条而言，“政府官员或团体”不得解释为指或包括港务局，（2）港务局根据本条第14条作出的指示应包括指示承包人采取行动、不采取行动或停止行动，包括但不限于授予合同或许可或指示他人采取行动、不采取行动或停止行动，（3）港务局对任何该等适用法律、命令、政策声明、建议或建议的解释，包括并非具体指机场或任何特定人士的一般性质的解释，均为最终的和决定性的；及（4）港务局可要求在处所内或有关处所内代表或代表承包人行事的承包人的任何许可人、转租人、被许可人、承包人或供应商履行本条第14条规定的义务，并受其约束，犹如该许可人、承包人、转租人、被许可人、承包商或供应商是本第14条规定的承包商义务方面的承包商。

(3)

承包者同意在其订立的任何后续特许权协议中列入第14条中的声明，并促使这些业务类似地在进一步协议中列入声明，上述情况不应被解释为经营者或港务局按要求批准任何此类协议。

16.1

在本协议期限内，承包者在第一航站楼履行其在本协议项下的义务时，可使用、获取、开发、创建或聘请第三方创建，（i）各种类型的材料，包括但不限于应用程序、网站、数字平台、其他软件、数字参与平台、印刷材料，例如广告、海报和其他营销材料，在每种情况下，这些材料均受制于知识产权，包括承包者（x）在该期限或（y）获得之前可能已获得、开发或创建的知识产权，在期限内独立于履行其在本协议下的义务而开发或创建（（x）和（y），合称“背景知识产权”）（合称“承包商材料”（包括专用终端一材料）和（ii）知识产权（合称“承包商知识产权”）。在经营者和承包者之间，承包者应是对承包者材料、承包者材料中的所有知识产权（包括背景知识产权）和所有承包者知识产权的所有权利、所有权和权益的专属所有人，但前提是上述任何内容均不得改变双方各自对经营者数据和承包者数据的权利，如第3.9节所规定。

16.2

承包商向运营商授予非排他性、免版税、不可转让（与根据第24.7条允许的转让有关的除外）、不可再许可的许可期限，以根据运营第一航站楼的需要使用承包商的知识产权。与此类使用有关的所有商誉应适用于承包商。如果此类承包商的知识产权包括商标、服务标志、商业外观、商号、标识和公司名称，承包商可要求经营者遵守其合理的质量控制义务，在任何情况下，这些义务不应比承包商本身遵守的质量控制标准更具负担。

16.3

双方预计，承包者将获得、开发或创造的大部分承包者材料将仅供承包者在一号航站楼运营或与其运营相关时使用（“专用一号航站楼材料”）。在任期内，承包者可能希望，而经营者可能要求承包者获取、开发或创建可能有用的承包者材料，或承包者计划或打算在第一终端以外的业务或地点（例如，共享应用程序、网站、数字参与平台、目录或其他平台或软件）或为其使用（“共享承包者材料”）。鉴于目前尚不知道各缔约方获得的任何此类共享承包商材料的性质、时间、用途和效用（在期限内及之后），缔约方同意，在承包者获得、开发或创建任何共享承包商材料之前，它们应就任何收购、开发或创建该材料的时间安排等事项进行善意讨论并达成一致意见，这些事项由缔约方承担相关费用，其中的知识产权所有权，任何共享承包商材料的分配或处置，以及在期限结束时其中任何相关知识产权的许可。

17.1

承包者承认并同意（a）港务局免于留置权，（b）承包者没有权利或主张任何留置权或就服务、处所、一号航站楼和/或机场提出任何留置权，因为经营者未能根据本协议向承包者支付应付的任何款项，以及（c）承包者放弃法律上或权益上可能存在的任何此类权利或主张。

18.1

承包者和经营者各自声明并向对方保证，没有任何经纪人或发现者代表其各自参与或参与本协议的谈判，并且没有任何经纪人有权或可能有权获得与此相关的佣金。承包人和经营者应相互赔偿，并使港务局受赔方免受任何和所有个人、公司或公司因向承包人或经营者（视情况而定）提供的服务而就本协议的谈判和执行而提出的任何佣金或经纪索赔的损害。

(1)

经营者是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司；并具有在纽约州开展业务的适当资格和良好信誉。

(2)

经营者有权和有权执行和交付以及履行本协议规定的经营者的每一项和所有义务。

(3)

本协议的执行、交付和履行已获得经营者所有必要行动的正式授权。

(4)

本协议已由经营者正式签署并交付。

(5)

本协议构成经营者的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，并符合一般的衡平原则。

(6)

经营者执行、交付和履行本协议不与以下情况相冲突或导致违约或违反：

(a)

经营者组织文件；

(b)

经营者作为一方或对经营者或其任何资产具有约束力的任何其他重要协议或文书；或

（c）

任何适用的法律。

(7)

不存在针对运营商的任何行动、诉讼、诉讼、调查或未决诉讼，或据运营商所知，针对或影响运营商的任何单独或总体上可合理预期会对以下方面产生重大不利影响的行动、诉讼、诉讼、调查或诉讼：

(a)

经营者履行本协议义务的能力；或

(b)

本协议全部或重要部分的有效性或可执行性。

(8)

经营者已向承包者提供租赁协议的完整副本，包括其所有展品和附表，经编辑后仅省略与经营者与港务局之间的商业安排有关的不影响经营者在本协议或租赁协议下的权利和义务或遵守本协议或租赁协议的能力的商业条款，以及其中提及的所有其他文件、指南、手册和其他材料和资源，以及所有项目文件，在每种情况下，承包者为享有其在本协议下的权利和履行其义务，包括履行所有服务和承包者遵守租赁协议和项目文件的义务，可能需要同样的情况。

(1)

承包人是一家正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的有限责任公司；并具有在纽约州开展业务的适当资格和良好信誉。

(2)

承包者拥有执行、交付和履行本协议义务的权力和权限。

(3)

承包者已采取一切必要行动授权执行和交付本协议，并履行其根据本协议承担的义务。代表承包商执行本协议的每个人已获得（或在执行时将获得）正式授权，可代表承包商执行和交付本协议。

(4)

本协议已（或将）由承包商正式签署和交付。

(5)

承包者执行、交付和履行本协议不与以下情况相冲突或导致违约或违反：

(a)

承包者的组成文件或组织文件；

(b)

承包人作为一方当事人或对承包人或其任何资产具有约束力的任何其他重要协议或文书；或

（c）

任何适用的法律。

(6)

任何第三方同意承包者执行本协议并履行其在本协议项下的义务均已获得，除非未能获得此类同意不会合理地预期会产生重大不利影响。

(7)

没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或诉讼未决或送达承包人，或据承包人所知，以书面威胁：

(a)

可以合理预期会对承包者履行本协议义务的能力产生重大不利影响；

(b)

对承包者执行、交付或履行本协议的权力或本协议的有效性或可执行性提出质疑；

（c）

对执行本协议的经营者或承包者代表提出质疑；

（d）

声称行使根据本协议授予的任何权利或许可确实或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；或

(8)

所有书面资料和证明：

（一）

由承包人或代表承包人向经营者或港务局或其各自的任何代表或顾问提供，作为承包人根据本协议作出的承诺的一部分或与本协议的谈判有关的一部分；或

（二）

由承包商或代表承包商根据本协议交付给运营商或港务局或代表其的任何人，

（三）

在给出时在所有重大方面都是真实和准确的，并且在作出或重复本陈述之日是真实和准确的。

(9)

截至有关交付日期或作出或重复作出该等陈述的日期，向经营者或港务局或其任何代表或顾问提供的书面资料所载的任何陈述或资料，并无因其遗漏而在任何重大方面产生误导的其他事实或事项。

(10)

向经营者或港务局或其各自的任何代表或顾问提供的书面资料中所表达和包含的所有意见，都是在经过适当和仔细的询问后，基于合理的理由诚实地提出的。

(11)

代表承包商执行服务的每个人都拥有执行其将执行的服务所需的所有权限、许可状态、专业能力、技能和能力。

(12)

据承包人勤勉查询后所知，未发生随着时间的推移或发出通知而构成：

(a)

承包者可根据本协议主张任何索赔或寻求任何救济的事件；或

(b)

a本协议项下的承包商违约事件。

(13)

除本协议中明确规定的陈述、声明或承诺外，承包商没有依赖或被经营者、港务局或其各自的专员、高级职员、代理人、雇员或顾问的任何形式的口头或书面陈述、声明或承诺诱导进入本协议。

(14)

[保留]。

(15)

承包商或其任何高级职员或董事均未：（a）被暂停或取消资格，但须遵守暂停或禁止其参加的程序，或根据自愿排除的协议，不得与任何联邦或州部门或机构进行投标、提议或签订合同；（b）已被定罪、认罪或nolo主张违反涉及欺诈、共谋、串通、贿赂、伪证、重大虚假陈述的法律，或任何其他表明类似缺乏道德或伦理诚信的违规行为；或（c）随后被禁止或限制根据适用法律履行与本协议有关的义务，包括2007年《外国投资和国家安全法》，50 USC App。2170（HR556）。

(16)

[保留]。

(17)

港务局将是承包人在本协议中的所有陈述和保证的第三方受益人，承包人同意将港务局指定为承包人在承包人执行的任何履行服务合同中的所有陈述和保证的第三方受益人，并且在港务局提出行使经营者此类权利的索赔的范围内，港务局将对被认定违反本协议或相关合同的此类索赔承担其自身的唯一重大过失或故意不当行为的责任。

(1)

在生效日期或之前，承包者应向经营者交付母公司付款保函和母公司履约保函。

(2)

承包者应在期限内的任何时候确保：

(a)

每份母公司担保均保持完全有效，除非该母公司担保（或其任何组成部分）已按本协议第24.7节的规定终止；和

(b)

担保人，或在置换担保的情况下，任何额外的担保人，均为合格的财务主办人。

(1)

以下每一事件均将构成“承包商违约事件”，前提是，如果任何事件是由（x）经营者直接或间接造成的，或（y）仅就以下第20.1（1）（e）、（h）、（i）、（k）、（l）（m）、（n）、（o）、（p）和（s）节所述事件造成的，则任何事件都不会构成承包商违约事件，作为ACDBE的特许权分承租人且承包商无法行使商业上合理的

(a)

承包者应破产或将受益于任何现行或未来的破产法规，或应为债权人的利益进行一般转让，或在破产中提出自愿请愿或请求或答复，寻求根据联邦破产法或美利坚合众国或其任何州的任何其他法律或法规作出安排或重组或重新调整其债务，或同意指定接管人、受托人，或其全部或实质上全部财产的清盘人或为促进前述而采取的任何行动；

(b)

通过法院的命令或法令，承包商应被判定破产，或应作出命令，批准其任何债权人或承包商的任何股东（或合伙人、股东成员，如适用）提出的请求，根据联邦破产法或美利坚合众国或其任何州的任何法律或法规寻求对其进行重组或重新调整其债务；但前提是，如果任何此类判决或命令在进入后六十（60）天内被中止或撤销，任何撤销通知均为并成为无效、无效及无效；

（c）

接管人、受托人或清盘人应根据或依据或根据任何立法行为、决议或规则，或任何具有管辖权的法院或政府当局、机构或官员的任何命令或法令，占有或控制承包人的全部或基本全部财产，且该占有或控制应持续有效三十（30）天；

（d）

承包者应在连续二十五（25）天或更长时间内自愿停止提供服务，或者，在用尽或放弃任何进一步上诉的权利后，应仅因承包者的作为或不作为而在连续二十五（25）天或更长时间内因承包者、任何与承包者有关的实体和/或承包者的任何权益成员的任何作为或不作为而阻止承包者通过具有管辖权的港务局以外的任何政府当局的行动开展服务；

（e）

任何留置权是由于承包商、任何与承包商相关的实体和/或承包商的任何权益成员的任何作为或不作为而针对处所或一号航站楼提出的，不得在提交后三十（30）天内解除记录，或通过正式授权在纽约州发行此类债券的保险公司进行担保，这将导致港务局根据租赁协议宣布“违约事件”，但在所有情况下均须遵守租赁中所述的任何与留置权相关的限制

（f）

承包人应在未经经营者（以及根据租赁协议条款要求的港务局）书面批准的情况下成为解散中的公司；

（g）

承包者应转让或转让本协议，除非本协议和租赁协议允许；

（h）

承包者在应付经营者款项时，应未能按时按时按时向经营者支付其根据本协议要求支付的任何无可争议的金额，而这种未能支付应在收到经营者的违约通知后持续三十（30）天；

（一）

承包人应在经营者发出书面通知后三十（30）天内（除非履行其义务需要在一段时间内进行活动，承包人应在收到通知后二十（20）天内开始履行履行可能需要的一切，并勤勉地不间断地继续履行此种义务，除非其无法控制的原因，直至完成），未遵守、履行和遵守（本条第20.1节规定的除外）本协议规定的每一项承诺、契诺和协议；

（j）

承包人在本协议或承包人交付给经营者或港务局的与本协议有关的任何其他证书或协议中作出或被视为作出的任何陈述或保证，应被认定在任何重大方面（无论是通过肯定性陈述或遗漏该等陈述）不正确、虚假或具有误导性，除非导致该等陈述、保证、陈述或不作为不正确、虚假或具有误导性的事实和情况能够得到补救，而该等不正确、虚假或具有误导性的陈述、保证，在（x）承包人获得、应当获得或可能被视为已获得、知悉此类不正确、虚假或误导性陈述、保证或遗漏的日期或（y）经营者向承包人发出有关通知的日期（以较早者为准）后的三十（30）天内，陈述或遗漏在任何重大方面不再是不正确、虚假或误导性的；

(k)

承包者未能在所有重大方面遵守与其在本协议下的活动有关的适用法律；

（l）

承包商、其分包商、材料供应商和服务提供商未能在任何重大方面与美国国土安全部监察长办公室合作，包括但不限于与其完整性监测器合作，且此类故障不会在（x）三（3）个工作日或（y）美国国土安全部监察长办公室可能要求的不同期限内（如果超过（x）条规定的期限，要求须由美国国土安全部监察长办公室以书面证明；

(m)

承包人未能遵守第7.1节的规定（包括未能遵守与保险金额、条款或承保范围有关的要求），该规定追溯至不遵守的第一天仍未得到纠正，并在承包人收到经营者发出的此类失败通知后持续十（10）个工作日，前提是没有发生与承包人的此类失败有关的违约事件（如租赁协议中所定义）并且仍在继续；

（n）

承包人未能遵守租赁协议第63条（非歧视）的规定，该条款未得到纠正，并在承包人收到经营者发出的此类失败通知后持续十五（15）个工作日，前提是没有发生违约事件（如租赁协议中所定义），并且仍在继续与承包人的此类失败有关；

（o）

承包者未能遵守本协议第4.4节的规定；

（p）

承包人未能遵守租赁协议第9节（安全）中规定的要求，该要求未得到纠正，并在承包人收到经营者发出的此类失败通知后持续三（3）个工作日，前提是港务局没有根据租赁协议就承包人的此类失败启动任何强制执行行动；

（q）

担保人、履约担保人，或在置换担保的情况下，任何额外的担保人，未能履行任何母公司担保项下的任何义务或契诺；

（r）

任何母公司担保因任何理由而停止完全有效，除非母公司担保（或其任何组成部分）已按本协议第24.7节的规定终止，且在母公司担保停止完全有效之日后的三十（30）天内，该违约仍未得到补救；或

（s）

对MCDA的同意应因承包商在其下的违约而终止。

(1)

如发生承包者违约事件，经营者可根据租赁协议的任何限制；

(a)

提前六十（60）天向承包商发出书面通知后终止本协议，据此，在该通知规定的日期，承包商将专门腾出房地，一般腾出一号航站楼；和/或

(b)

在法律上或公平上行使其可用的任何或所有其他补救措施，包括但不限于提起诉讼，要求追回承包人根据本协议应支付和未支付的任何款项和/或损害赔偿，包括但不限于经营者因该承包人而合理招致的所有损失和费用

(1)

经营者在本协议中作出的任何陈述或保证在作出时被证明是虚假或具有误导性的，并且已经或将在任何时候对按照最佳管理惯例履行服务产生重大不利影响和/或导致对承包者造成重大经济或声誉损害，且经营者未能在承包者书面通知后三十（30）天内补救此类虚假或误导性陈述或保证；

(2)

经营者未能履行本协议项下的重大义务，且此种不履行在承包者发出书面通知后持续三十（30）天（除非履行其义务需要在一段时间内开展活动，且经营者应在收到通知后二十（20）天内开始履行可能需要履行的一切，并勤勉地不间断地继续履行此种义务，除非其无法控制的原因，直至完成）；

(3)

经营者启动自愿案件或其他程序（未经承包人同意），就其本身或其在任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其财产或其任何实质性部分的其他类似官员，或经营者为债权人的利益进行一般转让，一般未能在债务到期时偿付其债务或采取任何公司行动授权上述任何一项；

(4)

自愿或非自愿破产案件或其他程序针对经营者就其或其在任何破产、无力偿债或类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济或寻求任命受托人、接管人、清盘人、托管人或其其他类似官员或其财产的任何实质性部分而启动，并且（i）该程序导致进入救济命令或任何此类裁决或任命，或（ii）该程序在六十（60）天期间内仍未被驳回、未被解除或未受约束；

(5)

任何经营者未能在根据本协议到期应付时向承包者支付任何无可争议的款项，并且这种失败在承包者发出未付款的书面通知后持续三十（30）天；

(6)

港务局就违约事件终止租赁协议，如其中所定义；

(7)

A阶段DBO未能在A阶段的预定阶段开放日期的两（2）年内发生（而不会使可能被允许或授予的任何延期生效）

(8)

一个阶段的所有房地在该阶段的阶段开放日期之前并未在规定的交付条件下交付。

(a)

提前六十（60）天向经营者发出书面通知后终止本协议，据此，在该通知规定的日期，承包者将专门腾出房地，一般腾出一号航站楼，经营者应向承包者支付相当于任何剩余未摊销承包者投资的金额，按直线法计算；和/或

(b)

受租赁协议项下的任何限制，在法律上或股权上行使其可用的任何或所有其他补救措施，包括但不限于按每年2%的利率对逾期金额收取利息，提起诉讼以追回经营者根据本协议应支付和未支付的任何金额和/或损害赔偿，包括但不限于承包商因该经营者违约事件而合理招致的所有损失和费用，以及承包商在行使补救措施时合理招致的所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费）。

(2)

为免生疑问，自承包者提供终止通知之日至本协议实际终止日期之间的期间内，经营者将负责支付根据本协议应付的所有管理费用和开支。

(1)

在符合贷款人和港务局权利的前提下，本协议将在以下情况最早发生时终止：

(a)

任期结束；

(b)

双方以书面共同同意终止本协议，但须事先征得港务局和/或抵押代理人的书面同意，并在适用的租赁协议和/或融资文件要求的范围内；

（c）

根据第20.2节发生承包商违约事件或根据第20.4节发生运营商违约事件后终止本协议；

（d）

本协议第3.11（3）节明文规定的；

（e）

港务局根据本协议条款提前三十（30）天书面通知承包人和经营者撤销其对本协议的同意；

（f）

租赁协议的终止；或

（g）

港务局撤销对MCDA的同意。

(2)

尽管本协议有任何其他规定：

(a)

如果经营者或港务局根据本协议条款或对MCDA的同意行使各自终止或撤销对本协议的同意的权利，承包者应配合将所有特许权转租转让给经营者或其指定人，并有义务向经营者和港务局偿还任何和所有人员和合理的法律费用（包括但不限于经营者或港务局的内部法律服务费用）以及由此产生的支出，与，或与本协议的强制执行或撤销有关，包括但不限于经营者或港务局为行使其撤销或终止权而提起的法律诉讼，并收取本协议项下应向经营者支付和应付的所有款项；

(b)

如果本协议因根据第21.1（1）（f）节终止租赁协议而终止，则任何一方或港务局均不对另一方的任何利润或商业机会损失承担责任，但须遵守港务局根据第6.2（3）节的规定要求新合同的权利；和

（c）

如果承包者因双方无法根据21.1（1）（d）就所欠承包者的救济金额达成一致而选择终止本协议，承包者同意没收任何剩余的未摊销承包者投资，除非根据第5.2（2）（b）节、第5.2（2）（c）节、第5.2（2）（d）节、第5.2（2）（d）节、第5.2（2）（e）节或第5.2（2）（g）节另有规定。

(3)

本协议终止后，承包者将停止提供服务，并按原样腾出、交出并将处所交还给经营者，不向经营者收取任何费用，但前提是承包者应将第8.1（1）条规定的专用办公空间以扫帚清洁的状态腾空、交出并交还给经营者，但须遵守普通磨损情况。承包者应执行和交付经营者可能要求的文书，以实现此类转移和运输。

(4)

在任何此类终止的生效日期之后或在本协议的到期日时，承包者不得再提供任何服务，除非承包者应合作以完成向经营者或经营者指定的任何实体的服务的有序转移，包括经营者财产的转移。

(5)

在本协议到期或终止时，承包商应（i）按照双方同意的方式，以可供运营商使用的格式向运营商交付（x）所有承包商数据的副本；（y）所有专用的终端一材料（包括其中包含的任何软件中的源代码）和（z），如果双方根据第16.3节的约定，

(6)

本第二十一条的条款在本协议期满或提前终止后继续有效。

(7)

本协议项下的终止不解除承包人或经营者在本协议项下应在终止生效日期或之前产生或应在终止生效日期生效的任何责任或义务。除本协议另有规定外，本协议项下的终止具有与该日期为本协议原始到期日相同的效力。除本协议明确规定的情况外，根据本协议终止不会对经营者产生任何义务。

(1)

在租赁协议于到期日之前终止时，承包者应委托（i）租赁协议项下的每一受认可抵押权人与承包者订立贷款人RNDA的一方，且该认可抵押权人（或该认可抵押权人的任何指定人或代名人）在租赁协议项下没有违约，由该认可抵押权人（或该认可抵押权人或代名人）选择，与租赁协议的任何转让或止赎有关，或（ii）受租赁协议第83条项下认可抵押权人的权利的约束，港务局根据港务局的选择，在租赁协议终止生效日期或之前向承包人和经营者发出通知，港务局应且确实自该终止生效日期起及之后承担经营者在协议项下的权利和义务（但港务局对在港务局承担经营者在本协议项下的权利和义务之日之前产生的经营者的义务和义务不承担任何责任或义务和义务），据了解，港务局有权但无义务被转让并承担经营者在本协议下的权利和义务，此外，据了解，港务局没有义务与承包商或任何

(1)

每一方（该方，“赔偿方”）应单独或集体对另一方及其各自的董事、高级职员、成员、关联公司、员工、代表、代理人和顾问（“被赔偿方”）进行赔偿、保全、无害和辩护，以应对任何和所有索赔、诉讼、损失、损害、伤害、责任、成本和费用（每一种“索赔”）（包括合理的律师费、支出、法庭费用和专家费），但以赔偿方（或其董事、高级职员、成员、关联公司、雇员、代表、代理人和顾问）在本协议项下的作为、不作为或违约或违约为限，除非此类索赔是由于或由适用的受赔偿方的重大过失或故意不当行为引起的。关于其

(2)

在不限制承包商根据本协议承担的任何其他赔偿、承担无害或防御义务，或城市被保险人在法律上或公平上可获得的任何权利和补救的情况下，承包商应就基本租约第31条所述的所有事项向城市被保险人作出赔偿，这些事项产生于承包商在机场的运营，或产生于承包商的高级职员、雇员、代理人、代表、经理和成员（如果承包商是有限责任公司）、合伙人（如果承包商是有限合伙企业或普通合伙企业）、承包商、客户、机场的商务访客和客人。

(3)

如果根据本条第22.1款提出的任何索赔是在本协议期限内产生的，则本条第22.1款的规定应在本协议到期、终止或提前取消后，在相当于适用于此种索赔的纽约州相关时效期限的期限内，在本协议到期、终止或提前取消之日之后。

(4)

经任何适用的上诉程序后，由有管辖权的法院就另一方根据本协议须承担法律责任的任何因由对任何一方作出的任何最终判决，在就此提出上诉的期限届满时，即对该方的法律责任和金额具有决定性。

(1)

承包者承认并同意，承包者或任何其他与承包者有关的实体未能自租赁协议到期或终止生效之日起停止在本协议授权的机场开展业务以及对MCDA的同意（即腾出房地），将会或可能会造成经营者和港务局的伤害、损害或损失。承包商在此承担此类损害、损坏或损失的风险，并在此同意，无论此类损失或损害是可预见的还是不可预见的、特殊的、直接的、后果性的还是其他的，承包商都应承担相同的责任，并应向经营者和港务局支付相同的费用。

(2)

在不限制任何其他赔偿、持有转承租人在本合同项下的无害或防御义务，或港务局在法律上或公平上可获得的任何权利和补救措施的情况下，承包商在此明确同意对经营者受赔方和港务局受赔方进行赔偿，并使其免受上文第（1）款所述的任何此类损害、损坏或损失的损害。承包者承认，在承包者未能停止执行授权作业的情况下，经营者和港务局保留各自的所有法律和公平权利和补救措施。承包人和经营者在此各自承认并同意，在符合上述规定的情况下，对MCDA的同意的所有条款和规定在租赁协议到期或终止后的任何期间内均应并将继续完全有效。

(1)

双方将本着诚意相互合作，以解决双方之间因本协议或其所指称的违约而产生或以任何方式有关的所有争议、索赔或争议（“争议”）。

(2)

如发生与本协议项下任何款项支付有关的任何争议，或拟议受让人或受让人是否满足合格承包商受让人的要求，各方高级管理人员将及时会面并进行善意谈判，以在十五（15）天内解决任何此类争议（此类快速解决争议程序将称为“快速程序”），但此类争议须根据租赁协议进行相应程序的情况除外，在这种情况下，将适用租赁协议相关条款中的时间表。

(3)

如果第23.1（2）节所述的任何争议无法在十五（15）天内根据快速程序通过善意谈判解决，或者如果本协议项下的任何其他争议无法在二十（20）个工作日内通过善意谈判解决，则任何一方均可根据国际商会仲裁规则将争议提交具有约束力的最终仲裁，在纽约、纽约进行，但任何关于拟议受让人或受让人是否满足合格承包人受让人要求的争议，应提交各方合理接受的行业专家进行最终裁定，该裁定对各方具有约束力。为免生疑问，如果在确定合格承包人受让人方面发生任何争议，则任何转让都不会在根据本协议条款解决此类争议之日之前生效。

(1)

承包者为独立承包者，不会因本协议或双方在本协议下的任何行动而产生或被视为产生任何雇佣、合伙、合资或代理。

(2)

承包者将没有权力，也不会声称代表经营者或其代理人或代表行事，或作出任何声称对经营者具有约束力的承诺，除非经营者明确授权。

(3)

就联邦、州和地方所得税而言，双方不应将本协议视为合伙企业，并应提交与此种待遇一致的纳税申报表，除非另有决定要求（如经修订的1986年《国内税收法》第1313条以及州和地方税法的任何其他类似适用条款所定义）。

(1)

双方承认并同意，港务局是本协议的第三方受益人，在受认可抵押权人权利约束的情况下，港务局有权作为第三方受益人，在本协议的整个期限内，直接向承包人强制执行承包人在本协议下的义务，就好像它是本协议的一方一样。本条例第24.4条将对港务局及其继任人和受让人有利。

(2)

尽管有第24.4（1）条的规定，除港务局、港务局受偿方或贷款人外，本协议不存在第三方受益人。本协议仅在本协议双方（及其继承人和受让人，如果、在本协议允许的范围内）之间有效，不应被解释为根据本协议或由于本协议而产生或授予任何个人或实体任何权利、补救或索赔。

(1)

任何一方均不得在未经另一方同意的情况下转让本协议，本第24.7节规定的情况除外。

(2)

（a）经营者将有权（i）根据租赁协议转让本协议，以及（ii）作为与承包人签订贷款人RNDA（直接或通过代表该贷款人行事的代理人）的每一贷款人的利益的抵押品，且该贷款人在此项协议下没有违约，以及（b）租赁协议允许的间接转让，通过转让经营者的股权或其他方式，不应要求承包人的同意。

(3)

尽管有上述规定，但须遵守租赁协议的任何适用条款：

(a)

承包商可在提前五（5）天书面通知后将本协议或承包商的直接或间接股权转让给关联公司，前提是（i）在本协议转让的情况下，该关联公司是合格的承包商受让人，并且（ii）在任何情况下，每个母公司担保仍然有效；前提是，如果该关联公司是合格的财务发起人或提供了替代担保，则适用的母公司担保应自动（x）按比例减少，如果转让给关联公司的承包商股权少于全部，或（y）终止，如果转让给本协议的关联公司或承包商的全部股权；

(b)

任何公开交易实体的股份转让或发行（或涉及该实体的任何交易）以及任何Unibail-Rodamco-Westfield保荐人的直接或间接股权转让均应在任何时候被允许，而无需征得经营者或港务局的同意；

（c）

在母公司担保仍然有效的情况下，未经经营者同意，任何其他直接或间接转让承包人50%以下的股权（在一项或多项交易中）将在任何时候都被允许提前三十（30）天书面通知，前提是受让方可以提供替换担保，只要担保人和任何该等附加担保人承担连带责任；和

（d）

任何其他直接或间接转让承包人50%或以上的股权（在一项或多项交易中），将在未经经营者同意的情况下，在提前三十（30）天书面通知的情况下，在任何时候都被允许，如果（i）受让人是合格的承包人受让人，并且（ii）每份母公司担保仍然有效，前提是受让人可以就母公司付款担保和/或母公司履约担保为其所担保的全部或任何部分义务提供替代担保，且适用的母公司担保相应自动减少，受让人置换担保对由其置换的适用的母公司担保所担保义务的100%予以担保的，则自动减少或终止，但前提是，如果在任何时候母公司付款担保或母公司履约担保终止，且有两个或两个以上的附加担保人提供

(4)

承包者可在未经经营者同意但须遵守第3.2节（8）（如适用）的情况下，分包其在本协议下的任何部分权利或义务，并直接或通过其分承包者提供交付项目所需的任何方面和本协议规定的承包者义务。尽管有上述规定，除本协议明文规定外，未经港务局和经营者事先书面同意，承包人不得直接或间接通过法律或其他方式转租、转许可或转让全部或任何部分处所或其在本协议下的任何权利，或对现有转租或转许可进行任何修改、修改或延期（据了解并同意，在任何情况下不得进行任何转租，分用户协议或分许可曾被视为豁免转租（该术语在租赁协议中定义））。

(5)

如果经营者合理地认为提议的受让人或受让人不满足合格承包人受让人定义第（i）或（ii）条的要求，则应根据第23.1（2）条将此类争议提交快速程序。

(1)

尽管有第24.9节的规定，只要本协定载有以下任何规定：

(a)

不符合或不符合项目文件的相关条款，包括但不限于不符合或不符合租赁协议第66节（账簿和记录）有关维护账簿和记录的适用要求的条款；

(b)

未纳入租赁协议中规定的适用法律、适用标准和规章制度的要求；或者

（c）

与本协议适用的相关服务范围的要求不一致，

(1)

根据本协议授权或要求发出的所有通知或文件将采用书面形式，并将按照以下规定以专人送达或快递送达或以传真、电子邮件或其他电子方式传送：

(2)

通知在收件人的办公室实际收到（或由收件人亲自送达的情况下），或在拒绝送达时，如美国邮政服务、私人承运人或其他投递人员的收据上所示，将被视为已收到。如邮寄，通知将被视为生效，并自寄出经认证或挂号邮寄通知的交付验证退回之日起送达，或存放于经认可的快递隔夜邮件或快递服务后一（1）日起送达。如果通过

(3)

任何一方均可根据本条第24.12款通过通知另一方而更改其通知地址。

(1)

本协议以及因本协议、本协议项下双方关系或对本协议项下双方权利和义务的解释和强制执行而产生、根据本协议或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和强制执行，而不考虑法律冲突原则。

(2)

每一缔约方同意在适用法律允许的最大范围内，将每一案件中在纽约市和县开庭的任何纽约州法院、美国纽约南区地区法院和随后的任何上诉法院的管辖权提交给任何纽约州法院，以解决因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的、根据本协议或与之相关的任何索赔或争议。各缔约方还在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或将来可能以不方便的诉讼地或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的诉讼有关的其他理由对在此类法院设置场地提出的任何异议。

(1)

本协议不得修改或修改，除非通过双方签署的书面文书，但本协议的任何声称的修改、补充或延期，如在租赁协议或对MCDA的同意所要求的范围内没有得到港务局的明确书面批准，则应从一开始就无效，并且没有任何效力。

（一）

曾因任何重罪被定罪、认罪或正在被起诉；

（二）

仅就承包人而言，曾使用过承包人就本协议向经营者报告的名称、商品名称或简称名称或联邦纳税人识别号以外的名称或联邦纳税人识别号；

（三）

已成为一项协议的一方，而该协议在其到期日期之前已被港务局因故终止（但港务局随后与之订立另一项有关类似标的的协议的任何该等方除外）；

（四）

截至本协议生效之日：（a）在与港务局的任何协议项下的任何适用宽限期之后违约，或（b）在过去五（5）年内，在与港务局的任何协议项下的任何适用宽限期之后违约；

（五）

与获得本协议或根据本协议条款履行其权利或义务有关，已造成违反纽约州公职人员法的任何利益冲突；

（六）

因未能达到与诚信相关的标准而被暂停、取消资格、被认定不负责任或以其他方式被取消与任何政府当局订立任何合同的资格或被拒绝政府合同；

（七）

曾因违反合同或基于全部或部分起诉或定罪的任何原因而被任何政府当局终止合同；

（八）

在过去五（5）年内有被暂停或吊销业务或职业许可的情况；

（九）

曾因涉及欺诈、勒索、贿赂、操纵投标、贪污、虚假陈述或反垄断的司法或行政程序而受到任何制裁，无论制裁的金额或实施日期如何；

（x）

曾经或目前是任何联邦、州或地方检察或调查机构的刑事调查对象和/或任何联邦、州或地方检察或调查机构的民事反垄断调查对象（在每种情况下，它已被告知）；

（十一）

曾在任何司法管辖区因任何罪行被起诉或定罪；及

（十二）

是根据美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的规定（包括但不限于OFAC特别指定和封锁人员名单上的人员）或任何与国家安全或外交政策有关的法规、行政命令或其他法规（包括但不限于（i）2001年9月23日第13224号行政命令，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人员进行交易，（ii）美国爱国者法案（包括其反恐条款），港务局被限制与之开展业务的个人或实体，（iii）《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. § 1701》等，以及（iv）《与敌人交易法》、《50 U.S.C. App》。1等），或其他与国家安全有关的政府行为，违反这些行为也将构成违法。

1.

遵守规定：承包者（以下包括顾问）将遵守标题VI的相关非歧视行为和权威清单，因为它们可能会不时修改，这些清单通过引用并入本文并成为本合同的一部分。

2.

非歧视：承包者，就其在合同期间所从事的工作而言，在选择和保留分包商，包括采购材料和租赁设备时，不会以种族、肤色或国籍为由进行歧视。承包商将不会直接或间接参与非歧视法案和当局禁止的歧视，包括当合同涵盖49 CFR第21部分附录B中规定的任何活动、项目或计划时的雇佣实践。

3.

包括材料和设备采购在内的分包合同招标：在所有招标中，无论是通过竞争性招标还是承包商就分包合同下将执行的工作（包括材料采购或设备租赁）进行的谈判，承包商都将以种族、肤色或国籍为由通知每个潜在的分包商或供应商承包商在本合同和非歧视法案和当局下的义务。

4.

信息和报告：承包商将提供法案、条例和根据其发布的指令所要求的所有信息和报告，并将允许访问其账簿、记录、账户、其他信息来源及其设施，这些信息来源可能由发起人或联邦航空管理局确定，以确定遵守此类非歧视法案和权威及指令。如果承包商要求的任何信息由未提供或拒绝提供信息的其他人独占，承包商将向赞助商或联邦

5.

不合规的制裁：如果承包商不遵守本合同的非歧视条款，赞助商将实施其或美国联邦航空管理局可能认为适当的合同制裁，包括但不限于：

a.

扣留根据合同向承包人支付的款项，直至承包人遵守；和/或

b.

全部或部分解除、终止、中止合同。

6.

纳入规定：承包者将在每个分包合同中包含第一至第六款的规定，包括材料采购和设备租赁，除非根据法案、条例和根据其发布的指令获得豁免。承包商将作为赞助商或美国联邦航空管理局可能指示的任何分包合同或采购采取行动，作为执行此类规定的手段，包括对违规行为的制裁。但如承建商因该指示而卷入或受到分包商或供应商的诉讼威胁，承建商可要求保荐人进行任何诉讼，以保护保荐人的利益。此外，承包者可要求美国进入诉讼，以保护美国的利益。

a.

承包者为他/她自己、他/她的继承人、个人代表、利益继承人和受让人，作为对价的一部分，在此订立契约并同意（在契约和租约的情况下添加，“作为与土地一起运行的契约”）：（1）任何基于种族、肤色或民族血统的人，在使用上述设施时，将不被排除参与、拒绝享受上述设施的利益或以其他方式受到歧视，（2）在该土地上、之上或之下建造任何改善设施，并在其上提供服务，任何基于种族、肤色或民族血统的人，都不会被排除参与、被剥夺利益或以其他方式受到歧视，（3）承授人、被许可人、承租人、被许可人等将在遵守歧视法案和当局清单规定或根据该清单规定的所有其他要求的情况下使用该场所。

b.

关于执照、租约、许可证等，如违反上述任何非歧视契约，港务局将有权终止适用的执照、许可证等，并有权进入或重新进入并收回上述土地及其上的设施，并持有与适用的执照、许可证等从未作出或发出相同的权利。

c.

关于契据，在违反上述任何非歧视契约的情况下，港务局将在那里恢复并归属并成为港务局及其受让人的绝对财产。

1.

项目施工阶段所有施工应：

a.

由根据日期为2019年12月19日的JFK Terminal One Redevelopment Project Labor Agreement（经不时修订的「项目劳工协议」）就项目委任的承包商或营运商，包括由承包商委任的任何已签立作为项目劳工协议附表1所附表格的同意书的承包商或营运商；

b.

根据经大纽约州及附近地区建筑和建筑行业委员会协商批准的项目劳资协议；或

c.

由承包商或运营商：

i.

与管辖范围涵盖拟履行工种的劳动组织签订集体谈判协议的当事人；

ii.

每个人都是“经批准的建筑贸易部承包商或分包商”；和

iii.

其集体谈判协议或其他适用文件为迅速解决管辖权纠纷提供了机制；

2.

所有正在进行的与项目施工阶段无关的施工，均应：

a.

根据经大纽约州及附近地区建筑和建筑行业委员会协商批准的项目劳资协议；或

b.

在没有这类项目劳务协议的情况下，由承包商或分包商：

i.

与管辖范围涵盖拟履行工种的劳动组织签订集体谈判协议的当事人；

ii.

谁是“经批准的建筑贸易部承建商或分包商”；以及

iii.

其集体谈判协议或其他适用文件为迅速解决管辖权纠纷提供了机制；

a.

与任何必须在30天内开始的紧急工作有关；或

b.

如此类工作的招标邀请书发出之日起30日内收到的商业竞争性投标数量不足二（2）。

3.

在承包人和/或任何特许分租承租人将项目的任何部分运营和维护工作分包给第三方的范围内，该等承包人和分包人：

a.

应当是与管辖范围涵盖拟执行工种的劳动组织签订集体谈判协议的当事人；

b.

应分别为“经批准的建筑贸易部承包人或分包人”；和

c.

各自的集体谈判协议或其他适用文件应为迅速解决管辖权纠纷提供机制；

a.

如适用的项目劳务协议已到位；

b.

与任何必须在30天内开始的紧急工作有关；或

c.

如此类工作的招标邀请书发出之日起30日内收到的商业竞争性投标数量不足二（2）。

4.

在整个项目中，承包商及其子公司应促使在项目中从事任何工作的任何运营商、承包商或分包商：

a.

承认这类雇员有权作为集体谈判代表由工会代表；条件是，大多数雇员投票赞成加入工会；

b.

与此类集体谈判代表合作；

c.

不得反对员工努力组织或谈判达成集体谈判协议；

d.

在工会组织中保持中立立场；和

e.

一旦这种工会得到承认，就在合理及时的情况下谈判达成集体谈判协议。

5.

承包者及其子公司应在收到NTO通知后的合理期限内，以商业上合理的努力纠正任何声称的违反保单的行为。在不限制任何承包商或分包商在任何协议下的义务和契约的情况下，承包商应并应促使所有承包商和分包商在收到NTO's通知后的合理期限内，以商业上合理的努力纠正任何声称的违反政策的行为。各方应诚信合作，确保遵守本政策。

6.

承包者同意向NTO提供：

a.

与项目施工阶段相关的各主要行业施工月工时合计；及

b.

以NTO提供的表格证明遵守本政策的书面详细通知，不超过每季度一次。

a.

与项目施工阶段相关的各主要行业施工的每月工时总额（在适用范围内）；以及