查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-5.1 2 ea0260240802ex5-1 _ ddcenter.htm 旅行者托珀·阿尔伯加关于A类普通股有效性的意见

附件 5.1

 

 

 

办公室：+ 85228016066

手机：+ 85297188740

邮箱：rthorp @ tta.lawyer

 

DDC企业有限公司

北翼2楼港湾广场
南教堂街103号

乔治市邮政信箱472号
大开曼岛KY1-1106
开曼群岛

 

2026年1月15日

 

尊敬的先生们

 

DDC企业有限公司

 

我们曾担任DDC Enterprise Limited（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司于2026年1月15日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格上的公司注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附上，与公司某股东出售最多159,106股每股面值0.40美元的A类普通股（“销售股份”）有关。

 

本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。

 

我们现将此意见函作为注册声明的附件5.1和23.2提供。

 

1 审查的文件

 

就本意见而言，我们已审阅本意见附表1所列文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本，是形成我们意见所必需的所有文件。定义的术语应具有附表1或注册声明中所列的含义。

 

2 假设

以下意见仅就本意见发表之日存在并为我们所知的情况和事实事项发表，并以此为依据。本意见仅涉及开曼群岛在本意见发表之日生效的法律和实践。在提出这一意见时，我们就事实事项依赖（未经进一步核实）董事证书的完整性和准确性，并假定向我们提供的文件副本或文件草稿是原件的真实和完整副本，或以原件的最终形式。

 

 

 

我们亦假设公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购销售股份，且根据任何法律（开曼群岛法律除外）概无任何会或可能影响下述意见。

 

3 意见

 

基于并受制于上述假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

 

3.1 本公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉；

 

3.2 公司法定股本为80,188，000美元，分为200,000，000股每股面值0.40美元的A类普通股、1,750，000股每股面值0.016美元的B类普通股以及10,000，000股每股面值0.016美元的优先股；及

 

3.3 销售股份的发行及配发已获正式授权，而当按照决议及登记声明的设想配发、发行及付款时，销售股份将合法发行及配发、缴足及不得评估。在该意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，在没有相反合同安排的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

 

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书中的其他地方提及本公司。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

本意见仅限于此处详述的事项，不应被理解为与任何其他事项有关的意见。

 

你忠实的

 

 

旅行者托珀·阿尔伯加

 

2

 

 

附表1

 

审查的文件清单

 

1 日期为2021年3月12日的公司注册成立证明书及日期为2021年4月20日的更改名称注册成立证明书；

 

2 公司董事名册；

 

3 经于2024年4月22日及2025年4月4日修订的第十届经修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则（“并购”);

 

4 本公司董事会于本公司日期为2025年12月31日的书面决议（“决议”);

 

5 由注册处处长发出日期为2025年9月19日的与公司有关的良好信誉证明书（“良好信誉证书”);

 

6 本公司一名董事致Travers Thorp Alberga的证明书，其副本附于董事证书”）；以及

 

7 注册声明。

 

3

 

 

DDC企业有限公司

 

北翼2楼港湾广场

南教堂街103号

乔治市邮政信箱472号

大开曼岛KY1-1106

开曼群岛

 

2026年1月13日

 

至：

特拉弗斯·索普·阿尔贝加
二座3605-06单元

金钟道89号力宝中心
香港

 

尊敬的先生们

 

DDC Enterprise Limited（“公司”）

 

本人，Norma Ka Yin Chu，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证明中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。兹证明：

 

1 并购保持充分效力和效力，未经修正。

 

2 公司董事会日期为2025年12月31日的书面决议（“决议”）由全体相关董事按签署时相关并购规定的方式签署。

 

3 公司股东没有以任何方式限制或限制董事的权力。

 

4 决议所载的各项决议已获正式通过，于本协议签署之日起全面生效，并无任何方面的修订、更改或撤销。

 

5 据本人所知及所信，经作出适当查询，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体。董事或股东亦未采取任何步骤将公司除名或置于清盘，亦未采取任何步骤将公司清盘，亦未就公司的任何财产或资产委任任何接管人。公司也没有就其清算、清盘、解散或破产就其资产任命清算委员会、接管人小组或类似高级人员采取任何公司行动，也没有对其展开任何法律程序。

 

【页面剩余部分故意留空】

 

4

 

 

本人确认，除非我已事先通知你本人（收件人：Richard Thorp先生）相反，否则你方可在出具意见之日继续依赖本证明为真实无误。

 

  签名： /s/Norma Ka Yin Chu
  姓名： Norma Ka Yin Chu
  职位： 董事

 

5