美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月31日

 

 

R1 RCM Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		001-41428		87-4340782
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

433 W.阿森松路
套房200
犹他州默里				84123
（主要行政办公室地址）				（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（312）324-7820

 

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		RCM		纳斯达克

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

合并协议

2024年7月31日，特拉华州公司（“公司”）R1 RCM Inc.与特拉华州有限责任公司Raven Acquisition Holdings，LLC（“母公司”）和Project Raven Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司）（“Merger Sub”，连同母公司，“买方各方”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），其中规定并根据其中所载条款和条件，将Merger Sub与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“合并”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

由公司董事会独立和无私成员组成的特别委员会（“特别委员会”）（“公司董事会”）一致认定，合并协议及其所设想的交易对公司和与买方方无关联关系的公司股东（“非关联公司股东”）而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，向公司董事会建议其批准合并协议及其所设想的交易，并建议非关联公司股东在公司股东（“公司股东”）会议上通过合并协议。其后，公司董事会认为合并协议及其所设想的交易对公司和公司股东是可取的、公平的并符合公司和公司股东的最佳利益，批准了合并协议，指示将合并协议提交公司股东在公司股东会议上通过，并建议公司股东采纳合并协议。

在合并协议日期后及根据其中所载条款和条件完成合并（“交割”）之前，一名或多名公司股东（统称“展期股东”）可各自与Raven TopCo，L.P.、特拉华州有限合伙企业和母公司（“控股”）的间接母公司实体或控股公司在交割前全资拥有的任何子公司（各自为“控股子公司”）按母公司和该协议各方共同同意的条款（统称“展期协议”）订立展期协议，据此，除其他外，每位此类展期股东将在紧接交割前，根据适用的展期协议中规定的条款和条件，向控股公司或控股子公司转让或贡献一定数量的公司普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”，以及此类股份，“展期股份”），以换取控股公司或此类控股子公司具有同等价值的股权。展期股份持有人将无权就展期股份收取每股价格（定义见下文）。

在合并生效时（“生效时间”）：

（i）截至紧接生效时间前已发行的每一股公司普通股（不包括（1）公司、买方方、控股公司、任何控股子公司（包括展期股份）或TCP-ASC ACHI Series LLLP（“TA，”及该等股份“拥有的公司股份”）、（2）公司或母公司（合并子公司除外）的任何直接或间接全资附属公司（“附属公司拥有的股份”）及（3）已根据美国特拉华州一般公司法第262条（“DGCL，而该等股份，“异议公司股份”））将被注销和消灭，并自动转换为收取金额等于14.30美元的现金的权利，不计利息（“每股价格”）；

（ii）每股拥有的公司股份将被注销及消灭，而无须进行任何转换或为此支付代价；及

（iii）每一附属公司拥有的股份将转换为存续公司的若干有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，或其零头，以使紧接生效时间后各附属公司在存续公司的所有权百分比将等于紧接生效时间前该附属公司在公司的所有权百分比。

异议公司股份持有人将有权根据总务委员会第262条的规定收取该等异议公司股份的评估值付款。

合并协议还规定，在生效时，其持有人自动且无需采取任何必要行动：

（i）根据经修订和重述的股票期权计划、第五次修订和重述的2010年股票激励计划或R1 RCM Inc. 2022年诱导计划（统称“公司股权计划”）授予的购买公司普通股股份的每份尚未行使的期权（每份均为“公司期权”）将转换为收取现金付款的权利，其价值等于（a）受该公司期权约束的公司普通股股份总数乘以（b）每股价格超过该公司期权适用的每股行权价格的金额，前提是，如果适用的每股行权价格等于或超过每股价格，则该公司期权将被无偿注销；

（ii）根据任何仅受基于服务的归属标准约束的公司股权计划（每项，“公司RSU”）授予的每项未偿还（但尚未结算）限制性股票单位奖励（以下第（iii）条所述的任何公司RSU除外）将转换为收取现金付款的权利，其价值等于（a）紧接生效时间前受该公司RSU约束的公司普通股股份总数乘以（b）每股价格；

（iii）于合并协议日期或之后授出的每一未偿还公司受限制股份单位，将转换为收取相当于（a）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目乘以（b）每股价格的现金金额的权利，否则将受于生效时间后（包括适用的归属时间表）适用于紧接生效时间前适用于该公司受限制股份单位的相同条款及条件规限；及

（iv）根据任何公司股权计划根据基于业绩的归属标准（每项，“公司PBRSU”）授予的每项已发行限制性股票单位奖励将转换为收取现金付款的权利，该现金付款的价值等于（a）紧接生效时间（根据相应公司PBRSU奖励的条款确定）之前受该公司PBRSU约束的公司普通股股份总数乘以（b）每股价格。

合并协议还规定，在生效时：

（i）每份购买公司普通股股份的未行使认股权证（每份，“公司认股权证”）（买方各方、控股公司、任何控股子公司或TA在紧接生效时间之前持有的任何公司认股权证（“买方公司认股权证”）除外）将被取消，以换取在该公司认股权证按照其条款交还公司（或存续公司）后立即收取现金付款的权利，不计利息，价值等于（a）如果该公司认股权证在紧接生效时间之前以现金为基础全额行使，该公司认股权证持有人本应获得的公司普通股股份数量乘以（b）每股价格超过该公司认股权证适用的每股行使价的金额（如有）；和

（ii）除非在生效时间之前按照其条款行使，否则每份未行使的买方公司认股权证将在没有任何转换或为此支付的代价的情况下被取消和终止。

如果合并完成，公司普通股将在生效时间后尽快根据经修订的1934年证券交易法从纳斯达克退市并注销。

合并的条件

合并的完成取决于合并协议中规定的相互条件，包括但不限于：（i）公司普通股所有已发行股份的大多数持有人对通过合并协议投赞成票（“必要的股东批准”）；（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）适用于完成合并的任何等待期到期或终止，以及其他特定反垄断法要求的批准；以及（iii）没有任何法律或命令限制，禁止或以其他方式禁止合并。此外，每一方完成合并的义务取决于另一方的陈述和保证是真实和正确的（受限于某些惯常的重要性例外），以及另一方已在所有重大方面履行了其在合并协议下的契诺、义务和条件。买方各方完成合并的义务也取决于不存在公司重大不利影响。

不开店

在合并协议终止与生效时间（以较早者为准）之前，公司在征求第三方的替代收购提议以及就任何替代收购提议向第三方提供信息、参与与第三方的讨论和参与谈判的能力方面将受到惯常的“无商店”限制，但须遵守惯常的“受托退出”条款，该条款允许公司和特别委员会在某些特定情况下向、如果特别委员会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类替代收购提议构成优先提议或合理地预期会导致优先提议，并且不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则与收购提议有关的第三方。

此外，在公司收到特别委员会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的书面善意收购提议后，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）和/或特别委员会中的一方或双方可在获得必要的股东批准之前的某些情况下并根据母公司的某些通知和匹配权，就该优先提议作出建议变更。根据合并协议中的类似规定和要求，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会也可能对干预事件的建议进行变更。

监管努力

合并协议各方已同意使用各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快但在不迟于2025年4月30日（“终止日期”）完成并使合并生效，包括使用合理的最大努力促使合并的条件得到满足。如有必要根据HSR法案或其他适用的反垄断法获得合并许可，买方各方必须通过同意令、持有单独订单或其他方式，提出、谈判、承诺并实施公司及其子公司的任何和所有股本或其他股权或投票权益、资产（无论有形或无形）、权利、产品或业务的出售、剥离、许可或其他处置，以及对公司及其子公司活动的任何其他限制，但在每种情况下，如果上述任何一项（i）单独或合计，将对公司及其子公司的业务整体产生重大不利影响，或（ii）将使任何TA人士、CD & R人士、母公司或合并子公司有义务采取任何行动或同意任何限制，而不是与母公司、公司或其子公司的股本或其他股权或投票权益、资产（无论有形或无形）、权利、产品或业务有关。

终止和费用

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。在特定情况下终止合并协议，包括公司根据合并协议的“受托退出”条款终止合并协议以就优先建议订立替代收购协议时，公司将被要求向母公司支付终止费

250,000，000美元（“公司终止费”）；条件是，如果公司终止费在（a）东部时间2024年9月14日晚上11：59和（b）东部时间晚上11：59之前因合并协议的终止而支付，则在（b）东部时间晚上11：59之后的第一个营业日，就一项于2024年9月14日或之前开始该通知期限的优先提案而言，该通知期限（或其任何延期）结束后的第一个营业日，若要就合格投标人的优先提案订立替代收购协议，或因应公司董事会或特别委员会就合格投标人的优先提案提出的建议发生变化，则公司将需要向母公司支付71,143，709美元的终止费。如果（a）合并协议在某些情况下被终止，并且在此种终止之前，公开提出、披露或告知收购建议，并且公司在12个月内就任何交易完成或订立最终协议，而如果在合并协议终止之前提出该建议将构成收购建议，则公司终止费也将支付，或（b）母公司在公司董事会或特别委员会发生重大违约或公司或其代表有意和重大违反与收购提案、代理声明和公司股东大会有关的无店铺限制和其他义务相关的某些条款时终止合并协议。在特定情况下终止合并协议时，包括如果在某些情况下母公司拒绝在所有要求的条件满足后的三个工作日内完成合并，母公司将被要求向公司支付550,000，000美元的终止费（“反向终止费”）。除上述终止权外，并受其中的某些限制，如果合并未能在终止日之前完成，公司或母公司可以终止合并协议。

合并协议的其他条款

公司亦在合并协议中作出惯常的陈述和保证，并同意有关公司及其附属公司在合并完成前的业务运营的惯常契诺。合并协议还规定，公司在满足所需融资义务和某些其他要求的情况下，或买方方可具体执行合并协议项下的义务，包括在合并协议中规定的条件得到满足的情况下完成合并的义务。公司和买方双方的赔偿责任一般限于反向终止费的金额，但（a）每一方也有权获得与支付相关终止费有关的执行费用的补偿，金额不超过10,000，000美元，以及（b）公司有权获得合理且有文件证明的自付融资合作费用的补偿，以及就债务融资安排所遭受或招致的损失的赔偿，金额不超过5,000，000美元（“偿还义务”）。

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受制于合并协议全文，并通过引用对其整体进行限定，该全文作为附件 2.1附后并通过引用并入本文。合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的定性。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会反映在公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与有关公司、母公司和合并子公司以及合并协议所设想的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或作为附件附在公司将就合并协议所设想的交易提交的代理声明中，以及公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中，包括附表13E-3。

融资承诺函

同样在2024年7月31日，就合并协议的执行而言，母公司已交付（i）母公司与其担保方之间的股权承诺函，据此，担保人已承诺，根据其中所载的条款和条件，直接或间接向母公司投资其中所载的金额，以及（ii）母公司与其中所确定的债务融资来源之间的债务承诺函，据此，该等债务融资来源已承诺，但须遵守其中所载的条款和条件，在交割时或交割前向买方方提供金额为其规定的融资，以便为合并及其相关费用和开支提供资金，其条款和条件受其规定的限制。公司是股权承诺函的明确第三方受益人，有权根据其中规定的条款和条件具体强制执行担保人的义务。

担保

同样在2024年7月31日，就执行合并协议而言，母公司已交付担保人以公司为受益人的有限担保，据此，根据其中所载的条款和条件，担保人保证支付反向终止费和偿还义务，如果该等费用或义务到期时、时间和情况下。

投票协议

同样在2024年7月31日，TA签署了一份对公司有利的投票协议（“投票协议”），据此，TA同意（其中包括）（i）将其所有公司普通股股份投票赞成批准和通过合并协议和合并，以及（ii）将其所有公司普通股股份投票反对任何反对合并协议或合并的提案。

上述对投票协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是受制于投票协议全文，并通过引用对其整体进行限定，该全文作为附件 10.1附后，并通过引用方式并入本文。投票协议已被列入，以便向投资者提供有关其条款的信息。无意提供有关公司、母公司、合并子公司、TA或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。投票协议所载的陈述、保证和契诺仅在投票协议的具体日期为投票协议的目的而作出，仅为投票协议的适用各方的利益，可能受到缔约方商定的限制，并可能受到适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的限制。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在投票协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会反映在公司的公开披露中。投票协议不应单独阅读，而应与有关公司、母公司、合并子公司、TA和投票协议所设想的交易的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或作为附件附在公司将就投票协议所设想的交易提交的代理声明中，以及公司将向SEC提交的其他文件中，包括附表13E-3。

 

项目8.01

其他活动。

2024年8月1日，公司发布新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 没有。		说明
2.1		由R1 RCM Inc.、Raven Acquisition Holdings，LLC和Project Raven Merger Sub，Inc.签署的合并协议和计划，日期为2024年7月31日*
10.1		R1 RCM Inc.与公司之间日期为2024年7月31日的投票协议TCP-ASCACHI系列LLLP
99.1		R1 RCM Inc.新闻稿，2024年8月1日
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供此类附表和展品的副本，或其任何部分。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包括联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，并受制于联邦证券法所建立的安全港，包括与Project Raven Merger Sub，Inc.与公司的拟议合并（“交易”）有关的陈述，包括财务估计和关于交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期、估计和预测，其中包括交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及公司作出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“估计”、“继续”、“可能”、“预期”、“目标”或类似表述，或这些词语或其他类似术语的否定，这些词语或表达未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，因为它们与事件相关，并取决于可能发生或不可能发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述并非对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成交易或完全完成交易，包括获得所需的股东和监管批准，以及满足完成交易的其他条件；（ii）Raven Acquisition Holdings，LLC的关联公司获得与交易有关的已收到的承诺函中规定的必要融资安排的能力；（iii）可能对Raven Acquisition Holdings，LLC、公司或其各自的关联公司提起的与交易有关的潜在诉讼，董事、经理或高级职员，包括与之相关的任何结果的影响；（iv）交易中断的风险，包括转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力将损害公司的业务，包括当前的计划和运营；（v）公司根据交易保留和雇用关键人员的能力；（vi）因公告或完成交易而对业务关系产生的潜在不利反应或变化；（vii）持续可用的资本和融资以及评级机构行动；（viii）立法，影响公司业务的监管和经济发展；（ix）一般经济和市场发展和状况；（x）交易未决期间可能影响公司财务业绩的潜在业务不确定性，包括现有业务关系的变化；（xi）交易未决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（xii）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及公司对上述任何因素的回应；（十三）与交易相关的重大交易成本，包括交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（十四）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费或其他费用的情况下；（十五）对交易的竞争性回应，包括可能对公司提出竞争性要约或收购提议；（十六）合并未完成公司股价可能大幅下跌的风险；（十六）与公司相关的风险和不确定性

业务，包括公司最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和公司随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项所述的业务，因为这些风险因素可能会不时被公司向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代；以及（xviii）将在以下来源提供的代理声明中描述的风险和不确定性。这些风险，以及与交易相关的其他风险，将在代理声明中得到更全面的讨论。虽然这里提出的因素清单是，并且将在代理声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但没有这样的清单应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对公司的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性，公司无法向您保证本通讯中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应将这些陈述视为公司、其董事、高级职员或雇员或任何其他人对公司将在任何特定时间范围内实现其目标和计划的陈述或保证，或根本不应将其视为保证。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除非适用法律要求，否则公司不承诺并明确否认有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映此类陈述日期之后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

就交易而言，公司将向SEC提交附表14A的代理声明，最终版本将发送或提供给公司股东。公司、公司的关联公司以及Clayton，Dubilier & Rice，LLC和TowerBrook Capital Partners L.P.各自的关联公司拟就附表13E-3（“附表13E-3”）共同向SEC提交交易报表。公司还可能就该交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代代理声明、附表13E-3或公司可能向SEC提交的任何其他文件。在向SEC提交最终代理声明后，公司将立即向有权在与交易有关的会议上投票的每个公司股东邮寄或提供最终代理声明、附表13E-3和代理卡。请投资者和证券持有人在就交易作出任何投票或投资决定之前仔细完整地阅读代理声明、附表13E-3和已提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含重要信息投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站www.sec.gov、公司网站ir.r1rcm.com或通过investorrelations@r1rcm.com联系公司投资者关系团队，免费获得公司已提交或将提交给SEC的代理声明、附表13E-3和其他文件的副本。

该交易将仅根据公司、Raven Acquisition Holdings，LLC和Project Raven Merger Sub，Inc.于2024年7月31日签署的合并协议实施，该协议包含交易的全部条款和条件。

参加征集人员

公司及其某些董事、执行官和其他雇员，可被视为参与就交易向公司股东征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息包含在“董事薪酬”、“高管薪酬”以及“某些实益拥有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项”部分中，这些部分是针对R1 RCM Inc. 2024年年度股东大会的最终代理声明，该代理声明已于2024年4月12日（“年度会议代理声明”），并将包含在公司就交易提交的代理声明中。其董事或执行官所持公司证券与年会代理声明中所列金额的任何变化已反映在以下表格4上的实益所有权变化声明中

向SEC提交：由Michael C. Feiner提交，提交日期为2024年5月23日；由Agnes Bundy Scanlan提交，于2024年5月23日；由John B. Henneman, III提交，日期为2024年5月23日；由Anthony R. Tersigni提交，于2024年5月23日；由Jill Smith提交，于2024年5月23日；由Joseph Flanagan提交，申请日期为2024年5月23日；由Jeremy Delinsky提交，提交日期为2024年5月23日；由David M. Dill提交，日期为2024年5月23日；由Bradford Kyle Armbrester提交，申请日期为2024年5月23日；由Anthony J. Speranzo提交，于2024年5月23日；由Jennifer Williams提交2024年6月3日；由John Sparby提交，于2024年6月3日；由Pamela L. Spikner提交，于2024年6月3日；由Lee Rivas提交，于2024年6月3日；并由Kyle Hicok提交，于2024年6月3日。有关潜在参与者的身份以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的更多信息，将在向SEC提交时包含在与交易相关的最终代理声明中。这些文件（如果有）可从SEC网站www.sec.gov、公司网站ir.r1rcm.com或通过investorrelations@r1rcm.com联系公司投资者关系团队免费获取。