美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号）
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
TECNOGLASS公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
TECNOGLASS公司。
3550西北49第街道
佛罗里达州迈阿密33142
(57)(5) 3734000
2025年股东周年大会通告
将于2025年12月19日举行
致Tecnoglass公司股东：
诚邀您参加将于当地时间2025年12月19日上午10：00在哥伦比亚巴兰基亚Barrio Las Flores 080001的Avenida Circunvalar A 100mts de la Via 40举行的Tecnoglass公司2025年年度股东大会（“年度股东大会”），以审议并表决以下事项：
| (1) | 选举两名C类董事在随后三年任期内任职，直至其继任者当选并符合任职资格。 | |
| (2) | 在咨询性、非约束性的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | |
| (3) | 在咨询的基础上选择公司将举行咨询股东投票以批准高管薪酬的频率。 |
只有在2025年11月24日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会上投票，以及会议的任何休会。
年度股东大会将是一次虚拟会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/tecnoglass/2025或拨打以下电话（只听）在线参加和参加年度股东大会：
美国和加拿大境内：1个800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）
会议编号：3828718 #
更多详情请见随附的代理声明中的“问答”。
我们敦促您阅读随附的代理声明，其中包含与会议上将采取的行动相关的信息。无论你是否预期出席会议，请在随附的收件人、邮资预付信封内注明日期、签署并寄回随附的代表委任表格。如果你出席会议，退回代理人不会影响你亲自投票的权利。如果您有此意愿，您可以在投票前的任何时间撤销您的代理。我们将非常感谢您的代理迅速返回，因为这将有助于我们为会议做准备。
| 由董事会命令 | |
| /s/Jose Daes，首席执行官兼董事 |
佛罗里达州迈阿密
2025年11月28日
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年12月19日召开的2025年年度股东大会
我们日期为2025年11月28日的2025年代理声明，以及我们于2025年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在https://investors.tecnoglass.com/financials/annual-reports/default.aspx查阅。
| 2 |
TECNOGLASS公司。
代理声明
2025年股东周年大会
将于2025年12月19日举行
本代理声明和随附的代理声明表格是在我们的董事会征集代理以在我们将于2025年12月19日当地时间上午10：00以及在任何和所有休会时间在哥伦比亚巴兰基亚Barrio Las Flores的Avenida Circunvalar a 100 mts de la Via 40举行的2025年年度股东大会（“年度股东大会”）上用于投票时提供给Tecnoglass Inc.的股东的。
本委托书、随附的股东周年大会通告、委托书及截至2024年12月31日止年度股东周年报告将于2025年11月24日邮寄予登记在册的股东。我们承担此次招标的所有费用。
问答
我投票的重点是什么？
你被要求投票选举两名C类董事，在接下来的三年任期内任职，直到他们的继任者当选并获得资格。您还被要求在咨询的基础上批准公司指定执行官的高管薪酬，并在咨询的基础上选择公司将举行咨询股东投票以批准高管薪酬的频率。
董事会有哪些建议？
我们的董事会建议您投票：
✔“支持”选举这份代理声明中提到的董事提名人。
✔“为”核准高管薪酬。
✔“为”“每三年”举行一次高管薪酬投票。
谁有权投票？
截至记录日期2025年11月24日收市时，我们的普通股股东有权在会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通46,569，446股普通股，这是我们唯一一类流通在外的有表决权证券。我们普通股的每位持有人有权就在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权。
怎么投票？
如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下方式在年度股东大会上对您的普通股进行投票：
| ● | 通过邮件.您可以通过签署并退回随附的代理卡的方式进行代理投票，下文将对此进行更详细的讨论；或者 | |
| ● | 出席股东周年大会.您可以参加年度股东大会并通过年度股东大会网络直播进行投票。 |
如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人，以确保与你实益拥有的股票相关的投票得到适当的统计。
如何参加2025年年度股东大会？
年度股东大会将是一次虚拟会议。任何希望出席股东周年大会的股东必须提前登记。如要登记及出席股东周年大会，请按照适用于您对公司普通股所有权性质的这些指示：
记录所有者。如果您是记录保持者，并且您希望参加年度股东大会，请访问https://www.cstproxy.com/tecnoglass/2025，输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后点击页面顶部的“点击此处预先注册在线会议”链接。您需要在年度股东大会开始前立即使用您的控制号码重新登录会议现场。你必须在会议开始前登记。您也可以使用以下号码拨入会议（只听）：
美国和加拿大境内：1个800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）
会议编号：3828718 #
受益业主。希望出席年度股东大会的实益拥有人必须从登记在册的股东处获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本发送至proxy@continentalstock.com。受益所有人应联系其银行、经纪人或其他代名人，以获得有关获得法定代理人的指示。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益所有人将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加年度股东大会。您将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入年度股东大会的链接和说明。受益所有人应于美国东部时间2025年12月12日下午5：00或之前联系大陆集团股票转让。
给代理有什么作用？
所附表格中的代理人由我们的董事会征集并代表我们的董事会。代理人中指名的人已被我们的董事会指定为代理人。如果您按照本委托书规定的程序签署并交回委托书，我们董事会指定为代理人的人员将按照您的委托书中指定的方式在会议上投票表决您的股份。
| 3 |
如果您按照本委托说明书规定的程序签署并交回您的代理但您未提供任何关于您的股份应如何投票的指示，您的股份将被投票选举C类董事提名人（提案1）、咨询批准高管薪酬（提案2）、每三年持有一次高管薪酬投票（提案3）。
如果您提供您的代理，您的股份也将由代理卡上指定的代理人酌情就适当提交给会议和任何休会的任何其他事项进行投票。如有任何其他事项被适当提请会议，代理人中指名的人将根据其最佳判断对代理人进行投票。
交还代理卡后可以改票吗？
如果您是您的股份的记录所有者并且您提供代理，您可以在行使您的代理之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：
| ● | 发送另一张日期较晚的代理卡； | |
| ● | 于股东周年大会前以书面通知我们的公司秘书，你已撤销你的代理；或 | |
| ● | 参加年度股东大会网络直播，撤销你的代理，并通过网络直播投票。 |
请注意，您参加虚拟会议不会单独起到撤销您的代理的作用。
如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你应该联系你的经纪人、银行或这类其他代名人，了解如何撤销你的投票指示。
什么是法定人数？
法定人数是根据我们第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则适当举行的股东周年大会所需出席的最低股份数量。我们普通股过半数的持有人亲自出席、由代理人出席，如是法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，即构成法定人数。被标记为“弃权”的代理人和与“街道名称”股份相关的被退回给我们但被经纪人标记为“未投票”的代理人将被视为出席的股份，以确定所有事项是否达到法定人数。后者将不会被视为对被拒绝向经纪人授予投票权的事项进行股份投票。如果股东未向券商发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其券商不得就“非常规”提案，如C类董事选举等投票表决其股份。
通过提案需要多少票？
选举董事。根据开曼群岛法律，董事由普通决议选举产生，这将需要出席的大多数普通股股东（亲自或通过代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表）投赞成票，他们有权在年度股东大会上就该提案投票，并出席并投票。弃权票和经纪人不投票，虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不会对这种提案产生影响。
核准高管薪酬（“Say on Pay”）。Say on Pay投票的结果是咨询性的，对我们的董事会没有约束力。公司普通股出席（亲自或委托代理人，如由公司或其他非自然人，则由其正式授权代表）并有权在年度股东大会上就该提案进行投票的“投票支持”Say on Pay提案将构成股东对我们当前高管薪酬及相关政策和程序的不具约束力的批准。弃权票视为对该提案进行了表决。因此，它们与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票，虽然出于确定法定人数的目的而被视为出席，但将不会对此类提案产生影响。
Say on Pay（“Say on Pay Frequency”）。与Say on Pay投票一样，关于我们未来应该举行Say on Pay投票的频率的投票是建议性的，对我们的董事会没有约束力。选择权——每隔一年、两年或三年——获得出席（亲自或通过代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表）并有权就该提案在年度大会上投票的多数票，将构成股东对未来频率的非约束性选择薪酬投票的发言权。弃权票视为对该提案进行了表决。因此，它们与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票，虽然出于确定法定人数的目的而被视为出席，但将不会对此类提案产生影响。
如果您通过经纪商、银行或其他金融机构持有您的股票，您的经纪商将不得代表您对本代理声明中提出的任何提案进行投票，而无需您的指示。请在会议召开前将投票指示传达给您的经纪商、银行或其他金融机构，以便您的投票被计算在内。
| 4 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
该表和随附的脚注列出了某些信息，这些信息基于公开文件或截至2025年11月24日Tecnoglass已知的关于我们普通股所有权的信息：
| ● | 实益拥有我们5%以上普通股的每个人或团体； | |
| ● | 我们的每一位执行官和董事；和 | |
| ● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥该证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥该证券处分的权力，则该人被视为该证券的“实益拥有人”。
| 实益拥有人名称及地址(1) | 金额和 有益的 |
约 百分比 有益的 所有权 |
||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||
Jose M. Daes 首席执行官兼董事 |
0 | (2) | 0 | % | ||||
Christian T. Daes 首席运营官兼董事 |
0 | (2) | 0 | % | ||||
卡洛斯·库尔 董事 |
0 | 0 | % | |||||
路易斯·卡斯特罗 董事 |
0 | 0 | % | |||||
Santiago Giraldo 首席财务官 |
0 | 0 | % | |||||
Jon Paul“JP”P é rez 董事 |
0 | 0 | % | |||||
Julio A. Torres 董事 |
30,520 | * | ||||||
安妮·路易丝·卡里卡特 董事 |
0 | 0 | % | |||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（8人） | 30,520 | * | ||||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||
| 能源控股公司 | 20,210,090 | (3) | 43.0 | % | ||||
| FMR有限责任公司 | 6,853,236 | (4) | 14.6 | % | ||||
*不到1%
| (1) | 除特别注明外，每人的营业地址为c/o Tecnoglass Inc.，3550 NW 49第街，迈阿密，佛罗里达州33142。 |
| (2) | 不包括ENERGY HOLDING CORPORATION持有的股份，此人在其中拥有间接所有权权益。 |
| (3) | Joaquin Fernandez和Alberto Velilla Becerra是ENERGY HOLDING CORPORATION的董事，可能被视为分享对该等股份的投票权和决定权。 |
| (4) | FMR LLC的营业地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。基于FMR LLC于2025年11月5日提交的附表13G/A中包含的信息。 |
| 5 |
提案1 –选举C类董事
我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别任期三年。我们的C类董事的任期由Jose M. Daes和Jon Paul“JP”P é rez组成，将于今年的年度股东大会上届满。由Anne Louise Carricarte、Luis Fernando Castro和Carlos Cure组成的A级董事的任期将在2026年的年度股东大会上届满。B类董事的任期由Christian T. Daes和Julio A. Torres组成，将于2027年年度股东大会上届满。
我们的提名委员会已提名Jose M. Daes和Jon Paul“JP”P é rez各自连任C类董事。
在年度股东大会上，股东将对以下决议进行投票：
决议，作为一项普通决议，重新委任Jose M. Daes及Jon Paul“JP”P é rez各自为C类董事，以根据第三次经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则任职，并指出彼等已接受彼等各自的委任，乃基于第三次经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则中的弥偿将被视为构成彼等与公司的服务合约及/或委任条款的一部分，据此，彼等将能够强制执行该等弥偿，如有必要，针对公司。
需要推荐和投票
选举董事。根据开曼群岛法律，董事由普通决议选举产生，这将需要出席的普通股过半数持有人（亲自或通过代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表）投赞成票，他们有权在年度股东大会上就该提案投票，并出席并投票。弃权票和经纪人不投票，虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但对这种提案没有影响。
除非被拒绝授权或股票受制于经纪人不投票，董事会征集的代理人将被投票“支持”这些被提名人的选举。在任何被提名人无法参加董事会选举的情况下，发生未预料到的事件，被指定为代理人的人或其替代人将拥有充分的酌处权和权力，根据他们的判断投票或不投票给任何其他候选人。
公司董事会一致建议你投
“为”这份代理声明中列出的每一位C类董事提名人。
有关董事、被提名人、执行官和重要员工的信息
我们的现任董事和执行官如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| José M.泽斯 | 65 | 首席执行官兼董事 | ||
| Christian T. Daes | 61 | 首席运营官兼董事 | ||
| Santiago Giraldo | 49 | 首席财务官 | ||
| Jon Paul“JP”P é rez | 41 | 董事 | ||
| Luis Fernando Castro Vergara | 58 | 董事 | ||
| 安妮·路易丝·卡里卡特 | 58 | 董事 | ||
| Julio A. Torres | 58 | 董事 | ||
| Carlos Alfredo Cure Cure | 80 | 董事 |
José M. Daes自2013年12月起担任本公司首席执行官和董事。泽斯先生拥有在哥伦比亚和美国开办和经营各种业务超过40年的经验。自1983年以来，他一直领导着Tecnoglass集团，该集团与我们的首席运营官兼董事他的兄弟Christian Daes一起创立。泽斯先生自C.I. Energia Solar S.A. E.S. Windows（“ES”）成立以来一直担任首席执行官，负责ES运营的各个方面。泽斯先生还与他人共同创立了Tecnoglass S.A.（“TG”）。泽斯先生负责我们公司的持续、道德和负责任的管理和成长。
我们认为，Daes先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在我们的运营子公司ES和TG方面的运营经验，以及他对它们运营所在行业的了解。
Christian T. Daes自2013年12月起担任我行首席运营官和董事。泽斯先生自TG于1994年成立以来一直担任首席执行官。泽斯先生领导自动化项目，这些项目减少了材料消耗，提高了我们公司的效率，为我们的工人和整个国际供应链保持了最高的安全标准。泽斯先生是我们的首席执行官兼董事Jose M. Daes的弟弟。
| 6 |
我们认为，泽斯先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在ES和TG方面的运营经验以及他对他们运营所在行业的了解。
Santiago Giraldo于2016年2月至2017年8月期间担任我们的副首席财务官，并自那时起担任我们的首席财务官。加入Tecnoglass，在资本市场、银行债务、衍生品、资金、并购和股权关联交易方面具有丰富的金融经验。Giraldo先生获得了沃什伯恩大学的商业管理人员（优等生），并拥有加州州立大学波莫纳分校的国际商业和金融MBA学位。
Jon Paul“JP”P é rez自2025年2月起担任我们的董事会成员。自2020年10月以来，P é rez先生一直担任Related Group的总裁，该公司是一家总部位于佛罗里达州的领先开发商，专注于精致的大都市生活，也是美国最大的房地产集团之一。自2012年加入相关集团以来，他已监督开发了数千个市价出租和豪华公寓单位。在Related Group任职之前，P é rez先生曾于2007年至2012年在纽约相关公司工作，在那里他管理了900多个单位开发过程的各个方面，包括财务建模、设计编程和施工管理。此外，他还是迈阿密Big Brothers Big Sisters of Miami的董事会成员、SEO Scholars Miami的顾问委员会成员，并作为United Way Young Leader积极参与。P é rez先生拥有迈阿密大学工商管理学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。
我们相信P é rez先生完全有资格担任我们董事会的成员，因为他的人脉和业务关系以及作为其他董事会成员的经验。
Luis Fernando Castro Vergara自2018年11月起在我司董事会任职。自2017年以来，Castro Vergara先生一直担任农业行业领域私募股权基金的基金经理，并监督其在建筑、基础设施和农业行业领域的投资。Castro Vergara先生曾于2013年至2017年担任哥伦比亚开发银行Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A.的首席执行官。2007年至2008年和2012年至2013年，Castro Vergara先生担任进口和营销食品公司Agrodex International SAS的总经理。2008年至2012年，他担任巴兰基亚商会地区发展局主席。此前，他是食品行业商业化和物流服务公司Provyser S.A.的总经理。他是Unimed Pharmaceuticals Limited（同时担任审计委员会成员）以及哥伦比亚公司Accenorte SAS和Devimed SAS的董事会成员。Castro Vergara先生获得了福特汉姆大学的学士学位、哥伦比亚大学的学士学位和哥伦比亚波哥大大学的工商管理硕士学位。
我们认为，由于Castro Vergara先生的人脉和业务关系以及作为其他董事会独立成员的经验，他完全有资格担任我们董事会的成员。
Anne Louise Carricarte自2022年8月起担任我们的董事会成员。Carricarte女士在国内和国际市场营销、销售、行政和管理方面拥有超过35年的经验。她是一名商业企业家、执行顾问、励志演说家，擅长激励、培训、谈判、深入团队建设。Carricarte女士是Simple Results，Inc.的首席执行官，该公司是她于2006年创立的一家咨询公司，在那里她在私营和公共部门的国家、世代、专业和信仰之间合作开展多元文化项目。自2004年以来，卡里卡特女士一直担任农田资产管理公司Grove Services和Unity Groves的顾问，后者为美国主要食品连锁店提供“端到端”的农产品分销。她还是Mathon Investments Corporation的七名董事会成员之一，该公司是一家管理投资并提供借贷服务的私人基金。从1992年到创立Simple Results，Carricarte女士一直担任Amedex Holding Insurance Companies/USA Medical的首席运营官和Amedex International的首席执行官，该公司为拉丁美洲和加勒比地区的客户提供健康和人寿保险产品及相关服务。
我们认为，由于Carricarte女士的人脉和业务关系，她完全有资格担任我们董事会的成员。
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Julio A. Torres自2011年10月起担任本公司董事会成员。他此前曾在2011年10月至2013年1月期间担任我们的联席首席执行官。自2008年3月以来，托雷斯先生一直担任私募股权公司Nexus Capital Partners的董事总经理。2006年4月至2008年2月，Torres先生在哥伦比亚财政部任职，担任公共信贷和财政部总干事。2002年6月至2006年4月，Torres先生担任投资银行公司Diligo Advisory Group的董事总经理。1994年9月至2002年6月，Torres先生在摩根大通银行担任副总裁。Torres先生自2021年4月起担任AST SpaceMobile公司的董事会成员，该公司正在建设第一个可直接通过标准移动电话访问的天基蜂窝宽带网络。Torres先生获得了洛斯安第斯大学的系统和计算机工程学位、西北大学的工商管理硕士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
我们认为，由于Torres先生在Nexus Capital Partners的运营经验、他在哥伦比亚政府的工作以及他在Nexus Capital Partners、摩根大通银行和哥伦比亚政府工作期间培养的广泛人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Carlos Alfredo Cure Cure自2019年9月起担任我行董事会董事。Cure Cure先生目前担任哥伦比亚最大的多行业集团之一Grupo Ol í mpica的外部顾问，并于2015年9月至2019年3月期间担任哥伦比亚领先的石油和天然气公司Ecopetrol S.A.的前任董事会主席。2011年至2013年，Cure Cure先生担任哥伦比亚驻委内瑞拉大使。早些时候，Cure Cure先生曾担任Cementos del Caribe的财务经理、Cementos Toluviejo的总经理、Astilleros Uni ó n Industrial的总经理以及Sociedad Portuaria de Barranquilla。Cure Cure先生曾担任Avianca和Isagen的董事会成员，是Bavaria S.A.的前任总裁。Cure Cure先生获得了哥伦比亚国立大学土木工程学士学位。
我们认为，由于Cure Cure先生在哥伦比亚的其他董事会、人脉和业务关系方面的领导经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。
董事独立性
我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，因此，我们在确定董事是否独立时遵守纽交所上市标准。我们的董事会咨询其法律顾问，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。
纽交所上市标准将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干预在履行董事职责时行使独立判断的个人，而不是公司的执行官或任何其他有关联关系的个人。根据这些考虑，我们肯定地确定P é rez先生、Cure先生、Castro Vergara先生、Torres先生和Carricarte女士有资格担任独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
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董事会会议和委员会
我们的董事会在2024年举行了七（7）次会议，并三（3）次以书面同意的方式行事。我们于2024年12月3日召开了2024年年度股东大会，全体董事出席了会议。没有董事出席2024年董事会及其所任职委员会会议的比例低于75%。
我们没有任何关于董事出席年度股东大会的正式政策；但是，我们试图安排我们的年度股东大会，以便我们所有的董事都能出席。此外，我们期望我们的董事出席所有董事会和委员会会议，并花费所需的时间和必要的频繁开会，以适当履行其职责。
领导Structure
我们的董事会已决定在此时将董事会主席和首席执行官的职位分开保留。这使我们的首席执行官能够集中精力主要管理公司的业务运营和发展，而我们的董事长可以专注于，除其他外，我们的董事会和高级管理层之间的沟通和关系，我们的董事会对公司战略和政策的考虑以及我们的首席执行官评估过程。
风险监督
我们董事会的首要职能是监督。我们的董事会作为一个整体负有风险监督的责任，并审查管理层的风险评估和风险管理政策和程序。我们的审计委员会与我们的管理层讨论重大财务风险敞口，并就我们董事会的风险监督审查向我们的董事会报告其调查结果。我们的薪酬委员会负责制定激励措施，鼓励符合我们业务战略的行为，而不鼓励过度冒险。
我们认为，我们的领导结构适合公司，因为它确保对合理预期公司将面临的特定类型风险的监督问责制是基于主要负责监督和管理此类特定风险的人员、担任此类职位和/或在此类委员会任职的人员的专业知识和资格。正如本文其他地方所描述的，我们还努力吸引和留住最高质量和最多样化的董事。通过确保特别合格的人员能够监督、减轻和以其他方式管理公司合理预期将面临的每一种特定风险，我们的领导结构适合管理公司的风险监督。
行为准则
2017年10月，我们通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的更新行为准则。行为准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。我们将应要求免费提供我们的行为准则副本。索取我们的行为准则副本的请求应以书面形式发送至Tecnoglass公司，地址：3550 NW 49th Street，Miami，Florida，33142，收件人：公司秘书。读者还可以在我们的网站https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx上获取我们的行为准则副本。
公司治理
审计委员会
我们有一个董事会审计委员会，由Carlos A. Cure、Luis Fernando Castro和Julio Torres组成，Cure先生担任主席。根据适用的纽交所上市标准，审计委员会的每个成员都是独立的。
审计委员会于2024年举行了五（5）次会议，并有两（2）次以书面同意的方式行事。审计委员会有一份书面章程，包含在我们的公司治理准则汇编中，可在我们的网站https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx上找到。审计委员会的宗旨是协助董事会监督公司年度、季度及其他财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性、公司独立审计师的表现以及公司遵守法律和监管要求的情况。任命、保留、设定薪酬并监督我们的独立会计师，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，并审查我们的会计惯例和内部会计和披露控制系统。审计委员会的职责在审计委员会章程中规定，包括但不限于：
| ● | 审计前与独立审计师会面，审查审计的范围、规划和人员配置。 |
| 9 |
| ● | 审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格年度报告（或在提交10-K表格之前分发给股东的年度报告）。 | |
| ● | 在提交10-Q表格之前审查并与管理层和独立审计师讨论公司的季度财务报表，包括独立审计师对季度财务报表的审查结果。 | |
| ● | 酌情与管理层和独立审计师讨论与编制公司财务报表相关的重大财务报告问题和判断，包括： |
| ○ | 公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化； | |
| ○ | 公司的重要会计政策和惯例； | |
| ○ | 与管理层讨论过的GAAP内财务信息的所有替代处理方式以及使用此类替代会计原则的后果； | |
| ○ | 有关公司内部控制的充分性的任何重大问题以及鉴于材料控制缺陷而采取的任何特殊步骤；和 | |
| ○ | 独立审计师与管理层之间的任何重要书面通信，例如任何管理层信函或未经调整的差异时间表。 |
| ● | 与管理层讨论公司的收益新闻稿，包括使用“备考”或“调整后”的非公认会计原则信息，以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导。这种讨论可能是一般性的，包括要披露的信息类型和要进行的陈述类型。 | |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论（i）监管和会计举措以及（ii）表外结构对公司财务报表的影响。 | |
| ● | 与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。 | |
| ● | 与独立审计师讨论Statement on Auditing Standards No. 61要求讨论的与进行审计有关的事项，包括在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。 | |
| ● | 审查公司首席执行官和首席财务官（或履行类似职能的个人）在其对表格10-K和表格10-Q的认证过程中向审计委员会披露的关于财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点以及涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为。 | |
| ● | 至少每年根据上市公司会计监督委员会的规则从独立审计师处获得并审查一份报告，内容涉及（a）独立审计师的内部质量控制程序，（b）公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就公司进行的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查，（c）为处理任何此类问题而采取的任何步骤，以及（d）独立审计师与公司之间的所有关系。评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括审计师的质量控制是否充分，提供允许的非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致，并考虑管理层和内部审计师的意见。审计委员会应向董事会提交其关于独立审计师的结论。 | |
| ● | 核实对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和依法负责审核审计的审计合伙人的轮换情况。考虑，为确保持续审计师的独立性，是否适宜采取定期轮换独立审计公司的政策。 |
| 10 |
| ● | 监督公司聘用以任何身份参与公司审计的独立审计师的雇员或前雇员。 | |
| ● | 年内可供独立核数师查阅，以作谘询之用。 | |
| ● | 获得独立审计员的保证，即《交易法》第10A（b）条没有受到牵连。 | |
| ● | 审议批准重大或重大关联交易事项。 | |
| ● | 向管理层查询并讨论公司遵守适用的法律法规以及当时有效的公司行为准则和道德操守及合规计划的情况（如有），并在适用的情况下建议未来合规的政策和程序。 | |
| ● | 有关接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对公司的财务报表或会计政策产生重大问题的审查和批准程序（可能纳入公司的行为准则，届时有效，如有）。 | |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何通信以及任何提出有关公司财务报表或会计政策的重大问题的已发布报告。 | |
| ● | 与公司总法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律事项。 | |
| ● | 审查和批准在不属于正常业务过程中向公司高级职员和董事或其或其关联公司支付的重大款项。支付给审计委员会成员的任何款项将由董事会审查和批准，感兴趣的董事或董事将放弃此种审查和批准。 |
审计委员会财务专家
根据纽交所上市标准的要求，审计委员会在任何时候都将完全由具有金融知识的独立董事组成，因为这种资格由我们的董事会在其商业判断中解释。此外，委员会已拥有并将继续拥有至少一名具有会计或相关财务管理专业知识的成员，正如我们的董事会在其业务判断中所解释的那样。董事会已确定，Torres先生满足纽交所的要求，也符合SEC规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会报告
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，并审查我们的会计做法和内部会计和披露控制制度等。这些职责包括审查并与管理层和独立审计员讨论年度经审计的财务报表。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是我们财务报表的审计师或核证人。
在履行其任命和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务的监督责任时，审计委员会仔细审查聘请独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项以及可保留独立注册会计师事务所提供非审计相关服务的程度。
审计委员会已与我们的管理层和普华永道会计师事务所有限公司审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。（“普华永道”），我们的独立注册会计师事务所。审计委员会还与普华永道讨论了经修订的第61号审计准则声明（AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU Section 380）要求讨论的事项，该声明由上市公司会计监督委员会（美国）在规则3200T中通过，内容涉及“与审计委员会的沟通”。
| 11 |
审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其与公司的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 审计委员会成员 | |
| Carlos A. Cure（主席） | |
| 路易斯·费尔南多·卡斯特罗 | |
| Julio A. Torres |
提名委员会
我们有一个提名委员会，由Jon Paul“JP”P é rez和Anne Louise Carricarte组成。每个提名委员会成员都是纽交所上市标准定义的“独立董事”。根据其书面章程，该章程包含在我们的公司治理准则汇编中，可在我们的网站https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx上找到，我们的提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会于2024年召开一（1）次会议。
甄选董事提名人指引
提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。候选人将根据董事会目前的组成（包括背景、经验、董事会观点的多样性）、公司的经营要求和股东的长期利益进行审查。目前，提名委员会章程中规定的甄选被提名人的准则一般规定，拟被提名人员：
| ● | 本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就； | |
| ● | 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和 | |
| ● | 应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。 |
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。
薪酬委员会
2013年12月，我们成立了薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由Julio Torres和Luis Fernando Castro Vergara组成，Julio Torres担任主席。薪酬委员会的每个成员都是纽交所上市标准定义的“独立董事”。薪酬委员会在2024年召开了两（2）次会议。薪酬委员会的职责包括但不限于：薪酬委员会的职责，载于我们的公司治理准则汇编中的薪酬委员会章程，可在我们的网站https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx上找到，包括但不限于：
| ● | 建立、审查和批准公司整体高管薪酬理念和政策，包括在认为适当的情况下建立基于绩效的激励措施，以支持和加强公司的长期战略目标、组织目标和股东利益。 |
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| ● | 审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的目标和目的，每年根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，确定首席执行官的薪酬水平，包括但不限于薪酬、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励和股权薪酬、退休计划以及薪酬委员会认为适当的递延薪酬计划。在确定CEO薪酬的长期激励部分时，要求薪酬委员会考虑（其中包括）公司的业绩和相对股东回报、可比公司与CEO类似的激励奖励的价值，以及过去几年给予公司CEO的奖励。在有关CEO薪酬的投票和审议过程中，CEO不得出席。 | |
| ● | 确定所有其他执行人员的薪酬，包括但不限于薪酬、奖金或奖金目标水平、长期和短期激励和股权薪酬、退休计划以及薪酬委员会认为适当的递延薪酬计划。高级管理层成员可向薪酬委员会汇报公司其他执行人员的表现并提出薪酬建议，薪酬委员会将审查并酌情批准薪酬建议。 | |
| ● | 管理或转授权管理公司的激励和股权激励薪酬计划，包括授予股票期权、限制性股票和此类计划下的其他股权奖励。 | |
| ● | 审查并就激励薪酬和股权激励计划的采纳和修订向董事会提出建议，并批准向股东提交根据适用法律必须由股东批准的所有新的股权薪酬计划。 | |
| ● | 为首席执行官和公司其他执行官审查和批准任何雇佣协议、遣散安排以及控制权协议或条款的变更。 | |
| ● | 如有需要，审查并与公司管理层讨论SEC法规S-K第402项中规定的薪酬讨论和分析，并根据此类审查和讨论，确定是否向公司董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告或股东年会的代理声明中。 | |
| ● | 如有需要，在薪酬委员会成员的姓名上提供公司年度报告的薪酬委员会报告或年度股东大会的委托书。 | |
| ● | 对薪酬委员会进行年度绩效评估。在进行这种审查时，委员会必须评估和处理委员会认为与其业绩相关的所有事项，至少包括以下事项：（a）充分性，从管理层或其他方面收到的信息的适当性和质量；（b）讨论或辩论委员会建议的方式；（c）委员会会议的次数和时间长度是否足以使委员会以彻底和深思熟虑的方式完成其工作；（d）薪酬委员会章程是否适当地处理属于或应该属于其范围内的事项。 | |
| ● | 薪酬委员会有权在其认为适当的范围内，对薪酬委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并保留一名或多名薪酬顾问，以协助评估CEO或高管薪酬或其他事项。薪酬委员会拥有保留和终止任何此类咨询公司的唯一权力，并批准该公司的费用和其他保留条款。薪酬委员会须根据《S-K规例》第407（e）（3）（iv）项评估其所保留或将保留的任何薪酬顾问是否有任何利益冲突。薪酬委员会亦有权在其认为有需要或适当的范围内保留法律顾问或其他顾问。在保留薪酬顾问、外部顾问和其他顾问时，薪酬委员会必须考虑到纽交所上市规则中规定的因素。公司将根据薪酬委员会的决定提供适当的资金，用于支付任何此类调查或研究以及向薪酬委员会聘请的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问的补偿。 |
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执行干事和主任薪酬
概述
补偿理念
我们有关执行人员和董事薪酬的政策由我们的董事会与我们的薪酬委员会协商管理。我们的补偿政策旨在提供以下补偿：
●足以吸引和留住能力和潜力突出的高管和董事；
●是针对我们企业的独特特点和需求量身定制的；
●考虑个人价值和对我们成功的贡献；
●旨在激励我们的执行官实现我们的年度和长期目标，根据这些目标的实现情况对绩效进行奖励；
●是在我国营商环境背景下，适当兼顾风险与回报的设计；
●反映了高管薪酬与股东价值创造之间的适当关系；而
●对市场基准敏感。
薪酬委员会负责向我们的董事会推荐符合这些目标的高管薪酬方案。在做出有关高管薪酬的决策时，薪酬委员会依赖于其成员的经验以及各种因素的主观考虑，包括个人和企业绩效、我们的战略业务目标、每位高管的职位、经验、责任水平和未来潜力，以及我们行业中类似规模的公司支付的薪酬。薪酬委员会没有为整体薪酬或不同薪酬要素之间的分配设定具体目标或基准，委员会也没有就此类分配使用任何固定公式。
我们的薪酬委员会负责对我们的高管的现金薪酬和所持股权进行年度审查，以确定他们是否为高管提供了足够的激励和动力，以及他们是否相对于其他公司的可比高管给予了足够的薪酬。作为此次审查的一部分，管理层向薪酬委员会提交建议。
我们认为，在做出与赔偿相关的决定时，重要的是要了解我们行业中类似情况的上市公司的当前做法。我们的薪酬委员会通过审查这类公司的公开报告并通过其他资源，对玻璃和铝行业的上市公司的现金和股权薪酬做法进行了评估。被选入任何基准组的公司将具有与我们公司可比的业务特征，包括收入、财务增长指标、发展阶段、员工人数和市值。虽然由于我们的业务和目标方面的原因，基准测试可能并不总是适合作为设定薪酬的独立工具，但我们普遍认为，收集这些信息是我们与薪酬相关的决策过程的重要组成部分。
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们还考虑了我们最近对高管薪酬进行的股东咨询投票。在我们于2022年12月15日举行的年度股东大会上进行的上一次咨询投票中，我们的薪酬计划在咨询基础上获得了超过99%就此提交投票的股东的批准（不到1%的投票反对或弃权，集体）。我们认为，这有力地证明了我们的薪酬做法与股东的最佳利益完全一致。
目前，支付给我们执行官的薪酬的唯一要素是以现金支付的基本工资、也以现金支付的年度绩效奖金，以及某些其他福利，每一项都将在下文进一步描述。
基本工资
我们指定的每一位执行官都是在随意的基础上受聘的。我们没有为我们指定的执行官签订雇佣协议。我们高管的基本工资每年由我们的薪酬委员会单独确定，以确保每位高管的基本工资构成薪酬方案的一部分，该薪酬方案适当奖励高管为我们公司、从而为我们的股东带来的价值。根据我们的薪酬理念，薪酬的选择反映了各自高管的责任和经验水平、其职位的范围和复杂性以及市场数据。根据我们的薪酬理念，每个高管的基本工资可以由薪酬委员会酌情决定是否增加或减少。
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奖金
除基本工资外，我们指定的执行官有权根据公司的财务业绩和全年某些目标的实现情况获得年度绩效奖金。我们认为，这将推动公司业绩最终使我们的股东受益，因为派息是基于符合我们公司战略的预先确定的、现实的目标的业绩，由我们的薪酬委员会专门选择，以推动短期和长期的经济利润和股东价值。
其他补偿和福利
指定的执行官以休假、医疗、401（k）和其他福利的形式获得额外补偿，这些福利通常适用于我们的所有员工。我们相信，在我们的整体薪酬组合中包含诸如此类以健康和福祉为重点的元素，有助于确保我们的人员以最高效率运营，从而能够最好地推动符合我们公司战略的股东价值。我们不向我们指定的执行官提供任何其他额外津贴或其他个人福利。
补偿汇总表
下表汇总了我们每位指定执行官截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的薪酬总额。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 其他 | 合计（1） | |||||||||||||||
| Jose M. Daes（2） | 2024 | $ | 3,292,800 | $ | 1,152,480 | $ | - | $ | 4,445,280 | |||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 2,940,000 | $ | 1,029,000 | $ | - | $ | 3,969,000 | |||||||||||
| 2022 | $ | 2,100,000 | $ | 735,000 | $ | - | $ | 2,835,000 | ||||||||||||
| Christian T. Daes（3） | 2024 | $ | 3,292,800 | $ | 1,152,480 | $ | - | $ | 4,445,280 | |||||||||||
| 首席运营官 | 2023 | $ | 2,940,000 | $ | 1,029,000 | $ | - | $ | 3,969,000 | |||||||||||
| 2022 | $ | 2,100,000 | $ | 735,000 | $ | - | $ | 2,835,000 | ||||||||||||
| Santiago Giraldo | 2024 | $ | 665,280 | $ | 232,848 | $ | - | $ | 898,128 | |||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 594,000 | $ | 207,900 | $ | - | $ | 801,900 | |||||||||||
| 2022 | $ | 440,000 | $ | 154,000 | $ | - | $ | 594,000 | ||||||||||||
| 卡洛斯·阿明 | 2024 | $ | 225,000 | $ | - | $ | 1,426,545 | $ | 1,651,545 | |||||||||||
| 销售副总裁 | 2023 | $ | 225,000 | $ | - | $ | 1,416,989 | $ | 1,641,989 | |||||||||||
| 2022 | $ | 200,000 | $ | - | $ | 955,307 | $ | 1,155,307 | ||||||||||||
| 萨米尔·阿明 | 2024 | $ | 225,000 | $ | - | $ | 1,426,545 | $ | 1,651,545 | |||||||||||
| 运营和物流副总裁 | 2023 | $ | 225,000 | $ | - | $ | 1,416,989 | $ | 1,641,989 | |||||||||||
| 2022 | $ | 200,000 | $ | - | $ | 955,307 | $ | 1,155,307 | ||||||||||||
| (1) | 在该表涵盖的期间内，我们没有发放任何股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬或其他薪酬，也没有任何被点名的高管经历任何养老金价值和不合格递延薪酬收益的变化。 |
| (2) | 泽斯先生还担任ES的首席执行官。 |
| (3) | 泽斯先生还担任TG的首席执行官。 |
与指定执行官的薪酬安排
2024年12月9日，我们的薪酬委员会建议，并且在2025年2月24日，我们的董事会批准了Daes、Daes和Giraldo先生各2025年的以下薪酬安排：（i）就Daes和Daes先生各而言，基薪为3822080美元，外加奖金高达1248832美元；（ii）就Giraldo先生而言，基薪为731808美元，绩效奖金为每年高达292723美元。每一笔奖金将基于我们2025年的财务业绩和全年实现某些待商定的目标。
与我们的薪酬政策和实践相关的风险管理
我们的薪酬委员会定期召集管理层，就我们的员工（包括非执行人员）薪酬政策和做法进行磋商，因为这些政策和做法与风险管理做法和风险承担激励措施有关。我们的薪酬委员会已确定，并且我们的管理层同意，我们目前针对员工的薪酬政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。
授予某些股权奖励的政策和做法
如下所述，我们并无根据长期激励计划授出任何购股权、股份增值权或任何其他奖励。我们目前没有任何发行任何此类奖励的计划。如果以及当我们开始发放此类奖励时，我们的薪酬委员会将决定董事会如何确定何时发放此类奖励（例如，此类奖励是否按预定时间表发放）；以及董事会或薪酬委员会在确定此类奖励的时间和条款时是否考虑到重大非公开信息，如果是，董事会或薪酬委员会在确定此类奖励的时间和条款时如何考虑重大非公开信息。在任何情况下，我们都会采取合理设计的预防措施，确保我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
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薪酬与绩效
| 总结 | 平均汇总 | 平均 | 初始固定100美元投资的价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | PEO补偿表合计（美元）（1） | 实际支付给PEO的补偿（$）（1） | Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体（$）（2） |
Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体（美元）（2）* |
总计 股东 回报（$） |
同行组 合计 股东 返回 |
净收入（美元） | 营业收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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（1）对于表格中列出的每一年，我们的首席执行官（PEO）是我们的首席执行官，Jose M. Daes。
（2）对于表格中列出的每一年，我们的非主要执行官（非PEO）是Christian T. Daes和Santiago Giraldo。
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薪酬比例披露
以下薪酬比率信息是根据《交易法》条例S-K第402（u）项的要求提供的。
2024财年，公司最后一个完成的财年：
| ● | 公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为5242美元；和 | |
| ● | 该公司首席执行官Jose M. Daes的年度总薪酬为444.528万美元。 |
基于这一信息，2024年首席执行官年度总薪酬与全体员工年度总薪酬中位数的比率为848比1。
为确定中位雇员和首席执行官的年度总薪酬，采取了以下步骤：
| ● | 截至2024年12月31日，雇员人数约为9,837人，包括当日受雇的全职、兼职、临时和季节性雇员。之所以选择这个日期，是因为它与日历年年底保持一致，并允许以合理有效的方式识别员工。 | |
| ● | 为了从我们的员工人口基数中确定员工中位数，我们使用了截至2024年12月31日的十二个月期间的内部工资记录中的工资。这些工资与2023财年向税务机关报告的金额一致。与首席执行官年度薪酬的计算一致，在计算所有员工的年度总薪酬时考虑并添加了员工薪酬的其他要素（如适用）。 | |
| ● | 此外，约2622名在2024年期间受雇并于2024年12月31日受雇的全职雇员的薪酬按年计算。我们没有兼职员工。 | |
| ● | 使用这一薪酬衡量标准和方法确定了中位数员工，该方法始终适用于所有员工。指定执行官的2024年薪酬汇总表中报告的金额用于首席执行官的年度薪酬总额。本表中报告的工资金额按年计算，以反映一整年的薪酬，以便计算薪酬比例披露。 |
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财政年度结束时的杰出股权奖励
截至2024年12月31日，我们没有根据长期激励计划向任何执行官授予任何购股权、股份增值权或任何其他奖励。
养老金福利
截至2024年12月31日，我们没有向任何行政人员发放任何退休金福利。
非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划
截至2024年12月31日，我们没有任何不合格的界定出资或其他不合格的递延补偿计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
截至2024年12月31日，我们的任何执行官均无权就终止或控制权变更获得付款或提供其他福利，例如额外津贴和医疗保健福利。
董事薪酬
我们的每位非雇员董事每年获得84,585美元的现金薪酬。此外，我们的审计委员会主席和我们审计委员会的其他成员因在我们的审计委员会任职而分别获得额外的现金薪酬44,800美元和14,177美元。我们的薪酬委员会主席和提名与治理委员会主席将获得28,402美元的薪酬。职工董事不因担任董事而获得现金报酬。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬。
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 |
股票 奖项 |
合计 | |||||||||
| 卡洛斯·库尔 | $ | 143,562 | - | $ | 143,562 | |||||||
| Luis Fernando Castro Vergara | $ | 127,164 | - | $ | 127,164 | |||||||
| Julio A. Torres | $ | 112,939 | - | $ | 112,939 | |||||||
| A. Lorne Weil（2） | $ | 112,939 | - | $ | 112,939 | |||||||
| 安妮·路易丝·卡里卡特 | $ | 127,164 | - | $ | 127,164 | |||||||
| (1) | 迄今为止，我们没有向董事支付股票奖励、期权奖励、非股权激励计划补偿、养老金价值、不合格递延补偿收益或其他补偿。 |
| (2) | Weil先生辞去董事职务，自2024年12月30日起生效。 |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
没有任何人在最后一个完成的财政年度内担任我们董事会薪酬委员会的成员，表明每名委员会成员（a）在该财政年度内是我们的高级职员或雇员；（b）曾是注册人的高级职员；或（c）有任何关系需要我们根据S-K条例第404项的任何段落披露。我们没有任何第407（e）（4）（iii）项所述的关系需要我们据此披露。
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股权补偿计划
| 类别 | 证券数量 被发行 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权- 平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
剩余证券数量 可供未来发行 根据股权补偿计划 （不包括证券 反映在 第一栏） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | 1,593,917 | (1) | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | — | — | 1,593,917 | |||||||||
（1）2013年12月20日，我们的股东批准了我们的2013年长期股权激励计划。根据该计划，根据该计划的条款，将保留1,593，917股普通股，以向符合条件的员工、高级职员、董事和顾问发行。截至2024年12月31日，没有根据2013年计划作出任何奖励。
若干关系及关联交易
关联交易
Alutrafic LED SAS
在日常业务过程中，我们向电气照明设备制造商Alutrafic LED SAS（“Alutrafic”）销售产品。该公司首席执行官兼首席运营官Jose Daes和Christian Daes的关联公司分别拥有Alutrafic的所有权股份。在截至2024年12月31日的财政年度，我们向Alutrafic出售了110万美元。截至2024年12月31日，我们有来自Alutrafic的未偿应收账款，金额为60万美元。
Fundacion Tecnoglass-ESWindows
Fundacion Tecnoglass-ESWindows是一家由公司设立的非营利组织，旨在我们经营所在社区开展社会事业。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别进行了340万美元、330万美元和160万美元的慈善捐款。
Incantesimo SAS
2023年11月10日，我们以总计550万美元的价格从Incantesimo SAS（一家哥伦比亚注册公司，主要受益人是Carlos Pe ñ a，他在公司担任高级管理职位）手中收购了以前不属于我们的ESMETals的30%股权。该公司在2023年11月和12月期间支付了300万美元，剩余的250万美元在2024年4月支付。
Prisma-Glass LLC
在日常业务过程中，我们向位于佛罗里达州的建筑系统分销商和安装商Prisma-Glass LLC销售产品，该公司由公司首席运营官Christian Daes的家族成员拥有和控制。在截至2024年12月31日的财政年度，我们向Prisma-Glass LLC出售了120万美元，截至2024年12月31日，未偿应收账款为40万美元。
| 19 |
Santa Maria del mar SAS
在日常业务过程中，我们从Estaci ó n Santa Maria del Mar SAS采购用于我们制造设施的燃料，这是一家位于我们制造园区附近的加油站，分别由公司首席执行官和首席运营官Jose Daes和Christian Daes的关联公司拥有。在截至2024年12月31日的一年中，我们购买了1,199美元。
Studio Avanti SAS
在日常业务过程中，我们向Studio Avanti SAS（“Avanti”）销售产品，该公司是哥伦比亚建筑系统的分销商和安装商。Avanti由公司控股股东Energy Holding Corporation的董事Alberto Velilla拥有和控制。我们在2024、2023和2022财年分别向Avanti出售了80万美元、60万美元和50万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有30万美元和50万美元的未偿还Avanti应收账款。
Vidrio Andino合资企业
2019年，我们与圣戈班签订了一项合资协议，圣戈班是生产浮法玻璃的世界领先企业，浮法玻璃是我们制造工艺的关键组成部分，据此，我们收购了圣戈班位于哥伦比亚的子公司Vidrio Andino 25.8%的少数股权。此项投资的收益采用权益法入账，并作为营业外收入的组成部分在综合经营报表中列报，因为公司无需就此项投资缴纳所得税。
合资协议包括计划建造一座新工厂，该工厂将位于距离我们位于哥伦比亚巴兰基亚的主要制造工厂约20英里的地方，我们还将在其中拥有25.8%的权益。新工厂将由我们作出的原始现金贡献的收益、波哥大工厂的经营现金流、在合资企业层面产生的不会并入我们公司的债务提供资金。
在正常的业务过程中，我们在2024年从Vidrio Andino购买了3130万美元。截至2024年12月31日，我们有570万美元的未偿还应付Vidrio Andino款项。我们在截至2024年12月31日的年度合并运营报表中记录了540万美元的权益法收入。截至2024年12月31日止年度，我们收到Vidrio Andino支付的270万美元股息。
Zofracosta SA
我们对Zofracosta SA进行了投资，该公司是一家房地产控股公司，位于通过我们的Vidrio Andino合资企业正在建设的拟议玻璃工厂附近，截至2024年12月31日，该公司的投资记录为70万美元。Jose Daes和Christian Daes的关联公司拥有Zofracosta SA的多数股权。
赔偿协议
自2014年3月5日起，我们与每位执行官和董事会成员签订了赔偿协议。赔偿协议补充了我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律，为这些个人提供了某些赔偿权利。赔偿协议规定，除其他事项外，我们将在开曼群岛法律允许的最大范围内并在开曼群岛法律未来可能允许的任何更大范围内对这些个人进行赔偿，包括预付律师费和这些个人在与赔偿协议日期之前或之后的任何事件或事件有关的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、立法或调查性质的诉讼或其他程序）中所产生的其他费用，由于这些个人是或曾经是我们的董事或执行官，受赔偿协议中规定的某些除外责任和程序的约束，包括受偿人不存在欺诈或故意违约，以及就任何刑事诉讼而言，受偿人没有合理理由相信他的行为是非法的。
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关联方政策
我们的行为准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会（或审计委员会）批准的准则除外。关联交易的定义是：（1）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年内超过120,000美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官、董事或被提名为董事的人，（b）我们普通股的5%以上实益拥有人，或（c）（a）和（b）条所指的人的直系亲属的交易，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。当一个人采取可能导致难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
我们的审计委员会根据其书面章程，负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准重大或重大关联交易。审计委员会在决定是否批准关联交易时将考虑所有相关因素，包括该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。任何董事不得参与其作为关联方的任何交易的审批，但该董事须向审计委员会提供与该交易有关的所有重大信息。此外，我们要求我们的每位董事和执行官完成一份年度董事和高级管理人员调查问卷，以得出有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
员工、高级管理人员和董事对冲政策
我们采取了一项政策，涉及我们的员工（包括高级职员）或董事（或他们的任何指定人员）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力，这些交易“对冲”或抵消，或旨在对冲或抵消我们股本证券市场价值的任何下降。因为这种对冲交易可能允许一个人继续拥有我们的证券而没有所有权的全部风险和回报，并且因为当这种情况发生时，这个人可能不再拥有与我们其他股东相同的目标，我们的政策禁止我们的员工、管理人员和董事从事任何此类交易。
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和实益拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券10%或更多的人向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。SEC的规则和条例要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。
据公司所知，仅基于对向其提供的报告的审查以及对在截至2024年12月31日的财政年度期间（或与之相关）提交的第16节报告（表格3、4和5以及对这些表格的任何修订）的审查，公司的所有高级职员、董事和百分之十持有人已及时提交了所需的文件。
独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会直接负责审计我们财务报表和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已选定普华永道会计师事务所有限公司。（“普华永道”）作为我们2024年独立注册会计师事务所。审计委员会每年都会审查普华永道在决定是否保留普华永道或聘请另一家独立注册会计师事务所方面的独立性和表现。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 910,942 | $ | 854,512 | ||||
| 审计相关费用(2) | 47,500 | - | ||||||
| 所有其他费用(3) | 1,245 | 2,000 | ||||||
| 总费用 | $ | 959,687 | $ | 857,412 | ||||
| (1) | 审计费用包括普华永道在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度为公司合并财务报表的审计和季度审查支付的专业服务费用，以及通常与法定和监管备案或聘用相关的相关服务。 |
| (2) | 审计相关费用指普华永道提供的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关专业服务的总费用。 |
| (3) | 其他费用指普华永道就订阅信息服务和培训提供的专业服务收取的费用。普华永道为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在过去两个财政年度中的任何一个财政年度都没有向公司收取任何费用。这种“税费”如果有的话，将在上表中报告。 |
审批前政策和程序。根据经修订的1934年《证券交易法》第10A（i）条，在我们聘请我们的独立注册公共会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会批准了上表中标题为“审计费用”、“审计相关费用”和“所有其他费用”的行中提到的所有费用。
普华永道的代表预计将出席年度股东大会。代表将有机会发表任何声明，并可以回答股东提出的适当问题。
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Proposal 2 – SAY on pay
在年度股东大会上，股东将对以下决议进行投票：
决议，作为一项普通决议，Tecnoglass Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（其中包括薪酬表和相关的叙述性讨论），在咨询的基础上批准本委托书中披露的对Tecnoglass Inc.指定执行官的薪酬。
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条以及SEC根据该法案颁布的规则，使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询的基础上投票批准我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官（统称为我们的“指定执行官”）在本委托书中披露的薪酬。根据我们在2019年年度股东大会上举行的股东投票，我们每三年进行一次像这样的Say on Pay咨询投票，在这次投票之后，下一次将在我们的2028年年度股东大会上。
我们的薪酬政策旨在确保高管薪酬具有竞争力但又合理，支持组织目标和股东利益，并旨在使高管的利益与公司的长期业绩保持一致，并增加股东价值。我们在确定高管薪酬方面的政策和程序的解释可在上文“执行官和董事薪酬讨论与分析”标题下找到，有关我们指定的执行官当前薪酬的具体信息可在上文包含的薪酬表中找到。
Say on Pay投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬。我们认为，我们在表格披露中披露的高管薪酬以及本代理声明中的其他叙述性高管薪酬披露符合我们的薪酬政策。
需要推荐和投票
Say on Pay投票是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。作为一项政策问题，薪酬委员会决定在作出薪酬决定和审查其薪酬政策和做法时考虑到薪酬发言权投票的结果。
核准高管薪酬（“Say on Pay”）。Say on Pay投票的结果是咨询性的，对我们的董事会没有约束力。该提案将需要根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议将需要出席的大多数普通股股东（亲自或通过代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表）投赞成票，他们有权在年度股东大会上就该提案投票，并出席并投票。公司普通股出席（亲自或委托代理人，如由公司或其他非自然人，则由其正式授权代表）并有权在年度股东大会上就该提案进行投票的“投票支持”薪酬发言权提案，将构成股东对我们当前高管薪酬及相关政策和程序的不具约束力的批准。弃权票和经纪人不投票，虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但对这种提案没有影响。
除非被拒绝授权或股票受到经纪人不投票的限制，董事会征集的代理人将被投票“赞成”这一提案。
公司董事会一致建议你投
“为”提案2。
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提案3 –关于薪酬投票的发言频率
股东还将对以下决议进行投票：
决议，Tecnoglass Inc.的股东在咨询的基础上确定，Tecnoglass Inc.的代理声明中规定的薪酬表和随附的叙述性披露中所述的TERM3TERM3 Inc.的代理声明中所述，Tecnoglass Inc.的股东应就Tecnoglass Inc.指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为：
选择1 ——每年；
选择2 ——每两年一次；
选择3 ——每三年一次；或者
选择4 ——投弃权票。
至少每六年一次，《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够表明他们认为我们应该多久进行一次关于薪酬的投票（如上文所述的投票）。经过仔细考虑，我们确定三年周期符合我们在本代理声明“执行官薪酬”标题下描述的评估和确定我们指定执行官薪酬的政策和做法，并将允许我们的董事会和薪酬委员会与投资者接触，以了解有关高管薪酬的任何担忧，并有意义地对我们的薪酬政策和做法实施任何所希望的改变。
需要推荐和投票
与Say on Pay投票一样，Say on Pay Frequency投票对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。薪酬委员会和我们的董事会已决定，在决定多久举行一次Say on Pay投票时，考虑最近一次Say on Pay Frequency投票的结果。然而，如果我们认为这符合股东和公司的最佳利益，我们可能会选择持有Say on Pay投票的次数多于或少于股东选择的选项。
本提案的咨询批准将需要出席并有权在年度股东大会上就该提案进行投票的公司普通股过半数持有人（亲自或通过代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表）投赞成票。
除非被拒绝授权或股票受到经纪人不投票的限制，董事会征集的代理人将被投票“赞成”这一提案。
公司董事会一致建议您投票支持
关于提案3的“每三年一次”
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2026年年度股东大会股东提案和提名
为了在2026年举行的年度股东大会上提出任何股东提案或提名，或有资格列入我们在此类会议上的代理声明，我们必须在2026年7月31日之前在我们的主要执行办公室收到该提案或提名。每项提案应包括提案的确切语言、对该事项和提案理由的简要描述、提出提案的股东的名称和地址以及披露该股东拥有的普通股数量、股份所有权的长度、该股东将通过股东大会继续拥有股份的代表、有意亲自或通过代理人出席股东大会以及在所提议的事项中的重大利益（如有）。
希望向我们的提名委员会推荐我们董事会候选人的股东，请将信函发送至Tecnoglass公司，3550 NW 49第Street，Miami，Florida 33142，注意：提名委员会。股东必须遵循一定的程序向我们的提名委员会推荐候选人，以竞选董事。一般来说，为了提供足够的时间，使我们的提名委员会能够评估股东推荐的候选人，以选择与我们的年度股东大会有关的提名候选人，我们必须在我们的财政年度结束后的三十天内收到股东的推荐。
推荐必须包含有关候选人的以下信息：
| ● | 姓名、年龄； | |
| ● | 目前的企业和居住地址和电话，以及近20年的居住地址； | |
| ● | 主要职业或就业、近10年就业履历（用人单位名称、地址、职称）（或应聘者在职工队伍中任职时间较短）； | |
| ● | 教育背景； | |
| ● | 准许我们进行背景调查，包括获得教育、就业和信用信息的权利； | |
| ● | 候选人实益拥有的我们的普通股数量； | |
| ● | 根据证券交易委员会规则，我们将被要求在为选举该候选人担任董事而征集代理的代理声明中披露的有关该候选人的信息（目前包括证券交易委员会颁布的条例S-K的第401、404和405项要求的信息）；和 | |
| ● | 被提名人经签署同意担任董事（如当选）。 |
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其他股东与我们董事会的通信
我们的董事会为股东和利益相关方向董事会发送通信提供了一个流程。股东和利害关系方可与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，方式为书面通知董事会或委员会主席in Care of Tecnoglass Inc.，3550 NW 49第Street，Miami，Florida 33142，注意：公司秘书。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。有关与我们董事会沟通的更多信息，请访问investors.tecnoglass.com/contactboard.cfm。
全权委托投票
根据美国证券交易委员会颁布的规则14a-4，股东请注意，我们的管理层将被允许根据其为我们的2026年年度股东大会征集和获得的代理人就股东在该会议上提出的任何提案行使酌情投票权，而无需在我们为该会议提交的代理声明中对该提案进行任何讨论，除非我们不迟于2026年7月31日在我们位于佛罗里达州迈阿密的主要办事处收到该提案的通知。
其他事项
除本代理声明中提及的事项外，我们的董事会不知道将提交会议审议的任何事项。如有任何其他事项适当地在会议前提出，则由随附的代理人中指名的人士根据其最佳判断对代理人进行投票的意向。
| 由董事会命令 | |
| /s/Jose Daes，首席执行官兼董事 | |
| 佛罗里达州迈阿密 | |
| 2025年11月28日 |
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TECNOGLASS公司。
代理
董事会征集
股东周年大会将于2025年12月19日举行
开曼群岛获豁免公司（“公司”）TECNOGLASS INC.的以下签名股东，特此指定Christian T. Daes和Santiago Giraldo或他们中的任何一人作为以下签名人的代理人、律师和代理人，以全权替代并在没有其他人的情况下行事，在将于2025年12月19日举行的公司年度股东大会及其所有休会期间对以下签名人名下的股份进行投票。该代理人将按照以下指示进行投票。如果没有发出指示，这名代理人将被投票选举C类董事、批准指定执行官的薪酬以及每三年举行一次高管薪酬投票。
| 1. | 选举下列丙类董事： |
| a. | Jose M. Daes | 为 | ☐ | 反对 | ☐ | 弃权 | ☐ | ||
| b. | Jon Paul“JP”P é rez | 为 | ☐ | 反对 | ☐ | 弃权 | ☐ | ||
| 2. | 咨询批准我们指定的执行官的薪酬。 |
| 为 | ☐ | 反对 | ☐ | 弃权 | ☐ | ||
| 3. | 咨询选择公司持有Say on Pay投票的频率。 | ||||||
| 3年 | ☐ | 2年 | ☐ | 1年 | ☐ | 弃权 | ☐ |
| 日期：2025年__________________ | |
| 签名 | |
| 共同持有的签署 | |
| 请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。在作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。 |