附件 2.1

执行版本

 

资产购买协议

由和之间

CEC Facilities，LLC，

斯特林基础设施股份有限公司，

CEC Facilities Group，LLC，

MCEC，LLC，

在此处签名页上被确定为“成员”的人，

此处签名页上被认定为“受益所有人”的人，

和

Daniel Williams，担任卖方代表

截至2025年6月16日

 

目 录

 

				页
第一条购买权利和资产					1
第1.1节		买卖协议			1
第1.2节		留存资产			3
第1.3节		假定负债			4
第1.4节		留存负债			5
第1.5节		基础采购价格；平仓交易			6
第1.6节		收盘前调整			7
第1.7节		收盘后调整			8
第1.8节		盈利付款			11
第1.9节		采购价格分配			17
第1.10款		关闭的时间和地点			17
第1.11款		收盘时交付			17
第1.12款		按比例分配			20
第1.13款		扣缴			21
第1.14款		股票对价凭证			21
第二条卖方当事人的代表和认股权证					23
第2.1款		组织；资格；和大写			23
第2.2节		权威和有效性			24
第2.3节		不违反			24
第2.4节		卖方当事人的组织文件、簿册和记录			25
第2.5节		财务报表			25
第2.6节		没有变动			25
第2.7节		无未披露负债			27
第2.8节		诉讼和索赔			27
第2.9节		遵守法律；许可证			28
第2.10款		资产；设备；存货			28
第2.11款		不动产			30
第2.12款		知识产权；互联网账户；IT系统；数据保护			31
第2.13款		合同			34
第2.14款		就业和劳动事项			36
第2.15款		员工福利事项			37
第2.16款		保险单			39
第2.17款		税收			39
第2.18款		环境事项			43
第2.19款		客户；供应商和供应商；工作			44
第2.20款		应收账款			45
第2.21款		应付账款			45
第2.22款		保修及相关事宜			45
第2.23款		关联交易			46
第2.24款		经纪人			46

 

i

第三条所有权集团成员的代表和认股权证					46
第3.1节		组织、权威；能力和资本化			46
第3.2节		授权和有效性			47
第3.3节		不存在相互冲突的协议或所需的同意			47
3.4节		经纪人			47
第3.5节		法律程序			47
第3.6节		投资目的			47
第3.7节		独立调查			48
第四条买方的代表和认股权证					48
第4.1节		组织、权力和能力			48
第4.2节		授权和有效性			49
第4.3节		不存在相互冲突的协议或所需的同意			49
第4.4节		经纪人			49
第4.5节		R & W政策约束力协议			49
第4.6节		法律程序			49
第五条STRL的代表及认股权证					49
第5.1节		组织、权力和能力			49
第5.2节		授权和有效性			49
第5.3节		不存在相互冲突的协议或所需的同意			50
第5.4节		STRL普通股的有效发行			50
第5.5节		经纪人			50
第5.6节		法律程序			50
第六条附加协议					50
第6.1节		若干税务事项			50
第6.2节		转让税			52
第6.3节		保密			53
第6.4节		公开披露			54
第6.5节		退款及汇款			54
第6.6节		名称的使用；卖方当事人的名称变更			54
第6.7节		雇员；福利方案			54
第6.8节		同意书			59
第6.9节		保留负债的解除			59
第6.10款		记录的保存			60
第6.11款		卖方解散			60
第6.12款		买方解散或更改名称			60
第6.13款		R & W政策			60
第6.14款		获取信息			61
第6.15款		关闭前的业务行为			61
第6.16款		排他性			62
第6.17款		IT系统集成合作			62
第6.18款		高铁事项			62
第6.19款		发行该STRL股份			64
第6.20款		披露附表的补充			65
第6.21款		现有NDA			65
第6.22款		贡献			65
第6.23款		保险单			66

 

二、

第6.24款		卖方权利收盘前DCEC利润			67
第6.25款		不动产交付品			68
第6.26款		关联担保			68
第6.27款		卖方集团成员允许分享盈利支付收益			68
第七条赔偿					69
第7.1节		生存			69
第7.2节		卖方集团成员的赔偿			69
第7.3节		买方的赔偿			70
第7.4节		赔偿程序			71
第7.5节		赔偿限制			72
第7.6节		扣除保险后的亏损净额			73
第7.7节		实质性			74
第7.8节		实际或推定的违约知识			74
第7.9节		税务处理			75
第7.10款		支付的顺序和方式			75
第7.11款		补救措施独家			76
第7.12款		缓解			77
第7.13款		无适用于R & W政策的限制			77
第7.14款		解除弥偿代管金额			77
第7.15款		仅依赖第二条和第三条的陈述和保证			77
第八条结案条件					79
第8.1节		各方义务的条件			79
第8.2节		买方义务的条件			79
第8.3节		卖方各方义务的条件			80
第8.4节		条件的挫折			81
第九条终止					81
第9.1节		终止			81
第9.2节		终止的效力			82
第十条卖方代表					83
第10.1节		卖方代表的委任；职责；及授权书的授予			83
第10.2节		Reliance			84
第10.3节		责任限制；赔偿。			84
第10.4节		费用及开支			85
第11条定义					85
第11.1节		某些定义			85
第十二条杂项规定					85
第12.1节		通告			85

 

三、

第12.2节		费用			86
第12.3节		进一步保证			86
第12.4节		变更；放弃；补救办法累计			86
第12.5节		转让			87
第12.6节		无第三方受益人			87
第12.7节		绑定效果			87
第12.8节		标题			87
第12.9节		整个协议			87
第12.10款		可分割性			87
第12.11款		管辖法律；地点；放弃陪审团审判			88
第12.12款		具体表现			89
第12.13款		所有权小组成员致谢			89
第12.14款		STRL担保			89
第12.15款		施工；口译			89
第12.16款		对口单位			90
附件A某些定义					A-1
附加定义术语					A-12

展览^(*)

附件 A –期末现金支付报表格式

附件 B –销售票据的形式

附件 C –限制性契约协议的形式

附件 D –雇佣协议的形式

附件 E –锁定协议的形式

附件 F –托管协议的形式

附件 g –会员权益转让表格

附件 H – R & W政策

(*)	根据S-K条例第601（a）（5）项，某些展品和附表被省略，因为其中包含的信息并不重要，也没有以其他方式公开披露。注册人承诺应要求向证券交易委员会补充提供证物和附表的副本。

 

四、

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”），日期为2025年6月16日（“签署日”），由（i）CEC Facilities，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“买方”）；（ii）CEC Facilities Group，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“卖方”）；（iii）MCEC，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司和卖方的全资子公司（“MCEC”，与卖方合称“卖方当事人”，各自为“卖方当事人”）订立；（iv）在本协议签字页上被确定为“成员”的人员（各为“成员，”及统称“成员”）；（v）本协议签字页上确定为“受益所有人”的人员（各自为“受益所有人”，统称“受益所有人”）；（vi）Sterling Infrastructure, Inc.，一家特拉华州公司，是买方（“STRL”）的直接母公司；（vii）Daniel 威廉姆斯，仅以卖方各方、成员和受益所有人各自代表的身份（“卖方代表”）。

简历

然而，卖方各方及成员从事向在美国各地各行业内经营的客户提供电气、机械和技术设计、建造、安装和维护服务的业务（卖方各方的此类业务，“业务”）；

鉴于在截止日期之前，卖方各方和成员（如适用）已完成一系列交易，据此，除其他事项外，对附表6.22（a）所列成员为使用业务而拥有、使用或持有的所有财产、权利和资产（以下定义的某些保留资产除外）的所有权利、所有权和权益以及对这些财产、权利和资产的所有权利、所有权和权益均由适用成员向卖方一方或多方（统称“出资”）出资或以其他方式转让；和

然而，根据本协议规定的条款，卖方各方希望向买方出售，而买方希望向卖方各方购买与业务相关的卖方各方拥有、使用或持有用于使用的几乎所有资产，并根据本协议的条款和条件（“收购”）在每种情况下承担以下定义的假定负债（“收购”）。

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的相互保证、陈述、契诺和协议，双方特此约定如下：

第一条

购买权利和资产

第1.1节买卖协议。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在生效时间，卖方各方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应购买、收购和接受交付每一卖方方对该卖方方在与业务相关的业务中拥有、使用或持有的所有财产、权利和资产（为免生疑问，包括附表6.22（a）所列财产、权利和资产）的所有权利、所有权和权益，无论位于何处，无论是否反映在卖方各方的账簿上，除保留资产（统称“资产”）外，不存在除买方或其任何关联公司（或在其指示下）授予或设置的留置权以外的所有留置权，以及根据适用的证券法和DCEC的组织文件和管理文件（如适用）对转让的限制，包括以下内容：

 

1

（a）所有设备、机械、家具、固定装置、车辆、计算机、办公设备、用品、备件、工具、包装、电话和相关通信设备以及卖方各方因业务而拥有、使用或持有以供使用的其他有形个人财产（包括卖方各方拥有的位于客户或其他第三方地点的任何设备）（统称“设备”），包括附表1.1（a）所列设备；

（b）截至生效时仍存在的所有库存和类似资产（统称“库存”），包括附表1.1（b）所列资产，以及与之相关使用的所有宣传和广告材料及样品；

（c）截至截止日期业务的所有进行中工作，包括已开始工作的卖方各方尚待完成的工作，以及根据附表1.1（c）规定的卖方各方履行尚未开始的假定合同将履行的工作（“进行中工作”）；

（d）在可转让且须经适用的监管批准的范围内，所有许可，包括附表1.1（d）所列的许可，所有待决的申请或续展许可，以及由此衍生的所有经营权，包括任何和所有“祖父权利”，其中包括经营业务的权力；

（e）卖方各方与业务有关的所有合同，包括与任何不动产租赁权益有关的合同（统称为“假定合同”），包括业务合同和附表1.1（e）所列的所有合同；

（f）所有卖方方知识产权，包括附表1.1（f）所列项目；

（g）卖方各方的所有其他无形资产，包括每个卖方的名称、所有电话和传真号码、卖方各方的持续经营价值以及卖方各方在业务运营中或因业务运营而产生的商誉；

（h）不包括收购文件项下的任何权利或与任何保留的负债或保留的资产有关或以其他方式产生的任何权利，每一卖出方针对任何其他性质的人（无论已知或未知）与业务或资产或承担的负债有关的所有权利、债权、特权、抗辩、追偿权、抵销权和补偿权利，以及强制执行任何此类权利和向与此相关的任何其他人提出任何此类债权的权利；

（i）除第1.2（f）节规定的情况外，所有簿册和记录（包括计算机记录），包括与资产有关的文件（包括转让的惠益方案）、服务记录、客户名单、邮寄名单、客户价目表、客户档案（包括客户、最终用户或类似人员的任何通信、反馈或其他通信记录，已收集、接收或以其他方式保存的与卖方各方的客户互动和回应努力有关的记录）、供应商名单、供应商价目表和其他与业务的客户或供应商有关的通信和记录的知识以及人员记录的副本；

 

2

（j）任何卖方一方、业务或任何资产或假定负债所依据的所有保险凭证、保险单和保险单的活页夹项下的所有权利和权益，只要这些权利或权益产生于、与任何资产或假定负债有关或为其投保；

（k）与业务相关的所有应收票据和应收账款，包括所有贸易应收账款和客户的其他受付权，以及此类账户或受付权的所有担保的全部利益；

（l）卖方在DCEC的全部股权（“DCEC 50%会员权益”）。

（m）附表6.22（a）所列由成员（和/或其各自的附属公司）拥有、使用或持有以供使用的与业务运营有关并在交割前向一方或多方卖方提供或以其他方式转让的财产、权利和资产；和

（n）任何转让的福利方案所依据的任何计划资产或融资工具（包括任何信托的委托人地位），以及在可转让范围内的保险单、合同、提供者和供应商协议以及保留协议。

尽管本协议另有规定，根据本协议转让资产不应包括承担与截至紧接生效时间之前已存在的资产相关的除假定负债之外的任何负债。

第1.2节留存资产。尽管第1.1节或本协议其他地方有任何相反的规定，各方明确同意，资产应排除下列资产，这些资产应由卖方各方保留（统称为“保留资产”）：

（a）任何卖方一方的所有银行账户和现金及现金等价物（不包括计算购买价格的结算现金，如有）；

（b）卖方一方的任何税务资产（包括预付款项和收取就资产或业务所支付的与截止日期之前结束的任何期间或部分有关的税款和关税退款的权利）；

（c）由卖方各方维持或涵盖其雇员的所有雇员福利计划（包括计划资产），但转让的福利计划除外；

（d）任何卖方一方或该企业正在或已经根据其投保的所有保险凭证、保险单和保险单的活页夹项下的所有权利和利益，但该等权利或利益产生于、与任何保留资产或保留负债有关或为其投保的范围内；

（e）卖方任何附属公司的所有权利、所有权和权益以及对其任何股权的所有权利、所有权和权益（DCEC 50%会员权益除外，该权益将按照第1.1节的规定在收盘时转让给买方）；

（f）与本协议和其他购置文件的谈判、准备、执行和交付以及在此及由此设想的交易的完成有关的所有通信、文件和信息（包括律师-委托人特权或以其他方式属于工作产品原则的所有此类材料）；和

（g）本协议附表1.2（g）所列的任何其他资产。

 

3

第1.3节假定负债。自生效之日起，买方仅承担卖方各方的下列负债和义务（统称“承担的负债”）：

（a）仅在生效时间之后产生的假定合同项下义务的支付和履行，除非任何此类义务与在生效时间之前发生的违约或违约有关，或经通知或时间推移或两者均将构成违约或违约的事件有关；

（b）根据第1.6节计算估计期末净周转资本时包括的流动负债，经调整并在根据第1.7节确定的最终期末净周转资本中最终确定；

（c）MCEC、Meierhofer Electric，LLC、Michael Meierhofer和Didgyland LLC（“Meierhofer APA”）在日期为2024年9月1日的特定资产购买协议下的所有义务，以及MCEC在根据Meierhofer APA签署的任何和所有文件下的所有义务；

（d）任何转让的福利计划下的所有负债，但以截止日期或之后产生为限，但前提是（i）任何转让的福利计划下与根据本协议承担或转让的计划或信托资产相关的负债，无论发生日期如何，均应为承担负债（为免生疑问，CEC 401（k）退休计划下对参与者和受益人的退休福利负债应以该计划或相关信托中的相应资产为限为承担负债，无论福利何时计提），（ii）就买方承担基础保险单的任何受保转移福利计划而言，根据该保险单应付的任何索赔，无论该索赔是否在结账前发生，均应为假定责任，以及（iii）卖方就截至结账日期已发生但未向卖方健康计划报告的根据联合医疗计划（MD 24）（“卖方健康计划”）提供的所有员工的医疗福利承担的责任（包括根据止损保单提交的任何索赔）（统称为“IBNR义务”），包括COBRA义务，包括在第1.6节下的估计期末IBNR债务计算中，经调整并在根据第1.7节确定的最终期末IBNR债务中最终确定的，无论发生日期如何，均应为承担负债；

（e）就2025财政年度（统称为“固定奖金义务”）应付给已转让雇员（无论是担保还是酌情）的奖金和佣金金额，包括根据第1.6节计算估计期末固定奖金义务时列出的那些金额，经调整并在根据第1.7节确定的最终期末固定奖金义务中最终确定；

（f）在生效时间内累积的与卖方当事人雇员有关的带薪休假余额（包括假期、病假时间和类似情况的债务）（统称为“PTO义务”），包括在第1.6节下的估计结账PTO义务的计算中，经调整并在根据第1.7节确定的最终结账PTO义务中最终确定；

（g）根据Stonebraker保留协议应付Nick Stonebraker的金额，因为经修订的Stonebraker保留协议可能会对Stonebraker保留协议进行修订和/或修订和重述（“Stonebraker保留义务”），包括在根据第1.6节计算的估计期末Stonebraker保留义务中，并根据第1.7节在最终期末Stonebraker保留义务中进行调整和最终确定；

 

4

（h）卖方各方在保修工作方面的所有责任和义务；但尽管有上述规定，本条第1.3（h）款中的任何规定不得被视为禁止或限制买方受赔偿方根据第7.2（j）条追求其获得赔偿的权利；

（i）对（i）在生效时间或之后开始的任何税期内与业务、资产和假定负债有关的税项的所有负债或义务，就在截止日期之前和之后开始的任何应课税期而言，该等应课税期自生效时间开始的部分，以及（ii）买方根据第6.2节应承担的转让税；和

（j）根据Aubrey保留协议应付给Kevin Aubrey的金额，因为Aubrey保留协议可能会被修订的Aubrey保留协议修订和/或修订和重述（“Aubrey保留义务”），包括在根据第1.6节计算的估计期末Aubrey保留义务中，并根据第1.7节在最终期末Aubrey保留义务中进行调整和最终确定。

第1.4节留存负债。无论向买方或其任何关联公司或代表（无论是否在附表中）披露任何信息，买方均不承担且不承担任何责任，且卖方各方及其各自的关联公司应保留卖方各方及其各自关联公司除承担的负债之外的所有负债，包括在生效时间之前直接或间接因业务运营而产生或与其相关的任何负债，无论该等负债是否已知或未知、已披露或未披露、已到期或未到期、应计，在生效时间和截至生效时间的绝对或或有负债（统称为“保留负债”）。在不限制前句概括性的情况下，买方不得对下列任何一项义务或负债承担或承担责任，但任何此类责任或义务构成承担责任的除外：

（a）截至生效时间存在的任何卖方的任何责任；

（b）就任何保证工作而言，与任何申索或诉讼因由有关的任何法律责任（不论何时作出或主张）产生于或与任何卖方方在生效时间之前的业务和经营（包括该业务）有关的任何法律责任，或任何卖方方在生效时间之前提供任何货物或服务或该业务有关的任何法律责任；

（c）任何卖方一方或涵盖任何卖方一方雇员的任何雇员福利计划所产生的任何责任或义务，或任何卖方一方已向其作出任何贡献或任何卖方一方可能承担任何责任，但根据第1.3（d）节和第6.7（b）节转让的福利计划产生的此类责任或义务或本文另有具体承担的除外；

（d）任何卖方方在任何假定合同的任何条款生效时间之前因任何违约或违约（或经通知或时间推移或两者均将构成违约或违约的任何事件）而产生的任何责任或义务；

（e）任何卖方一方在任何保留资产（包括构成保留资产的任何合同）生效时间之前或之后，因任何违约或违约（或经通知或时间推移或两者均会构成此种违约或违约的任何事件）而产生的任何责任或义务；

 

5

（f）在生效时间之前产生的或与收购交易有关的对任何卖方一方的任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人或独立承包商产生的任何责任或义务，无论在生效时间之后是否受雇于买方，或根据与此有关的任何利益安排；

（g）任何卖方与任何卖方的业务和经营（包括业务）有关的税款的任何责任或义务（i），可归因于生效时间之前的一个税期（包括，就截止日期之前和之后开始的任何应税期间而言，该等应税期间在紧接生效时间之前结束的部分），（ii）卖方根据第6.2节对转让税负有责任的转让税，（iii）因未能按照第6.1（d）条遵守任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定和规定而产生或与之有关；

（h）任何卖方就其雇员、代理人或独立承包商在生效时间内累积的所有工资和工人赔偿义务；

（i）在符合第6.7（a）（i）节规定的买方义务和责任的情况下，与任何卖方一方的任何雇员有关的任何责任或义务，这些雇员在交割后不接受买方或其关联公司之一的雇用提议，或任何卖方一方的前雇员，除非此类责任或义务是根据转移的福利计划产生的；

（j）与任何留存资产相关、产生于或与之相关的任何责任或义务；

（k）任何卖方或其各自的任何关联公司（DCEC除外）因债务而产生或与债务有关的任何责任；

（l）任何平仓交易开支所产生或与之有关的任何法律责任；或

（m）因任何卖方一方不遵守任何法律（包括任何劳动法）而产生或导致的任何责任；和

（n）与环境法有关的任何环境责任，包括雇员和前雇员因接触有害化学品和物质而遭受的伤害索赔。

第1.5节基本采购价格；平仓交易。交割时资产的总对价应为5亿5百万美元（505,000，000美元）（“基本购买价格”），并承担假定负债。基本购买价格将由买方（或仅就第1.5（b）节而言，STRL代表买方）在收盘时按以下方式支付：

（a）买方应向卖方各方支付等于（“估计期末现金付款”）的金额：（i）450亿美元（450,000，000美元）（“现金对价”），加上（ii）估计期末现金，减去（iii）估计期末债务，减去（iv）估计期末交易费用，再加上（v）估计期末净营运资本大于目标净营运资本的金额（如有），减去（vi）估计期末净营运资本减去的金额（如有）

 

6

比目标净营运资本，减去（vii）估计的期末IBNR债务，减去（viii）估计的期末固定红利债务，减去（ix）估计的期末PTO债务，减去（x）估计的期末Stonebraker保留债务，减去（xi）估计的期末Aubrey保留债务，减去（xii）调整托管金额，以及减去（xiii）赔偿托管金额，通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方代表书面指定的一个或多个账户；

（b）除第1.14条另有规定外，STRL（代表买方）须按卖方代表以书面指示向STRL发行予会员，或就任何以其他方式可发行或须支付予CEC Electrical的股票代价而言，向实益拥有人发行（就向会员发行该等股票代价而言，视为该等发行乃代表卖方而非卖方直接分配，且就该等股票代价向实益拥有人发行，视为该等发行被视为已代表CEC Electrical向该实益拥有人发行，以代替CEC Electrical与CEC Electrical的直接分配已被视为已先代表卖方收到该等股票对价，而不是卖方的直接分配）股票对价；

（c）买方（代表卖方各方）应通过电汇即时可用资金的方式，将现金对价中的期末债务支付给有关人员和期末现金支付报表所列账户；

（d）买方（代表卖方各方）应通过电汇即时可用资金的方式，将现金对价中的结算交易费用支付给各人和结算现金支付报表所列账户；和

（e）买方应根据托管协议，通过电汇立即可用的资金到托管账户的方式，从现金对价中向托管代理支付调整托管金额和赔偿托管金额。

第1.6节收盘前调整。卖方各方应在结束前五（5）个营业日内以本协议所附的格式作为附件 A的书面通知（“结束时现金支付报表”）编制并交付给买方，该通知应载有并载明（a）与业务有关的未经审计的资产负债表（“估计的期末资产负债表”），该资产负债表是根据截至生效时间的估计基础上按照公认会计原则并在符合会计原则的基础上编制的，用于编制年度财务报表（“卖方会计原则”）和（b）卖方各方对期末现金（“估计期末现金”）、期末债务（“估计期末债务”）、期末交易费用（“估计期末交易费用”）、期末净营运资本（“估计期末净营运资本”）、估计期末IBNR债务、期末固定红利债务（“估计期末固定红利债务”）、期末PTO债务（“估计期末PTO债务”）、期末Stonebraker保留债务（“估计期末Stonebraker保留债务”）和期末Aubrey保留债务（“估计期末Aubrey保留债务”）的善意估计，在每种情况下（y）相关资产和/或业务，以及（z）基于估计的期末资产负债表并反映不包括保留资产和保留负债。预计期末净营运资本计算应按照附表1.6规定的样本计算（“样本净营运资本计算”）编制，每一份预计期末资产负债表和预计期末净营运资本计算均应在不影响本协议所设想的交易产生的任何采购会计调整的情况下编制。

 

7

第1.7节结束后调整数。

（a）不迟于截止日期后一百二十（120）天，买方应编制并向卖方代表交付与期末现金付款报表（“调整通知”）格式相同的书面通知，其中应载有并载明（a）截至生效时间根据公认会计原则并在符合卖方会计原则的基础上编制的与业务有关的未经审计的资产负债表（“期末资产负债表”），以及（b）买方对（i）期末现金（“最终期末现金”）、期末债务（“最终期末债务”）的善意计算，期末交易费用（“最终期末交易费用”）、期末净营运资本（“最终期末净营运资本”）、期末IBNR义务、期末固定红利义务（“最终期末固定红利义务”）、期末PTO义务（“最终期末PTO义务”）、期末Stonebraker保留义务（“最终期末Stonebraker保留义务”）和期末Aubrey保留义务（“最终期末Aubrey保留义务”），在每种情况下（y）与卖方各方、资产和/或业务相关，以及（z）基于期末资产负债表并反映不包括保留资产和保留负债，以及（ii）基于上述金额，根据第1.7（g）节或第1.7（h）节要求并根据第1.7（f）节计算的任何付款金额（统称“调整金额”）。最终期末净营运资本计算应按照样本净营运资本计算编制，每份期末资产负债表、最终期末净营运资本计算和调整金额计算均应在不影响本协议所设想的交易产生的任何采购会计调整的情况下编制。

（b）在交付调整通知后六十（60）天内，卖方代表应向买方交付书面答复，其中卖方代表应：

（i）以书面同意买方对调整金额的计算，在这种情况下，就第1.7（g）条和第1.7（h）条而言，该计算将是最终的并对当事人具有约束力；或

（ii）争议买方通过向买方交付一份书面通知（“争议通知”）计算调整金额，该通知合理详细地列出每一项此类争议项目的依据，并说明所有此类争议项目均为善意争议。

（c）如果卖方代表未能在交付调整通知后的六十（60）天内采取上述任何一种行动，则卖方各方将被视为不可撤销地接受买方计算的调整金额，在这种情况下，买方计算的调整金额将是最终的，并对双方在本协议项下的所有目的具有约束力。

（d）如果卖方代表及时向买方交付争议通知，则买方和卖方代表将本着诚意，在卖方代表交付争议通知后的三十（30）天内，试图商定调整金额。买方和卖方代表在这三十（30）天期间就任何争议物品签署的任何书面决议将是最终决议，并就本协议而言对双方具有约束力。如果买方和卖方代表未在争议通知书送达之日后三十（30）天结束前解决所有争议项目，则买方或卖方代表均可将剩余争议项目（“争议项目”）提交BDO USA解决，或者如果该公司不愿意或无法服务，买方和卖方代表将聘请另一家双方同意的具有公认国家地位的独立会计师事务所，该会计师事务所截至签署日或在签署日之间的任何时间

 

8

以及该等聘用的时间、买方的定期审计公司或咨询公司或任何卖方当事人（“独立会计师事务所”）。买方和卖方代表应各自有合理机会向独立会计师事务所提交调整通知、争议通知和各自对任何争议项目的意见的书面陈述，并将进一步指示独立会计师事务所在书面报告中就争议项目作出其确定，其中具体说明独立会计师事务所对每个此类争议项目的结论以及由此产生的调整金额；但前提是，独立会计师事务所应作为专家而非仲裁员，将仅对争议项目作出认定。买方和卖方代表将各自尽其合理的最大努力促使独立会计师事务所在将争议项目转交给该事务所后三十（30）天内或其后在合理可行的情况下尽快作出确定。独立会计师事务所在其报告中根据本协议确定争议项目及由此产生的调整金额将是最终的，并就本协议的目的对各方具有约束力；但条件是，独立会计师事务所不得对提交给独立会计师事务所的任何争议项目分配高于买方和卖方代表在提交给独立会计师事务所的调整通知和争议通知中就该争议项目主张的最大价值或低于最小价值的价值。独立会计师事务所的费用和开支将由买方和卖方双方分别按照被确定为买方和卖方双方账户的争议项目的相对金额的反比例支付（这样，仅为说明目的，如果争议项目价值的25%被确定为第一方账户，而争议项目价值的75%被确定为第二方账户，第一方支付独立会计师事务所费用支出的75%，第二方支付独立会计师事务所费用支出的25%）。

（e）为遵守本第1.7节，买方和每一卖方方将向对方、其各自的代表（包括会计师和其他顾问）和独立会计师事务所提供其或独立会计师事务所可能合理要求并可供该方（或其独立公共会计师）查阅的与争议项目有关的账簿、记录、工作底稿和其他文件和信息，并将有机会与独立会计师事务所讨论这些项目。买方可要求独立会计师事务所就根据本第1.7节向独立会计师事务所提供的与业务有关的工作底稿和其他文件及信息订立惯常形式的保密协议。卖方各方、买方、卖方代表或其各自的任何关联机构或代表均不得在未经另一方事先书面同意的情况下就本协议标的与独立会计师事务所进行任何单方面的沟通或会议。

（f）调整数额最初应为零，并应按以下方式增减：（i）如果根据本条第1.7款最终确定的最后期末现金少于估计的期末现金，则应按此种短缺的绝对值，以美元对美元地减少调整数额；（ii）如果根据本条第1.7款最终确定的最后期末现金大于估计的期末现金，则应按此种超额数额，以美元对美元地增加调整数额；（iii）如果最后期末债务，根据本条第1.7款最终确定的，低于期末债务估计数的，则应按此种差额的绝对值，以美元对美元增加调整数额；（四）如果根据本条第1.7款最终确定的期末债务最终大于期末债务估计数，则应按

 

9

（v）如根据本条第1.7款最终确定的最终收盘交易费用少于估计的收盘交易费用，则应将调整金额按美元对美元按此种短缺的绝对值增加；（vi）如根据本条第1.7款最终确定的最终收盘交易费用大于估计的收盘交易费用，则应将调整金额按此种超额的金额以美元对美元减少；（vii）如果最终收盘净周转资金，根据本第1.7节最终确定的，低于目标净营运资本的百分之九十（90%）的金额，则调整金额应减少相当于目标营运资本的百分之十（10%）的金额；但不得根据本款（vii）减少调整金额，除非根据本第1.7节最终确定的最终期末净营运资本低于目标净营运资本的百分之九十（90%）的金额；此外，前提是，在任何情况下，均不得根据本款（vii）减少调整金额，其数额应大于目标净营运资本的百分之十（10%）；（viii）如根据本款1.7款最终确定的最终期末净营运资本大于目标净营运资本的百分之百（110%），则应增加调整金额，其数额应等于目标净营运资本的百分之十（10%）；前提是，除非根据本第1.7节最终确定的最终期末净营运资本大于相当于目标净营运资本的百分之百（110%）的金额，否则不得根据本第（viii）款增加调整金额；此外，条件是，在任何情况下，根据本第（viii）款增加的调整金额不得超过相当于目标净营运资本的百分之十（10%）的金额；（ix）如果根据本第1.7节最终确定的最终期末IBNR义务，低于估计的期末IBNR债务，则应增加调整金额，以美元对美元，按此种超额的金额计算；（x）如果根据本第1.7节最终确定的最终期末IBNR债务大于估计的期末IBNR债务，则应减少调整金额，以美元对美元，按此种超额的金额计算；（xi）如果根据本第1.7节最终确定的最终期末固定红利债务低于估计的期末固定红利债务，则应增加调整金额，以美元对美元计算，按此种超额数额计算；（十三）如果根据本条第1.7款最终确定的最后期末固定红利债务大于估计的期末固定红利债务，则应按此种超额数额以美元对美元减少调整数额；（十三）如果根据本条第1.7款最终确定的最后期末PTO债务少于估计的期末PTO债务，则应按此种超额数额以美元对美元增加调整数额；（十四）如果最后期末PTO债务，根据本条第1.7款最终确定的，大于估计的期末PTO义务的，则调整金额应减少，以美元换美元，按此种超额数额计算；（xv）如果根据本条第1.7款最终确定的最终期末Stonebraker保留义务低于估计的期末Stonebraker保留义务，则应增加调整金额，以美元换美元，按此种超额数额计算；（xvi）如果根据本条第1.7款最终确定的最终期末Stonebraker保留义务大于估计的期末Stonebraker保留义务，然后，调整金额应按超出部分的金额，以美元对美元的方式减少；（xvii）如果根据本第1.7节最终确定的最终收盘Aubrey保留义务少于估计的收盘Aubrey保留义务，则应按该超出部分的金额，以美元对美元的方式增加调整金额；（xviii）如果根据本第1.7节最终确定的最终收盘Aubrey保留义务大于估计的收盘Aubrey保留义务，则应按该超出部分的金额，以美元对美元的方式减少调整金额。

 

10

（g）如果根据第1.7（f）节调整金额为负数，则买方和卖方代表应在不迟于该确定后五（5）个工作日内，向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从调整托管金额中支付然后在托管账户中剩余的金额（i）支付给买方书面指定的账户，金额等于（a）该负调整金额的绝对值和（b）调整托管金额和（ii）向卖方代表书面指定的一个或多个账户支付调整托管金额超过负调整金额绝对值的金额（如有）中的较低者。如果调整托管金额小于负向调整金额的绝对值（该金额，“超额买方回收金额”），则卖方各方应共同或分别于调整金额确定后的五（5）个工作日内，以电汇方式将立即可用的资金支付给买方书面指定账户的方式向买方支付超额买方回收金额。

（h）如根据第1.7（f）条调整金额为正数，则（i）买方须不迟于该确定后五（5）个营业日，以电汇方式将即时可用资金交付或安排交付该调整金额的金额至卖方代表以书面指定的一个或多个账户，而（ii）买方及卖方代表须不迟于该确定后五（5）个营业日，向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从调整托管金额中向卖方代表书面指定的一个或多个账户支付等于调整托管金额的金额。

（i）为免生疑问，本合同双方承认并同意，自交易结束之日起及之后，本条第1.7节的规定（包括本条第1.7节所设想的争议解决规定）以及就强制执行按照本条第1.7节支付任何应支付的调整金额的义务而言，第7条应是各方当事人对正在或可能通过本条第1.7节所设想的购买价格调整处理的事项的专属补救办法和诉讼地。

（j）根据本条第1.7款支付的任何款项，在适用法律允许的范围内，当事人将为所有目的视为对购买价格的调整。

第1.8节----盈利支付。

（a）首次赚取付款机会。

（i）交割后，买方可能有义务根据买方在自2026年1月1日（“第一个盈利期开始日”）开始并在此后无限期持续的适用的一年期间（“总第一个盈利期”）的财务业绩向卖方各方支付额外对价。

（ii）就自第一个盈利期开始日期至第一个总盈利期剩余时间的每一年期间（每一该等一年期间，即“第一个盈利期”，统称为“第一个盈利期”）而言，卖方各方应按以下方式支付（或未支付）：

（a）如果第一个盈利期的营业收入低于或等于第一个盈利期该第一个盈利期的营业收入目标，则买方不得拖欠卖方各方在该第一个盈利期的任何款项（除非发生买方控制权变更，并且根据第1.8（k）节要求付款）。

 

11

（b）如果第一个盈利期的营业收入大于第一个盈利期该第一个盈利期的营业收入目标，买方应向卖方各方支付相当于3000万美元（30,000，000美元）的金额；各方承认并同意，（1）上述首次盈利付款仅旨在作为买方对第一个盈利期间的一次性付款义务（但不限制或限制买方根据第1.8（b）节支付的义务）和（2）在根据营业收入超过第一个盈利期间的第一个盈利期间的营业收入目标后的第一个盈利期间的第一个盈利期间的第1.8（f）节支付时，买方没有进一步的义务根据本节1.8（a）向卖方当事人支付任何剩余的首次盈利期间的任何款项。

（iii）尽管有任何相反的规定，任何第一个盈利期的第一个盈利期营业收入目标应自动增加，以反映买方在该第一个盈利期结束后和开始前（但为免生疑问，在适用的第一个盈利期内）（如适用，则不是“第一个盈利期附加收购期”）获得的任何竞争性业务的财务业绩（每一项“附加收购”）。任何该等增加应按美元对美元的基础计算，相对于在紧接该等附加收购结束前的第一个完整日历月结束的过去十二（12）个日历月期间适用的竞争性业务（即适用的附加收购的标的）的附加营业收入（“首次盈利的附加TTM营业收入”）。仅为说明目的，如果买方在适用的第一个盈利期之前获得的竞争性业务的第一个盈利相加TTM营业收入总计为一千万美元（10,000，000美元），则（i）该第一个盈利期的适用的第一个盈利期营业收入目标将增加一千万美元（10,000，000美元），这样，如果适用的第一个盈利期营业收入目标原本为六千万美元（60,000，000美元），如果适用的相加收购未发生在该第一个盈利期之前，那么新的第一个盈利期营业收入目标将是7,000万美元（70,000，000美元）。

（iv）尽管本文有任何相反的规定，如果在第一个盈利期内发生附加收购，则就本条第1.8节而言，发生该附加收购的第一个盈利期的营业收入不应包括在该第一个盈利期内独立于适用的第一个盈利期开始前归属于根据本协议获得的业务或买方获得的任何其他业务的营业收入独立计算的归属于该附加收购标的的已获得的竞争性业务的任何营业收入。

（b）第二次盈利支付机会。

 

12

（i）交割后，买方可能有义务根据买方的财务业绩以及在2029年1月1日至2029年12月31日的一年期间（“第二个盈利期”）发生本文所述的某些其他事件，向卖方各方支付进一步的额外对价。仅就第二个盈利期而言，卖方各方应按以下方式获得（或未获得）付款：

（a）如果第二个盈利期的营业收入低于第一级第二个盈利期的营业收入目标，买方不得拖欠卖方各方第二个盈利期的任何款项（除非发生买方控制权变更且根据第1.8（k）节要求付款）。

（b）如果第二个盈利期的营业收入等于或高于一级第二盈利期营业收入目标但低于二级第二盈利期营业收入目标，买方应向卖方当事人支付介乎零美元（0.00美元）至五千万美元（50,000，000美元）之间的金额，按比例分配给该营业收入介于一级第二盈利期营业收入目标和二级第二盈利期营业收入目标之间的位置，采用线性插值。仅为说明目的，如果第1级第二个盈利期营业收入目标等于8500万美元（85,000，000美元），第2级第二个盈利期营业收入目标等于1亿美元（100,000，000美元），第二个盈利期实际营业收入总计9200万美元（92,500，000美元），买方将向卖方各方支付等于2500万美元（25,000，000美元）的金额。

（c）如果第二个盈利期的营业收入等于或大于Tier2第二个盈利期的营业收入目标，买方应向卖方各方支付相当于5000万美元（50,000，000美元）的金额。

（ii）尽管有任何相反的规定，第二个盈利期的第1级第二盈利期营业收入目标和第2级第二盈利期营业收入目标应自动增加，以反映在第二个盈利期结束后和开始之前（但为免生疑问，在第二个盈利期内）（“第二个盈利附加收购期”）的任何附加收购的财务业绩。任何该等增加应按美元对美元的基础，相对于在紧接该等附加收购结束前的第一个完整日历月结束的过去十二（12）个日历月期间适用的竞争性业务（即适用的附加收购的标的）的附加营业收入（“第二次盈利附加TTM营业收入”）计算。仅为说明目的，如果买方在第二个盈利期之前收购的竞争性业务的第二个盈利相加TTM营业收入总计为一千万美元（10,000，000美元），那么（i）第一级第二个盈利期营业收入目标将增加一千万美元（10,000，000美元），这样，如果第一级第二个盈利期营业收入目标原本为八千五百万美元（85,000，000美元），如果适用的相加收购未在第二个盈利期之前发生，那么新的一级第二盈利期营业收入目标将是九千五百万美元（95,000，000美元），（ii）二级第二盈利期营业收入目标将增加一千万美元（10,000，000美元），这样，如果一级第二盈利期营业收入目标本来是一亿美元（100,000，000美元），如果适用的附加收购在第二盈利期之前没有发生，那么新的一级第二盈利期营业收入目标将是一亿美元（110,000，000美元）。

 

13

（iii）尽管本文有任何相反的规定，如果在第二个盈利期内发生了附加收购，则就本条第1.8节而言，在发生此种附加收购的第二个盈利期内的营业收入不应包括在第二个盈利期内按独立基础计算的归属于所收购的竞争性业务的任何营业收入，该业务是该附加收购的标的，独立于在第二个盈利期开始前归属于根据本协议所收购的业务的营业收入或买方所收购的任何其他业务。

（c）为免生疑问，尽管有本条文所载的任何相反规定，在任何情况下，买方均无义务（i）根据第1.8（b）条作出超过一（1）个第一盈利期的任何首次盈利付款，或（ii）根据第1.8（a）条和第1.8（b）条作出的首次盈利付款和第二次盈利付款总额超过8,000万美元（80,000，000美元）。

（d）就本协议而言，“第一次盈利付款”是指根据第1.8（a）节应向卖方各方支付的任何款项，“第二次盈利付款”是指根据第1.8（b）节应向卖方各方支付的任何款项。尽管在此有任何相反的规定，如果与买方签订限制性盟约协议的自然人实质上违反了其在该限制性盟约协议中规定的义务，则该个人无权获得买方根据本协议向卖方各方支付和分配的任何第一次盈利付款和/或第二次盈利付款金额的他的部分；但为免生疑问，买方仍有义务向卖方各方支付第一次盈利付款和/或第二次盈利付款的全部款项，如果按照本第1.8节支付。

（e）在每个第一个盈利期和第二个盈利期（如适用）之后的日历年度的3月31日或之前，买方应向卖方代表交付一份报表（每份报表均为“盈利期付款报表”），其中载明买方计算该第一个盈利期和/或第二个盈利期（如适用）的营业收入（及其每个组成部分），以及买方计算相应的第一个盈利期付款和/或第二个盈利期付款的金额（如有）。每个第一个盈利期的盈利期报表还应列出根据第1.8（a）（iii）节该第一个盈利期的第一个盈利期营业收入目标因在该第一个盈利期结束后和开始之前发生的任何附加收购而产生的任何增加。第二个盈利期的盈利期报表还应列出根据第1.8（b）（ii）节，由于在第二个盈利期结束后和开始之前发生的附加收购而导致的第二个盈利期的第一级第二个盈利期营业收入目标和第二级第二个盈利期营业收入目标的任何增加。在紧接收到每个盈利期付款报表（每个“盈利审查期”）后的四十五（45）天期间内，卖方代表可通过在适用的盈利审查期内向买方送达反对书面通知（“盈利反对”），对盈利期付款报表上所载的营业收入计算（以及任何第一次盈利支付和/或第二次盈利支付的相应计算）提出异议。如卖方代表未在

 

14

适用的盈利审查期间，适用的盈利期间付款报表中规定的营业收入计算应被视为适用的第一个盈利期间和/或第二个盈利期间的最终计算。依据本条第1.8（e）款交付的盈利反对应合理详细地指明如此主张的任何不同意见的性质和在已知的范围内的美元数额。在盈利异议送达后的四十五（45）天内，买方和卖方代表应本着诚意寻求以书面方式解决他们就盈利异议中规定的事项可能存在的任何分歧。在每个该等四十五（45）天期限结束时，卖方代表和买方应将任何和所有仍有争议且已适当列入适用的盈利异议的事项（但仅限于此类事项）提交独立会计师事务所审查和解决。买方和卖方代表应指示独立会计师事务所根据本第1.8（e）节就营业收入的计算作出具有约束力的最终确定。买方和卖方代表应在独立会计师事务所聘用期间与其合作，并将通过商业上合理的努力促使独立会计师事务所在切实可行的范围内尽快解决与营业收入计算有关的所有剩余分歧。独立会计师事务所应仅考虑买方和卖方代表在计算营业收入时认定为争议项目的项目和金额。在解决任何争议项目时，独立会计师事务所不得对任何项目赋予高于一方当事人主张的该项目的最大价值或低于一方当事人主张的该项目的最小价值的价值。独立会计师事务所对营业收入的确定将完全基于买方和卖方代表提交的书面材料（即非独立审查）以及此处包含的定义。独立会计师事务所对该等第一个盈利期和/或第二个盈利期的营业收入的确定（如适用）应为最终确定，并对协议各方具有约束力（该最终确定应由各方在提交该等争议事项后不超过三十（30）天内要求交付），且独立会计师事务所的此类决议不得接受法院审查或以其他方式可上诉。独立会计师事务所根据本条第1.8（e）款支付的费用和开支应比照第1.7（d）款规定的方式支付。

（f）在第一次盈利付款和/或第二次盈利付款（如适用）被视为最终付款或根据第1.8（e）节最终确定后的五（5）个工作日内，只要第一次盈利付款和/或第二次盈利付款（如适用）是根据本第1.8节应付给卖方各方的，买方应通过将立即可用的资金电汇至卖方代表书面指定给买方的一个或多个账户的方式，以现金方式向卖方各方支付第一次盈利付款和/或第二次盈利付款（如适用）。

（g）为遵守本第1.8节，买方应（i）向卖方代表和独立会计师事务所提供卖方代表和独立会计师事务所可能合理要求的与计算营业收入（以及任何相应的首次盈利付款和/或第二次盈利付款）有关的所有文件、财务报表、记录和工作底稿以及其他文件和信息；以及（ii）向卖方代表和独立会计师事务所提供与计算营业收入有关或以其他方式影响计算营业收入的买方人员的即时访问权限。

 

15

（h）卖方当事人收取第一笔盈利付款和/或第二笔盈利付款的权利（如适用），（i）完全是一种合同权利，不是任何联邦或州证券法所指的担保（根据适用的州法律，应仅授予卖方当事人一般无担保债权人的权利）；（ii）将不会以任何形式的证书或文书代表；（iii）不可赎回；（iv）未经买方同意，不得由任何卖方当事人出售、转让、质押、赠与、转让、转让或以其他方式处置。

（i）自收盘时起至第二个盈利期结束时，买方应：

（i）就买方的经营及业务诚实行事；

（ii）保持买方的会计独立性，以便于确定营业收入；和

（iii）不得对买方或业务造成不适当的负担或对其施加重大的成本和开支；但在任何情况下，均不得依据本款限制或以其他方式禁止买方就买方或成交后的业务采取任何及所有由买方或STRL全权酌情确定为符合STRL股东的最佳利益的行动，或为保持遵守对该等股东所负的适用义务而合理必要的其他行动。

尽管本第1.8节中有任何相反的规定，但各方承认并同意，在交割后，买方或企业可能需要承担与上市公司间接所有权相关的某些成本（例如，公司治理、内部控制和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》），在任何情况下，买方或企业产生的任何此类成本都不会构成违反本第1.8节（i）的任何规定。

（j）除非适用法律另有要求，否则根据本条1.8款支付的任何首次盈利付款和/或第二次盈利付款（如适用）应由卖方当事人和买方视为符合《守则》第453条规定的分期销售处理资格的递延或有购买价格。卖方当事人和买方承认并同意，仅在代码第453A和1274条要求的范围内，可对任何第一次盈利付款和/或第二次盈利付款（如适用）估算利息，卖方当事人和买方承诺在其所得税申报表上与此一致报告该部分。

（k）尽管本文有任何相反的规定，如果买方在第二个盈利期结束之前发生控制权变更（并且根据本条第1.8（k）款向卖方各方支付的款项应在适用于买方控制权变更的任何收盘后购买价格调整完成后三十（30）天内到期并支付给卖方各方，则相当于第一笔盈利付款（除非第一笔盈利付款已全部支付）和第二笔盈利付款（金额为5000万美元（50,000，000美元））的金额应加快，或，如果不适用此类交割后调整，则在买方控制权变更结束或以其他方式发生之日起三十（30）天内）。

（l）本条1.8中使用的“买方控制权变更”一词是指（i）买方有表决权证券的合并、交换、合并或出售（在一项或一系列交易中），而在紧接该等交易或一系列交易之后，STRL将不会直接或间接实益拥有代表买方已发行和未偿还证券的合并投票权至少51%或以上的表决权股权，（ii）买方全部或几乎全部资产的出售，或（iii）买方的清算、解散或清盘。

 

16

第1.9节采购价格分配。购买价格（以及所有其他资本化成本）应根据《守则》附表1.9和第751、755和1060条以及据此颁布的财政部条例（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定，连同“财政部条例”）（“购买价格分配”）在卖方各方和资产之间进行分配。买方将在确定最终收盘净营运资金后三十（30）天内向卖方代表交付拟议的购买价格分配，卖方代表应在收到后六十（60）天内对拟议的购买价格分配提出异议。如果卖方代表反对，他将在合理可行的情况下尽快向买方交付更新的拟议采购价格分配。如果经善意协商，双方无法就双方满意的采购价格分配达成一致，则应比照第1.7（d）节规定的所有程序，迅速将有关采购价格分配的分歧提交独立会计师事务所解决；但条件是，应要求独立会计师事务所以符合本第1.9节规定的原则的方式作出确定。一旦买方和卖方代表同意采购价格分配，买方、卖方各方及其各自的关联机构应报告、代理和归档与商定的采购价格分配一致的所有纳税申报表（包括国内税收服务表8594）。买方或任何卖方均不得采取与此种分配不一致的任何所得税立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），除非适用法律或《守则》第1313（a）节所定义的“确定”要求这样做；但前提是，本协议中的任何内容均不会阻止一方解决任何政府当局基于或因购买价格分配而提出的任何缺陷或调整，且任何一方均无需在任何法院就任何政府当局对采购价格分配提出质疑的任何拟议缺陷或调整（如适用）提起诉讼。

第1.10节闭幕时间和地点。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，收购交易的交割（“交割”）应在（i）第8条规定的所有条件满足（或在适用法律允许的范围内，放弃）后两（2）个工作日通过正式签署的签字页和其他所需文件的电子交换方式进行（或在适用法律允许的范围内放弃）（但根据其性质将在交割时满足但须在交割时满足或放弃这些条件的条件除外），或（ii）双方以书面相互议定的其他时间、日期及地点。实际发生平仓的日期，以下简称“平仓日期”。各方当事人在交割时拟采取的所有行动以及拟签署和交付的所有文件，只要采取了此类行动，且在交割时或交割前交付时已签署此类文件，则应视为已在交割时同时采取和签署。

（b）双方同意，如果交割发生，收购交易的生效时间和日期应为交割日（“生效时间”）的时间德克萨斯州休斯顿上午12：01。

第1.11节收盘时交付。

（a）在交割时或之前，卖方各方应向买方交付（或安排交付）以下（就下文第（ii）、（iii）、（iv）、（vi）、（vii）和（viii）项而言，其格式分别为本协议所附的附件 B、附件 C、附件 D、附件 E、附件 F和附件 G）：

（i）每一卖方当事人和DCEC的良好信誉证书（或实质上类似的证书），由德克萨斯州州务卿就卖方当事人和特拉华州州务卿就DCEC认证，以及附表2.1（a）中规定的此类当事人有资格开展业务的相互管辖权，在每种情况下日期均在截止日期前十（10）个工作日内；

 

17

（ii）卖方各方签立的买卖单书、转让及承担协议，格式为买方与卖方双方共同议定的格式（“买卖单书”）；

（iii）与每一卖方方、每一成员和Ray Waddell签订的限制性盟约协议（“限制性盟约协议”），由每一此类卖方方、每一成员和Ray Waddell签署；

（iv）与每名关键雇员订立的雇佣协议，采用买方与每名该等关键雇员共同商定的格式（“雇佣协议”），由每名该等关键雇员签署；

（v）经修订（或经修订和重述的）Stonebraker保留协议，其形式和实质由卖方、买方和Stonebraker先生共同商定，并符合第6.7（e）节（此类经修订和重述的协议，或经修订的Stonebraker保留协议，“经修订的Stonebraker保留协议”），由Stonebraker先生签署；

（vi）与收取任何股份代价的各成员及实益拥有人订立的锁定协议（统称“锁定协议”），由各该等成员及实益拥有人签立；

（vii）买方、卖方代表和托管代理人之间的托管协议（“托管协议”），由卖方代表签署；

（viii）就DCEC 50%会员权益而进行的会员权益转让，形式为买方、卖方与DCEC于签署日共同商定（“会员权益转让”），由卖方签署；

（ix）（a）在收到付款后解除和消灭的付款信或其他证据，其形式和实质内容均令买方满意，涉及结清债务；（b）有关结清交易费用的发票，以第三方可获得的为限；

（x）一份日期为截止日期的证书，由每一卖方当事人（a）签署，附上该卖方当事人的适当理事机构或个人的决议，就该卖方的证书而言，还附上DCEC和CEC Electric的适当理事机构或个人的决议，在每种情况下批准执行、交付和履行本协议以及完成收购交易（包括，为免生疑问，将DCEC 50%会员权益转让给买方）和（b）附加执行本协议和任何其他收购文件的卖方各方高级管理人员的在职；

 

18

（十一）政府当局或任何其他人的所有同意、放弃、批准、授权、资格和命令，这是（a）与卖方各方签署和交付收购文件或履行根据该文件拟进行的交易有关，或（b）使买方能够拥有资产（包括假定合同）并在交割后以与资产拥有和业务由卖方各方在紧接交割前进行的方式基本相同的方式开展业务所必需的，包括附表1.11（a）（xi）所列的方式；

（xii）卖方各方签立的妥为有效填妥的IRS表格W-9；

（xiii）为完成向买方转让及由买方承担转让的福利计划而合理需要的所有协议、修订、同意书及其他文件，但须经买方事先审查及批准（该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），包括（a）CEC 401（k）退休计划的修订，将该计划及与服务供应商的任何相关合同及协议转让予买方；（b）保险人、受托人、记录管理人接受或同意的合理证据，和服务提供者将转让的福利计划转让给买方可能是合理必要的，以实现与买方承担转让的福利计划有关的所有适用保险、合同、服务和其他协议的延续（这些证据可能包括电子邮件）或其他合理证据，证明此类适用的保险单已转让给买方；（c）对所有属于转让福利计划的卖方健康和福利计划的修订，将此类计划以及与供应商的任何相关合同和协议转让给买方；（d）证明止损保单覆盖面延长至2025年12月31日或2026年12月31日的文件，以及证明发行人接受将此类保单转让给买方的文件（证据可能包括电子邮件），以及（e）卖方决议，实施转让利益计划的所有其他必要行动；

（十四）就每项不动产租赁而言，由适用的卖方一方和适用的业主签署的买方、卖方一方和适用的业主之间共同商定的以合理和习惯形式转让该不动产租赁（“不动产租赁转让”）；

（十五）就构成关联协议的每一项不动产租赁而言，（a）租户和房东以买方、卖方双方和适用的房东之间相互商定的合理和习惯形式进行禁止反言，由适用的卖方一方和适用的房东签署；（b）以买方、卖方一方和适用的房东和贷款人之间相互商定的合理和习惯形式，由适用的卖方一方、适用的房东和适用的贷款人签署的租赁从属、不干扰和授权协议；

（十六）由卖方及其所有适用的对应方签署的与授权、批准和完成出资有关或以其他方式与之有关的、形式和实质上买方合理满意的所有合同和其他书面证据；

（xvii）根据第6.23节的要求，在形式和实质上均令买方合理满意的D & O政策、EPL政策、污染政策和终止运营政策的发布证据；

（xviii）经修订（或经修订和重述）的Aubrey保留协议，其形式和实质由卖方、买方和Aubrey先生共同商定，并符合第6.7（f）节（此类经修订和重述的协议，或经如此修订的Aubrey保留协议，“经修订的Aubrey保留协议”），由Aubrey先生签署；和

 

19

（xix）买方合理要求的完成收购交易可能合理需要的其他文件。

（b）在交割时或交割前，买方应向卖方当事人交付（或促使交付）以下物品：

（i）买卖票据，由买方签立；

（二）限制性盟约协议，由买方执行；

（iii）雇佣协议，由买方签立；

（iv）锁定协议，由STRL执行；

（v）托管协议，由买方和托管代理签立；

（vi）会员权益的转让，由买方签立；

（vii）买方或STRL就向成员发行可作为股票对价发行的STRL普通股的股份向登记处和转让代理提交指示的书面证据；和

（viii）买方与STRL各自签署的日期为截止日期的证书（a）附上买方的适当理事机构的决议和STRL批准本协议的执行、交付和履行以及收购交易的完成，以及（b）附上买方的高级职员和执行本协议及任何其他收购文件的STRL的在职情况；

（ix）卖方代表合理满意的形式和实质证据，证明R & W保单已签发并受约束，且该R & W保单符合R & W保单有约束力协议中规定的条款；

（x）买方的董事会或买方的关联公司妥为通过的决议的证据，批准买方或买方的关联公司通过转让的福利计划，自结束时生效；

（xi）不动产租赁转让，由买方妥为签立；及

（xii）任何卖方方合理要求的为完成收购交易而可能合理需要的其他文件。

第1.12节按比例分配。

（a）在计算期末净营运资本、期末债务或期末交易费用或根据本协议以其他方式按比例分摊的范围内，适用于业务的所有（i）水、下水道、电力、燃气和其他水电费（如有），（ii）适用于资产的付款或收款，包括根据假定合同，以及（iii）对资产征收的全部或部分与生效时间之前的期间相关的从价税（统称“按比例分摊项目”），应分摊至

 

20

生效时间，卖方当事人和买方代表将检查截至生效时间的所有相关业务账簿和记录，以便确定分摊。所有按比例分摊项目的净额将在结账日结算并支付。如卖方当事人和买方在交割时不知道任何按比例分配项目的金额，则应根据此类按比例分配项目向卖方当事人支付的最近费用的金额进行按比例分配。交割后，买方和卖方各方应在收到与如此估计的任何按比例分配项目有关的任何第三方发票后五（5）个工作日内向另一方提供书面通知。在此后的十（10）个营业日内，买方和卖方双方应各自向对方支付必要的任何款项，以补偿交割时按比例分配与根据适用的第三方发票正确按比例分配之间的任何差额。

（b）如果卖方一方或买方中的任何一方支付另一方（“受款人”）根据本条第1.12条全部或部分承担义务的按比例分摊项目（“付款人”）（如果和在假定负债中包含的范围内除外），付款人应向收款人出示付款证据和一份说明收款人在该按比例分摊项目中所占比例的报表，收款人应立即向付款人支付该份额。如果任何一方（“受益人”）收到另一方（“受益人”）根据本协议有权全部或部分获得的按比例分配项目的付款或付款利益，则受让人应立即将该金额支付给受益人。

第1.13节扣留。买方和卖方当事人承认，根据现行适用法律，与收购有关的不需要预扣，只要卖方当事人在第2.17（k）节和第2.17（l）节中规定的陈述和保证是准确的，并且卖方当事人根据第1.11（a）（xii）节及时交付IRS表格W-9；但尽管有上述规定，一旦在签署日期或之后适用法律发生变化，买方有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何未来金额中扣除和扣留根据适用法律可能要求从中扣除或扣留的金额。在如此要求扣除或扣留的金额范围内，买方应通过商业上合理的努力，为卖方代表提供合理的机会，提供表格或文件，以减少适用的预扣金额，或免除此类金额的预扣。在如此扣除或扣留这些款项的情况下，就本协议的所有目的而言，这些款项将被视为已支付给本应向其支付这些款项的人。

第1.14节股票对价凭证。

（a）除下文规定外，任何就可作为股票对价发行的STRL普通股的股份而发行或作为交换而发行的证书，均应包括在其上打字或以其他方式显眼表示的以下图例的背书（以及适用法律可能要求的任何其他图例）：

“本证书所代表的股份并未根据经修订的1933年《证券法》（“该法案”）进行登记，而是为投资而获得，而不是为了出售或分配其股份，或与此相关。不得进行转让，除非根据与其相关的法案下的有效登记声明或除非公司以对公司满意的形式收到律师意见，即此类股份可根据该法案及其下的规则和条例下的规则144或另一项可用豁免进行转让。

 

21

本证书所代表的股份受公司、公司的证券持有人和/或其中指定的该证券持有人的设计者于2025年[ _______ ]日在锁定协议中设定的转让限制。该公司将根据书面请求向持有人免费提供此类锁定协议的副本。”

如果本协议项下可作为股票对价发行的STRL普通股在STRL的转让代理人的账簿和记录上由记账式账户代表，则该记账式中应包括除以下规定外的此类限制性图例。

（b）为促使成员订立本协议，买方兹同意，在（i）交割十二（12）个月周年日（“12个月锁定结束日”）及（ii）交割十八（18）个月周年日（“18个月锁定结束日”，以及与12个月锁定结束日合称“锁定结束日”和各“锁定结束日”）之后，就剩余的可根据本协议发行或作为股票对价发行的STRL普通股，买方应促使STRL迅速采取卖方集团成员（如适用）合理要求的所有行动，以允许这些卖方集团成员根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则144出售根据本协议作为股票对价发行的STRL普通股，但须遵守并遵守STRL的内幕交易政策（如适用），包括删除证明此类STRL普通股的证书上的任何“限制性”图例或账簿上的“限制性”注释，以及如果转让代理人就此类移除提出要求，则提供大律师意见，费用由STRL承担；但前提是，如果锁定结束日期落在非工作日的任何一天，则锁定结束日期（如适用）将被视为下一个工作日。在不受上述规定限制的情况下，（i）在适用的锁定结束日期届满至少两周前，买方应并应促使STRL（x）向其转让代理人查询，以获取所有必要文件的清单，以删除证明可作为股票对价发行或发行的STRL普通股的适用部分的证书上的任何限制性图例或账簿上的限制性注释，该清单应在收到并（y）编制后在合理可行的范围内尽快与卖方代表共享，并提供给卖方代表审查和批准，所有必要的文件，以删除证明可作为股票对价发行或发行的STRL普通股的适用部分的证书上的任何限制性图例或账簿上的限制性注释，包括TERML的转让代理人可能要求的任何发行人法律意见，（ii）在适用的锁定结束日期届满至少一周前，买方应，并应导致STRL，向STRL的转让代理人提供完整汇编并妥为执行的必要文件，以解除证明可作为股票对价发行或发行的STRL普通股的适用部分的证书上的任何此类限制性图例或账簿上的限制性注释，（iii）在紧接适用的锁定结束日期的前一天，买方应，并应促使STRL，与STRL的转让代理人确认，用于处理和解除证明截至适用的锁定结束日期可发行或作为股票对价发行的STRL普通股的适用部分的证书上的任何此类限制性图例或簿记上的限制性记号所需的一切事宜，已由STRL的转让代理人收到，且（iv）在适用的锁定结束日期的转让代理人的正常营业时间内，买方应并应促使STRL和STRL的转让代理人，以书面形式向卖方代表确认，有效删除证书上的任何此类限制性图例或账簿上的限制性注释，以证明截至适用的锁定结束日期可发行或作为股票对价发行的STRL普通股的适用部分；但前提是，只要所有

 

22

在适用的锁定结束日期，从STRL普通股的适用部分中删除限制性图例或注释，买方或STRL未能在本条1.14（b）款前述第（i）-（iii）款所述的适用截止日期前完成适用行动，不得视为或以任何方式被解释为买方或STRL违反本条1.14（b）款。尽管有上述规定，每个适用的卖方集团成员均应向STRL、其律师或转让代理人提供转让代理人合理要求的证据，以促使删除任何此类限制性图例或符号，包括STRL的转让代理人为确定《证券法》或适用的州法律不再要求该图例或符号（如适用）而要求的任何信息，包括证明（i）适用的卖方集团成员不是STRL的“关联方”（定义见《证券法》第144（a）（1）条）（以及告知STRL的契约如果该卖方集团成员此后应成为STRL的此类“关联方”，并同意将代表作为股票对价发行的STRL普通股的任何证书交换为带有适当限制性图例或在该卖方集团成员的簿记中添加限制性符号的证书）和（ii）该卖方集团成员持有作为股票对价发行的STRL普通股的时间长度，其形式与作为锁定协议附件所附的形式基本相同。

第二条

卖方当事人的代表和认股权证

除适用的附表中规定的情况外，卖方各方共同和个别地向买方和STRL各自声明并保证，截至本协议签订之日和截止交割时，第2条中所述的陈述是真实和正确的：

第2.1节组织；资格；和大写。

（a）卖方和MCEC各自按照德克萨斯州法律作为有限责任公司适当组织、有效存在并具有良好信誉。根据特拉华州的法律，DCEC作为一家有限责任公司正式组织、有效存在并具有良好的信誉。卖方、MCEC和DCEC各自具有开展业务的适当资格，并在附表2.1（a）所列的每个法域都具有良好的信誉，这些法域是卖方、MCEC和DCEC的权利、资产和财产（包括资产）的所有权或使用，或卖方、MCEC和DCEC的业务（包括业务）的开展需要此种资格的所有州或其他法域。

（b）会员拥有卖方的所有授权和未行使的会员权益或其他股权，并且没有未行使的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权）或其他合同，无论是绝对的还是或有的，有义务让卖方购买、发行或出售任何股权或任何可由任何其他人、从任何其他人或向任何其他人转换为或可交换为此类股权的任何工具。卖方拥有（i）MCEC的所有已获授权和未偿还的会员权益或其他股权，以及（ii）DCEC的所有已获授权和未偿还的会员权益或其他股权的50%。不存在任何未行使的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权）或其他合同，无论是绝对的还是或有的，使MCEC或DCEC有义务购买、发行或出售任何股权或任何可由任何其他人、从任何其他人或向任何其他人购买、发行或出售的任何可转换为或可交换为此类股权的任何工具。

（c）除附表2.1（c）所列情况外，卖方、MCEC或DCEC均不直接或间接拥有任何人的任何股本权益或类似权益，或任何可随时转换为或可交换或可行使的权益，以换取任何人的任何股本权益或类似权益。

 

23

（d）卖方、MCEC或DCEC均无义务或承诺向任何其他人提供资金或进行任何投资（无论是以贷款、出资或其他形式）。卖方集团成员除通过卖方各方及其子公司外，不从事该业务。

第2.2节权限和有效性。

（a）每一卖出方拥有（i）执行、交付和履行其根据将由该卖出方执行和交付的收购文件承担的义务，并完成收购交易所需的全部权力和权力，（ii）按过去和现在正在进行的方式经营业务，以及（iii）拥有和租赁其现在拥有或租赁的权利、财产和资产（包括资产）。

（b）收购文件的签署、交付和履行已获得成员和其他卖方方必要理事机构的所有必要行动的正式授权。任何卖方一方作为一方当事人的收购文件已经或将（视情况而定）由该卖方一方正式签署和交付，并构成或将构成（假定由买方和/或其他交易对手适当授权、执行和交付）该卖方一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可能受到破产、破产或其他一般影响债权人权利的法律的限制，或可能由衡平法院修改的除外。

第2.3节不违反。除附表2.3规定的情况外，每一卖方方签署、交付和履行本协议以及该卖方方将签署和交付的其他收购文件（如适用）以及收购交易的完成不会也不会：

（a）要求任何政府当局或任何其他第三方同意或通知；

（b）与该卖方的组织文件（如有）的任何规定相冲突；

（c）与该卖方一方受其约束或该卖方一方或其任何权利、资产或财产受其约束的任何法院或政府当局的任何法律、裁决、判决、命令或强制令相冲突或导致违反；

（d）与该卖方为一方当事人或该卖方当事人或其任何权利、资产或财产受其约束的任何合同（包括假定合同）的条款所要求的任何履行发生冲突、构成终止理由、导致违约、构成违约、要求根据该卖方当事人发出任何通知，或加速或允许加速履行该卖方当事人或其任何权利、资产或财产所要求的任何履行；或

（e）对该卖方一方的任何资产或任何其他权利、资产或财产设置任何留置权，但由买方或其关联公司（或在其指示下）授予或设置的任何留置权除外，或导致任何假定负债的任何付款日期的加速到期，或增加或对该卖方一方在任何假定负债项下的义务（或在生效时间之后，买方在任何假定负债项下的义务）产生不利影响。

 

24

第2.4节卖方当事人的组织文件、账簿和记录。卖方、MCEC和DCEC各自的所有组织文件及其任何和所有修订的真实、正确和完整副本已提供给买方。卖方各方与业务运营相关的账簿和记录以及会议记录、书面同意书和其他类似记录已提供给买方，其中包含对业务运营和卖方各方行为的真实、完整和准确的记录。

第2.5节财务报表。

（a）作为附表2.5（a）所附的是（i）卖方和MCEC的经审计合并财务报表和DCEC的未经审计财务报表，包括其截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表以及该日终了年度的相关收益和现金流量表（统称“年度财务报表”），以及（ii）卖方和MCEC的未经审计合并资产负债表和DCEC截至3月31日的未经审计资产负债表（统称“资产负债表”），2025年（“资产负债表日”）及相关内部编制的截至该日止三个月期间的收益和现金流量表（统称“中期财务报表”，与年度财务报表合称“财务报表”）。

（b）财务报表真实、正确和完整，除附表2.5（b）规定的情况外，均按照公认会计原则在符合卖方会计原则的基础上编制。财务报表在所有重大方面均公允列报卖方、MCEC和DCEC以及业务（如适用）截至所示日期的财务状况，并在所有重大方面公允列报卖方、MCEC和DCEC以及业务（如适用）在该日终了期间的经营结果。卖方和MCIC的财务报表是根据业务的账簿和记录编制的，这些账簿和记录得到了适当的维护，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。没有卖方一方收到任何书面（或据卖方所知，口头）建议或通知，表明该卖方一方使用了任何不正当的会计做法，其效果是不能在财务报表或账簿和记录中反映或不正确地反映任何财产、资产、负债、收入或费用。

（c）除附表2.5（c）所列情况外，没有任何卖方一方就该业务欠下或担保的债务。

第2.6节没有变动。除附表2.6规定的情况外，除本协议所设想的情况外，自2024年12月31日以来，卖方、MCEC和DCEC各自仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，卖方、MCEC、DCEC或业务均未：

（a）遭受已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发生或发展；

（b）修订或修改卖方、MCEC或DCEC的组织文件；

（c）创建或组建任何子公司；

（d）按照以往惯例发生了除在正常业务过程中发生的项目以外的任何性质的任何负债，或增加（或经历了所依据的假设或计算方法的任何变化）任何坏账、或有事项或其他准备金；

 

25

（e）按照以往惯例支付、解除或满足除在正常业务过程中以外的任何留置权或责任；

（f）损害或清偿与卖方、MCEC或DCEC或业务有关的任何债务、债权或权利；

（g）出售、转让、处分或以其他方式转让，或受任何留置权、任何重要权利、财产或资产（包括任何有形资产或任何专利、商标、商号、版权或其他无形资产）；

（h）购买、获得或租赁任何重要资产或财产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的；

（i）（i）按照以往惯例订立任何非正常业务过程中的承诺或交易，涉及总价值超过100,000美元，（ii）作出资本支出总额（或一系列资本支出）或承诺总额超过100,0000美元，或（iii）未作出与业务运营合理必要的资本支出；

（j）发生、承担或担保总额超过100000美元的任何债务，但无担保流动债务和正常经营过程中发生的负债除外；

（k）对任何会计方法或会计实务作出任何更改；

（l）（i）为任何雇员或独立承建商增加任何薪金、工资、补偿或雇员福利，或就支付任何奖金或特别补偿作出任何安排，或（ii）采纳、修改或终止任何福利计划；

（m）与任何雇员订立、终止或修订任何遣散、雇用或留用协议；

（n）雇用、承诺雇用或终止任何雇员或独立承建商；

（o）终止、续签、转让、转让、修订或修改卖方、MCEC或DCEC是或曾经是一方的任何合同，遭受任何现有业务安排、客户或供应商的任何损失或终止或威胁损失或终止，或放弃、解除、妥协或转让与业务相关或有利于业务的任何权利或索赔；

（p）展开任何涉及该业务的任何权利、财产、资产或负债的诉讼，或了结任何涉及该业务的任何权利、财产、资产或负债的诉讼；

（q）直接或间接发行、出售或以其他方式转让业务中的任何权益（包括卖方、MCEC或DCEC的任何股权）；

（r）（i）加速收取正常业务过程之外的应收款项，（ii）就其服务提供折扣，包括但不限于提前付款，或（iii）延迟支付正常业务过程之外的任何应付款项或其他义务；

 

26

（s）采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何条款提交破产申请，或同意根据任何类似法律提交针对卖方、MCEC或DCEC的任何破产申请；

（t）（i）收购任何人或其全部或部分业务或财产或资产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），但在正常业务过程中向该人购买库存除外，或（ii）在卖方、MCEC或DCEC以前未在其中经营的任何司法管辖区订立新的业务范围或开展业务经营；

（u）任何资产（包括资产）遭受超过50000美元的任何损害、破坏或损失（无论是否在保险范围内）；

（v）终止、修订或修改，或未能续期或保存任何许可证；

（w）被遗弃、注销、准许失效、专供公众使用、未能续期、未能保护或强制执行、转让、转让或许可其任何知识产权；

（x）（i）在正常业务过程之外作出或更改任何税务选择，（ii）更改任何会计方法，或就任何索偿或评估订立任何结案协议、和解或妥协，在每种情况下均涉及税款，（iii）就正常业务过程以外的任何税款承担任何责任，（iv）同意就任何税款的任何索偿或评估延长或放弃任何时效期限，（v）以与卖方、MCEC、DCEC或该业务的过去惯例不一致的方式编制任何税务申报表，（vi）提交任何经修订的报税表，（vii）放弃就卖方、MCEC、DCEC或该业务的收入、经营或财产要求退还税款的权利，或（viii）解决任何与税款有关的索赔；或

（y）同意采取本条第2.6款所述的任何行动，不论是书面或其他方式。

第2.7节无未披露负债。任何卖方均不对该业务或任何种类的资产承担任何负债，但（a）截至资产负债表日在资产负债表中反映或保留的负债，或（b）自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债，且在金额上、单独或合计均不重大的负债除外。

第2.8节诉讼和索赔。除本协议附表2.8所列情况外，（a）没有任何法律程序待决，且在过去五（5）年中没有任何法律程序，或据卖方所知，有口头或书面威胁涉及任何卖方方有关或与业务或资产有关，以及（b）没有针对任何卖方方有关业务或资产的判决或同意法令，或据卖方所知，没有对任何卖方方具有约束力的任何持牌专业人员、雇员或其他服务提供商受雇于该业务、与该业务订立合同或以其他方式与该业务有关的服务提供商。据卖方所知，不存在可以合理预期会引起与业务或资产有关的任何法律程序的事实或情况。没有卖方一方打算启动任何与业务或资产有关或对其产生影响的法律程序。

 

27

第2.9节遵守法律；许可。

（a）在过去六（6）年中，没有卖方一方违反任何适用的法律、命令、强制令或法令，或任何政府当局或法院对其具有约束力或以任何方式与业务或资产有关的任何其他要求（包括但不限于与此相关的任何广告、销售或定价惯例），目前也没有卖方一方违反。任何卖方均未收到任何书面或口头通知或其他通信，表明其违反、违反或以其他方式违反任何此类法律、命令、禁令、法令或政府当局或法院的其他要求，并且不存在任何条件表明无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之将构成此类违约、违约或违规。

（b）任何卖方或其任何关联公司，或任何与其有关联或代表其或其行事的人，在任何时候均未直接或间接（i）违反或从事任何可能违反或可能收到任何政府当局指控该人违反或可能已经违反任何反贿赂法的任何活动、做法或行为；（ii）使用公司资金或资产进行任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，或进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款；或（iii）提供、承诺、支付，给予或授权向任何政府官员或其他人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，同时明知或有理由相信将直接或间接向政府官员或其他人提供、承诺或给予部分或全部付款或有价值的东西，目的是影响该政府官员或该人以其官方身份作出的任何行为或决定，包括作出或不作出任何违反其行为的决定，她或其合法职责或适当履行职能或诱使该政府官员或该人利用其在任何政府当局或其他人的影响力或地位影响任何行为或决定，在每种情况下，以便为该企业或任何卖方或其任何关联公司获得或保留业务、指导业务或为其获取不正当利益。

（c）经营业务所需的所有许可证均载于附表1.1（d）（“经营许可证”），且有效且具有完全效力和效力。附表2.9（c）正确描述了每份经营许可证，连同签发该许可证的州的名称和该许可证的有效期。除附表2.9（c）所列情况外，每份经营许可证均为有效，并为卖方的利益而具有完全效力和效力，MCEC和/或DCEC（如适用）不受任何控制权变更限制，可转让给买方，并将在交割后继续具有完全效力和效力，且不存在任何条件，即随着通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成任何经营许可证项下的违约。卖方各方已按照并遵守所有业务许可开展业务。没有卖方一方收到任何威胁或建议撤销、限制、撤回、暂停或取消任何业务许可的通知，据卖方所知，不存在任何因由。

第2.10节资产；设备；存货。

（a）除附表2.10（a）规定的情况外，卖方当事人（i）对所有资产拥有良好、有效和可销售的所有权（但须遵守许可的留置权），或在根据租赁或其他合同持有的资产的情况下，对所有资产拥有有效的租赁权益或许可，（ii）拥有或租赁资产，没有许可的留置权以外的所有留置权，以及（iii）将在交割时并在获得同意并提供附表2.3规定的通知的情况下，将良好、有效和可销售的所有权转让给，或对买方资产的有效租赁权益或许可，不受买方或其关联公司（或在其指示下）授予或设置的任何留置权以外的任何和所有留置权的影响。

 

28

（b）附表6.22（a）所列项目构成成员在经营业务时拥有、租赁或以其他方式使用的所有重大资产。除附表6.22（a）规定的情况外，除卖方、MCEC或DCEC外，除租赁资产的第三方出租人或根据许可的留置权外，没有任何人直接或间接对任何资产拥有任何权利、所有权或权益。待出资完成后，资产构成在交割前开展业务所使用或开展业务所必需的全部财产和资产。资产将足以供买方在交割时及交割后以与交割前进行和操作基本相同的方式进行和操作业务。卖方当事人（i）合法持有与其各自资产（包括但不限于所有设备）的所有权、使用和运营有关的所有许可；（ii）目前和过去五（5）年在所有方面均遵守与其各自资产的所有权、使用和运营有关的所有此类许可和其他适用法律。

（c）所有资产（i）均处于良好的运营状态和维修状态，除普通磨损外，（ii）适合卖方各方正在使用和目前计划使用的用途，以及（iii）已按照正常行业惯例进行维护。所有资产，不论拥有或租赁，均由卖方各方占有和控制，且位于（x）附表2.10（c）所列场所或（y）适用于附表1.1（c）所列在制品清单所列项目的工作地点（每个此类工作地点地点，一个“WIP工作地点”）。卖方各方或与业务有关的所有预算，涵盖目前有效或在过去三（3）年内维持的资产的资本支出、维护和维修，均考虑到足以维持资产处于合理和适当运营状态的支出。属于有形财产的资产不存在任何重大结构或工程缺陷，不存在因此类资产维护不足或过时而导致业务实质性中断的情况。

（d）附表1.1（a）所列的物品构成经营业务时所拥有、租赁或以其他方式使用的所有设备，而附表1.1（a）所列的每项物品均位于附表2.10（d）所指明的处所或WIP工作地点。附表2.10（d）列出了卖方一方租赁并用于或开展业务所必需的每一项设备，卖方一方已向买方交付了一份真实、完整的清单，列出了任何卖方一方租赁此类设备所依据的所有合同，以及对其进行的任何修改、修改或补充（统称为“设备租赁”）。任何卖方一方均未违反或违约（且未发生经适当通知或时间推移或两者兼而有之可能构成该等违反或违约的事件）设备租赁，且据卖方所知，任何其他方均未违反或违约任何该等设备租赁。

（e）附表1.1（b）所列的物品构成经营业务时所拥有、租赁或以其他方式使用的所有存货，而附表1.1（b）所列的每项物品位于附表2.10（e）所指明的处所或一个WIP工作地点。每一项存货（i）不存在任何留置权、重大缺陷或其他缺陷；（ii）不是由任何卖方方以托运方式持有；（iii）可销售并适合其采购或制造的目的；（iv）截至其中所列日期，在所有重大方面适当反映在适用的财务报表中。除已在适用的财务报表正面减记的存货项目外，没有任何存货是滞销或过时、损坏或有缺陷的（已如此减记的任何存货项目均已对其可变现净值作出保留）。目前在手库存的数量与卖方各方在正常业务过程中经营业务所必需的库存的期间平均值一致。

 

29

第2.11节不动产。

（a）附表2.11（a）载列：（i）一份正确和完整的清单，列出任何卖方一方因经营业务而拥有的所有不动产（“自有不动产”），包括每一宗自有不动产的街道地址，（ii）一份正确和完整的清单，列出任何卖方一方因经营业务而出租、转租、许可或出租的所有不动产（“租赁不动产”，连同自有不动产，统称为“不动产”），以及一份清单，截至本协议签署之日，所有租赁、转租、地面租赁、许可以及任何卖方方占有、经营和/或使用租赁不动产所依据的任何其他不动产协议（包括前述的任何担保、修改、修正或补充，统称为“不动产租赁”），包括每宗租赁不动产的街道地址及其项下承租人和出租人的身份证明。除附表2.11（a）所列情况外，租赁并无在任何方面转让、修改、补充或修订。卖方各方已向买方提供每一份不动产租赁的正确和完整的副本。适用的卖方一方对其自有不动产拥有良好、有效、适销对路的费简产权。不动产构成卖方、MCEC、DCEC和/或企业使用或占用的全部不动产。

（b）没有任何卖方一方订立租赁、转租、许可、特许权或其他合同，授予除另一卖方一方以外的任何人对所拥有的不动产的全部或任何部分的使用权或占用权。

（c）条件或任何卖方一方对任何不动产的使用均不违反或违反任何适用的分区、使用、占用、建筑物、湿地或环境条例、条例或与经营该业务有关的不动产的其他适用法律。

（d）除附表2.11（d）所列的情况外，每项不动产租约均具有完全效力及效力、有效及对承租人及根据该等租约订立的业主具约束力。此类不动产租赁的适用卖方一方未收到任何关于违反、违约或违约的书面或口头通知，或随着时间的推移或未能发出通知将构成违反、违约或违约的任何事件的书面或口头通知。根据适用的不动产租赁到期的所有租金、费用和其他款项均已支付，如租赁中所述，且每项不动产租赁下的卖方方未预付任何租金或其他费用。

（e）除附表2.11（e）所列情况外，卖方当事人单独管有租赁不动产，且未将其各自在任何不动产租赁中的全部或任何部分权益或使用或占用该租赁不动产的权利转让、许可、转租、转让、转让、抵押、担保或以其他方式授予任何人。

（f）卖方各方均未向任何第三方或多方授予购买自有不动产或其中任何部分或权益的任何选择权、优先要约权或优先购买权或任何其他类似权利。卖方各方均无义务根据任何尚未行使和已行使的期权、优先要约权或优先购买权购买任何租赁不动产。

（g）卖方双方或其任何关联公司均未收到任何政府当局或其他人就影响任何不动产或其任何部分的任何未决、威胁或预期的谴责程序发出的书面或口头通知。由适用的卖方一方占用、使用和经营不动产以经营业务符合所有适用的法律。

 

30

（h）没有任何不动产或其任何部分的未决财产保险索赔。没有卖方一方收到任何保险公司或任何消防承保人委员会（或行使类似职能的任何实体）关于任何不动产或其任何部分的书面或口头通知：（i）要求卖方一方对该不动产进行任何未全部完工的修理、改建、改良或其他工作，或（ii）通知卖方一方该不动产的任何缺陷或不足之处会对不动产的可保性或其保险的保费产生不利影响。

（i）就所有不动产而言：（i）不存在重大结构、物理或机械缺陷或其他重大不利物理条件，（ii）所有建筑系统和对此类不动产的改进或构成此类不动产一部分的改进处于良好的运行状态和维修状态，普通磨损除外，以及（iii）此类不动产没有人员伤亡。在不动产上建造的改良，包括但不限于适用的卖方在租赁不动产上拥有或租赁的所有租赁物改良，均符合适用法律。

第2.12节知识产权；互联网账户；IT系统；数据保护。

（a）每一卖方当事人单独和独家拥有或拥有该卖方当事人拥有或声称拥有的所有卖方当事人知识产权（包括所有已登记的知识产权）的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权的限制。卖方一方或多方拥有对所有其他卖方知识产权的有效且可强制执行的许可或分许可。卖方各方拥有的或因此获得许可或分许可给卖方各方的知识产权构成以与本协议日期前一（1）年期间开展业务基本相同的方式开展业务所必需和足够的所有知识产权和知识产权。

（b）附表1.1（f）所列项目构成与业务运营有关的所有知识产权（不包括以低于25000美元获得的商用现成软件），包括：（i）每一项已注册知识产权的此类项目已被发布或注册或任何此类发布或注册申请已被提交的法域；（ii）该等已注册知识产权项目的发布、注册或申请和/或类似识别号；（iii）发布、注册或申请日期（如适用），就每一项已登记知识产权而言；（iv）已向其发出、登记或申请任何该等项目的政府当局或其他实体（或就域名而言，为适用的注册商），以及（v）每一项已登记知识产权该等项目的记录所有人，如果不同，则为该项目的合法所有人和受益所有人。与任何此类注册知识产权有关的所有必要费用和备案均已支付，所有必要的备案、维护和续期均已及时提交给相关政府部门和域名注册商，以维护、完善和保全此类注册知识产权，使其充分生效。所有这些注册知识产权都是有效的、存续的、可强制执行的。附表1.1（f）还列出了所有未登记的重要卖方方知识产权，这些知识产权由任何卖方方拥有或声称拥有，或专门许可给任何卖方方。

（c）附表2.12（c）载列（i）企业就任何知识产权授予或授予的所有许可，（ii）与企业相关的任何和所有域名；（iii）负责授权转让、解锁域和向买方提供域密钥的域成员的联系信息；（iv）任何现有网站和社交媒体页面的列表，以及该企业的任何内联网的描述（如果存在）；（v）管理访问与其相关的账户的联系信息（包括登录信息）；

 

31

（vi）就纳入附表2.12（c）所列任何项目的任何内容所需的任何批准的清单，以及（如需要任何此类批准）与之相关的名称和联系信息；（vii）所有重要的普通法商标、服务标记、徽标和标语；（viii）由任何卖方或代表任何卖方方创建或开发的用于业务的所有材料定制软件（如有）。

（d）除附表2.12（d）规定的情况外，卖方当事人已采取一切商业上合理的行动，以维护和保护所有卖方当事人的知识产权。没有任何事实、情况或信息可以合理预期会（i）使任何卖方方知识产权无效或无法执行，或（ii）对卖方方或企业在交割时以卖方方目前使用和实践的所有重大方面的相同方式使用和实践任何卖方方知识产权的能力产生不利影响、限制、限制、损害或阻碍。

（e）没有任何卖方方收到任何书面索赔或要求（包括任何许可要约），即（i）声称任何卖方方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或（ii）质疑任何卖方方在任何知识产权方面的权利（包括此类知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性或可注册性（如适用），并且据卖方所知，不存在任何事实或情况可构成任何此类索赔或要求的基础。

（f）据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何卖方方知识产权。任何卖方或任何卖方的知识产权，或在任何时候进行的业务，（i）侵犯、挪用、稀释、使用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或知识产权，或（ii）构成、已经构成或将构成任何适用法律下的不公平竞争对手或贸易行为。任何卖方当事人都不是任何未决法律程序的主体，即（i）声称侵犯、盗用、稀释或侵犯任何人的任何知识产权或知识产权，或（ii）对任何卖方当事人知识产权的所有权、使用、可专利性、注册、有效性或可执行性提出质疑。除附表2.12（f）所列情况外，没有任何人通知任何卖方当事人，任何该等人的知识产权或知识产权被任何卖方当事人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯。没有任何实际未经授权使用、干扰、披露、侵权、盗用或侵犯任何卖方方知识产权的人，卖方方也没有对任何人提出任何声称此类侵权、违规或盗用的书面或口头索赔。

（g）卖方各方已采取商业上合理的措施，以保护卖方一方的知识产权以及与业务有关的个人信息、机密信息和商业秘密的机密性。卖方各方未向任何人披露卖方各方或任何卖方各方负有保密义务的任何人的商业秘密或任何其他机密信息，但根据限制该人披露和使用此类商业秘密或其他机密信息的书面协议除外。除附表2.12（g）所列情况外，不存在盗用或未经授权泄露卖方知识产权中包含的任何商业秘密的情况。

（h）每一卖方方均已从该卖方的所有现任和前任雇员、高级管理人员、顾问和承包商处获得（单独或与其他人）参与或已经参与为该卖方方或企业撰写、发明、创造或开发任何知识产权或知识产权，或已经或曾经获得卖方方知识产权中包含的任何商业秘密、可强制执行的书面转让：（i）

 

32

向该卖方方有效转让与该人为该卖方方或代表该卖方方所从事的工作有关的、开发的或交付给该卖方方的任何知识产权或知识产权的所有权利、所有权、权益和权益，或在该卖方方时间或使用该卖方方的设备、用品、设施或信息时以其他方式开发的知识产权或知识产权；（ii）为卖方方知识产权中包含的商业秘密提供合理保护；（iii）要求遵守适用于该人使用任何计算机、智能手机、平板电脑或与业务有关的其他电子设备。

（i）附表2.12（i）列出所有社交媒体、电子商务、网页服务和企业使用的其他类似互联网账户（“互联网账户”）的真实、完整和正确清单。卖方各方及其各自的授权用户已遵守此类互联网账户的适用服务条款和隐私政策，并且据卖方所知，不存在违反此类服务条款或隐私政策的情况。

（j）业务IT系统（i）处于良好的工作状态，（ii）合理地足以满足业务的即时和预期需求，以及（iii）没有任何旨在破坏、禁用、阻碍、允许未经授权访问或以其他方式损害任何计算机软件、数据、固件、硬件、网络或其他业务IT系统的操作的计算机代码，包括但不限于计算机病毒、恶意软件、间谍软件或勒索软件（“恶意代码”）。卖方各方已采取一切商业上合理的步骤，以保护业务IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，并防止恶意代码和未经授权的访问、使用和/或披露。卖方每一方在过去六（6）年中实施并维持了商业上合理的备份程序、灾难恢复计划、软件和硬件支持安排以及物理、技术、组织和行政保障措施，包括但不限于根据行业标准惯例和数据保护法建立的书面信息安全程序。

（k）除附表2.12（k）所列情况外，在过去六（6）年中，没有发生故障、干扰系统操作、故障、性能持续不达标、尝试或成功的未经授权的访问、使用、披露、修改、丢失或销毁、拒绝服务、勒索软件、网络攻击、数据泄露或其他事件、损害或影响个人信息、机密信息或业务IT系统的事件。数据保护法没有要求卖方就任何事件通知任何个人或政府当局。

（l）卖方各方在过去六（6）年中均遵守所有数据保护法以及卖方各方就个人信息或数据泄露通知的收集、处理、使用、披露、保留、隐私和/或安全发布的任何合同义务、内部政策和公开声明或通知，并且卖方各方已向买方提供所有此类政策、通知和声明的准确和完整副本。卖方各方已就其收集、处理、使用、披露、保留、隐私和/或个人信息安全提供了所有必要的通知并获得了所有必要的同意。

（m）在过去（6）六年中，卖方各方均未受到或收到任何政府当局或其他人就（i）个人信息的收集、处理、使用、披露、保留、隐私和/或安全；或（ii）实际、指控或涉嫌违反数据保护法的任何通知，并且据卖方所知，没有任何可以合理预期会引起任何此类审计、调查、投诉或其他法律程序的事实或情况。

 

33

（n）附表2.12（n）载有卖方、MCEC或DCEC中任何一方所经营的所有商号，以及在截止日期前五（5）年内经营该业务的任何其他业务和商号。

第2.13节合同。

（a）附表2.13（a）列出了下述类型的所有合同清单（i），任何卖方一方或其各自的关联公司是与业务或资产运营相关的一方，以及（ii）目前有效或以其他方式包含任何此类卖方一方或关联公司或其任何对手方截至本协议日期的任何未偿义务（以下性质的合同，“业务合同”）：

（i）每份合同（或一组相关合同）（a）涉及或合理预期涉及来自任何一方的合计对价超过100,000美元，或（b）要求任何一方自签署日起超过一年的履行，但适用的卖方方不能在提前六十（60）天或更短时间通知后取消，而不对该卖方方或企业承担罚款或其他责任；

（ii）与任何物料客户或物料供应商订立的所有合约；

（iii）与任何政府当局订立的所有合约（许可证除外）；

（iv）与任何合作、合伙或分享利润安排有关的所有合伙或合营协议，或任何股东、合伙、战略合伙、有限责任公司经营或类似合同；

（v）卖方一方允许其任何财产或资产以留置权作保的所有合同；

（vi）任何卖方一方的所有合约，除为随意雇用而订定的合约，且不提供遣散或终止相关义务的权利外，订定雇用或聘用任何雇员或个别独立承建商的合约，其于2023日历年的年度基本薪酬超过每年100,000美元；

（vii）与工会或其他职工代表机构订立的所有集体谈判协议或其他合同；

（viii）在资产负债表日结束的十二个月期间内出售或租赁（作为出租人）任何卖方一方的任何财产或资产或与该业务有关的其他方面的所有合同，包括期权；

（ix）任何卖方一方所依据的所有合同，根据这些合同，（a）收购、购买、出售或处置任何业务、财产或资产的全部或部分（不论是通过合并、资产购买、购买股权或任何其他类似交易），但在正常业务过程中购买或出售库存除外，或（b）对任何人进行任何股权或债务投资或向任何人提供任何贷款（在正常业务过程中为业务费用向雇员垫款除外）；

 

34

（x）有关收购或处置、发行、转换或转让卖方、MCEC、DCEC、其任何附属公司或任何其他载有任何重大未偿债务的人的任何股权的所有合同；

（十一）不动产、重大固定资产的全部买卖合同；

（xii）在资产负债表日终了的十二个月期间，卖方一方同意收购、租赁或转租（作为承租人）任何年金额超过100,000美元的财产或资产所依据的所有合同；

（xiii）与或证明负债超过100,000美元的所有合同；

（xiv）所有授予任何（a）“最惠国”地位或任何类似地位的合约，要求卖方一方向某人提供至少与向一名或多名其他人提供的条款、条件或让步一样有利的条款、条件或让步，或（b）在任何方面明确限制任何卖方一方、其任何关联公司或任何现有或未来服务提供商（i）从任何人获得任何产品或其他资产或任何服务的自由的契约，（ii）向任何人出售任何产品或其他资产或为任何人提供任何服务，（iii）招揽雇用或聘用或聘用任何人，（iv）以任何其他方式与任何人进行任何业务或交易，或（v）在任何业务线或地理范围内经营或竞争或与任何人竞争；

（十五）规定任何最低购买义务或基于需求的购买金额超过50,000美元的所有合同；

（xvi）所有合约，其中规定（a）任何卖方一方为任何个人的任何产品或服务的独家提供者，或（b）任何个人的任何独家权利、优先待遇或卖方一方在销售或提供任何业务产品方面受到限制的任何类似要求；

（xvii）与任何经纪人、分销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场研究、营销咨询或广告安排有关的所有合同，在每种情况下，涉及卖方支付超过50,000美元的款项；

（xviii）所有涉及解决、解除、妥协或放弃除在正常业务过程中以外的任何权利、债权、义务、义务或责任的合同；

（xix）规定由卖方一方或向卖方一方支付收益、任何其他或有付款或任何其他类型类似付款的所有合同；

（xx）任何卖方一方有义务支付对价或有其他持续义务所依据的任何法律程序或类似合同的所有和解；

（xxi）所有附属协议；

（xxii）（a）授予任何人任何优先购买权、优先谈判权或类似权利或（b）载有任何卖方一方的任何重大赔偿义务的所有合同；

 

35

（xxiii）要求任何卖方承担的未来资本支出义务单独或合计超过100,000美元的所有合同；和

（xxiv）对任何卖方当事人、企业或资产具有重要意义且以前未根据本条2.13（a）披露的所有其他合同。

（b）卖方各方向买方提供了每份书面商业合同的真实、完整和正确的副本，附表2.13（b）列出了每份口头商业合同的所有重要条款和条件的书面摘要。每份商业合同均具有充分的效力和效力，并具有可对每一卖方缔约方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，且据卖方所知，在取得附表2.3披露的任何必要同意的前提下，该商业合同的任何其他人缔约方，将在收购交易完成后继续具有此种可执行性，除非可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律的限制，或可能被衡平法院修改。卖方每一方都不是，而且据卖方所知，任何商业合同的任何其他方，在每一种情况下，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，实际上或被指称违反或违反或违约任何商业合同，或已否定任何商业合同的任何条款或打算终止任何商业合同。除附表2.13（b）所列情况外，在过去五（5）年内，没有任何卖方方收到任何违反或违反任何商业合同的通知（书面或口头通知）。

第2.14节就业和劳动事项。

（a）附表2.14（a）列出（a）卖方和（b）任何其他卖方（在受雇于与业务相关或以其他方式提供支持服务的范围内）的所有（i）全职和兼职雇员（统称为“雇员”）的名单，包括每个此类人员的姓名、雇用实体、职务名称、开始日期、工资和福利信息、佣金、奖金或其他基于激励的薪酬、休假情况（如适用）、为《公平劳动标准法》的目的而豁免或非豁免指定，以及当前的假期余额、病假时间和其他带薪休假余额，（ii）（a）卖方和（b）任何其他卖方（在受雇于与业务相关或以其他方式提供服务以支持业务的范围内）的独立承包商，在每种情况下，在截止日期前的三（3）年期间，包括每个此类人的角色、开始日期、结束日期（如适用）、补偿以及该人向其提供服务的卖方一方或多方。

（b）卖方当事人在所有重大方面遵守关于就业和雇用做法、雇用条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有适用法律，包括ERISA、1986年《移民改革和控制法案》、《国家劳动关系法》、1866年和1964年《民权法案》、《同工同酬法》、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》、1993年《家庭和医疗假法》、《工人调整和再培训通知法》、《职业安全和健康法》、《戴维斯-培根法案》、《沃尔什-希利法》，《服务合同法》、第11246号行政命令、《公平劳动标准法》和1973年《康复法案》以及这些法案下的所有法规（统称为“劳动法”），没有任何卖方对任何责任、判决、法令、命令、拖欠工资或税款、罚款或因未能遵守任何劳动法而受到的处罚承担责任或目前被指称承担责任。

（c）除附表2.14（c）所披露的情况外，此处没有（并且一直没有）关于任何卖方一方雇用做法的指控、政府审计、调查、行政诉讼或正式或非正式投诉待决或据卖方所知在任何政府当局或法院受到威胁，并且据卖方所知，不存在任何此类事项的依据；

 

36

（d）没有任何卖方一方是任何工会或集体谈判协议或任何其他有关任何雇员的工资率或工作条件的协议的一方，并且据卖方所知，没有任何工会试图组织任何卖方一方的雇员，而且据卖方所知，没有任何此类企图受到威胁；和

（e）没有卖方一方经历其雇员有组织的减速、工作中断、罢工或停工。

（f）没有卖方一方实施（i）“工厂关闭”（定义见《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）），或（ii）“大规模裁员”（定义见《WARN法案》），并且没有卖方一方受到任何交易的影响或从事数量足以触发适用任何类似法律的裁员或雇佣终止。卖方一方的任何雇员都没有在截止日期前六（6）个月内遭受“就业损失”（定义见《WARN法案》）。

（g）没有未决或据卖方所知受到威胁的不公平劳动做法索赔；平等就业机会索赔或指控；人权或民权投诉；工资和工时索赔、指控或审计；失业赔偿索赔；美国劳工部职业安全和健康管理局（“OSHA”）对处罚、最终命令、和解协议或违规行为的引用和通知；工人赔偿索赔或与业务有关或以其他方式涉及业务的任何类似索赔。卖方各方已按照适用法律的要求向OSHA交付了所有报告、记录、数据或其他信息。

第2.15节雇员福利事项。

（a）附表2.15（a）所列的雇员福利计划和协议是卖方各方或其ERISA关联公司为其雇员、前雇员、董事、经理、代理人或独立承包商或其任何配偶、受抚养人或受益人维持的唯一重要的雇员福利计划和协议，包括（i）所有养老金、退休、利润分享、股票红利或其他类似计划或计划；（ii）任何雇佣协议、当前和递延补偿、遣散费、留任、搬迁、带薪休假、休假、股票购买、股票期权、奖金和奖励补偿福利；（iii）医疗、医院、生活、健康、事故、残疾、员工援助，死亡和其他附加和福利福利，所有这些计划、计划、做法、政策和其他个人和团体安排和协议，包括任何不成文的补偿、附加福利、工资或就业做法、程序或政策的任何种类或描述，以下称为“福利计划”。

（b）卖方各方已向买方提供所有此类福利方案和所有相关信息的副本，包括与任何福利方案有关的以下信息（如适用）：（i）计划和信托文件和修正案、计划说明摘要以及重大修改摘要；（ii）员工手册和其他福利摘要以及发给每个卖方方员工的信函；（iii）与任何政府当局的所有非普通课程通信，包括与任何政府当局的任何调查或审计有关的所有文件或根据任何政府当局的自愿遵守计划提交的任何呈件，在前六（6）个日历年内的每一种情况下。

 

37

（c）任何卖方或其各自的ERISA关联公司从未维持或向受ERISA标题IV约束的员工养老金福利计划供款。除COBRA规定外，没有任何卖方向退休或其他离职后的雇员或前雇员提供任何福利（定义见ERISA第3（1）节）。任何卖方或其各自的ERISA关联公司从未维持或促成或有义务促成ERISA第3（37）节所定义的“多雇主计划”或ERISA第3（40）节所定义的“多雇主福利安排”。

（d）除附表2.15（c）所披露的情况外，每项福利方案在所有重大方面的运作均符合ERISA、《患者保护和平价医疗法案》、《守则》和任何其他适用法律。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的福利计划都已收到美国国税局关于其合格状态的有利认定。与以往惯例一致，除卖方一方在正常业务过程中到期或要求支付的款项外，任何福利计划均不应支付或要求支付任何缴款或付款。据卖方所知，涉及任何福利计划的任何索赔、调查或诉讼都不会受到威胁或未决，而不是常规的福利索赔。

（e）就任何福利计划而言，没有“利害关系方”（定义见ERISA第3（14）节）或“不合格人员”（定义见守则第4975（e）（2）节）从事任何非豁免的“禁止交易”（在守则第4975（c）节或ERISA第406节中描述）。任何福利计划均未根据代码第4980B或5000条产生任何税款，也不存在合理可能产生此类税款的情况。

（f）除任何假定负债外，卖方各方根据任何福利方案承担的任何负债均未转让给买方或由买方承担，业务和资产不会、也不会成为任何卖方方涉及福利方案的任何义务或责任的任何留置权。

（g）没有福利计划向任何人提供退休人员医疗或退休人员人寿保险福利，除COBRA规定要求外，没有任何卖方有合同或其他义务在退休或终止雇用时向任何人提供人寿保险或医疗福利。

（h）除附表2.15（h）规定的情况外，本协议的执行和交付以及收购交易的批准或完成（单独或与任何其他事件有关）均不能（i）大幅增加根据任何福利计划应付的任何付款或福利，（ii）导致根据任何福利计划支付、资助或归属任何付款或福利的时间加快，或（iii）赋予任何现任或前任雇员、独立承包商、顾问、临时雇员、租赁雇员、雇员人事代理机构工作人员的权利，任何福利计划下的任何遣散、保留或控制权变更福利，由企业聘用或为企业提供服务的其他特遣队工人或其他非雇员服务提供者。

（i）由于收购交易的完成（单独或与任何其他事件一起），在支付（i）根据《守则》第280G条不可扣除的任何金额，（ii）导致根据《守则》第4999条对任何人征收税款，或（iii）导致单独或与任何其他此类付款一起支付的任何金额或利益（无论是现金、财产、财产归属或其他），均不会合理地预期单独或集体的任何利益计划，构成《守则》第280G（b）（1）条定义的“超额降落伞付款”。

 

 

38

第2.16节保险单。附表2.16列出了真实、完整、准确的每份保单（包括火灾、责任、伤亡、工人赔偿、网伞和车辆）、由卖方当事人维护或持有或为其利益或与卖方当事人、资产或业务相关的债券和保险风险安排（统称“保单”）的清单，在每种情况下注明承保类型、被保险人姓名、保险人、保单编号、到期日期和每份此类保单项下或与之相关的承保金额。附表2.16还列出了过去五（5）年内由卖方一方、其关联公司或代表卖方一方提出的所有索赔（包括未决索赔）或保险单（或当时有效的任何其他保险单）下的业务的清单和说明，包括关于适用的承保人对承保范围提出争议或拒绝的任何此类索赔的说明。卖方各方已向买方提供真实、完整、正确的所有保险单副本。每一份此类保单均已全面生效（或已在正常业务过程中续期）。任何卖方均未收到（a）任何与其在任何该等保险单项下的义务有关的违约通知，或取消、更改保费、拒绝或更改承保范围或不续期的通知，或（b）任何保险单不再具有完全效力和效力或任何保险单的签发人不再愿意或能够履行其在该保险单项下的义务的任何其他通知。每份保险单均由财务上有偿付能力的承运人提供，并未受到任何承保范围失效的影响。与涵盖截止日期及包括截止日期的所有期间的保险单有关的所有保费均已支付或将在到期时支付，卖方双方或其任何关联公司均不承担任何保险单下的追溯保费调整、审计保费调整、基于经验的责任或损失分担成本调整的责任。任何卖方方或其各自关联公司在任何此类保险单下的义务不存在违约。在过去五（5）年中的任何时候，均未出现任何卖方一方、资产或业务的保额缺口。卖方当事人或其各自的关联公司（如适用）已将根据任何保险单可能因此投保的所有索赔及时通知每个适用的保险人。

第2.17节税收。除附表2.17所列情况外：

（a）每一卖方方均已及时向适当的政府当局提交了该卖方方要求提交的所有重要纳税申报表，并且这些纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。除延长在正常经营过程中取得的报税表的报税时间外，任何卖方一方均不是任何延长报税表时间的受益人。每一卖方方（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和欠的所有税款均已足额及时缴纳。任何资产上的任何税款（允许的留置权除外）都没有留置权。任何卖方方从未收到过该卖方方未提交纳税申报表的司法管辖区当局的书面通知，表明该卖方方在该司法管辖区正在或可能需要缴纳税款。

（b）没有卖方方收到任何评估或拟议评估的书面通知，据卖方所知，没有任何与任何税收有关的威胁或待评估。关于任何卖方方或资产的任何重大税收，不存在未决或据卖方所知的威胁纠纷、索赔、审计或检查。任何卖方均未就任何税款放弃任何诉讼时效或同意税务评估或缺陷。

（c）每一卖方缔约方均遵守了与扣缴税款和向有关当局缴纳税款有关的所有适用法律，包括与已支付或欠任何雇员或独立承包商的款项有关的已要求代扣代缴的税款，以及根据《守则》第1441、1442、1446（f）条或外国法律的类似规定要求代扣代缴的税款。

 

39

（d）任何卖方均不是任何税收分配或分担协议的一方（商业协议或在符合以往惯例的正常业务过程中订立且其主要目的不是税收的安排除外）。除根据第171.10 14（i）节合并报告组成员所欠德克萨斯州特许经营税责任外，任何卖方方均不对任何其他人根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）或作为受让人或继承人的税款承担任何责任。

（e）每个卖方都在其联邦所得税申报表上披露了在其上采取的所有立场，这些立场可能会导致根据《守则》第6662条的手段大幅低估联邦所得税。

（f）没有卖方参与或成为条例第1.6011-4（b）（1）节所定义的任何“应报告交易”的一方。

（g）任何假定负债都不是一项义务或协议，即支付属于或可能属于《守则》第280G条（或州、地方或非美国税法的任何相应条款）含义内的“超额降落伞付款”。

（h）没有任何资产（i）直接或间接担保根据《守则》第103（a）条免税的任何债务，（i）是《守则》第168（h）条所指的“免税使用财产”，或（iii）根据《守则》第168（f）（8）条被视为由任何其他人拥有。

（i）每一卖出方均已就向其客户作出的销售或租赁、向其客户作出的购买或向其客户提供的服务适当收取和汇出所有销售、使用、增值和类似的税款，或已就所有销售、租赁或已作出的购买或提供的服务适当收取和保留任何适当的免税证书和其他文件，但未收取或汇出销售、使用、增值或使此类销售、租赁、购买或服务符合豁免销售、使用、增值和类似税款的类似税款。

（j）所有须征收物业税的资产已在资产所在的每个司法管辖区的物业税名册上适当列出和描述，资产的任何部分均不构成物业税目的的遗漏财产。

（k）就美国联邦所得税而言，DCEC目前被归类为联邦所得税目的的合伙企业，MCEC是《财政部条例》第301.7701-3（b）（1）（ii）条含义内的被忽视实体，并且DCEC和MCEC自成立以来一直被归类为《财政部条例》第301.7701-3（b）（1）（ii）条含义内的合伙企业或被忽视实体。

（l）任何卖方方均不是《守则》第1445（f）（3）条所定义的“外国人士”或《守则》第1473（5）条所定义的“外国实体”或《守则》第1446（e）条所定义的“外国合伙人”。

（m）没有任何卖方（i）根据《美国冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）第2301条或任何其他立法，包括《2020年家庭首次冠状病毒应对法》、《2021年综合拨款法》、《2021年美国救援计划法》或任何其他旨在解决新冠肺炎后果的适用法律或行政命令（统称“新冠法”），要求任何税收抵免。

 

40

（n）卖方已向买方提供自2021年1月1日或之后开始的纳税期间各卖方的所有纳税申报表的完整副本，以及任何选举或修订的副本，以及所有评估和重新评估通知以及与政府当局的实质性通信（连同任何代理人的报告和任何会计师的工作文件）。

（o）因对DCEC的任何纳税申报表进行任何审查或与DCEC有关的任何纳税申报表而声称的所有缺陷均已全额支付或最终解决，并且没有在此类审查中提出的项目就任何此类审查保持开放状态。

（p）DCEC尚未启动任何与税收有关的自愿披露程序。

（q）DCEC从未（i）成为任何合同的一方，该合同被适当地视为DCEC为所得税目的的合伙人，（ii）为美国联邦和适用的州和地方所得税目的持有财政部条例第301.7701-3（b）（1）条所指的被忽视的实体或合伙的所有权权益，或（iii）是《守则》第957节（或任何类似的州条款）所定义的“受控外国公司”的股东，本国或外国法律）或《守则》第1297条（或国家、本国或外国法律的任何类似规定）中定义的“被动外国投资公司”。

（r）DCEC不是任何协议、合同、安排或计划的当事方，这些协议、合同、安排或计划已导致或可能单独或合计导致支付（i）《守则》第280G条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）所指的任何“超额降落伞付款”，（ii）因《守则》第162（m）条（或州、地方、或非美国税法）或（iii）因《守则》第404（a）（5）条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）而无法全额扣除的任何金额。

（s）DCEC将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，因为任何：

（i）在截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法变更；

（ii）对截止日期或之前结束的应课税期间采用不适当的会计方法；

（iii）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“截止协议”；

（iv）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）描述的公司间交易或超额损失账户；

（v）在截止日期当日或之前作出的分期出售或公开交易处置；

 

41

（vi）在截止日期或之前收到的预付款项（包括由于《美国国税局收入程序》2004-34第4.02节所述的所谓“递延方法”或根据《守则》第451（c）节）；

（vii）采用交割前采用的现金会计法或长期合同会计法；

（viii）根据《守则》第108（i）条进行选举；

（ix）在截止日期或之前持有的、以《守则》第1273条定义的“原始发行折扣”取得的债务工具；或

（x）在截止日期或之前持有的“受控外国公司”（该术语在《守则》第957节中定义）的权益。

（t）DCEC在法律要求其如此注册的所有法域为销售税、使用税、转让税、增值税或任何类似税项的目的而注册，并在所有重大方面遵守了与此类税项有关的所有法律（包括通过接收和保留任何适当的免税证书和其他适用文件）。

（u）据卖方所知，DCEC已在其联邦所得税申报表上披露了对其采取的所有立场，这些立场可能会导致在代码第6662条的含义内大幅低估联邦所得税。

（v）DCEC没有收到或要求美国国税局的任何函件裁决（或任何其他税务当局的任何类似裁决）。

（w）DCEC在所有重大方面遵守了其根据适用法律对无人认领财产的备案和汇款义务。

（x）DCEC没有根据CARES法案第2301条或任何其他立法要求任何税收抵免，包括2020年《家庭首次冠状病毒应对法》、2021年《综合拨款法案》、2021年《美国救援计划法案》，或任何其他旨在解决COVID-19后果的适用法律或行政命令。

（y）DCEC没有根据任何适用法律或与之相关的法律作出任何选择，据此，DCEC将根据适用的州或地方法律承担或以其他方式承担任何州或地方所得税责任，而如果没有作出这种选择，这些责任本应由DCEC的直接或间接股权所有者承担（全部或部分），例如，选择支付“特定所得税”（定义见IRS通知2020-75第3.02（1）节）。

（z）《Stonebraker保留协议》和《Aubrey保留协议》一直保持在符合《守则》第409A节的要求和根据其发布的《财政部条例和指南》的书面和操作上，或者，在已发现潜在的书面或操作上的合规问题的情况下，已经或将在关闭前根据适用的IRS指南采取适当的更正行动。

 

42

第2.18节环境事项。

（a）卖方各方及其各自的关联公司（就业务而言）已遵守并遵守所有适用的环境法；

（b）除遵守所有环境法外，没有卖方或其任何关联公司（就业务而言）从事任何有害物质活动；

（c）卖方或其任何关联公司（就业务而言）均未收到任何书面或据卖方所知的任何不成文的环境通知或环境索赔，其主题待决或未解决或涉及持续的义务或要求，且不存在可合理预期构成任何此类环境通知或环境索赔基础的情况；

（d）根据任何环境法，没有针对任何卖方一方或其任何关联公司正在进行的或卖方所知的即将、预期或威胁的法律程序，或任何政府当局的调查，也没有任何可以合理预期的情况构成任何政府当局的任何此类法律程序或调查的基础；

（e）在任何卖方一方、其任何关联公司或其任何前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施上、在其下、在其下或从其运输或从其运输的任何有害物质，其条件、集中或方式或地点可合理地预期会产生任何环境法或环境许可下的任何环境责任，或需要任何物质有害物质活动或补救行动。

（f）根据任何环境法，没有针对任何卖方一方或其任何关联公司（就业务而言）正在进行或据卖方所知，没有即将、预期或威胁进行的法律程序，也没有任何政府当局的调查；

（g）任何卖方或其任何关联公司（就业务而言）均不对任何补救行动负责，也没有任何他们同意承担责任；

（h）没有卖方或其任何关联公司（就业务而言）被确定为或收到任何通知或信息，表明其可能是任何财产或场所的责任方或潜在责任方；

（i）任何卖方方、其任何关联公司或其各自的任何前身（在每种情况下与业务有关）以前拥有、经营或租赁的不动产，或任何处置地点，均未列入或已被提议列入国家优先事项清单或任何政府当局需要调查或补救行动的地点的任何类似清单。

（j）不存在与任何资产相关的地下储存罐（活动或废弃）、多氯联苯或多氯联苯设备、石棉或含石棉材料、含铅涂料或其他含铅材料，或有害物质填埋场、蓄水池或处置设施。

（k）任何卖方或其任何关联公司（就业务而言）根据与任何政府当局或其他人达成的任何和解或其他协议（除根据在正常业务过程中与客户订立的服务协议）承担与环境法、环境许可或有害物质相关的任何义务或责任，但未得到充分遵守、满足和完成；

 

43

（l）卖方各方已向买方交付与环境、生态、人类健康或自然资源评估、调查、研究、审计、测试、审查或其他分析有关的所有报告和其他文件，由卖方各方就业务或任何处置地点拥有或控制。

（m）附表2.18（m）载列任何卖方一方或其任何附属公司就该业务所持有的所有环境许可证的真实完整清单，以及每项该等环境许可证（如适用）的有效期届满日期（如适用），以进行目前所进行的业务。卖方各方已向买方交付所有此类环境许可的真实完整副本。所有这些环境许可根据所有适用的环境法全面生效。所有要求已提交的此类环境许可证的续期或延期申请或通知均已及时向适当的政府当局正式提交。没有任何卖方或其任何关联公司（就业务而言）被告知此类续签或延期将被拒绝或延迟，或任何此类环境许可的状态、条款或条件发生任何实际或潜在的重大不利变化。除附表2.18（m）所列环境许可证外，无须取得环境许可证，以便在所有重要方面按现时所进行的业务进行。

第2.19款客户；供应商和供应商；岗位。

（a）附表2.19（a）载列真实、完整及正确的业务前二十（20）名客户（按收入计）于（i）截至2023年12月31日及2024年12月31日止各年度及（ii）截至2025年3月31日止三（3）个月期间（每名该等客户，称为“重要客户”）的名单，以及每名该等客户于该等期间的付款金额。

（b）附表2.19（b）列出了（i）截至2023年12月31日和2024年12月31日的每一年和（ii）截至2025年3月31日的三（3）个月期间（每一此类供应商，一个“材料供应商”）的业务前二十（20）名供应商和供应商（按采购金额）的真实、完整和正确名单，以及卖方各方或以其他方式代表企业在每一此类期间向每一此类供应商支付的金额。

（c）附表2.19（c）确定并列出了与材料供应商的任何合同的条款摘要，其中包含以下内容：（i）指数定价条款，（ii）固定定价条款，或（iii）国际商会定义的国际商业条款，包括EXW/EX工程条款或完税交付条款。附表2.19（c）还列出了每个材料供应商的原产国以及根据与材料供应商的每份合同提供的材料、设备、用品或其他货物的原产国。

（d）任何物料客户或物料供应商对其与任何卖方或业务的关系没有任何不满。任何材料客户或材料供应商均未（i）终止、取消、暂停或以其他方式终止，或通知（无论是书面或口头）任何卖方一方其将终止、取消、暂停或以其他方式终止，或曾威胁（无论是书面或口头）终止、取消、暂停或以其他方式终止，亦据卖方所知，任何该等材料客户或材料供应商无意终止、取消、暂停或以其他方式终止该等材料客户或材料供应商与卖方各方或业务开展的业务，或（ii）修改，或通知（不论是以书面

 

44

或口头）其将、也不为卖方所知的任何此类材料客户或材料供应商打算以对卖方各方或业务不利的方式（包括通过更改此类材料客户或材料供应商与卖方各方或业务的金额、频率、定价或付款条款或其他条款）修改其与卖方各方或业务的关系或业务的任何卖方方，或声称其有权收到或已经收到或要求任何信用、抵消、折扣（或不存在）或付款，或已威胁（无论是书面或口头）对任何信用、抵消、折扣（或不存在）或付款进行任何此类重大不利的修改或索赔。卖方各方均未参与，且自2020年1月1日以来，从未参与与任何材料客户或材料供应商的任何法律程序。

（e）目前没有任何卖方缔约方被要求或有其他义务（应客户或其他方面的要求）就与其任何客户或供应商的任何正在进行的工作、项目或其他交易提供任何担保、担保或其他财务安全安排。

（f）附表2.19（f）载列（i）截至签署日期每一卖方方未完成工作的概要，包括对每一项此类工作的合同金额、估计成本、已发生的成本、已签发的账单和截至本协议日期的损益的善意估计，（ii）已授予尚未开始的卖方方的每一项工作的概要，并在开始时考虑向卖方方支付超过100,000美元的款项，（iii）卖方方的每一未完成的出价或提议，如果授予该卖方方，考虑向此类卖方方支付超过100,000美元的款项，以及（iv）支持卖方和MCEC资产负债表的工作成本时间表。

第2.20款应收账款。除卖方和MCCEC资产负债表中保留的范围外，（a）卖方和MCCEC资产负债表中所列与业务相关的所有应收款均产生于卖方当事人在正常业务过程中销售货物或提供服务，并代表因卖方当事人实际进行的销售或实际履行的服务而产生的有效义务，以及（b）据卖方所知，所有此类应收款均可按照其各自的条款收回，仅受制于卖方和MCCEC资产负债表上持续记录的坏账准备金。

第2.21款应付账款。与业务相关的所有应付账款均反映在卖方和MCCEC的财务报表中，而此类应付账款是在正常业务过程中善意交易的结果，已支付或尚未到期应付，并按普通贸易条款支付。

第2.22节担保及相关事项。附表2.22列出了就所有未决合同保证（明示或默示）和与任何业务产品有关的担保相关或产生的任何事项向任何卖方方提出的所有未决索赔的完整清单。除附表2.22所列的索赔外，并无就任何业务产品或卖方一方所进行的任何其他工作、财产损失、产品责任、保修或其他类似索赔（包括声称任何业务产品有缺陷或未能满足任何产品或服务保证的任何索赔）向任何卖方一方提出的未决或威胁索赔，且除附表2.22所列的情况外，在过去五（5）年内并无此类索赔。没有卖方方收到任何通知或其他通信，表明任何索赔仍未解决，声称任何业务产品存在任何缺陷、不适于目的或疏忽。

 

45

第2.23节关联交易。

（a）除附表2.23（a）（统称为“关联协议”）规定的情况外：（i）任何卖方一方与任何其他卖方一方或任何雇员或其各自的任何关联方之间没有任何协议、安排或谅解（任何此类协议、安排或与该人受雇于卖方一方有关的谅解除外）；（ii）任何卖方一方的任何现任或前任成员、经理、股东、董事、高级管理人员或高级管理人员，也不是上述任何一方的任何直系亲属：（u）对与经营业务有关的任何使用的重要财产或资产拥有任何直接或间接的所有权权益；（v）向业务提供或拥有任何向业务提供重要服务的人的任何直接或间接所有权（卖方一方雇用除外）；（w）曾向卖方一方借钱或借钱给卖方一方，或曾以其他方式为或代表卖方一方或业务的任何责任担保或提供任何信用支持；（x）是与卖方一方或业务的任何安排或正在进行的交易或业务关系的一方，或对卖方一方或业务有任何索赔或权利（卖方一方雇用任何该等人士除外）；（z）曾违反该人与任何卖方一方之间的任何合同以任何方式与该业务进行竞争；或（z）已对卖方一方或业务提出或以书面威胁任何合法程序。

（b）除附表2.23（b）所列附属协议外，所有附属协议均已在交割前终止，自交割后，买方不受此约束或承担任何责任。

第2.24节经纪人。除附表或附表2.24所列情况外，任何卖方或其任何关联公司（就业务而言）均未因其采取的任何行动而招致，亦不会因其采取的任何行动而直接或间接招致与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪或发现者费用或代理人佣金或任何类似费用的任何责任。

第三条

所有权集团成员的代表和认股权证

各Ownership Group成员（以个别而非共同方式）向买方和STRL声明并保证，本条第3条中关于该Ownership Group成员的陈述在本协议签订之日和截止交割时是真实和正确的：

3.1节组织、权力；能力和资本化。

（a）属于法律实体的这种所有权集团成员（为免生疑问，包括信托）根据其成立或组织的司法管辖区的法律（如适用）得到适当组织、有效存在并具有良好信誉。属于个人的此类所有权组织成员，包括（如适用的话）Brad Smith和Daniel 威廉姆斯各自都是德克萨斯州的个人居民。该所有权集团成员拥有执行、交付和履行其将由其执行和交付的收购文件项下义务所需的全部权力和权力。

（b）作为CEC Electrical的此类所有权集团成员有资格开展业务，并在每个司法管辖区具有良好的信誉，如果不具备此种资格或信誉良好，将对其履行将由其执行和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响。

 

46

（c）成员拥有卖方的所有授权和未行使的会员权益或其他股权，并且不存在任何未行使的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权）或其他合同，无论是绝对的还是或有的，规定任何成员有义务购买、发行或出售卖方的任何股权或由任何其他人、从任何其他人或向任何其他人购买、发行或出售可转换为此类股权或可交换为此类股权的任何工具。实益拥有人拥有CEC Electrical的所有授权及未行使股本或其他股权，且不存在任何未行使的期权、认股权证、权利（包括转换或优先购买权）或其他合同，无论是绝对或或或有，规定任何实益拥有人有义务购买、发行或出售CEC Electrical的任何股权或任何可由任何其他人、从任何其他人或向任何其他人转换为或可交换为该等股权的任何工具。

第3.2节授权和有效性。该所有权集团成员将签署和交付的收购文件的签署、交付和履行已获得该所有权集团成员及其任何合伙人、股东、成员、经理、董事、受托人、遗嘱执行人和/或其他股东或其理事机构（如适用）的所有必要批准、会议和其他行动的正式授权。将由该所有权集团成员签署和交付的收购文件已经或将（视情况而定）由该所有权集团成员正式签署和交付，并构成或将构成（假设买方和/或其他交易对手适当授权、执行和交付）该所有权集团成员的法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其各自的条款强制执行，但可能受到破产、破产或其他一般影响债权人权利的法律的限制，或可能被股权法院修改的除外。

第3.3节没有相互冲突的协议或必要的同意。该所有权集团成员签署、交付和履行将由该所有权集团成员签署和交付的收购文件，以及完成收购交易，不会也不会：（a）需要任何政府当局或任何其他第三方的同意或通知（HSR法案规定的备案除外）；（b）与该所有权集团成员组织文件的任何规定（如适用）相冲突；（c）与任何法律、裁决、判决相冲突或导致违反，该所有权集团成员所受的任何法院或政府当局的命令或强制令；或（d）与该所有权集团成员所参与的任何重要合同的条款相冲突、构成终止理由、导致违约、构成违约、要求根据该所有权集团成员所参与的任何通知，或加速或允许加速履行该所有权集团成员所参与的任何重要合同条款所要求的任何履行，但（x）在（a）条的情况下，如果未能获得或提供同意，则除外，通知或其他许可不会对该所有权集团成员履行其将由其执行和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响，在（c）和（d）条款的情况下（其中冲突、终止、违约、违约、加速或未发出通知不会对该所有权集团成员履行其将由其执行和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第3.4节经纪人。所有权集团成员或其各自的任何关联公司均未因其采取的任何行动而直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何类似费用的责任。

第3.5节法律程序。不存在针对或由此类所有权集团成员或任何此类所有权集团成员各自的受控关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的未决法律程序，或据此类所有权集团成员所知，以书面形式威胁此类所有权集团成员或任何此类所有权集团成员各自控制的关联公司。

3.6节投资目的。该所有权集团成员（如适用）购买作为股票对价发行的STRL普通股仅用于其自己的账户，用于投资目的，而不是为了进行任何分配，或与其有关的要约或出售。此类所有权集团成员不是与之签订合同、承诺、协议或安排的一方

 

47

任何人出售、转让或质押作为股票对价发行的全部或任何部分STRL普通股，也没有任何此类所有权集团成员有计划或意图订立任何此类合同、承诺、协议或安排。此类所有权集团成员承认，作为股票对价发行的STRL普通股没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据《证券法》的登记规定或根据该规定的适用豁免并受州证券法、法规、锁定协议的规定和本协议（如适用）的约束，否则不得转让或出售此类STRL普通股。此类所有权集团成员属于根据《证券法》颁布的条例D规则501中定义的“认可投资者”，能够承担无限期持有STRL普通股的经济风险（包括其投资的全部损失），并在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，从而能够评估其投资的优点和风险。

第3.7节独立调查。该所有权集团成员已对STRL的业务、经营成果、前景、状况（财务或其他）和资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向他们提供了充分访问权，以访问TERML的人员、财产、资产、处所、账簿和记录，以及其他文件和数据。此类所有权集团成员承认并同意，（a）买方、STRL或任何其他人均未就买方、STRL、STRL普通股或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议第4条和第5条明确规定，以及（b）除根据第1.7节支付的任何潜在调整金额或根据第1.8节支付的任何首次盈利支付和/或第二次盈利支付外，买方、STRL或任何其他人均不对此类所有权集团成员承担任何责任，任何卖方一方或任何其他人对未来收入、未来盈利能力、未来费用或支出、未来经营成果、未来现金流量或STRL、STRL普通股、买方或STRL或买方的未来业务、经营或事务的任何预测、预测、估计、计划、未来股价或预算。

第4条

买方代表和认股权证

买方声明并向卖方集团成员保证，本第4条所述的陈述自本协议之日起至收盘时均为真实、正确的：

第4.1节组织、权力和能力。买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。买方拥有执行、交付和履行其将由其执行和交付的收购文件项下义务所需的全部权力和权限。买方有资格开展业务，并在每个司法管辖区具有良好的信誉，如果不具备此种资格或信誉良好，将对其履行将由其执行和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响。

 

48

第4.2节授权和有效性。将由买方签署和交付的收购文件的签署、交付和履行已获得买方所有必要的有限责任公司行动的正式授权。将由买方签立和交付的收购文件已经或将（视情况而定）由买方正式签立和交付，并构成或将构成（假定适用的卖方当事人和/或其他交易对手适当授权、签立和交付）买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律的限制，或可能被衡平法院修改的除外。

第4.3节不存在相互冲突的协议或必要的同意。买方签署、交付和履行将由其签署和交付的收购文件，以及完成收购交易，不会也不会：（a）需要任何政府当局或任何其他第三方的同意或通知（HSR法案规定的备案除外）；（b）与买方组织文件的任何规定相冲突；（c）与买方所受的任何法院或政府当局的任何法律、裁决、判决、命令或强制令相冲突或导致违反；或（d）与，构成终止理由、导致违约、构成违约、要求根据任何重要合同发出任何通知，或加速或允许加速履行买方作为一方当事人的任何重要合同条款所要求的任何履行，但（a）条情形下的（x）除外，如果未能获得或提供同意、通知或其他许可，则不会对买方履行其将由其签署和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响，（c）和（d）条情形下的（y）不会产生重大不利影响，如果冲突、终止、违约、违约、加速或未发出通知不会对买方履行其将由其执行和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.4节经纪人。买方或其任何关联公司均未因其采取的任何行动而直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何类似费用的责任，也不会因此而直接或间接承担任何责任。

第4.5节R & W政策约束力协议。R & W保单约束力协议（a）具有充分的效力和效力（前提是该协议项下的承保范围受制于其中规定的保险人在该协议项下的义务的条件），是买方及其各自的其他各方（视情况而定）的一项法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，并且（b）没有在任何方面被终止或以其他方式修改或修改产生不利影响，或将合理预期对任何卖方方或卖方集团成员产生不利影响，并且没有对其进行任何不利影响的修改或修改，或将合理预期会对任何卖方方或卖方集团成员产生不利影响。

第4.6节法律程序。不存在对买方或买方的任何关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的未决法律程序或据买方所知，以书面形式威胁或以书面形式威胁。

第五条

STRL的代表及认股权证

STRL向卖方集团成员声明并保证，自本协议签订之日起，截至收盘时，本第5条所述的陈述真实、正确：

第5.1节组织、权力和能力。STRL是一家正式成立、有效存续并根据特拉华州法律具有良好信誉的公司。STRL拥有执行、交付和履行其在收购文件项下义务所需的全部权力和授权，由其执行和交付。STRL具有开展业务的资格，并且在每个司法管辖区均具有良好的信誉，在这些司法管辖区，如果不具备此种资格或信誉良好，将对其履行其将由其执行和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第5.2节授权和有效性。STRL将签署和交付的收购文件的签署、交付和履行已获得STRL所有必要的公司行动的正式授权。将由STRL签署和交付的收购文件已经或将（视情况而定）由STRL正式签署和交付，并构成或将构成（假设由适用的卖方当事人和/或其他交易对手方适当授权、执行和交付）STRL的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律的限制或可能由衡平法院修改的除外。

 

 

49

第5.3节不存在相互冲突的协议或必要的同意。STRL签署、交付和履行将由其签署和交付的收购文件，以及完成收购交易，不会也不会：（a）需要任何政府机构或任何其他第三方的同意或通知（HSR法案规定的备案除外）；（b）与STRL组织文件的任何规定相冲突；（c）与买方所受的任何法院或政府机构的任何法律、裁决、判决、命令或禁令相冲突或导致违反；或（d）与，构成终止理由、导致违约、构成违约、要求根据任何通知项下的违约，或加速或允许加速履行STRL为一方当事人的任何重要合同条款所要求的任何履行，但（a）条情况下的（x）除外，如果未能获得或提供同意、通知或其他许可，则不会对STRL履行其将由其签署和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响，而在（c）和（d）条情况下的（y），冲突、终止、违约、违约、加速或未发出通知不会对STRL履行其拟执行和交付的收购文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第5.4节STRL普通股的有效发行。根据本协议将发行的STRL普通股的股份已获得STRL方面所有必要的公司行动的正式授权，并且在发行时将按照所有适用的联邦和州证券法有效发行、全额付费且不可评估、免于且没有任何留置权（根据适用的证券法和锁定协议施加的转让限制除外），并且不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、，认购权或适用法律的任何规定、STRL的组织文件或STRL为当事方或受其他方面约束的任何协议下的任何类似权利。STRL不是、也从来不是“壳公司”，《证券法》第144（i）（1）条对此类“发行人”进行了描述。

第5.5节经纪人。STRL及其任何关联公司均未因其采取的任何行动而直接或间接地、也不会因其采取的任何行动而对经纪费或发现者费用或代理人佣金或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何类似收费承担任何责任。

第5.6节法律程序。对于质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的情况，不存在任何未决的法律程序，或者，据STRL所知，不存在任何针对或受到STRL或STRL的任何关联公司的书面威胁的法律程序。

第六条

附加协议

第6.1节某些税务事项。

（a）买方和卖方双方各自应在编制任何纳税申报表、任何政府当局的任何审计或其他审查，或与税务责任有关的任何司法或行政程序方面向对方提供合理要求的协助，费用由请求方承担，并且各自将为适用的诉讼时效保留，并向请求方提供可能与上述任何一项有关的任何记录或信息。

 

 

50

（b）DCEC应按照以往惯例（在适用法律允许的范围内）并按照本协议的适用条款编制或促使编制所有纳税申报表，包括任何结税前纳税期间的纳税申报表。DCEC应及时向适用的政府主管部门报备或促使及时报备每份此类纳税申报表，并及时缴纳或促使及时缴纳所有要求在其上显示为到期的税款。对于在截止日期之后结束的纳税期内的任何DCE纳税申报表，且包括在卖方为DCE所有者的纳税期间内的流通所得税（“截止前流通所得税申报表”），买方或其关联公司应安排在截止日期到期前至少三十（30）个日历日将此种截止前流通所得税申报表的草稿副本交付给卖方代表，供其审查和评论（考虑到任何适用的延期），买方应指示DCEC在此种交割前流通所得税申报表中纳入卖方代表至少在适用的交割前流通所得税申报表到期日前10天以书面形式向买方提供的所有合理评论，前提是此类评论符合DCEC在编制其纳税申报表和适用法律时的以往做法。除《守则》第1313（a）节中定义的“确定”要求外，买方不得允许DCEC在未经卖方代表事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）的情况下修改或修改任何交割前纳税期间的DCEC的任何纳税申报表。双方在此承认并同意，在适用法律允许的范围内，出于美国联邦所得税目的，DCEC应使用日历日惯例对买方根据代码706获得卖方的DCEC 50%会员权益使用临时结账。在适用法律允许的范围内，卖方应以与DCEC向卖方提供的附表K-1一致的方式，在其纳税申报表中包括收盘前流通所得税申报表上反映的任何收入、收益、损失、扣除或其他税项。卖方应与买方真诚合作，要求DCEC就买方获得卖方的DCEC 50%会员权益作出代码第754条选择。尽管有上述规定，买方根据本条第6.1（b）款承担的义务在所有方面受制于DCEC的组织文件和管理文件，买方不应就买方未能遵守本条第6.1（b）款的任何规定向卖方当事人承担任何责任，只要这种不遵守是由于（i）买方作出商业上合理的努力和（ii）禁止或不享有此类组织文件或管理文件项下的权利或M.C. Dean，Inc.拒绝遵守其中的条款。

（c）对于跨期，与资产有关的任何定期征收的税款（如不动产税、个人财产税和其他从价税）（以及与此类从价和类似税款和评估有关的任何退款）应在卖方当事人和买方之间按比例分摊，另一方面，应根据适用的政府当局的适当发票所证明的实际已付或应付金额在截止日期之前按比例分摊，或者，如果不知道实际税额，然后估计在截止日期发生的年度内就资产到期应付的此类税款和摊款的金额。关于按比例确定，卖方在该应税金额中的部分应通过乘以该部分的应税金额来确定，其分子是从该跨座期开始到截止日期（包括截止日期）的天数，其分母是整个跨座期的天数。如果卖方代表和买方估计了这类税务评估的金额，则在知悉这类税务和评估的实际金额后，卖方代表和买方应在切实可行的范围内尽快根据卖方各方对截至但不包括截止日期的时间段内的应占税款和评估的责任，以及买方对自截止日期开始的时间段内的应占税款和评估的责任，确定卖方各方是否有欠买方的任何金额，反之亦然

 

51

日期。卖方各方对买方的任何此类赔偿责任或反之亦然，应在任何一方向另一方交付此类赔偿责任的计算后立即支付，除非该数额已包括在确定第1.5节至第1.7节规定的调整中。就本协议而言，“跨座期”是指在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的业务的任何纳税期。

（d）卖方当事人和买方特此放弃遵守任何法域有关大宗销售、大宗转让或可能适用于向买方转让资产的任何法域的类似法律的规定。尽管有上述规定，因未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律对本协议所设想的交易的要求和规定而产生的任何负债应构成保留负债。

（e）如果买方提出要求，卖方各方应通知对卖方各方征税的法域内的所有政府当局，或在每一卖方方有义务以这些政府当局要求的形式和方式提交本协议所设想的交易的纳税申报表的情况下，如果未能发出此类通知或收到任何可用的清税证明可能会使买方承担卖方一方的任何税款。如果任何政府当局声称卖方一方对任何税款负有责任，卖方各方应立即支付任何和所有此类金额，并应向买方提供证据，证明此类责任已全额支付或以其他方式得到满足。

（f）除本文另有规定外，未经卖方代表事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），买方或其任何关联公司均不得就DCEC采取或促使其采取以下任何行动：（1）自愿与任何政府当局就任何结税前税期展开讨论或审查（包括任何自愿披露），（2）同意延长或免除任何结税前税期的诉讼时效，（3）结清任何与税务有关的审计，就任何交割前税期向任何政府当局进行调查或提起诉讼，或（4）在交割日期后进行任何选择或更改任何会计方法（包括根据财政部条例第301.7701-3节进行的任何选择性实体分类选择），其效果将增加卖方对任何交割前税期的责任（包括根据本协议的赔偿条款）。卖方承认并同意，DCEC有权根据《守则》第6226条就所有交割前流通所得税申报表作出选择。

第6.2节转让税。双方认为，本协议所设想的交易符合在有形个人财产资产所在州（即德克萨斯州、亚利桑那州、田纳西州、怀俄明州和蒙大拿州）获得豁免的偶尔销售资格，但不符合偶尔销售豁免资格的任何车辆或其他有形个人财产除外。如果政府当局拒绝豁免偶尔出售待遇并对部分资产征收销售税，则与完成本协议所设想的交易有关的所有转让、出售、使用、消费税、不动产转让、控股权、单证印章和其他此类税费（“转让税”）（无论适用法律对谁征收此类税款）应由卖方支付二分之一（卖方的二分之一从托管账户中持有的赔偿托管金额资金中支付），买方在到期时支付二分之一，卖方代表（代表卖方各方）应在买方的投入和协助下（包括根据卖方代表的要求合理接触买方人员），就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报表和其他文件，并迅速向买方提供及时提交所有此类纳税申报表和及时支付任何此类转让税的副本和证明。与此类备案相关的所有成本和费用应由买方承担百分之五十（50%），由卖方各方承担百分之五十（50%）。

 

52

第6.3节保密。

（a）自交割之日起及之后，任何卖方均不得且各自均应促使其关联公司及其各自的股东、成员、董事、经理、高级管理人员、雇员和代表不直接或间接向授权成员、经理、高级管理人员、雇员和买方代表以外的任何人披露、披露、泄露或传达任何机密信息，或为其自身利益或为买方以外的任何人的利益使用或以其他方式利用任何机密信息；但前提是，本条第6.3（a）款规定的义务不适用于（i）项或由于该卖方一方没有过错或不当披露或（ii）项下根据第6.3（b）节或第6.3（c）节披露而成为公众普遍可获得和知晓的任何机密信息。尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，本6.3条不得视为禁止或限制任何卖方一方或其任何关联公司或代表或任何其他人使用或披露任何机密信息：（w）根据适用法律编制和提交任何纳税申报表；（x）与任何卖方或其任何关联公司的任何保险索赔、针对任何卖方或其任何关联公司的诉讼或税务审计或政府调查有关；（y）遵守其义务，强制执行其权利，或抗辩根据本协议以及在此设想的彼此协议和文书提出的任何索赔；或（z）准备任何财务信息或以其他方式向该卖方或其任何关联公司的专业顾问、代理人和代表，他们有合理的需要知道并被告知机密信息的机密性质，并被指示遵守本协议的保密义务。尽管本文另有相反规定，本条第6.3条的限制不适用于代表企业或买方或其各自的任何关联公司或其各自的任何继任者或受让人在该人作为买方或买方的任何关联公司的雇员、承包商、顾问或其他代理人或其各自的任何继任者或受让人可能承担的任何责任范围内行事的任何人。

（b）如果卖方一方（或其各自的任何关联公司或代表）在法律上被迫作出本协议禁止或以其他方式限制的任何披露，则该一方将（i）就此类要求及时向买方发出书面通知，（ii）与买方协商并协助买方获得禁止此类披露的禁令或其他适当补救措施，以及（iii）应买方的请求，利用其及其合理的最大努力获得保护令或其他可靠保证，即将对如此披露的任何信息给予保密处理。在不违反前一句的情况下，披露方（或其适用的关联公司或代表）只能作出根据其律师的建议，依法被迫或以其他方式被要求作出的披露，以避免因藐视法庭罪或遭受其他重大处罚而承担长期责任。

（c）卖方当事人或其代表可能根据2016年《捍卫商业秘密法》享有某些权利，Pub。L.114-153。根据任何联邦或州商业秘密法，个人或实体不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（i）（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露商业秘密；（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（x）提交的任何包含商业秘密的文件已盖章，且（y）未披露商业秘密的，但依据法院命令的除外。

 

53

第6.4节公开披露。除适用法律或证券交易所条例另有规定外，本协议任何一方未经其他方事先书面同意，不得就本协议或本协议所设想的交易（除非该方为执行其权利或根据本协议所设想的任何收购文件对任何索赔进行抗辩所必需的）作出任何公开公告，且各方应就任何该等公告的时间和内容进行善意合作。

第6.5节退款和汇款。交割后，（a）如果卖方一方收到属于资产（或构成其收益）或按照本协议条款以其他方式适当属于买方的任何现金、支票、财产或其他金额，则该卖方一方应立即（但在任何情况下不得迟于收到后三（3）个工作日）将该金额交付给买方，以及（b）如果买方或DCEC收到属于保留资产或按照本协议条款适当属于卖方一方的任何退款或其他金额，买方应迅速（但在任何情况下不得迟于收到后三（3）个工作日）向该卖方方交付该金额。

第6.6节名称的使用；卖方当事人的名称变更。

（a）交割后，CEC Electrical或任何卖方均不得、亦不得促使其各自的关联公司使用或开展业务，或协助任何第三方使用或开展业务，名称为“CEC Facilities Group”、“CEC Facilities”、“CEC Electrical”、“CEC”、“MCEC”、“Dean-CEC”或与此类名称实质上相似的任何其他名称，或任何相关域名、社交媒体账户、口号、徽标、商标、来源指示或其任何变体，除非为实现任何此类卖方方名称的变更或证明此类变更已经发生、与提交纳税申报表有关或与附表2.8所列任何法律程序有关（“现行法律程序”）所必需。在最后一次有效的法律程序通过最终的、不可上诉的判决解决之日后二十（20）天内，每一卖方方和CEC电气应迅速向德克萨斯州州务卿和其有资格开展业务的任何其他司法管辖区提交必要的文件，以将其名称更改为与交割前使用的名称不相同或基本相似的名称。CEC Electrical或任何卖方均不得对买方以“CEC Facilities”、“CEC Facilities Group”、“CEC Electrical”、“MCEC”、“Dean-CEC”或与该等名称类似的任何其他名称进行的任何备案提出异议。

（b）尽管本文有任何相反的规定，买方在此同意Ray Waddell及其附属公司使用附表6.6（b）所列的商标和标识，仅与Waddell先生在其位于俄克拉荷马州的个人牧场财产上或其周围发生的个人品牌活动有关；但在任何情况下，此类商标和标识的使用方式均不得与该企业或买方的业务相竞争。

第6.7节雇员；福利方案。

（a）雇员。

（i）根据雇佣协议、经修订的Stonebraker保留协议、经修订的Aubrey保留协议以及买方及其关联公司各自的入职程序（如适用），不迟于交易结束时，买方或其关联公司之一应向所有员工提出雇佣要约（即向每名员工提供雇佣

 

54

应包括总计与卖方各方向该雇员提供的薪酬和福利具有实质可比性的薪酬和福利，以及与卖方各方具有实质可比性的头衔、职责和工作地点，如该雇员目前的头衔、职责和工作地点），此种所提供的就业从截止日期开始；但前提是，买方没有义务向截至收盘时尚未向卖方提供核实文件的任何核实雇员提供就业；此外，一旦在截止日期被买方或此类关联公司雇用，此后根据此类要约继续受雇于买方或此类关联公司，应视每位员工（i）满足适用法律规定的联邦工作要求（包括及时交付适用的工作授权材料）和（ii）执行买方或此类关联公司的商业行为准则或类似员工行为政策而定。卖方各方（如适用）应终止自截止日期起生效的每一受要约人的雇用。买方或其关联公司依据前述规定聘用的员工，在本文中称为“转岗员工”。结业时职工转岗，应按以下方式便利办理：

（ii）不迟于签署日期后三十（30）天，卖方各方应编制并向买方交付一份日程表（“结业雇员日程表”），其中结业雇员日程表（a）载有附表2.14（a）要求列出的与雇员有关的所有信息（包括这些雇员的休假情况），（b）反映在向买方交付该日程表前三（3）个月期间与雇员有关的任何和所有新雇员、解雇或其他人事变动，（c）说明是否有任何雇员通知任何卖方一方该雇员打算终止与该卖方一方的雇佣关系。

（iii）在过渡期内，卖方各方应（a）在与（i）第6.7（a）（i）和（II）第6.7（a）（iv）条所设想的工作授权文件的执行、交付和审查有关的所有事项中，使用商业上合理的努力与买方及其关联公司合作，（b）向买方及其关联公司提供对卖方各方的所有人事档案的合理访问权限，以便利买方或其关联公司之一向其发出雇佣要约的任何员工的转让，以及（c）应买方或其关联公司的合理要求，（i）向买方及其附属公司提供合理接触雇员的机会，以便与该等雇员讨论就业转移，及（如适用）向该等雇员提出雇用要约，及（ii）向该等雇员提供将该等雇员转移至买方或其附属公司之一所需的所有文件，于截止日期生效。

（iv）就附表6.7（a）（iv）所列雇员（“核实雇员”）而言，卖方各方应在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，从每一名此类核实雇员处获得并在关闭前向买方交付更新的授权和身份文件，以确保此类核实雇员保持工作授权（“核实文件”）。如果卖方各方未在交割前从验证员工处获得验证文件，则卖方各方应在适用法律允许的范围内，终止该验证员工在交割前生效的适用卖方方的雇用，买方没有义务向该验证员工提供雇用。

 

55

（b）雇员福利事项。

（i）买方应承担与附表6.7（b）所列任何福利方案（此类计划，即“转移福利方案”）一致的与本协议第1.3节规定的所有义务或与之相关的负债，作为假定负债，包括与转移福利方案相关的任何COBRA义务（包括但不限于与未成为转移雇员的任何雇员及其合格受抚养人有关的义务）。转让的福利方案应按本协议所述方式在截止日期由买方承担并分配给买方。卖方各方应作出善意努力，在截止日期之前和之后的合理期间内，就任何转让的福利计划与买方及其附属公司进行磋商，并给予商业上合理的协助（包括作出任何必要的修改）。买方应采取或使用商业上合理的努力促使采取任何和所有必要行动，以实现本第6.7（b）节的条款，包括采取一切必要行动，以自结束时起生效的本协议所设想的方式承担和采用每一项转让的利益计划。卖方各方将与买方及其关联公司合理合作，并采取或促使采取买方可能合理要求的所有合理行动，以实现上述规定。本协议不得禁止买方或其关联公司（如适用）在交割后的任何时间和不时终止、修改或以其他方式影响任何转让的福利计划。

（二）自截止日期起，所有被调离的雇员将停止积极参加这些被调离的雇员在紧接截止日期前参加的任何不属于被调离的福利方案的福利方案。就卖方各方维持的任何不合格递延补偿计划而言，结束应被视为该计划下任何参与者的终止雇佣或离职（在《守则》第409A条的含义内），无论该参与者是否成为被转移的雇员。

（iii）就每名被转让的雇员而言，（a）买方应或应促使其关联公司通过商业上合理的努力，将该雇员向卖方各方提供的服务确认为向买方及其关联公司提供的服务，以便根据买方或其任何关联公司的每个雇员福利计划或计划获得资格、归属和福利累积，而该雇员在截止日期后有资格参与其中，除非此类服务信用会导致福利重复；但买方应并应促使其关联公司，确认并记入每名雇员的PTO金额，包括在计算该受转移雇员的结账PTO义务中，以及（b）在买方或其任何关联公司修改该员工在紧接结账日期之前参与的任何保险范围或福利计划的范围内，买方应或应促使其关联公司，使用商业上合理的努力（i）放弃适用于该雇员的任何等待期或先前存在的条件（仅限于该雇员在发生此种保险或计划修改的当年根据相应福利计划已经放弃或满足的范围），以及（ii）根据此类新的保险或福利计划给予该雇员信用，在每种情况下，就发生此种保险或计划修改的当年已支付的免赔额、共付额和类似的自付款项而言。

（c）本条第6.7条中的任何规定均无意（也不会）（i）授予除本合同当事人以外的任何人（包括任何雇员或其任何受益人或受抚养人）本合同项下的任何权利或补救措施，包括强制执行本合同所载的卖方当事人、买方及其各自关联公司的任何义务的权利，（ii）创造任何继续受雇于任何卖方当事人、买方或其各自关联公司的权利，或以任何方式限制卖方当事人的能力，买方或其各自的任何关联公司在任何时间以任何理由终止任何个人的雇佣，或（iii）构成或被视为构成对任何福利计划或任何其他雇员福利计划的修订，

 

56

计划、政策、协议或安排由卖方各方、买方或其各自的任何关联公司赞助或维护。本第6.7节的任何规定均不会阻止卖方当事人、买方或其任何关联公司终止任何雇员的雇用或终止或修订任何福利计划、计划、协议或安排（包括福利计划）。

（d）卖方各方应全权负责与赞助、管理、终止和结束任何不属于转让利益计划的利益计划相关的所有必要行动、成本和费用。一旦CEC递延补偿计划在交割后不再有任何卖方积极聘用的参与者，卖方方应终止该计划。参与CEC递延补偿计划的每名被调动雇员应被视为截至交易结束时已根据该计划发生离职；但条件是，卖方方可根据Treas Reg. 26 C.F.R. § 1.409A-3（j）（4）（ix）（b）终止与被调动雇员有关的CEC递延补偿计划。为促进（以及为免生疑问，但不限于）上述情况，卖方各方承认并同意，他们应负责、承诺支付或以其他方式解除，并应赔偿、抗辩、补偿和使买方免受损害，买方就与（i）任何不属于转移福利计划的福利计划有关或产生的任何责任，（ii）在截止日期或之前雇用任何雇员，除非与转移的福利计划有关的转移给买方的负债或根据本协议以其他方式转移，以及（iii）在结束时或其后任何时间，无论出于何种原因，任何未成为买方或其任何关联公司雇员的雇员终止雇用，除非与转移的福利计划有关的转移给买方的负债（例如COBRA义务）或根据本协议以其他方式转移。买方及其关联公司应负责、承诺支付或以其他方式解除，并应就买方或买方关联公司在截止日期或之后所雇用的任何雇员的雇用或终止雇用相关或产生的任何责任对卖方受赔方进行赔偿并使其免受损害。

（e）卖方各方应修订或重申Stonebraker保留协议，以（i）指明买方及其关联公司应被视为该协议下的继任雇主和债务人，从而使雇员终止与卖方各方的雇佣关系并开始与买方及其关联公司就本协议所设想的交易相关的雇佣关系不会成为Stonebraker保留协议下的离职，（ii）澄清根据Stonebraker保留协议支付任何遣散费的时间，以便离职付款将免于或以其他方式遵守第409A条，以及（iii）取代Stonebraker保留协议中对2028年2月28日的每一处提及，包括关于“保留日期”的提及，以注明“2027年4月15日”。卖方各方还应采取任何必要行动，确保经修订的Stonebraker保留协议符合第409A条，包括对此类协议的修订的任何必要披露，并就Stonebraker保留协议的修订获得Stonebraker先生的任何必要同意。

（f）卖方各方应修订或重申Aubrey保留协议，以明确规定买方及其关联公司应被视为此类协议下的继任雇主和义务人，从而使雇员终止与卖方各方的雇佣关系并开始与本协议所设想的交易相关的买方及其关联公司的雇佣关系不会构成Aubrey保留协议下的离职。

 

57

（g）如果在交割后，买方在任何时候都没有义务向Stonebraker先生支付最终交割的Stonebraker保留义务，包括由于Stonebraker先生在交割后无正当理由（如经修订的Stonebraker保留协议中所定义）辞去与买方的雇佣关系或Stonebraker先生因故终止与买方的雇佣关系（如经修订的Stonebraker保留协议中所定义），在每种情况下，在保留日期（如经修订的Stonebraker保留协议中所定义）之前（上述每一项，“适用的Stonebraker终止事件”），或由于Stonebraker先生未能按照经修订的Stonebraker保留协议及时执行和交付释放，或Stonebraker先生在经修订的Stonebraker保留协议所反映的时间段内撤销任何此类释放，则买方应在（i）适用的此类适用的Stonebraker终止事件发生日期（如适用）中较早的日期后三十（30）天内，通过电汇立即可用的资金到卖方代表书面指定的账户的方式向卖方支付最终关闭Stonebraker保留义务的金额，（ii）经同意或以其他方式最终确定买方没有义务就最终交割的Stonebraker保留义务向Stonebraker先生付款的日期。

（h）如果在交割后，买方在任何时候都没有义务向Aubrey先生支付最终交割的Aubrey保留义务，包括由于付款条件（如经修订的Aubrey保留协议中所定义）未得到满足，则买方应通过电汇立即可用资金到卖方代表书面指定的账户的方式向卖方支付最终交割的Aubrey保留义务的金额，自同意或以其他方式最终确定买方没有义务就最终交割Aubrey保留义务向Aubrey先生付款之日起三十（30）天内。

（i）交割后，买方应根据该等最终交割固定红利义务的条款向适用的转让员工支付最终交割固定红利义务。如果最终期末固定奖金义务超过截至2026年4月30日确定的买方在2025日历年实际支付给适用的已转让雇员的固定奖金义务的实际金额，并在此范围内，买方应不迟于2026年5月31日通过电汇方式将立即可用的资金支付给卖方，并将其支付给卖方代表书面指定的账户。

（j）在交割十二（12）个月周年之后的四十五（45）天内，买方应向卖方代表交付一份书面通知（“实际IBNR义务通知”），其中载明Lockton对截至生效时间已发生但未向卖方健康计划报告的根据卖方健康计划提供的所有员工的医疗福利的卖方实际负债总额的计算，确定日期为交割日期后十二（12）个月（“实际IBNR义务”）。在交付实际IBNR债务通知后的四十五（45）天内，卖方代表应向买方交付书面答复，其中卖方代表应（i）书面同意买方对实际IBNR债务的计算，在这种情况下，这种计算应是最终的并对双方具有约束力，或（ii）书面争议实际IBNR债务通知中规定的实际IBNR债务的金额。如果卖方代表及时提交此类书面争议，买方和卖方代表将本着诚意，在卖方代表交付此类书面争议后的三十（30）天内，就实际的IBNR义务达成一致。如果买方和卖方代表无法在该时间段内就实际IBNR义务达成书面协议，则买方或卖方代表中的任何一方均有权将确定实际IBNR义务的决议提交给

 

58

根据第1.7（d）节解决与实际IBNR义务有关的任何剩余争议的独立会计师事务所。如果并在根据本第6.7（j）节最终确定的实际IBNR义务超过最终结算IBNR义务的范围内，则卖方代表和买方应向托管代理发出联合书面指示，在实际IBNR义务和此种超额根据本第6.7（j）节最终确定后30天内，从赔偿托管金额中向买方释放等于该超额的金额。如果最终结清IBNR债务超过实际IBNR债务，且在此范围内，买方应在实际IBNR债务且该超额部分根据本第6.7（j）节最终确定后30天内，通过电汇方式将立即可用的资金支付至卖方代表书面指定的账户，向卖方支付与该超额部分相等的金额。

第6.8节同意。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，如果未经任何其他人的同意或批准而试图根据本协议向买方出售、转让或转让资产将无效或将构成违约或违反任何政府当局的任何法律、裁决、判决、命令或强制令，或将以任何其他方式对卖方一方（或买方作为受让人或受让人）的权利产生不利影响，则任何资产均不得被视为依据本协议出售、转让或转让给买方，且在交割时或交割前未获得此种同意或批准；但条件是，在满足或放弃第8条所载条件的情况下，如果尽管某项资产尚未就此出售、转让或转让给买方，但仍发生了交割，则买方此后无权就该资产对购买价格进行任何调整。在这种情况下（a）该资产或该资产的实益权益（统称为“受益权”）在任何情况下均应在本协议项下的交割时转移给买方；（b）在此种同意或批准之前，买方应作为该出卖方的代理人履行该适用的出卖方在该受益权项下的义务（在该等义务为承担负债的范围内），而该出卖方应作为买方的代理人收取从受益权收到的任何利益、权利或利息。交割后，卖方各方应通过商业上合理的努力（并各自承担此类努力的成本），获得并获得可能必要的所有同意和批准，以在不改变此类资产的任何重要条款或条件的情况下向买方出售、转让和转让受益权基础资产，包括其正式转让或更替（如果可取并经各方同意）；但前提是，卖方各方均无须为此支付任何对价。卖方各方应在交割后以商业上合理的努力在合理可能的情况下尽快进行或完成此类转让，并在任何其他合理安排中与买方合理合作，旨在为买方提供此类资产转让的经济利益，并在适用法律和适用资产允许的范围内，提供与此种资产转让在操作上等同的利益，包括按成本强制执行并由买方承担因该另一方违反或取消该权利或其他原因而产生的卖方各方针对该另一方的任何和所有权利，并规定买方解除该资产项下的任何责任，前提是该责任构成一项假定责任，或买方以其他方式获得该责任适用或产生该责任的本协议项下资产的利益。

第6.9节留存负债的解除。自交割之日起及之后，卖方各方订立契约并同意在共同和若干基础上支付、履行和/或以其他方式解除（在到期时）所有保留的负债。

 

59

第6.10节记录的保存。每一卖方缔约方同意，其应保存和保存其或其关联公司在截止日期之前持有的与业务运营有关的记录，期限为自截止日期起的六（6）年，并应在合理可行的范围内为买方合理要求的与任何合理目的有关的记录和人员，包括由买方或其任何关联公司提出的任何保险索赔、针对买方或其任何关联公司的法律程序或政府调查。如果任何卖方一方希望在该时间之后销毁（或允许销毁）此类记录，则该卖方一方应首先提前六十（60）个日历日书面通知买方，买方有权自行选择并承担费用占有这些记录。买方同意，其应保存和保存其或其关联公司在结束前与业务运营有关的记录，期限为自结束日期起六（6）年，并应将该卖方集团成员合理要求的与任何合理目的有关的记录以及在合理可行的范围内向卖方集团成员及其各自代表提供的人员，包括任何卖方集团成员或其任何关联公司的任何保险索赔、针对其的法律程序或政府调查；但，买方应在合理需要时向卖方集团成员提供人员（包括Doug Pritchett及其团队）和合理协助，以协助和协助卖方集团成员解决涉及卖方集团成员的任何法律程序，包括与业务的交割前运营有关的法律程序。如果买方希望在该时间之后销毁（或允许销毁）此类记录，买方应首先提前六十（60）个日历日向卖方代表发出书面通知，卖方集团成员有权在各自的选择和费用下占有这些记录。

第6.11节卖方解散。交割后，卖方在履行其根据本协议第6.6、6.8和6.9节承担的义务之前，不得进行清盘、解散或以其他方式清算。

第6.12节采购人解散或更改名称。如果交割未在外部日期或之前发生，买方应在买方收到卖方各方关于卖方各方不再希望进行收购交易的书面确认后六十（60）天内（由买方选择）（a）解散买方实体或（b）将买方实体的名称更改为“CEC Facilities Group”、“CEC Facilities”或任何其他与此类名称基本相似的名称以外的名称。

第6.13节R & W政策。买方应确保R & W政策根据R & W政策约束力协议的条款自交割时起生效，此后根据其条款保持完全有效。附有有条件约束的R & W保单活页夹的准确完整副本，包括截至签署日的所有修订、展品、附件、附录及其附表（“R & W保单活页夹协议”）作为附件 H。R & W保单的溢价总额由买方承担百分之五十（50%），卖方各方承担百分之五十（50%），以及与R & W保单相关的所有其他成本和费用，包括任何承销费用和成本，买方经纪人的经纪佣金，与此类保单相关的税款以及此类R & W保单的其他费用和开支应由买方承担百分之百（100%），买方和卖方各方（如适用）应在到期时支付所有此类金额；但条件是，尽管有上述规定，卖方各方为R & W保单支付的溢价款项的百分之五十（50%）应被视为买方在收盘时（为并代表卖方各方）根据第1.5（d）节支付的收盘交易费用。卖方各方及其各自的关联公司应在不支付任何金额或产生除卖方各方为R & W保单支付的保费的五十（50%）以外的任何费用或义务的情况下，合理配合买方为获得和约束R & W保单所做的努力。R & W保单应包括以下条款，大意是R & W保险公司放弃其以代位求偿权、分担权或其他方式向任何卖方方、任何卖方集团成员、任何卖方集团成员的任何关联公司及其各自过去、现在或未来的直接或间接股东、成员、董事、经理、

 

60

与本协议和收购相关的高级职员、雇员或合伙人（或任何此类职位的职能等价物）（在每种情况下，因卖方集团成员的欺诈行为引起或以其他方式与之相关的索赔除外），买方应确保此类条款由买方以信托方式为上述每一人持有。未经卖方代表事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得（a）以任何对卖方集团成员不利或可合理预期不利的方式修订、放弃或以其他方式修改R & W政策，或（b）导致终止R & W政策。

第6.14节获取信息。在过渡期内，卖方各方应与买方及其关联公司及其各自的代表进行合理合作，在买方或其关联公司可能合理要求的生效时间之前（包括与买方及其关联公司编制与业务相关的历史和备考财务报表有关的情况下）提供合理的访问权限，费用由买方承担，根据《证券法》的要求包括在买方或其任何关联公司提交的任何文件中，1934年法案或其他适用法律）；但规定任何此类调查应在向卖方各方发出合理提前通知后的正常营业时间内进行，并在卖方各方人员的监督下，以不干扰任何卖方方的业务或任何其他业务的开展的方式进行。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方当事人不应被要求向买方披露任何信息，如果此类披露将在卖方代表的合理酌处权下：（x）危及任何律师-委托人或其他特权；或（y）违反在本协议日期之前订立的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议。在交割前，未经卖方代表的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得联系业务的任何供应商或客户（买方的正常业务过程中与以往惯例一致且与收购交易无关的除外）。买方应并应促使其附属公司及其各自的代表遵守现有NDA关于根据本条第6.14款提供的任何访问或信息的条款。卖方各方特此同意在买方及其附属公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中列入或通过引用纳入卖方（但不包括DCEC）根据本第6.14条向买方及其附属公司提供的所有财务报表和财务信息，并应买方的要求，同意要求根据本协议提供给买方及其关联公司的卖方各方和已编制卖方或业务（但不是DCEC或DCEC业务）的任何财务报表的业务的任何审计员同意在买方及其关联公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中以引用方式列入或纳入其与此类财务报表有关的已编制财务报表。

第6.15节关闭前的业务行为。除附表6.15所列、买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）或适用法律要求的本协议另有明确规定外，自本协议之日起至本协议根据第9条规定的结束日期或终止（“过渡期”）中较早发生之日止，卖方各方应在所有重大方面（包括但不限于与资产的保全、运营、维护和保护有关）在正常业务过程中开展业务。在不限制前述内容的一般性的情况下，在过渡期内，除（a）本协议明确设想的、（b）适用法律要求的、（c）附表6.15规定的或（d）经买方事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，卖方各方不得采取第2.6（a）节至第2.6（y）节所设想的任何行动。

 

61

第6.16节排他性。

（a）任何卖方均不得、也不得授权或允许其任何关联公司或其各自的代表直接或间接：（i）鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行查询；（ii）就可能的收购建议与任何人进行讨论或谈判，或向其提供任何信息；（iii）就收购建议订立任何合同、协议或其他文书（无论是否具有约束力）；或（iv）提供与业务或任何资产有关的任何非公开信息，或以其他方式提供对业务的访问权限，资产或该等非公开资料予，任何与该等人有关的人查询及考虑作出或已作出任何收购建议。每一卖方方应立即停止并促使终止，并应促使其关联公司及其所有代表及其各自的代表立即停止并促使终止与此前就收购提议进行的任何人士的所有现有讨论或谈判。

（b）除本条第6.16款规定的其他义务外，卖方各方应迅速（无论如何应在卖方一方或其代表收到后的三（3）个工作日内）以口头和书面形式告知买方（i）任何收购建议书，（ii）任何有关任何收购建议书的信息请求，或（iii）有关收购建议书的任何询问，或可以合理预期会导致收购建议书的任何询问。

（c）卖方当事人同意，不遵守本第6.16条的权利和补救办法应包括根据第12.12条具体执行此项规定。

第6.17节IT系统集成合作。在过渡期内，卖方各方应以商业上合理的努力促进买方规划将企业的数字资产（包括业务IT系统）整合到买方的系统中。此项合作应包括：（a）提供当前所有现有系统图、网络图、数据库模式和其他数据结构文件的副本，以及与业务IT系统相关的其他技术文件和相关材料；（b）在卖方当事人的正常营业时间内由卖方当事人的知情技术人员提供合理的电话和电子邮件支持，以及（c）买方可能合理要求的其他协助，在每种情况下，在向卖方当事人合理提前通知的正常营业时间内，在卖方当事人的人员监督下，并以不干预任何卖方当事人的业务或任何其他业务的开展的方式。

第6.18节HSR事项。

（a）买卖双方应（i）在本协议执行后（无论如何，除非买卖双方另有约定，否则应在十（10）个工作日内）根据《HSR法》就收购交易迅速提交或促使提交适用的HSR通知表，（ii）在切实可行范围内尽快提供政府当局根据《HSR法》可能要求的任何额外信息和文件材料，（iii）运用其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快导致根据HSR法案就本协议所设想的交易的适用等待期到期或终止。各方应利用各自商业上合理的努力，迅速获得并相互合作，迅速获得任何政府当局就上述备案、申请或通知所作的所有必要授权、批准、许可、同意、行动或不行动。每一方应迅速将其（包括其代表）与任何政府当局之间就本协议所设想的任何交易进行的任何重要通信通知另一方。如果一方或其任何关联机构收到任何政府当局关于在此设想的交易的补充信息或文件材料的任何正式或非正式请求，则在符合第6.18（b）节的规定下，该方应在合理可行的范围内尽快作出或促使作出符合该请求的回应。

 

 

62

（b）卖方和买方应在适用法律允许的范围内，迅速全面告知对方或向对方提供卖方或买方（包括其各自的关联公司和代表）（视情况而定）与任何第三方和/或政府当局之间有关此类交易的重要通知或其他重要通信的副本；但前提是不需要共享被视为具有竞争敏感性的特权信息或信息。各方当事人可在其认为可取和必要的情况下，指定根据本条第6.18（b）款向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料为“仅限外部律师”，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方当事人根据律师的建议事先书面同意，该外部律师不得向接收方的雇员、高级职员或董事披露。卖方和买方应给予另一方及其律师合理的机会，在切实可行的范围内提前审查，并在考虑另一方对与本协议所设想的交易有关的任何拟议材料书面通信或向任何政府当局提交的意见和投入时相互协商。每一方同意不亲自或通过电话或视频会议与任何政府当局参加与本协定所设想的交易有关的任何实质性会议、会议或讨论，除非它事先与另一方协商，并在该政府当局未禁止的范围内，给予另一方，包括其外部律师合理的通知和出席和参加的机会。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，买方应控制、领导并拥有与政府当局因就收购交易提交的HSR通知表格而引起的任何调查或诉讼有关的所有通信和战略的最终决策权；但前提是买方应与卖方协商并善意考虑卖方关于此类事项的意见。卖方应在与政府当局的任何谈判或调查或诉讼中，以商业上合理的努力与买方合作并向其提供支持。本条款的任何规定均不得禁止买方或卖方：（i）在没有另一方参与的情况下安排和举行与任何政府当局的例行会议并就该一方特有的规格范围或其他数据请求进行通信，但每一方均应使另一方充分和及时地了解所有此类通信，或（ii）遵守法律要求的任何传票或其他法律程序或应政府当局的请求提交文件或信息。

（c）每一方当事人均应利用其各自商业上合理的努力，解决任何政府当局根据《HSR法》和任何其他美国联邦或州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政或司法理论或其他反垄断法所设想的交易可能主张的任何异议（如果有的话），这些异议旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果或构成反竞争行为的行动。在不违反本第6.18（c）节其他条款的情况下，每一方当事人应利用商业上合理的努力，在本协议执行后尽快采取可能需要采取的行动，以导致根据HSR法就此类交易的通知期届满。如果从任何政府当局收到任何要求提供额外信息和文件的请求，包括根据HSR法案提出的第二次请求，则买卖双方及其各自的关联公司应尽商业上合理的努力，在切实可行的最早日期基本遵守该请求。尽管有上述规定或任何

 

63

本协议的其他规定，本协议中的任何内容均不得要求或责成买方或其关联公司：（i）如果任何行政或司法行动或程序是由对所设想的交易提出质疑的政府当局或私人当事方提起（或威胁提起），则同意对任何行动或行动进行抗辩；（ii）与任何政府当局或第三方提起任何诉讼或程序；（iii）就本协议所设想的交易与任何政府当局订立任何和解、承诺、收费协议、同意令或规定或由其要求，或以其他方式同意或成为买方、其任何关联公司或卖方的业务运营方面的任何限制、条件、限制或其他谅解的约束；（iv）提议或同意出售或以其他方式处置、单独持有（通过设立信托或其他方式），或剥离买方、其任何关联公司或卖方的任何业务、资产或运营；（v）终止买方、其任何关联公司或卖方的任何现有关系、合同权利或其他义务；（vi）寻求解除，撤销或撤销任何政府当局就本协议或本协议所设想的交易订立的任何中止、强制令、临时限制令或其他限制；或（vii）支付或承诺支付任何重大金额的现金或其他对价，或招致或承诺招致任何重大责任或其他义务，与就收购交易与任何政府当局取得或要求的任何和解、承诺、收费协议、同意令或规定有关的任何批准、同意、登记、许可、授权和其他确认有关。

（d）买方不得收购或同意收购、通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门合并或合并，或通过购买其部分资产或股权，或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产或股本证券，如果订立与此种收购、合并或合并有关的最终协议或完成此种收购、合并或合并将合理地预期会：（i）对获得造成任何重大延误，或实质上增加无法获得任何政府当局为完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期到期或终止所必需的任何同意的风险；（ii）实质上增加任何政府当局寻求或订立禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险；或（iii）实质上延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。

（e）尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，未经买方事先书面同意，卖方及其附属公司不得就本协议所设想的交易与任何政府当局订立任何结算、承诺、收费协议、同意令或规定或由任何政府当局要求订立，或以其他方式同意或成为受该政府当局根据HSR法案对买方、其任何附属公司或卖方的业务运营施加的任何限制、条件、限制或其他谅解的约束。

第6.19节本次STRL股份发行情况。STRL和买方同意，将作为股票对价发行的STRL普通股的股份将作为资产的部分对价发行给会员和实益拥有人（代表卖方和CEC Electrical，如适用，如第1.5（b）节所述）（并且就所有目的而言，卖方应被视为已收到股票对价），但该等股份将根据卖方代表的书面指示在收盘时发行。买方和STRL应确保STRL对STRL的所有SEC报告义务保持最新。买方和STRL将确保收到任何股票对价股份的卖方集团成员均不被视为或报告为（在每种情况下，截至收盘日期）“关联公司”（定义见《证券法》规则144（a）（1）），并且不会在收盘日期或之后采取任何行动，导致任何此类卖方集团成员未经该卖方集团成员事先书面同意而被视为此类“关联公司”。

 

64

第6.20节披露时间表的补充。在交割前的不时，卖方集团成员有权（但无义务）就其在签署日期后知悉的任何后续事项补充或修订本协议的附表（每一项为“附表补充”）。任何该等附表补充文件中的任何披露不应被视为已纠正本协议所载的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，包括为本协议所载的赔偿或终止权或确定第8.2（a）节中规定的条件是否已满足的目的；但前提是，如果由于该附表补充文件中披露的事项，买方有权但不选择在其收到该附表补充文件之日起五（5）个工作日内终止本协议，然后，买方应被视为已不可撤销地放弃就此事项终止本协议的任何权利，并且，进一步，应不可撤销地放弃其根据第7.2节就此事项获得赔偿的权利。

第6.21节现有NDA。

（a）买方和STRL承认并同意，卖方、STRL、DCEC和M.C. Dean，Inc.（“现有NDA”）于2025年5月15日签订的保密协议（“现有NDA”）仍然完全有效，此外，根据现有NDA的规定，承诺并同意对根据现有NDA和/或本协议向买方或STRL或其各自的关联公司或代表提供的信息进行保密。如果本协议因任何原因在结束前终止，则现有的NDA和本节6.21（a）的规定仍应继续完全有效。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议所设想的交易因任何原因而终止，（a）买方和STRL应退回从任何卖方集团成员或DCEC或其各自的任何关联公司或代表收到的与任何卖方集团成员、DCEC或其各自的任何关联公司、其各自的任何业务和/或任何收购交易有关的所有文件和其他材料，无论是在本协议执行之前还是之后获得，以及（b）买方或STRL或其任何关联公司或代表收到的与任何卖方集团成员或其任何关联公司或各自业务有关的所有机密信息，以及/或在此设想的任何交易，均应根据现有NDA被视为严格保密。

（c）各方同意，现有的NDA应在完成交割时被视为终止。

第6.22节贡献。收盘前：

（a）CEC Electrical应将CEC Electrical对附表6.22（a）所列合同、商标和车辆的所有权利、所有权和权益转让并转让给卖方；和

（b）卖方应向CEC电气出售、转让和转让，CEC电气应向卖方购买、接受和承担卖方对附表6.22（b）所列财产、权利和资产的所有权利、所有权和权益。

 

65

第6.23节保险单。

（a）在交易结束时或紧接交易结束前，卖方各方应自交易结束之日起获得，“尾部”董事和高级管理人员责任保险单，索赔期为自截止日期起六（6）年（其费用应由卖方各方作为结算时反映的结算交易费用承担），至少具有相同的承保范围和金额，并包含与截至截止日期卖方各方维持的适用保险相比不低于卖方各方现任和前任董事和高级管理人员的条款和条件，在每种情况下，与在生效时间或之前发生的事件引起或与之有关的索赔（统称为“D & O政策”）有关。

（b）在交割时或紧接交割前，卖方各方应在截止日期获得理赔期为自交割之日起六（6）年的“尾部”雇佣实践责任保险单（其成本应为（i）在能够与D & O保单打包的范围内，由卖方各方作为交割时反映的交割交易费用承担，或（ii）在无法与D & O保单打包的范围内，承担百分之五十（买方占50%，卖方各方占50%），卖方当事人的百分之五十（50%）作为结算时反映的结算交易费用列入），至少具有相同的覆盖面和金额，并包含与卖方当事人在截止日期维持的适用保险相比对卖方当事人有利的条款和条件，在每种情况下，对于在生效时间或之前发生的事件引起的或与之有关的索赔（统称为“EPL保单”）。

（c）在关闭之日或紧接关闭之前，卖方各方应在截止日期前获得索赔期为自关闭之日起六（6）年的“尾部”专业污染责任保险单（其费用由买方承担百分之五十（50%），卖方各方承担百分之五十（50%），包括卖方当事人的百分之五十（50%）作为结算时反映的结算交易费用），至少具有相同的覆盖面和金额，并包含与卖方当事人在截止日期维持的适用保险相比不低于卖方当事人的有利条款和条件，在每种情况下，关于在生效时间或之前发生的事件引起的或与之有关的索赔（统称为“污染政策”）。

（d）在交割时或紧接交割前，卖方各方应在截止日期获得自交割之日起六（6）年的索赔期限的已终止经营保险单（其费用应由卖方各方作为交割时反映的交割交易费用承担），其承保范围和金额至少相同，并包含与截至交割之日卖方各方维持的一般责任保险相比不低于卖方各方的有利条款和条件，在每种情况下，与在生效时间或之前发生的事件引起或与之相关的索赔（统称为“终止经营政策”）有关。

（e）自交割之日起及之后，在符合本条第6.23款条款和条件的情况下，买方应有权根据卖方当事人或其各自关联公司的保险单获得承保范围，前提是此种获得承保范围的权利属于第1.1（j）款下的资产，并在涵盖资产、业务或与任何基于发生的保险范围相关的假定负债的范围内（此类保单，“卖方基于发生的保险单”），就任何索赔、作为、不作为所产生的任何损失而言，在截止日期之前发生或存在的事件或情况，以及任何此类卖方基于事件的保险单所涵盖的事件或情况。买方可要求卖方当事人或其各自的关联公司根据卖方基于事故的保险单在其下可获得的承保范围和限额范围内提出索赔；但买方应就任何此类索赔支付、招致并承担与任何自保相关的所有金额的全部责任

 

66

卖方基于发生的保险单下的保留或免赔额。买方应在向卖方代表提出要求后十五（15）个工作日内，向卖方当事人及其各自的关联公司偿还卖方当事人及其各自的关联公司根据本条第6.23款根据卖方基于事故的保险单提出的任何索赔而合理发生的所有书面、自付费用和开支。

（f）交割后，卖方各方或其各自的关联公司应在合理可行的范围内尽快，在适用的卖方基于事件的保险单允许的范围内，由买方承担全部成本和费用，规定买方被指定为（i）卖方基于事件的保险单项下与交割日期前发生或存在的与卖方各方、资产或业务有关的事件有关的额外被保险人，以及（ii）卖方各方或其各自关联公司现行有效的第一方保险项下的损失收款方，在此种保险属于第1.1（j）节规定的资产的范围内。

（g）在买方根据第1.1（j）节和本第6.23节主张卖方基于事故的保险单可能涵盖的索赔的范围内，买方应向卖方代表交付一份书面通知，说明（i）对该索赔的描述以及根据该索赔应支付的估计金额（如果并在该断言时已知的范围内），（ii）如果买方知道，买方所主张的卖方基于事故的保险单应为该索赔提供承保，以及（iii）对该索赔的依据作出合理详细的解释。卖方当事人或其各自的关联公司应采取商业上合理的努力，由买方自行承担成本和费用：（i）协助买方确定哪种卖方基于事故的保险单（如果有的话）可提供与预期索赔有关的承保范围；（ii）协助买方及其关联公司获取与卖方当事人及其关联公司遗留保险单有关的历史损失信息，（iii）根据卖方基于事故的保险单就善意向卖方代表提出的任何此类索赔提出此类索赔，但前提是根据第1.1（j）节在资产中包含根据此类卖方基于事故的保险单提出此类索赔或访问范围的权利，（iv）让买方合理地了解此类索赔状态的任何重大变化，以及（v）在收到此类索赔后立即向买方提供与适用保险人的任何重要通信的副本。买方应以商业上合理的努力配合卖方代表和适用的保险人就本第6.23条标的事项提出的合理请求（包括信息请求）。

第6.24节卖方对交割前DCEC利润的权利。在作为DCEC唯一商业企业的“三星”相关项目（截至截止日）（“三星项目”）完成后，一旦就三星项目拖欠DCEC的所有款项全部收回，买方应在卖方代表的投入和协助下，利用商业上合理的努力，及时促使DCEC在回溯的基础上计算出DCEC从三星项目开始到完成之日的净利润（“三星项目净利润金额”）。各方同意，卖方将有权获得DCEC在三星项目开始至截止日期期间赚取的那部分三星项目净利润金额的百分之五十（50%），减去DCEC先前向卖方进行的任何现金分配（“卖方DCEC利润金额”）。在卖方DCEC利润金额计算完成后，买方应促使卖方DCEC利润金额在合理可行的范围内尽快支付给卖方。

 

67

第6.25节不动产交付品。在过渡期内，对于不构成关联协议的每项不动产租赁，卖方各方应通过商业上合理的努力，在交割时或之前获得并交付给买方，（a）租户和房东以买方、卖方各方和适用的房东之间共同商定的合理和习惯形式进行禁止反言，由适用的卖方方和适用的房东签署，以及（b）以买方之间共同商定的合理和习惯形式的租赁从属、不干扰和授权协议，卖方当事人和适用的房东和贷款人，由适用的卖方当事人、适用的房东和适用的贷款人签署。

第6.26节关联担保。

（a）在过渡期间，买方和适用的卖方集团成员应通过商业上合理的努力，试图根据附表6.26（a）所列的那些担保、债券和其他类似协议（每一项，“关联担保”）获得适用的所有权集团成员的解除，并在交割时生效，或以其他方式从每项此类关联担保中移除或替换适用的所有权集团成员，自交割时生效，在每种情况下仅在与资产、业务或假定负债相关的范围内。

（b）在任何关联担保未被解除或所有权集团成员未按第6.26（a）条设想在交割时被解除为其一方的情况下（各自为“持续关联担保”），买方和适用的卖方集团成员应使用商业上合理的努力，试图以第6.26（a）条设想的方式在交割后善意地获得对其的解除；但前提是，任何此类努力不应包括支付任何费用或产生任何其他自付费用的任何义务。

（c）买方应就任何有权就任何持续关联担保获得付款、补偿或赔偿的人向该所有权集团成员提出的任何索赔或要求付款而招致的任何损失，赔偿每一适用的所有权集团成员，并使其免受损害，该损失在生效时间之后首次招致、累积或产生且未在到期时支付的任何付款义务的范围内。本条第6.26（c）款的规定应在结束时无限期有效。

第6.27节卖方组成员允许分享收益付款收益。如果任何卖方方根据第1.8节就第一次盈利付款或第二次盈利付款赚取和收取付款，则卖方方有权但无义务在第一个盈利期或第二个盈利期的任何时间向买方或买方的关联公司雇用的买方或买方的关联公司的任何雇员酌情支付款项，任何卖方方向任何此类人员支付的任何此类款项不应构成违反或违反任何雇佣协议、限制性契约协议，或任何卖方集团成员与买方或买方任何关联公司之间订立的其他协议；但在向买方或买方关联公司的雇员支付任何此类款项的范围内，适用的卖方集团成员应在此类付款日期之后在合理可行的范围内尽快将此类付款的金额和相应的收款人通知买方或其适用的关联公司。

第6.28节已结清留置权的解除。在过渡期内，卖方各方应通过商业上合理的努力，从适用的出借人和卖方各方的债权人那里获得关于任何资产的任何留置权的UCC-3终止声明，这些留置权之前已由这些卖方各方在签署日期之前全额清偿。

 

68

第七条

赔偿

第7.1节生存。尽管有可能根据适用法律适用的任何诉讼时效，各方当事人（打算修改任何此类诉讼时效），特此确认并同意如下：（a）本协议和根据本协议交付的任何证书（基本陈述除外）中所载的卖方当事人和所有权集团成员的陈述和保证自截止日期起十二（12）个月内继续有效，（b）本协议及依据本协议交付的任何证书（基本陈述除外）中所载的买方及STRL的陈述和保证，自截止日期起计为期十二（12）个月，（c）基本陈述（第2.17条（税项）中的陈述和保证除外）自截止日期起计为期四（4）年，（d）第2.17条（税项）中的陈述和保证自截止日期起计为期六（6）年，及（e）本协议所载各订约方的契诺及协议，须按照各自的条款在交割后继续有效，如无保留，则在交割日期后的六（6）年期间有效。在本条第7.1条所列适用的存续期届满后，不得因违反任何申述、保证、契诺、协议或其他条文而根据本协议提出赔偿要求；但条件是，尽管本条第7.1条另有规定，任何申述、保证，根据本协议可寻求赔偿的契诺或协议，如在该时间之前根据第7.4条已向可寻求此种赔偿权利的一方发出有关该等陈述或保证不准确或违反该等契诺或协议的通知，则该契诺或协议根据本协议本应根据本第7.1条终止的时间仍有效。

第7.2节卖方小组成员的赔偿。在遵守第7条的限制和其他条款和条件（包括第7.5节）的情况下，自（a）交割之日起及之后，每个卖方集团成员应就第7.2（a）节、第7.2（b）节、第7.2（c）节、第7.2（d）节、第7.2（h）节、第7.2（i）节、第7.2（j）节和第7.2（k）节与其他卖方集团成员共同或个别地进行，以及（b）每个所有权集团成员应就第7.2（e）节、第7.2（f）节和第7.2（g）节分别而非共同地对买方、STRL及其各自的关联公司和代表进行赔偿并使其无害，以及上述每一项的各自继承人和受让人（“买方受偿方”），为并将向买方受偿方支付任何责任、税款、索赔、损害、成本、费用（包括调查和辩护的合理自付费用以及合理的律师费）或收费的金额，无论是否涉及第三方索赔（统称“损失”），由（直接或间接）产生、导致（直接或间接）或与之相关的任何该等人所遭受或招致的：

（a）保留的负债；

（b）违反本协议所载任何卖方的任何陈述或保证（任何基本陈述除外）；

（c）违反本协议所载任何卖方的任何基本陈述；

（d）违反本协议所载任何卖方的任何契诺或协议，而根据其条款，该卖方将在交割后履行；

（e）违反本协议所载该所有权集团成员的任何陈述或保证（任何基本陈述除外）；

 

69

（f）违反本协议所载该所有权集团成员的任何基本代表；

（g）违反本协议所载的该所有权集团成员的任何契诺或协议，而根据其条款，该所有权集团成员将在交割后履行；

（h）补偿税款；

（i）任何第三方债权，前提是此类第三方债权基于任何卖方集团成员的业务和运营或生效时间之前的业务，或任何卖方集团成员提供的任何货物或服务或生效时间之前的业务，但仅限于不承担责任的范围；

（j）关于担保工作的任何第三方索赔，其总负债超过一百万美元（1000000美元），任何此类担保工作负债超过一百万美元（1000000美元）；和

（k）附表7.2（k）所列事项。

买方受偿方应为本条第7.2款的第三方受益人，并有权强制执行本条款的规定，但须遵守本条第7条的限制和其他条款和条件。

第7.3节买方的赔偿。受限于本条第7条的限制和其他条款和条件，包括第7.5节，自交割之日起及之后，买方应对卖方集团成员及其各自的关联公司和代表，以及上述每一方各自的继承人和受让人（统称为“卖方受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何此类人员因以下原因（直接或间接）产生、导致（直接或间接）或与之相关的任何和所有损失的损害：

（a）假定负债；

（b）违反本协议所载买方或STRL的任何陈述或保证（任何基本陈述除外）；

（c）违反本协议所载买方或STRL的任何基本代表；或

（d）违反本协议所载的买方或STRL的任何契诺或协议，而根据其条款该契诺或协议将由买方或STRL在交割后履行。

卖方受偿方应为本第7.3节之目的的第三方受益人，并有权强制执行本条款的规定，但受本第7条的限制和其他条款和条件的约束。

 

70

第7.4节赔偿程序。

（a）如根据第7.2条或第7.3条，赔偿一方（“赔偿一方”）可能对任何获赔方（“获赔方”）负有赔偿责任的任何申索针对或寻求由第三方向任何获赔方收取（“第三方申索”），则该受赔方应迅速将该第三方申索及根据该申索寻求的损失金额或估计金额（该估计不应是该第三方申索的最终金额的结论性）（“申索通知书”）书面通知该受赔方；但条件是，如获弥偿方收到与第三方索赔有关的投诉、呈请或任何其他书状，而该等书状须提交答辩状或其他答辩状，则获弥偿方须在要求提交答辩状之日前至少十（10）天（或在获弥偿方收到答辩状后合理地迅速，如获弥偿方在该十天期限内收到该等投诉、呈请或其他书状）向弥偿方提供该等书状的副本；此外，条件是，未提供该通知不应影响受赔偿方在本协议项下的权利，除非该第三方索赔的抗辩因该未提供而受到重大且不可撤销的损害。这样的索赔通知还将合理详细地描述第三方索赔，将具体包括本协议项下要求赔偿的依据，并将包括任何投诉、请愿、或被弥偿方收到的与第三方索赔有关的任何其他诉状，弥偿方应在收到索赔通知后十五（15）天内通知被弥偿方并书面确认其（i）希望通过聘请被赔偿方可接受的公认和信誉良好的律师，就此类第三方索赔为受赔偿方进行辩护，以及（ii）将就受赔偿方因第三方索赔而招致或遭受的任何和所有损失（不享有本条第7条规定的赔偿限制或资格的好处）（此类确认，“赔偿方确认书”）对受赔偿方进行赔偿。

（b）如果赔偿方在该十五（15）天期限内通知被赔偿方，希望就第三方索赔为被赔偿方进行辩护，（i）赔偿方有权通过适当的程序和通过被赔偿方合理接受的公认和信誉良好的律师承担对第三方索赔的辩护，赔偿方需承担全部费用和费用（ii）被赔偿方应与赔偿方合作，并有权参与对该第三方索赔的辩护，受赔偿方对第三方索赔的此类抗辩的控制和指示，以及（iii）只有在判决或和解（a）仅导致赔偿方支付全额金钱损害赔偿金和（b）包括完全免除受赔偿方在此项下的任何和所有责任，并且在所有其他情况下，赔偿方才有权力和权力在未经受赔偿方同意的情况下就第三方索赔达成和解或同意作出判决，未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意就第三方索赔作出判决或达成任何和解，而该书面同意可由其全权酌情决定拒绝。如被赔偿方应参与任何此类抗辩，则应自费参与，除非（a）赔偿方和被赔偿方都是诉讼程序的指定当事人，且被赔偿方应合理地得出结论，由于他们之间实际或潜在的重大利益冲突，由同一律师代理双方将是不适当的，或（b）被赔偿方在合理地得出结论认为赔偿方未能勤勉地为其承担的第三方索赔进行抗辩后，承担第三方索赔的抗辩，根据第7.4（c）节的规定，在其中任何一种情况下，赔偿方应承担此类参与的合理成本和费用。尽管本文另有规定，如果任何第三方索赔或任何此类第三方索赔的诉讼或解决涉及（1）管理任何受赔方的纳税申报表和/或税法规定的责任，（2）衡平法或禁止性救济或对任何受赔方或其关联公司的未来活动或行为施加任何限制，（3）任何受赔方或其关联公司违反法律或侵犯任何人的权利的任何调查结果，或（4）施加刑事责任

 

71

或刑事损害赔偿，则在任何该等第三方索赔涉及前述第（1）-（4）款任何一项的范围内，被赔偿方有权使用赔偿方合理接受的律师控制任何该等第三方索赔的抗辩或解决，其合理成本和费用应作为赔偿方在本协议项下的赔偿义务的一部分；但条件是，未经赔偿方的事先书面同意，被赔偿方不得解决任何该等索赔或要求，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。被赔偿方应当选择行使该权利的，赔偿方有权参与而不是控制该索赔或要求的抗辩或解决，费用由其自行承担。

（c）如果赔偿方（i）选择不对其根据第7.4（b）条有权抗辩的第三方索赔进行抗辩，无论是通过不根据第7.4（a）条或其他方式提供赔偿方确认书，还是（ii）在承担第三方索赔的抗辩后，未在收到被赔偿方的书面通知说明赔偿方未这样做后十（10）天内采取合理必要步骤对该第三方索赔进行勤勉抗辩，则被赔偿方有权但无义务，提供自己的抗辩，并在其认为适当的情况下以其唯一和绝对酌情权解决或妥协第三方索赔，在每种情况下由赔偿方承担成本和费用；但条件是，未经赔偿方的事先书面同意，被赔偿方不得解决任何此类索赔或要求，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

（d）如任何受弥偿方希望就任何不涉及第三方索赔的事项根据本条第7条主张赔偿要求，该受弥偿方应立即将该索赔以书面通知该受弥偿方，但无论如何不迟于该受弥偿方实际知悉该索赔后三十（30）天；但条件是，未提供该通知不应影响受弥偿方在本协议项下的权利，除非赔偿方因该未提供通知而受到重大且不可撤销的损害。受赔偿方的此类通知将合理详细地描述索赔，将具体包括本协议项下要求的依据，将包括其所有可用的重要书面证据的副本，并将在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该书面通知后三十（30）天内对该索赔作出书面答复。如果在该三十（30）天期限届满后，赔偿一方未就该索赔向被赔偿方发出同意赔偿被赔偿方的书面通知，则应推定赔偿一方已拒绝该索赔，被赔偿一方有权根据本协议追究其可享有的所有权利。

第7.5节赔偿时效。尽管本协议有任何相反的规定：

（a）除卖方集团成员欺诈的情况外，卖方集团成员根据第7.2（b）条和第7.2（e）条被要求赔偿买方赔偿方的所有损失的总额不得超过卖方R & W保留金额，并且，除卖方集团成员欺诈的情况外，买方受赔方根据第7.2（b）节和第7.2（e）节的唯一追索权应来自卖方R & W保留金额，然后留在为持有赔偿托管金额而设立的托管账户中，并根据R & W政策进行追偿。

 

72

（b）除卖方集团成员欺诈的情况外，卖方集团成员根据第7.2（a）条、第7.2（h）条、第7.2（i）条、第7.2（j）条和第7.2（k）条须向买方赔偿各方赔偿的所有损失的总额不得超过赔偿托管金额，买方赔偿各方根据第7.2（a）条、第7.2（h）条、第7.2（i）条、第7.2（j）条和第7.2（k）条的唯一追索权应来自卖方R & W保留金额，并根据适用的R & W政策进行追偿，以及为持有赔偿托管金额而设立的托管账户中随后剩余的赔偿托管金额。

（c）卖方集团成员根据第7.2条被要求赔偿买方受赔方的所有损失的总额不得超过购买价格；但尽管有上述规定，任何所有权集团成员根据第7.2条被要求赔偿买方受赔方的所有损失的总额不得超过该所有权集团成员实际收到的购买价格的金额。

（d）除买方或STRL欺诈的情况外，买方根据第7.3（b）节应被要求赔偿卖方受赔偿方的所有损失的总额不得超过购买价格的百分之十（10%）。

（e）除买方或STRL欺诈的情况外，根据第7.3（a）条和第7.3（d）条，买方应被要求赔偿卖方受赔偿方的所有损失的总额不得超过购买价格的百分之七十五（75%）。

（f）根据第7.3条要求买方赔偿卖方受赔方的所有损失的总额不得超过购买价格。

（g）尽管此处包含其他任何内容，“损失”一词不应包括惩罚性或惩戒性损害赔偿，除非判给第三方。

（h）没有将一个卖方集团成员的欺诈归咎于另一个卖方集团成员，并且任何卖方集团成员均无责任因另一个卖方集团成员的欺诈而对任何买方受赔偿方进行赔偿。

（i）任何买方受赔方均无权根据本条第7条就任何损失获得赔偿，只要这些损失已包括在根据本协议确定的并根据第1.6节和第1.7节调整的购买价格的计算中。

第7.6节损失保险净额。除第7.10条另有规定外，受弥偿方根据第7.2条或第7.3条可追回的任何损失的金额，应扣除（a）受弥偿方因该等损失而实际收到的任何第三方保险收益（包括R & W保单项下的收益），扣除受弥偿方因追回或收取该等收益而招致的所有成本和开支（包括合理的律师费和开支）的总额，包括任何免赔额、保留或类似成本或付款以及任何保费增加（统称，“追偿成本”）和（b）任何第三方因此类损失而向受偿方支付和实际收到的任何赔偿款项，扣除任何追偿成本。当事人应根据所有第三方保险单（包括R & W保单）以商业上合理的努力寻求追偿，其范围与如果此类损失未根据本协议获得赔偿时的程度相同（但为免生疑问，仅在任何免赔额、保留或类似费用的金额已得到满足且仅在该范围内

 

73

保单涵盖此类损失）；但前提是，尽管有本协议中的任何相反规定，（y）买方受赔方不得被要求就任何保险单或第三方提起或提起诉讼、仲裁或其他诉讼或法律程序，以及（z）本协议中的任何规定均不得要求买方受赔方保持任何保险范围或保险范围或以其他方式构成买方在本条第7款下的赔偿权利的先决条件（R & W保单除外）。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，买方受赔方应有权在向任何第三方保险单或其他第三方寻求赔偿的同时，根据本条第7条寻求赔偿；但买方受赔方根据R & W保单进行的追偿努力（在损失由此覆盖的范围内）应根据第7.10节进行。如第三方保险单项下的保险追偿已由受偿方实际就根据本协议已获赔偿的任何损失获得赔偿，则受赔方应根据第7.10条向适用的赔偿方退款，金额应等于（该金额，“保险退款金额”）受赔方实际收到的此类保险赔偿总额（扣除任何赔偿费用）中的（i）项中的较低者，及（ii）获弥偿方先前根据第7.2条或第7.2条（如适用）就该等损失而收取的弥偿款项的款额。如果就根据本协议已获赔偿的任何损失而言，受赔偿方实际收到了第三方的赔偿款项，则受赔偿方应根据第7.10条向适用的赔偿方进行退款，金额相当于（该金额，“赔偿退款金额”，连同保险退款金额，“退款金额”）（i）受赔偿方实际收到的该第三方赔偿款项总额中的较低者，扣除任何追偿成本，及（ii）获弥偿方先前根据第7.2条或第7.3条（如适用）就该等损失而收取的弥偿款项的款额。

第7.7节实质性。仅为确定是否存在违反本协议所载的陈述或保证以及计算第7条项下的损失的目的，本协议中任何陈述或保证中包含的使用“重大”或“重大”或“重大不利影响”（或任何其他类似进口的词语或短语）的任何限定或例外应被忽略。

第7.8节实际或推定的违约知识。

（a）买方和STRL各自承认，其曾有机会对卖方各方、业务、资产和承担的负债进行尽职调查。

（b）如果任何买方受偿方或其任何代表知道任何此类陈述或保证在任何方面都是、曾经是或可能是不准确的，则任何买方受偿方不得就违反本协议或与收购交易有关的任何其他收购文件中的任何陈述和保证提出索赔。

（c）买方或STRL均不知悉任何事实或情况，这些事实或情况可作为任何买方受赔偿方基于违反任何卖方集团成员在本协议中的任何陈述和保证或违反任何卖方集团成员的任何契诺或协议而向任何卖方集团成员提出索赔的依据，任何契诺或协议将由其中任何一方在交割时或交割前履行。买方和STRL，代表和代表他们自己以及其他买方受赔偿方，均应被视为已完全放弃对任何卖方集团成员的任何陈述和保证以及买方或STRL在交割时知悉的任何此类契约和协议的任何违反行为。交割时，买方和STRL应各自签署并向卖方代表交付一份交割凭证，证明前两句话截至交割日真实、准确（无一例外）。

 

74

第7.9节税务处理。根据第7条支付的任何款项将被各方出于所有目的视为对购买价格的调整。

第7.10节付款顺序和方式。在符合本条第7款规定的适用限制和限定条件的情况下，卖方集团成员根据第7.2节或买方根据第7.3节最终确定应支付的任何金额将按以下方式支付：

（a）就根据第7.2（b）条和第7.2（e）条作出的任何可予赔偿损失而言，但正在寻求赔偿的卖方集团成员的欺诈（应根据第7.10（f）条支付）除外：（i）首先，从截至该时间为持有赔偿托管金额而设立的托管账户中卖方R & W保留金额的当时剩余金额中，以及（ii）其次，从R & W保单直至R & W保单下的限额已用尽；

（b）关于第7.2（a）条、第7.2（h）条、第7.2（i）条、第7.2（j）条和第7.2（k）条规定的任何可赔偿损失，但正在寻求赔偿的卖方集团成员的欺诈（应根据第7.10（f）条支付）除外，只要此类损失是涵盖的损失，买方可根据R & W保单寻求追偿：（i）首先，从截至该时间为持有赔偿托管金额而设立的托管账户中卖方R & W保留金额的当时剩余金额中；（ii）其次，自R & W保单起，直至R & W保单下的限额已用尽，及（iii）第三，自截至该时间为持有弥偿托管金额而设立的托管账户中当时剩余的弥偿托管金额起；

（c）关于第7.2（a）条、第7.2（h）条、第7.2（i）条、第7.2（j）条和第7.2（k）条规定的任何可赔偿损失，但正在寻求赔偿的卖方集团成员的欺诈（应根据第7.10（f）条支付）除外，只要此类损失不包括买方可根据R & W保单寻求追偿的损失：仅从截至该时间为持有赔偿代管金额而设立的代管账户中当时剩余的赔偿代管金额；

（d）关于第7.2（c）条、第7.2（d）条、第7.2（f）条和第7.2（g）条规定的任何可赔偿损失，但被要求赔偿的卖方集团成员的欺诈行为除外（将根据第7.10（f）条支付），只要此类损失属于涵盖的损失，买方可根据R & W保单寻求追偿：（i）首先，从截至该时间的托管账户中卖方R & W保留金额的当时剩余金额中；（ii）其次，从R & W保单直至R & W保单下的限额已用尽，（iii）第三，根据第7.10（h）节，从适用的卖方集团成员以现金形式从为截至该时间和（iv）第四次持有赔偿代管金额而设立的代管账户中当时剩余的赔偿代管金额中提取；

（e）关于第7.2（c）条、第7.2（d）条、第7.2（f）条和第7.2（g）条规定的任何可赔偿损失，但正在寻求赔偿的卖方集团成员的欺诈行为除外（将根据第7.10（f）条支付），但此类损失不包括买方可根据R & W政策寻求追偿的损失：（i）首先，从截至该时间为持有赔偿托管金额而设立的托管账户中当时剩余的赔偿托管金额中，以及（ii）其次，根据第7.10（h）条以现金形式从适用的卖方集团成员处；

 

75

（f）关于卖方集团成员因欺诈而产生的任何可赔偿损失，根据第7.10（h）节从该卖方集团成员以现金支付；和

（g）就根据第7.3条产生的任何可予赔偿的损失而言，依据第7.10（h）条以现金向买方支付。

（h）根据第7条要求支付的任何款项（包括根据第7.6条规定的任何退款金额），应通过电汇方式迅速（但在任何情况下不得迟于最终确定后的十（10）个工作日）将立即可用的资金转入（i）适用的买方受偿方指定的账户（在拖欠任何买方受偿方的任何款项的情况下）或（ii）适用的卖方受偿方指定的账户，或者，如果适用的卖方受偿方是卖方集团成员，卖方代表（在拖欠任何卖方赔偿方的任何款项的情况下）。如任何买方受赔方有权根据本条第7款获得当时留在托管账户中的任何资金，则买方和卖方代表将执行并向托管代理发出联合书面指示，通过电汇方式将立即可用的资金从托管账户中转出，转给买方受赔方，或在买方的指示下，转给其指定人，金额相当于所欠金额。如果在截止日期后二十四（24）个月的日期托管账户中有剩余资金，并且在符合第7.14条的情况下，买方和卖方代表将在该日期后的两（2）个工作日内，执行并向托管代理发出联合书面指示，通过电汇方式从托管账户中转出立即可用的资金，向卖方各方发放相当于此类剩余资金的金额。

第7.11节补救措施专属。除（a）在一方欺诈的情况下，（b）根据第1.7（i）节或第12.12节的规定，（c）因违反第12.14和（d）节而提出的索赔，涉及一方自生效时间起和之后根据任何雇佣协议、限制性契约协议、经修订的Stonebraker保留协议、经修订的Aubrey保留协议或锁定协议强制执行其权利的权利，获得赔偿的权利，第7条规定的补偿和补偿，应是买方受偿方和卖方受偿方（包括成员）就业务、资产或承担的负债、收购交易或与本协议标的（无论在合同、侵权行为、法规或其他方面听起来是否合理，以及是否针对买方、卖方集团成员或其各自的任何高级职员、董事、经理或雇员或任何其他人）产生的、有关或与之相关的任何索赔的唯一和排他性补救措施。为促进上述，本协议各方代表其自身及其股权所有人、董事、经理、高级职员、雇员、子公司和关联公司，承诺不起诉，并同意不在法律、股权或其他方面对任何其他方或其股权所有人、董事、经理、高级职员、雇员、子公司或关联公司提起任何诉讼或法律程序，这些诉讼或法律程序因本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的任何违反或被指称违反而产生、涉及或涉及，但（i）根据本条第7条的明文规定，（ii）在一方欺诈的情况下，（iii）因违反第12.14条、第1.7（i）条或第12.12条所规定的（iv）条而提出的索赔，或（v）在执行该人根据任何雇佣协议、限制性契约协议、经修订的Stonebraker保留协议、经修订的Aubrey保留协议或锁定协议所享有的权利时提出的索赔。为免生疑问，在任何情况下，任何一方、其继承人或其许可受让人均无权要求或寻求撤销本协议所设想的交易，或撤销损害赔偿。

 

76

第7.12节缓解。被赔偿方应尽一切商业上合理的努力减轻损失，并解决赔偿方据称有义务根据本协议赔偿被赔偿方的任何索赔或责任。

第7.13节不适用于R & W政策的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何限制（包括本第7条中的任何生存限制和其他限制）、资格或程序均不应被视为限制或修改买方受赔方根据R & W保单提出索赔或根据R & W保单进行追偿的权利或能力；据了解，R & W保单下可提供承保范围的任何事项应受R & W保单中规定的条款、条件和限制（如有）的约束。

第7.14节解除赔偿代管金额。

（a）在第二个（2^nd）截止日期十二（12）个月周年日之后的营业日，采购人卖方代表应根据托管协议向托管代理发出联合书面指示，向卖方各方解除（根据托管协议通过电汇即时可用资金）相当于托管账户中当时剩余的赔偿托管金额的百分之五十（50%）减去任何买方受赔偿方根据第7条主张的任何当时未解决的赔偿索赔总额的金额买方受赔方可就其在截止日期的十二（12）个月周年日或之前根据第7条从根据第7条的赔偿托管金额（“未解决的索赔”）中寻求追回由买方受赔方根据第7条主张的可赔偿损失。

（b）在第二（2^nd）截止日期二十四（24）个月周年日之后的营业日，买方和卖方代表应根据托管协议向托管代理交付联合书面指示，以向卖方各方（根据托管协议通过电汇立即可用的资金）发放相当于托管账户中当时剩余的赔偿托管金额的百分之百（100%）减去买方受赔方在截止日期二十四（24）个月周年日或之前根据第7条主张的任何未解决的索赔总额的金额。

（c）在第二（2^nd）在截止日期二十四（24）个月周年之前主张的最后一笔未解决的索赔最终得到解决之日后的营业日，根据第7条，买方和卖方代表应根据托管协议向托管代理交付联合书面指示，以向卖方各方解除当时在托管账户中剩余的全部赔偿托管金额（根据托管协议通过电汇立即可用的资金），在支付就任何此类最终解决的未解决索赔所欠任何买方赔偿方的任何金额后。

第7.15节仅依赖第二条和第三条的陈述和保证。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，买方和STRL各自承认、同意、代表并保证（a）其完全依赖于第2条和第3条中明确规定的代表和保证，并且除第2条和第3条中明确规定的此类代表和保证外，任何卖方

 

77

代理商或附属公司已作出任何明示或默示的陈述或保证（包括为某一特定目的（其中每一项均明确否认）而作出的任何默示或保证），就任何卖方一方、业务、资产或所承担的责任，或就任何有关卖方的信息的准确性或完整性（b）买方或STRL均未依赖且均未依赖，且各自均明确否认对有关任何卖方方、业务、资产、假定负债或收购交易的任何信息（包括任何预测中的任何信息，或任何数据室中提供的任何信息，或任何MM中提供的任何信息买方或STRL对第2条和第3条（经附表修改）中的代表和保证以外的任何信息的任何依赖都是不合理的，并且（d）卖方当事人、任何卖方集团成员或其各自的任何代表、代理人或关联人均不应对买方、STRL或ANA承担或承担任何责任或为预期收购交易或与收购交易有关而以任何形式向购买者或STRL或其各自的代表或关联公司提供的材料。

（b）买方和STRL已对卖方各方、业务、资产、承担的负债以及收购交易进行了各自的独立调查、审查和分析，买方和STRL各自在此承认并同意，已为此目的向其提供了对卖方各方、业务、资产以及承担的负债的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。买方和STRL各自在此承认并同意，在作出订立本协议和完成收购交易的决定时，买方和STRL各自已完全依赖其自身的调查以及第2条或第3条（包括附表相关部分）中所述的明确陈述和保证。

（c）本条第7.15条的规定应（i）在与本协议的任何其他规定或任何其他收购文件发生冲突的情况下进行控制，以及（ii）在本协议终止和结束后无限期存续。

 

78

第8条

关闭的条件

第8.1节各方义务的条件。各方各自完成收购交易的义务应以在交割时或交割前满足以下各项条件（在适用法律允许的范围内，可全部或部分放弃买方和卖方代表签署的任何或全部书面条件）为前提：

（a）任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的命令（不论是临时、初步或永久的），并具有使收购交易成为非法的效果，否则将限制或禁止完成收购交易或导致收购交易在完成后被撤销。

（b）任何政府当局的法律程序不得待决，而由此产生的不利命令将产生使收购交易违法的效果，否则将限制或禁止收购交易的完成或导致收购交易在完成后被撤销。

（c）HSR法案规定的所有适用等待期（及其任何延期）均应已届满或以其他方式终止，且各方应已收到或被视为已收到所有政府当局（包括反托拉斯当局）就本协议的执行、交付和履行以及收购交易的完成而作出的所有其他必要的交割前授权、同意、许可、豁免和批准。

第8.2节买方义务的条件。买方完成收购交易的义务须在交割时或交割前满足以下各项条件（买方可在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃其中任何一项或全部）：

（a）第2条和第3条所载的基本陈述应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同（仅涉及截至某一指定日期的事项的基本陈述除外，该基本陈述应在该指定日期的所有方面都是真实和正确的）。

（b）第2条和第3条所载的陈述和保证（基本陈述除外）应在所有方面都是真实和正确的（不对“重要性”施加任何限制，“重大不利影响”或本协议中包含的任何类似限制）截至截止日期，其效力与在该日期和截至该日期作出的效力相同（仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期的所有方面均应真实和正确），除非此类陈述和保证不真实和正确将无法合理地预期会导致重大不利影响。

（c）卖方各方应已在所有重大方面妥为履行和遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、契诺和条件。

（d）买方应已收到一份日期为截止日期并由每一卖方方或其正式授权人员（如适用）签立的证明，证明第8.2（a）条和第8.2（b）条规定的每一项条件均已满足。

（e）卖方各方应已向买方交付或安排交付卖方各方根据第1.11（a）节要求交付的所有文件或其他交付。

（f）不得发生并持续产生任何重大不利影响。

 

79

第8.3节卖方当事人义务的条件。卖方集团成员完成收购交易的义务应以在交割时或交割前满足以下每一项条件（其中任何或所有条件可由卖方代表在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃）为准：

（a）第4条和第5条所载的基本陈述应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同（但仅涉及截至某一指定日期的事项的基本陈述除外，该基本陈述应在该指定日期的所有方面都是真实和正确的）。

（b）第4条和第5条所载的陈述和保证（基本陈述除外）应在所有方面都是真实和正确的（不对“重要性”施加任何限制，“重大不利影响”或本协议中包含的任何类似限制）截至截止日期，具有与在该日期和截至该日期作出的相同效力（仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期的所有方面均应真实和正确），除非该等陈述和保证不真实和正确不会对买方完成收购交易的能力产生重大不利影响。

（c）买方及STRL各自须已妥为履行及遵守本协议规定由其在所有重大方面于截止日期前或截止日期前履行或遵守的协议、契诺及条件。

（d）卖方各方应已收到一份日期为截止日期并由买方和STRL的正式授权人员签署的证书，证明第8.3（a）节和第8.3（b）节中规定的每一项条件均已满足。

 

80

（e）买方应已向卖方当事人交付或安排交付买方根据第1.11（b）节要求交付的所有文件或其他交付。

第8.4节条件受挫。买方或卖方任何一方均不得依赖未能满足本条第8条规定的任何条件（如适用），如果这种未能满足主要是由于（a）该方未能利用其商业上合理的努力来完成收购交易和交割，或（ii）该方对本协议的任何其他重大违反。

第9条

终止

第9.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经买方和卖方双方的相互书面协议；

（b）由买方（向卖方代表发出书面通知）或卖方代表（向买方发出书面通知）中的任何一方（如在本协议日期后120天的日期或之前尚未完成交割（如双方可通过共同书面协议将该日期延长，即“外部日期”）；但条件是，如果任何一方（或其关联公司）严重违反或严重未能根据，则任何一方均不得根据本条第9.1（b）款终止本协议，本协议导致交割未在外部日期或之前发生；

 

81

（c）由卖方代表（向买方发出书面通知）或买方（向卖方代表发出书面通知），如果（i）有管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或输入任何命令，或（ii）任何法律生效，在每种情况下禁止、强制或以其他方式使收购交易的完成违法；但前提是，任何一方不得根据前述第9.1节（c）（i）款终止本协议，如果该方（或其关联公司）对本协议的重大违反或重大未能根据本协议履行导致该命令；

（d）由买方（连同向卖方代表发出的书面通知），如任何卖方一方实质上违反或实质上未能在任何方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或未能履行（i）将导致第8.2节和（ii）条所述的条件未能在买方向卖方代表发出有关该等违反或未履行的书面通知后三十（30）个营业日内得到纠正或尚未得到纠正；但前提是，买方不得根据本条第9.1（d）款终止本协议，任何根据本条第9.1（d）款如此终止本协议的企图均无效，如果买方当时违反本协议，或以其他方式未能根据本协议履行，其方式使第8.3（a）款或第8.3（b）款（如适用）中规定的条件不会得到满足。

（e）由卖方代表（连同向买方发出的书面通知）作出，倘买方或STRL实质上违反或实质上未能在任何方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或未能履行（i）将导致未能达成第8.3条所载的条件，及（ii）无法或尚未在向买方送达有关该等违反或未履行的书面通知后三十（30）个营业日内予以纠正；但前提是，任何卖方方均不得根据本条第9.1（e）款终止本协议，任何根据本条第9.1（e）款如此终止本协议的企图均无效，前提是任何卖方方当时违反本协议，或未能根据本协议以不满足第8.2（a）款或第8.2（b）款（如适用）中规定的条件的方式履行本协议。

第9.2节终止的效力。如本协议按照本第九条的规定终止，本协议即告无效，除下列情况外，任何一方均不承担任何责任：

（a）本条第9.2条、第6.4条、第6.21条或第12条（第12.14条除外；条件是，尽管有上述规定，第12.14条仍应在本协议终止后，就买方违反第6.4条或第6.21条的任何行为，以及就买方故意违反本协议任何规定所引起的任何责任）；和

（b）本协议的任何规定不得免除本协议任何一方对该一方故意违反本协议任何规定的法律责任。

 

82

第10条

卖方代表

第10.1节卖方代表的委任；职责；及授权书的授予。

（a）Daniel 威廉姆斯特此获委任为卖方代表，并获各卖方方授出授权书，以担任卖方集团各成员的事实上的受权人，具有以卖方集团各成员的名义、代表其签署、交付和归档文件、协议和文书的全权和授权，就与本协议有关的所有事项采取行动（包括通过签署、交付和归档文件、协议和文书），收购文件（限制性公约协议、雇佣协议、锁定协议、经修订的Stonebraker保留协议和经修订的Aubrey保留协议）和收购事项，包括卖方代表单方面作出与以下相关的任何和所有决定的权力和授权：

（i）根据第1.7节及第1.8节的设想，结算任何结算后调整、首次盈利付款及第二次盈利付款（如有的话）；

（ii）任何买方获弥偿方或任何卖方获弥偿方可根据本协议声称有权获得弥偿的任何索偿的检控、抗辩及/或解决；

（iii）修订、修改或放弃本协议的任何条文或任何收购文件的任何条文（限制性契约协议、雇佣协议、锁定协议、经修订的Stonebraker保留协议及经修订的Aubrey保留协议除外）；及

（iv）任何卖方集团成员依据本协议及任何其他收购文件作出的任何其他决定或决定（限制性契约协议、雇佣协议、锁定协议、经修订的Stonebraker保留协议及经修订的Aubrey保留协议除外）。

但前提是，卖方代表将没有义务采取行动，除非在此明确规定。卖方代表根据本第十条作出的一切决定和行为，对卖方集团成员具有充分、完全的约束力，卖方集团成员无权对其提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。在卖方代表死亡或丧失工作能力或辞职的情况下，卖方集团成员应立即任命一名买方合理接受的替代卖方代表；但条件是，在任何情况下，卖方集团成员均不得在未先任命一名替代卖方代表的情况下辞职，卖方代表应在根据本协议任命的卖方代表辞职后立即承担该职责。

（b）本条第10款授予的授权书和特此授予卖方代表的所有权限均已授予，且不可撤销，且不得因任何卖方集团成员的任何行为或因法律实施而终止。卖方集团成员特此确认卖方代表根据本授权书将采取的每一项行动，就好像它是自己的一样，并放弃根据本授权书对卖方代表的行动可能直接或间接产生的向卖方代表提出任何索赔的任何权利。

（c）卖方代表不会因其根据本协议和任何相关协议提供的服务而对卖方集团成员承担任何责任，除非其作为或不作为最终被裁定是由卖方代表的重大疏忽或故意不当行为造成的。根据律师的建议，卖方代表不对任何作为或不作为承担责任。卖方集团成员应共同和个别地对卖方代表进行全面和彻底的赔偿、辩护并使其免受任何有文件证明的、自付费用的损失、责任和

 

83

因本协议及任何相关协议而产生或与之相关的费用（“代表损失”），在每种情况下均为遭受或招致此类代表损失；但前提是，如果任何此类代表损失最终被裁定为由卖方代表的重大过失或故意不当行为造成，卖方代表将在可归因于此类重大过失或故意不当行为的范围内向卖方集团成员补偿此类已获赔偿的代表损失的金额。卖方代表可从根据本协议应付给卖方集团成员的任何资金中追回代表性损失，否则这些金额将分配给卖方集团成员；但前提是，虽然卖方代表可从上述资金来源获得付款，但这并不免除卖方集团成员在遭受或发生此类代表性损失时立即支付的义务。在任何情况下，都不会要求卖方代表代表卖方集团成员或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对卖方集团成员的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对其他方面适用的非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本协议向卖方代表提供的赔偿。上述赔偿将在交割、卖方代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。

（d）卖方代表有权聘请大律师、会计师和其他顾问，而此类大律师、会计师和顾问的费用和开支以及卖方代表产生的任何自付费用，可从以其他方式支付给卖方集团成员的任何金额中支付。

第10.2节依赖。

（a）买方根据本协议向卖方代表交付的任何通知、通信或付款，在买方与卖方集团成员之间，应被视为已交付给卖方集团成员。买方有权完全依赖卖方代表就本协议项下的任何争议、赔偿要求或类似事项所提供或执行的任何行动、决定、通信或著述，并且不对依赖卖方代表所采取或未采取的此类行动或所提供或执行的通信或著述而采取或未采取的任何此类行动承担任何方式的责任。

（b）卖方代表有权（i）在卖方代表行使其权力和权力以及履行其根据本协议和适用的收购文件承担的职责和义务方面，聘请卖方代表认为必要的自己的代表和顾问，以及（ii）有权最终依赖任何此类代表和顾问的意见和建议。

第10.3节责任限制；赔偿。

（a）卖方代表或其任何关联公司（如适用，不包括卖方集团成员）（视情况而定）均不会就卖方代表已采取或未采取的行动对任何卖方集团成员或任何其他人承担任何责任，但前述规定不得免除卖方代表就任何由有管辖权的法院最终裁定构成卖方代表的重大过失、恶意或故意不当行为的行动承担的任何责任。

 

84

（b）卖方代表小组成员特此同意，就卖方代表小组可能因卖方代表履行其在本协议下的职责和义务而遭受或招致的任何损失，对卖方代表及其关联公司（如适用，不包括卖方各方）（“卖方代表小组”）进行共同和个别的赔偿、辩护并使其免受损害，但此类行为经有管辖权的法院最终裁定构成卖方代表的重大过失、恶意或故意不当行为的情况除外。此类赔偿可由卖方代表直接向卖方集团成员进行补偿。

第10.4节费用和开支。卖方代表在截止日期后发生的费用、成本和开支，包括其因聘请任何法律顾问、专家（包括专家证人）、顾问、会计师和由其聘请的其他代表而产生的任何费用和开支，无论是否涉及赔偿要求，均应由卖方集团成员全额支付和满足。

第11条

定义

第11.1节某些定义。本协议中使用的大写术语具有本协议附录A中赋予的含义。

第12条

杂项规定

第12.1节通知。

（a）本协议项下的所有通知和其他通信必须是书面的，并在以下情况下被视为正式交付：（i）如果亲自交付或通过国家认可的隔夜快递服务交付（预付费用），（ii）如果交付时没有收到任何“回弹”或类似的通知，表明交付失败（如果交付日期不是工作日，则为此类交付后的第一个工作日），或者（iii）收件人收到，如果通过美利坚合众国认证或挂号邮件发送，所要求的回执；在每种情况下，寄往以下地址或传真号码或电子邮件地址，并注明以下指定的个人（按姓名或头衔）（或一方当事人可能通过通知其他当事人而指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或个人）：

如果对任何卖方集团成员或卖方代表：

Daniel 威廉姆斯，担任卖方代表

【故意省略】

邮箱：[故意省略]

附一份副本（不应构成通知）以：

Jackson Walker LLP

罗斯大道2323号，套房600

德克萨斯州达拉斯75201

邮箱：[故意遗漏]；[故意遗漏]

关注：乔-瓜哈尔多；马克-麦克马伦

 

85

附一份副本（不应构成通知）以：

雷·瓦德尔

【故意省略】

邮箱：[故意省略]

If to Purchaser：

CEC设施有限责任公司

c/o Sterling Infrastructure, Inc.

休斯兰丁大道1800号，套房250

德克萨斯州林地77380

邮箱：[故意省略]

关注：马克-沃尔夫

附副本（不应构成通知）以：

Jones Walker，LLP

圣查尔斯大道201号，套房5100

路易斯安那州新奥尔良70170

邮箱：[故意遗漏]；[故意遗漏]

关注：阿利森-贝尔；扎卡里-蒙哥马利

（b）合同的任何一方可根据本条第12.1条以通知方式指定新地址，从而更改其在本合同中为通知指明的地址。

第12.2节费用。除本协议另有规定外，本协议各方均应承担并支付其或代表其就本协议项下所设想的交易产生的所有成本和费用；但前提是各方承认，与根据HSR法案要求各方提交的文件相关的备案费用应由买方承担50%，由卖方各方承担50%。除非在此另有明确规定，在各方之间因收购或收购文件引起或与之有关的任何诉讼中，除任何损害赔偿、禁令或其他救济外，还应判给该诉讼中的实质胜诉方，其成本和费用，不限于应税成本和合理的律师费；但在任何情况下，前述均不得允许重复追回该等金额，但以另有包括在一方追回的任何损失中的范围为限。

第12.3节进一步保证。每一方承诺，在交割后的任何时间并不时地，其将执行其他方可能合理要求的额外文书并采取行动，以确认或完善或以其他方式实现本协议的意图和宗旨。

第12.4节修改；放弃；补救办法累积性。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方未能遵守其在本协议项下的任何义务、协议或条件，可由仅通过被寻求强制执行此类放弃的各方签署的书面协议而对其负有此类遵守义务的任何其他方予以放弃。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不应构成持续放弃。在不违反第1.7（i）节、第7.11节以及第7条的其他条款和条件及限制的情况下，本协议当事人的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。

 

86

第12.5节任务。未经所有其他方书面同意，本协议任何一方不得转让本协议；但条件是，买方可在不违反本协议规定的情况下，未经任何卖方方同意，将其在本协议下的权利和/或义务转让给（a）其关联公司或（b）其任何关联公司的融资来源作为抵押担保；但就前述（a）和（b）条款而言，此种转让不应解除买方在本协议下的义务。

第12.6节没有第三方受益人。除第7条规定外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第12.7节约束效力。本协议对协议各方及其各自的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

第12.8节标题。本协议中的这一节和其他标题仅作为方便和参考事项插入，不属于本协议的一部分。

第12.9节全部协议。本协议所附的所有附表和展品均通过引用成为本协议的一部分。本协议以及依据本协议交付或以引用方式并入本文的证物、附表、证书和其他文件，包含并构成各方之间的全部协议，并取代和取消各方之间与本协议所设想的交易有关的任何先前的协议、陈述、保证或通信，无论是口头的还是书面的，但前提是本协议中的任何内容均不得被视为损害或减少卖方集团成员或买方在（i）买方之间订立的任何雇佣协议或限制性契约协议的规定下的权利或义务，一方面是卖方集团成员，另一方面是（ii）任何卖方一方，另一方面是所有权集团成员，在每种情况下均构成资产或就收购事项交付（每种情况下均为“限制性协议”），所有这些义务和权利均应独立于卖方集团成员在本协议下的义务或买方权利，此外，还规定，任何限制性协议中的任何内容均不应被视为损害或减少任何卖方集团成员或买方在本协议下的权利或义务，所有这些义务和权利均应独立于且除此之外，卖方集团成员或买方在限制性协议下的权利或义务。本协议或本协议的任何条款均不得口头变更、解除或终止，而只能通过寻求强制执行此类变更、解除或终止的当事人签署的书面协议。

第12.10节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该等条款的情况下继续完全有效；但前提是，如果实质性改变本协议对任何一方的经济利益，则此种可分割性不应有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现其原意，直至尽可能完成收购文件所设想的交易，并且在任何情况下，该条款或规定应被视为修改到必要的程度，以使其不再无效、非法或无法执行。

 

87

第12.11节管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

（a）与本协议或本协议所设想的任何交易的构造、有效性、解释和可执行性有关的所有问题和问题，以及根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的所有诉讼、诉讼或其他程序，无论是看来在合同或侵权方面，还是在法律或公平方面，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，没有实施任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定），这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在特拉华州国际法院提起，或在该法院宣布管辖权的情况下，首先向任何联邦法院提起，或其次向任何州法院提起，每一法院均设在特拉华州威尔明顿，且每一方不可撤销地向专属司法通过邮寄方式将程序、传票、通知或其他文件送达此处所列该当事人的地址，应是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序服务。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何诉讼的地点设置的任何异议和不可撤销的放弃，并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛中提出的任何该等诉讼或诉讼的任何该等法院的申辩或索赔。

（c）此处的每一方在知情、有意和自愿的情况下，并在主管律师的建议下，不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、交叉索赔或任何法院的反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由（i）本协议或价值产生、与之相关或与之相关的所有由陪审团审判的权利此处的每一方（1）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（2）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

 

88

第12.12节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权寻求具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人还同意，不得要求其他方当事人取得、提供或寄送与本条第12.12款所述任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为取得本条所述任何补救办法的条件，且每一方当事人不可撤销地放弃其可能拥有的要求取得、提供或寄送任何此类保证金或类似文书的任何权利。

第12.13节所有权组成员的确认。每个所有权集团成员承认并同意（i）他、她或它将因该所有权集团成员在卖方、MCEC和/或DCEC（如适用）的直接或间接所有权权益而直接或间接获得有价值的对价，因此，每个该所有权集团成员在收购交易的完成中拥有重大经济利益，并将从中获得重大利益，以及（i）考虑到该所有权集团成员根据本协议将获得的直接或间接利益，该所有权集团成员愿意在每种情况下，按照本协议中明文规定并根据规定的条款和条件，自交易结束之日起及之后对该所有权集团成员的活动承担某些赔偿义务和某些限制。

第12.14节STRL担保。STRL在此保证买方完整、足额和及时地支付和履行买方在本协议中的每一项义务以及买方作为一方的其他收购文件中的每一项义务，包括买方在第1.8节下的所有义务。

第12.15节施工；口译。本协议是各方共同努力的结果，本协议的每一项条款都经过各方的共同协商、谈判和同意，不存在基于任何一方参与或不参与起草的任何推定而支持或反对任何一方的解释或解释。此处提及的附表和展品应与本协议一起解释，并作为其不可分割的一部分，其程度与它们在此逐字列出的程度相同。本协议中凡提及“条款”、“部分”、“附件”或“附表”，均指本协议的相应条款、部分、附件或附表，除非文意另有所指。提供目录及条款和章节标题仅为方便起见，无意影响本协议的构建或解释。凡在本协议中使用，除另有明文规定或文意另有所指外，任何名词或代词应被视为包括复数和单数并涵盖所有性别，术语“include”和“include”应具有包容性而不是排他性，并且在尚未后面加上“但不限于”或“但不限于”等词的范围内，应被视为后面加上“但不限于”等词，并且“或”一词不应是排他性的，应理解为“和/或”。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，不应仅指“如果”。除另有说明外，“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”及类似术语指的是本协议整体（包括本协议的附表和附件），本协议中提及的章节和条款指的是本协议的章节和条款。如果本协议规定一方“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着该方有义务按照本协议这样做。任何对任何美国联邦、州或地方或非美国法律的提及，应被视为也是指根据该法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。对某一特定日期的合同或其他文件的任何提及，是指通过该日期不时修订、补充和修改的合同或其他文件。除本协议另有明确规定外，一方在本协议项下欠另一方的任何款项应通过电汇方式将立即可用的资金转入有权收取该款项的一方指定的账户。无论何时在本协议中使用，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，提及“一方”或“各方”是指本协议的一方或本协议的各方。

 

89

第12.16款对应人员。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份和同一份文书。签字可通过传真或便携式文件格式（“pdf”）以电子传输或通过DocuSign（或类似的虚拟签字平台）交付，其效力应与交付本协议的手工执行对应方一样，也应视为原件。

[签名出现在以下几页]

 

90

作为证明，各方均已签署本协议，自签署日起生效。

 

[以下各页继续签名]

 

 

【资产购买协议签署页】

[以下各页继续签名]

 

 

【资产购买协议签署页】

 

【资产购买协议签署页】

附件A

某些定义

除本文另有规定外，下列大写术语具有以下含义：

“收购文件”指本协议、销售票据、会员权益转让、托管协议、限制性契约协议、雇佣协议、经修订的Stonebraker保留协议、经修订的Aubrey保留协议、锁定协议、R & W保单活页夹协议，以及根据本协议将交付的其他文件、证书和文书。

“收购建议书”指任何人（买方或其任何关联公司除外）就（i）涉及任何卖方方的合并、合并、清算、资本重组或其他业务合并交易；（ii）任何卖方方股权的收购或其他处置；或（iii）资产的任何重要部分的出售、租赁、交换或其他处置提出的任何询价、提议或要约。

“收购交易”指本协议拟进行的交易，包括本次收购。

“附加营业收入”是指，就适用的竞争性业务而言，该竞争性业务在适用的计算期内，按照在一致基础上适用的公认会计原则计算的营业收入。

“调整托管金额”是指2,633，229.55美元加上该金额赚取的任何利息。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言，术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管本文有任何相反的规定，并且为免生疑问，（a）任何卖方集团成员均不得被视为买方或STRL的关联公司，且买方或STRL均不得被视为任何卖方集团成员的关联公司，并且（b）在交易结束后，DCEC应被视为不是任何卖方集团成员的关联公司。

“反贿赂法”是指（a）美国《反海外腐败行为法》（15 U.S.C. § § 78dd-1等）和（b）适用于与腐败、贿赂、道德商业行为、洗钱、政治献金、向公职人员和私人提供礼物和酬金有关的业务的所有国际反贿赂和其他法律，以及要求披露代理关系或委托以及与其有业务往来的任何国际金融机构的反腐败规则的法律。

“Aubrey保留协议”是指Kevin Aubrey和卖方之间的某些保留协议，日期自2025年6月11日起生效。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或德克萨斯州休斯顿的银行机构根据适用法律或任何政府当局的行动关闭的任何一天。

 

A-1

“业务IT系统”指卖方一方拥有、租赁、许可、使用或代表卖方一方运营的与业务相关的所有信息技术和计算机系统（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商），包括用于传输、存储、维护、组织、展示、生成或处理或分析电子或其他数据或信息（包括电信网络和语音、数据和视频系统）的所有软件、硬件、计算机、服务器、网络、平台、外围设备、数据、通信线路、设备、系统和其他信息技术设备及相关系统和设备。

「业务产品」指已经或正在研究、开发、使用、测试、制造、营销、分销、许可、销售、要约销售或由卖方一方提供或以其他方式与业务经营有关的每项产品及/或服务。

“CEC Electrical”是指CEC Electrical，Inc.，一家德克萨斯州公司，卖方成员。

“Closing Aubrey Retention Obligations”是指截至紧接生效时间之前卖方的Aubrey Retention Obligations合计。

“结账现金”是指截至紧接生效时间之前卖方各方或业务的所有现金和现金等价物，以及未存入（或已存入但未清算）的支票、汇票和发起的电汇；但“结账现金”不应包括截至紧接生效时间之前任何卖方一方的任何银行账户中持有的任何现金或现金等价物；此外，前提是各方承认并同意，为了根据第1.6节计算估计的结账现金，结账现金的金额应为0.00美元。

“期末固定奖金义务”是指卖方各方就在生效时间之前提供的服务承担的固定奖金义务总额，截至紧接生效时间之前计算（不包括根据经修订的Stonebraker保留协议和经修订的Aubrey保留协议应付的任何金额，也不包括任何期末交易费用）。

“结清债务”是指在不重复的情况下，卖方各方（就业务而言）或紧接生效时间之前的业务的所有未偿债务。

“期末净营运资本”是指（a）流动资产减去（b）流动负债，在每种情况下均按照样本净营运资本计算截至生效时间计算，但不影响本协议所设想的交易产生的任何采购会计调整，并反映保留资产和保留负债的排除。为免生疑问，期末现金、期末债务、期末交易费用、期末固定红利义务、期末PTO义务、期末Stonebraker保留义务、期末Aubrey保留义务、预估IBNR义务或最终IBNR义务均不得计入期末净营运资本的计算。

“结项PTOO义务”是指截至紧接生效时间之前的卖方各方的合计PTOO义务。

“Closing Stonebraker Retention Obligations”是指卖方截至紧接生效时间之前的合计Stonebraker Retention Obligations。

 

A-2

“交割交易费用”是指（a）任何卖方一方或其关联公司因评估、谈判、执行和交付本协议、任何其他收购文件，以及在交割前完成在此设想的交易而产生或代表其产生的任何未支付的费用，包括（i）法律顾问、会计师、投资银行家和其他专业顾问的费用和开支，以及（ii）交易奖金、留任奖金、遣散费、控制权变更付款或其他奖金，因完成本协议所设想的交易而应支付或可能需要支付的款项或金额，以及（b）（i）根据D & O政策和终止经营政策应支付的溢价，（ii）根据污染政策应支付的溢价的百分之五十（50%）和（iii）根据EPL政策应支付的溢价的百分之百（100%）或百分之五十（50%），在每种情况下均根据第6.23节。

“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》标题X下团体健康计划的延续覆盖要求，如ERISA标题I的字幕B第6部分和守则第4980B节所述。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“竞争性业务”是指从事与买方根据本协议获得的业务的任何重要方面相同或基本相似的业务的任何人。

“机密信息”是指与业务有关的任何机密、专有和非公开信息，包括与经营方法、客户、客户名单、价格、费用、成本、技术、发明、商业秘密、专有技术、软件、营销方法、计划、人员、供应商、竞争对手、市场和其他专门信息或专有事项有关的信息。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、文书、特许权、特许权、有约束力的谅解、票据、选择权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、分许可、保险单或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“流动资产”是指按照公认会计原则，应收账款（包括已完成的合同、在建合同、留存金和未开票）和任何其他流动资产（不包括现金和现金等价物以及期末现金）。

“流动负债”是指根据公认会计原则，应付账款（包括材料、分包商应付款项、应付差旅住宿和其他工作成本）、应计工资和任何其他流动负债（不包括债务和结算交易费用）。

“数据保护法”是指有关个人信息或数据泄露通知的收集、处理、使用、披露、保留、隐私和/或安全的法律。

“DCEC”意指Dean-CEC，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“处置地点”是指任何卖方方、其关联公司或前身运输、处理、处置、放置或以其他方式放置的任何产生、拥有、拥有或处理的任何有害物质的任何财产、场所或地点。

“EBITDA”是指买方及其子公司在第一个盈利期或第二个盈利期（如适用）产生的净收入，加上（a）利息费用，加上（b）所得税费用，加上（c）折旧和摊销，在每种情况下均按照（i）在一致基础上适用的公认会计原则和（ii）附表1.8所列的样本计算计算；但尽管有任何与此相反的情况，EBITDA及其每个组成部分的计算应排除与交易采购会计相关或产生的任何折旧或摊销。

 

A-3

“环境索赔”是指任何法律程序、诉讼、行政程序、索赔、诉讼、仲裁、审计、调查、指控、要求、投诉、调解、申诉、申诉、权利、诉讼因由、政府命令、留置权、罚款、处罚，或就每一项而言，由任何人、从任何人或在任何人之前提出的任何类型或性质的责任（包括强制执行程序、调查、清理、政府回应、清除或补救的费用的责任或责任、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济）所引起的任何法律程序、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼基于或由（a）任何有害物质活动或（b）任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”是指任何与污染有关的法律，或在与接触有害物质、保护或清理环境或向环境中释放或处置有害物质有关的范围内保护人类健康的法律，包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层，包括所有此类法律、命令、规则、条例和判决可能在未来被修改、更改或修改。“环境法”一词包括但不限于以下内容，包括任何州法律类似物，以及它们各自的任何实施条例：CERCLA；经1976年《资源保护和回收法案》修订的《固体废物处置法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，42 U.S.C. § § 6901 et seq.；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 et seq.；经修订的1976年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601 et seq.；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § § 11001 et seq.；经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42 U.S.C. § § 7401 et seq.；经修订的1970年《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § § 651 et seq。

“环境责任”是指所有义务、义务、损失、责任、索赔、罚款、开支、损害（包括自然资源损害）、费用（包括律师费和开支）以及由任何环境法产生、与之相关或产生的与资产相关的处罚，但以可归因于截止日期之前已存在或发生的行动、事件或条件为限。

“环境通告”是指任何指令、违规或违规通知、通知潜在处罚、责任或责任、起诉意向通知、警告函、要求提供信息、反对或其他通知，以尊重任何环境索赔或与任何实际或据称不遵守或根据任何环境法或任何环境许可的任何条款或条件承担的责任有关。

“环境许可”是指任何环境法要求或根据或根据任何环境法颁发的任何许可。

“股权”是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、成员资格、单位、合营企业或类似权益，以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利、担保（包括债务证券）或其他工具。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”就任何实体而言是指任何其他实体，根据《守则》第414（b）或（c）条，该实体将与该实体一起被视为单一雇主（a），或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，就受ERISA标题IV约束的任何福利计划而言（b）。

“托管账户”指根据托管协议条款设立的独立账户，该账户将根据托管协议在托管中持有调整托管金额和赔偿托管金额，以及由此赚取的所有利息和其他金额。

 

A-4

“托管代理”指J.P. Morgan Chase Bank，N.A。

“估计交割IBNR义务”是指Lockton在不超过交割前30天确定的截至该估计生效日期之前已发生但未向卖方健康计划报告的未支付IBNR义务（“Lockton IBNR估计”）。

“联邦工作要求”是指雇员获得在美国工作的合法授权，并附有完整填写的I-9表格，并附有确定该雇员身份和就业授权的合理可接受的文件。

“最终结清IBNR义务”是指截至生效时间，卖方健康计划在生效时间之前发生但直至生效时间之后和截止日期后90天内才向卖方健康计划报告的未付负债的实际金额，加上Lockton在截止日期后90天确定的在生效时间之前发生但截至截止日期后90天未向卖方健康计划报告的IBNR义务的金额，Lockton项目将在截止日期后90天以上向卖方健康计划报告。

“第一个盈利期营业收入目标”是指，就第一个盈利期而言，该金额等于该第一个盈利期的EBITDA六千万美元（60,000，000美元），减去（a）买方及其子公司在该第一个盈利期的年度折旧和摊销费用和（b）买方及其子公司在该第一个盈利期的总收入的百分之一（1%）中的较小者，按照（i）在一致基础上适用的公认会计原则和（ii）附表1.8所列的抽样计算计算。

“流转性所得税”是指美国联邦所得税以及任何州或地方法律在流转性基础上对任何实体的直接或间接所有者征收的任何类似所得税，通过将该实体的收入、收益、损失、扣除和其他相关税收属性的全部或某些项目分配或归属于这些所有者。

“欺诈”是指本协议一方在本协议第2条、第3条、第4条或第5条中就收购文件所设想的交易作出的任何陈述或保证方面根据特拉华州法律进行的实际和故意的普通法欺诈；但为免生疑问，欺诈不包括衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈）。

“基本陈述”第2.1节（a）–（c）（组织；资格；和资本化）、第2.2节（权威和有效性）、第2.3节（非违规）、第2.10（a）节（资产所有权）、第2.15节（员工福利事项）、第2.17节（税收）、第2.23节（关联交易）、第2.24节（经纪人）、第3.1节（组织、权威；能力和资本化）、第3.2节（授权和有效性）和第3.3节（不存在相互冲突的协议或所需的同意）、第3.4节（经纪人）、第4.1节（组织；权威和能力）、第4.2节（授权和有效性）、第4.3节（不存在冲突的协议或所需的同意）、第4.4节（经纪人）第5.1节（组织、权力和能力）、第5.2节（授权和有效性）、第5.3节（不存在相互冲突的协议或所需的同意）、第5.4节（有效发行STRL普通股）和第5.5节（经纪人）。

 

A-5

“GAAP”是指一贯适用的美国公认会计原则，但条件是，“GAAP”不包括（a）美国证券交易委员会颁布的S-X条例中的会计规则，供其证券根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）注册的公司（“上市公司”）使用，只要GAAP不要求非上市公司使用此类S-X条例会计规则，或（b）1934年《萨班斯-奥克斯利法案》修正案仅对上市公司施加的内部控制和类似要求。

“政府当局”指地方、州、联邦或外国政府机构、机构或部门，包括其任何政治分支机构或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，以及对任何当事方、资产或收购事项具有主管管辖权的任何监管机构。

“政府官员”是指（a）任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表或以其他方式以官方身份行事或代表（包括任何当选、提名或被任命为高级职员、雇员或代表的人）任何政府当局或任何政党的任何其他人，（b）任何公职或政治职位的候选人，（c）任何王室或执政家族成员，或（d）（a）至（c）子类别中所列人员的任何代理人或代表。

“有害物质”是指，统称为（a）任何易燃爆炸物、放射性材料、石油或石油产品、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、含铅涂料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有水平多氯联苯的介电流体的设备以及氡气；（b）现在或以后被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“污染物”、“污染物”、“固体废物”、“有毒化学品”、“危险化学品”、“极端危险物质”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”的任何化学品、材料、物质或废物，根据任何适用的环境法，“油田废物”或类似进口的词语；以及（c）任何政府当局现在或以后禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料、物质或废物。

“有害物质活动”是指任何有害物质的处理、运输、转移、回收、储存、使用、处理、调查、评估、监测、维护、遏制、清除、补救或释放、或他人接触。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

任何人的“负债”是指（a）本金、应计及未付利息、提前还款及赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支以及与（i）该人就所借款项的债务及（ii）由该人负责或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务有关的其他货币义务，（b）该人作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务，该人的所有有条件出售义务以及该人在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括流动负债），（c）该人在融资租赁下的所有义务（但为免生疑问，不包括根据公认会计原则要求资本化的任何经营租赁），（d）该人在任何信用证、银行承兑或类似信贷交易上为偿还任何债务人而承担的所有义务，（e）该人在利率或货币掉期交易下的所有义务（按其终止价值估值），（f）任何第三人的（a）至（e）条所提述类型的所有债务，该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接负责或承担偿付责任，包括对该等债务的担保，以及（g）（a）至（f）条所提述类型的第三人的所有债务，由该等人的任何财产或资产上的任何留置权（或该等债务的持有人有现有权利、或有权利或以其他方式作担保）（不论该等债务是否承担

 

A-6

由这样的人）。尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，“债务”应不包括（A）计算结算交易费用时包含的任何项目或金额，（b）任何经营租赁项下的任何义务，（c）计算结算净营运资本时包含的任何项目或金额，以及（d）任何假定负债，包括根据Meierhofer APA或根据Meierhofer APA执行的任何和所有文件项下的任何义务或负债。

“赔偿托管金额”是指等于（a）卖方R & W保留金额，加上（b）10,000，000美元的金额。

“补偿税款”是指（i）对任何卖方当事人征收、分配给任何卖方当事人或招致或应付的所有税款（或未缴纳的税款），（ii）对任何卖方当事人征收、分配给任何卖方当事人的所有税款（或未缴纳的税款），或就所有收盘前税期的卖方DCEC 50%会员权益招致或应付（包括（a）根据《守则》第951或951A条包括或可包括的可归属于DCEC实现的收入的税款和（b）卖方根据《守则》第6225条或《守则》第63章C分章其他规定征收的税款的可分配份额），（iii）任何卖方的所有税款（或未支付的税款）（包括，任何卖方可归属于任何卖方方分配给该卖方的收入或收益项目的所有税款或因本协议所设想的交易而产生的任何卖方方的税款以及作为与本协议所设想的交易有关的预扣税而对买方征收的税款）或其任何关联公司在任何纳税期间，（iv）与DCEC作为“关联集团”（定义见《守则》第1504条）（或关联、合并、单一，根据适用的州、当地或外国法律的合并或类似集团）在交割日期或之前，包括根据财政部条例第1.1502-6节（或任何类似或类似的州、当地或外国法律），（v）卖方对任何人（DCEC除外）作为受让人或继承人通过合同或根据任何法律或其他方式对DCEC或买方征收的任何税款的可分配份额，这些税款与交割前发生的事件或交易有关，以及（vi）卖方当事人根据第6.2节确定的任何转让税的可分配份额。

“知识产权”是指所有（a）技术、算法、程序、过程、方法、技术、专有技术、想法、创造、发明、发现和改进（无论是否可获得专利或不可获得专利，以及是否沦为实践），（b）技术、产品、营销、服务、财务、供应商、人员和其他信息和材料，（c）客户名单、客户联系和注册信息、客户通信和购买历史，（d）规格、设计、模型、网络配置和架构、用户界面和开发工具，（e）软件、网站、内容、图像、图形、文字、照片、艺术品、视听作品、录音、图表、图纸、报告、分析、著作，以及其他具有作者身份和可受版权主体的作品（“作者身份作品”），（f）数据或信息的数据库和其他汇编和集合（“数据库”），（g）商标、服务标记、徽标和设计标记、商业外观、商号、虚构和其他商号和品牌名称，以及与上述任何一项相关的所有商誉（“商标”），（h）域名、统一资源定位器和与互联网相关的其他名称和定位器（“域名”），（i）公众不为人所知的信息和材料，包括商业秘密和其他机密和专有信息（“商业秘密”）；（j）上述任何一项的有形实施例，以任何形式或媒体，无论是否在此列出。

“知识产权”是指与知识产权有关、产生于知识产权或与之相关的所有权利（全球范围内，无论是成文法、普通法或其他），包括（a）专利、工业设计、实用新型和上述任何一项的申请，包括所有临时条款、延续、部分延续、分割、重新签发、重新审查和延期（“专利”），（b）著作权和与授权作品及其注册和申请有关的所有其他权利（包括精神和经济权利，无论其如何命名）（“版权”），（c）与商标有关的权利，包括其注册和申请，（d）与尊重

 

A-7

域名，包括其注册和应用，（e）与商业秘密有关的权利，包括限制其使用或披露的权利，（f）与数据库有关的权利，包括其注册和应用，（g）与软件有关的其他权利，包括其注册和申请，（h）公开权和隐私权，包括与使用某人的姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、人格以及传记和个人信息和材料有关的所有权利，（i）根据适用法律承认的与上述任何一项相当或相似的任何权利，及（j）因侵犯或挪用上述任何一项而产生或与之有关的所有申索及诉讼因由。

“关键员工”是指Ray Waddell、Daniel 威廉姆斯、Brad Smith和Nick Stonebreaker。

“卖方知识”是指每一位关键员工的实际知识，假设对这类个人的直接报告进行合理查询。

“法律”是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何地方、州、联邦或外国法规、法律、法令、条例、报告、裁决或许可要求、规则或法规，包括由任何政府当局颁布、解释或执行的法规。

“法律程序”是指由政府当局或在政府当局面前进行的司法、行政或仲裁请求、诉讼、诉讼、调解、调查、调查或其他程序（包括任何反请求）。

“责任”是指任何类型的任何直接或间接、主要或次要、责任、债务、义务、罚款、成本或费用（包括调查、收集和辩护的费用）、索赔、缺陷、担保或背书（票据、票据、支票和在正常业务过程中出示以供托收或存放的汇票的背书除外）的任何人或由其背书的任何类型，无论是否应计、绝对或或或有、已知或未知、已清算或未清算、已到期或未到期或其他。

“留置权”是指任何有条件的出售协议、契诺、所有权违约、地役权、侵占、产权负担、抵押、侵权、留置权、抵押、质押、保留、限制、路权、担保权益、所有权保留或其他担保安排，或任何与任何权利、资产或财产的任何权利、所有权或权益相关的任何性质的不利权利或权益、押记或债权；但“留置权”一词应排除所有允许的留置权。

“重大不利影响”是指任何事件、变化、发生、事实状态、条件、发展、情况或影响，个别地或总体上：（a）已经或将合理地预期会对卖方、MCEC、DCEC或业务的业务、财产、负债、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；或（b）已经或将合理地预期会对任何卖方方完成收购事项和收购交易的能力产生重大不利影响；但以下均不构成，或应在确定是否已发生时予以考虑，产生重大不利影响：（i）根据收购文件进行的收购交易的未决或完成所产生或产生的任何影响；（ii）法律或公认会计原则的变化，或上述任何一项的解释或强制执行方法；（iii）任何卖方经营行业的一般变化；（iv）一般经济或政治条件或融资或资本市场的一般变化，或货币汇率变动；（v）根据或根据本协议或应买方请求或经买方同意而采取的任何行动；（vi）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害；（vii）任何恐怖主义、军事行动或战争（无论是否宣布），以及美国政府对此的任何应对措施；（viii）与任何大流行病有关的任何变化；或（ix）任何卖方或业务未能达到任何期间的预测或预测或收入或盈利预测（但，为免生疑问，而非此类失败的根本原因）；但条件是，就第（ii）-（iv）、（vi）、（vii）和（viii）条而言，与在该卖方经营所在行业经营的其他业务相比，对任何卖方方产生不成比例影响的任何事件或发生、事实、条件或变化，将被视为确定是否发生了“重大不利影响”，但仅限于不成比例影响的程度。

 

A-8

“营业收入”是指EBITDA，减去买方及其子公司在适用计算期内的年度折旧和摊销费用，按照附表1.8所列样本计算；但尽管有任何与此相反的情况，营业收入及其各组成部分的计算应排除与交易采购会计相关或由交易采购会计产生的任何折旧或摊销。

“命令”是指任何政府当局或任何其他实体或机构（包括任何仲裁或类似小组）的任何判决、命令、令状、法令、强制令、裁决或其他具有约束力的决定，其裁决、裁决或持有具有法律约束力或作为权利事项（在任何情况下，无论是初步或最终）可强制执行。

“业务的普通过程”是指业务的普通过程，按照过去的惯例一致进行，包括就构成业务的普通日常业务活动的任何交易而言，以商业上合理的方式进行，与过去的惯例一致。

“所有权集团成员”和“所有权集团成员”是指根据上下文的要求，单独或集体地，每个成员和受益所有人。

“许可”是指从任何贸易组织或政府当局获得或要求获得的所有许可、执照、特许、批准、授权、登记、认证和证书、认可以及类似权利。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款的留置权，或通过已根据公认会计原则建立足够准备金的适当程序善意争议的税款；（b）机械师、材料商、承运人、工人、修理工、房东或在正常业务过程中产生或招致的类似留置权，这些留置权保证了尚未到期和应付的金额或通过适当程序善意争议的金额（并且，就被争议的金额而言，已在本协议日期之前以书面形式向买方披露）；（c）地役权、路权，分区条例和其他类似留置权以及影响租赁不动产的留置权，这些地役权、路权、分区条例和其他类似留置权单独或合计不会对目前进行的业务运营中使用任何此类租赁不动产产生重大影响；（d）与租赁相关的义务产生的留置权，这些义务已经或应该（根据公认会计原则）作为经营租赁入账；（e）根据适用的证券法产生的留置权；（f）出租人、转租人、许可人、再许可人、承租人、分租人、被许可人的留置权，或根据在正常业务过程中订立的租赁或许可协议产生的分许可人，所有这些协议均不单独或合计对目前进行的业务的进行产生实质性干扰；（g）买方或其任何关联公司（或在其指示下）授予或设置的任何留置权；（h）将在交割前全额清偿的与交割债务有关的留置权。

“人”是指自然人或任何法律、商业或政府实体，包括任何政府机构，例如但不限于公司、普通合伙企业、合营企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会、一致行动集团或任何以代表身份行事的人。

 

A-9

“个人信息”是指（a）以可识别的方式识别或结合其他信息可能识别、链接到个人或与个人相关的任何信息，或合理地能够与个人相关的任何信息，以及（b）受一项或多项数据保护法管辖、监管或保护的任何信息，包括但不限于此类法律或数据泄露通知中定义的任何“个人信息”或“个人身份信息”。

“结业前纳税期”是指在结业日或之前结束的任何纳税期间，就结业日之前开始和之后结束的任何纳税期间而言，该纳税期间在结业日结束的部分。

“购买价格”是指基础购买价格，经（a）根据第1.7节支付的任何款项、（b）根据第1.8节支付的任何首次盈利付款和/或第二次盈利付款和/或（c）根据第7条支付的任何赔偿款项调整。

“买方R & W保留金额”的意思是1,262，500.00美元。

“R & W保单”是指由AIG专业保险公司（“R & W保险公司”）将签发的买方端陈述和保证保单，连同（i）Euclid Transactional，LLC（作为其中所示的保险人的正式授权代理人）将签发的超额买方端陈述和保证保单，（ii）Indian Harbor Insurance Company将签发的超额买方端陈述和保证保单以及（iii）QBE Specialty Insurance Company将签发的超额买方端陈述和保证保单，并由买方根据R & W政策约束力协议中规定的条款就本协议所设想的交易获得。

“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下、向任何政府机构或由任何政府机构授权下注册、备案、申请或颁发的所有卖方方知识产权，包括所有专利、商标、版权和域名。

“补救行动”是指为（a）清理、清除、处理或以任何其他方式处理环境中的有害物质，（b）防止有害物质的释放，使其不迁移、危害或威胁危害公共健康或环境，或（c）进行补救调查、可行性研究、纠正行动、关闭以及补救后或关闭后的研究、调查、操作、维护和监测而采取的任何行动。

“代表”是指，就任何人而言，该人的会计师、大律师、顾问（包括精算、环境和行业顾问）、高级职员、董事、经理、雇员、代理人和其他顾问和代表。

“日程表”是指如此标记的日程表，其副本已与本协议同时交付。此类附表以引用方式并入本协议并成为本协议的一部分，它们可在本协议和任何其他相关文书或文件中提及，而无需附加在此类相关文书或文件中。

“卖方小组成员”和“卖方小组成员”是指根据上下文的要求，单独或集体地，卖方各方、成员和受益所有人。

“卖方一方知识产权”是指任何卖方一方拥有、声称拥有、使用、为使用而持有或代表任何卖方一方在业务方面实践的任何和所有知识产权和知识产权，包括已（或计划）纳入业务的任何和所有知识产权和知识产权。

 

A-10

“卖方R & W保留金额”是指1,262，500.00美元。

“软件”是指所有计算机软件，包括源代码和对象代码、开发工具、注释、用户界面、菜单、按钮和图标，以及所有文件、数据、脚本、应用程序编程接口、手册、设计说明、程序员笔记、架构、算法和其他与之相关或相关的项目和文档，以及任何衍生作品、外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、先前版本、新版本和先前版本；以及交付或转移所必需的所有媒体和其他有形财产。

“股票对价”是指285,275股STRL普通股，确定方式为5500万美元（55,000，000美元）除以STRL普通股价格。

“Stonebraker保留协议”是指Nick Stonebraker与卖方于2024年12月31日签署的特定保留奖金信函协议。

“STRL普通股”是指STRL的普通股股份，每股面值0.01美元。

“STRL普通股价格”是指192.80美元，它表示截至签署日期前最后一个交易日的连续二十（20）个交易日内，由STRL股票市场有限责任公司报价的TERM1普通股股票收盘钟销售价格的平均值。

“目标净营运资本”意味着26,332，295.48美元。

“税”是指任何联邦、州、县、地方或外国的税收、收费、费用、征税、关税、关税或其他评估，包括收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转移、记录许可、工资、特许经营、遣散费、文件、印章、职业、无人认领的财产、escheat、意外利润、环境、联邦公路使用、商业租金、关税、资本存量、实收资本、利润、预扣税、社会保障、单一企业、失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价计征、增值、替代或附加最低、估计，或其他任何种类的税收或政府费用，由美国或任何州、县征收或要求代扣，地方或外国政府或其细分机构或机构，不论是否有争议，包括对其施加或与之相关的任何利息、处罚和附加，包括对其施加或与之相关的任何利息、处罚和附加。

“纳税申报表”是指与任何税款（包括任何选举、申报、附表或附件，及其任何修订，包括财务表TD F 90-22.1和FinCEN表114）有关的任何申报、报告、估算、申报、报表和任何性质的任何其他文件，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税款申报，包括在允许或需要的情况下，任何实体集团包括卖方或其任何关联公司的合并、合并或统一申报表。

“Tier1第二个盈利期营业收入目标”是指第二个盈利期的EBITDA等于8,500万美元（85,000，000美元），减去（a）买方及其子公司在第二个盈利期的年度折旧和摊销费用和（b）买方及其子公司在第二个盈利期的总收入的百分之一（1%）中的较低者，按照（i）在一致基础上适用的公认会计原则和（ii）附表1.8中规定的抽样计算计算。

 

A-11

“Tier2第二个盈利期营业收入目标”是指第二个盈利期的EBITDA等于1亿美元（100,000，000美元），减去（a）买方及其子公司在第二个盈利期的年度折旧和摊销费用和（b）买方及其子公司在第二个盈利期的毛收入的百分之一（1%）中的较低者，按照（i）在一致基础上适用的公认会计原则和（ii）附表1.8中规定的抽样计算计算。

“贸易组织”是指适用于卖方、MCEC、DCEC、业务或资产的任何行业、贸易、认证或其他监管组织。

“保修工作”统称为（a）任何卖方一方的任何现有或前客户的所有维护、维修、更换、服务和/或保修工作，以及（b）与任何（i）企业产品或服务的实际或指称缺陷有关、产生或与之相关的任何责任或义务，（ii）此类产品或服务实际或指称未能满足适用的规格、保证或合同承诺，或（iii）任何性质的索赔，无论是基于任何产品的严格责任、疏忽、违反保证（明示或暗示）、违约或其他方面，任何卖方或企业或其代表在生效时间之前制造、销售、租赁、设计或生产的组件或其他物品，或在生效时间之前提供的服务。

附加定义术语。就本协议而言，以下术语具有本协议所示部分中规定的含义：

 

任期		科
12个月锁定结束日期		1.14（b）
18个月锁定结束日期		1.14（b）
收购		独奏会
活跃的法律程序		6.6（a）
实际IBNR义务		6.7（j）
实际IBNR义务通知		6.7（j）
附加收购		1.8（a）（三）
调整金额		1.7（a）
调整通知		1.7（a）
关联协议		2.23（a）
关联担保		6.26（a）
协议		序言
Aggregate第一个盈利期		1.8（a）（i）
修订奥布里保留协议		1.11（a）（十八）
经修订的Stonebraker保留协议		1.11（a）（五）
年度财务报表		2.5（a）
适用的Stonebraker终止事件		6.7（g）
物业、厂房及设备		1.1
会员权益转让		1.11（a）（八）
假定合同		1.1（e）
假定负债		1.3
Aubrey保留义务		1.3（j）
资产负债表		2.5（a）
资产负债表日		2.5（a）
基础采购价格		1.5
受益所有人（s）		序言
受益权		6.8（a）
受益人		1.12（b）

 

A-12

福利计划		2.15（a）
销售票据		1.11（a）（二）
商业		独奏会
商业合同		2.13（a）
经营许可		2.9（c）
CARES法案		2.17（m）
现金代价		1.5（a）
索赔通知		7.4（a）
收盘		1.10（a）
期末资产负债表		1.7（a）
期末现金支付报表		1.6
截止日期		1.10（a）
关闭员工时间表		6.7（a）（二）
持续关联担保		6.26（b）
贡献		独奏会
新冠疫情法律		2.17（m）
D & O政策		6.23（a）
DCCEC 50%会员权益		1.1（l）
停止运营政策		6.23（d）
争议通知书		1.7（b）（二）
争议项目		1.7（d）
盈利反对		1.8（e）
盈利期付款报表		1.8（e）
盈利审查期		1.8（e）
生效时间		1.10（b）
员工		2.14（a）
就业协议		1.11（a）（四）
EPL政策		6.23（b）
设备		1.1（a）
设备租赁		2.10（d）
托管协议		1.11（a）（七）
估计关闭Aubrey保留义务		1.6
期末资产负债表估计数		1.6
预计期末现金		1.6
预计期末现金支付		1.5（a）
估计期末固定红利债务		1.6
估计期末债务		1.6
估计期末净营运资本		1.6
估计的结业专利商税义务		1.6
估计关闭Stonebraker保留义务		1.6
预计收盘交易费用		1.6
超额买方回收金额		1.7（g）
现有NDA		6.21（a）
最终关闭Aubrey保留义务		1.7（a）
最终收盘现金		1.7（a）
最终收盘固定红利义务		1.7（a）
最终收盘负债		1.7（a）
最终收盘净营运资本		1.7（a）
最终结清PTO义务		1.7（a）
最终关闭Stonebraker保留义务		1.7（a）
最终收盘交易费用		1.7（a）

 

A-13

财务报表		2.5（a）
第一个盈利附加收购期		1.8（a）（三）
首次盈利追加TTM营业收入		1.8（a）（三）
首次盈利付款		1.8（d）
第一个盈利期（s）		1.8（a）（二）
第一个盈利期开始日期		1.8（a）（i）
固定奖金义务		1.3（e）
IBNR义务		1.3（d）
受偿方		7.4（a）
赔偿方		7.4（a）
赔偿当事人认定书		7.4（a）
赔偿退款金额		7.6
独立会计师事务所		1.7（d）
保险单		2.16
保险退款金额		7.6
中期财务报表		2.5（a）
中期		6.15
互联网账户		2.12（i）
存货		1.1（b）
劳动法		2.14（b）
租赁不动产		2.11（a）
锁定协议		1.11（六）
锁定结束日期（s）		1.14（b）
损失		7.2
恶意代码		2.12（j）
材料客户		2.19（a）
材料供应商		2.19（b）
MCIC		序言
Meierhofer APA		1.3（c）
成员（s）		序言
OSHA		2.14（克）
外部日期		9.1（b）
自有不动产		2.11（a）
收款人		1.12（b）
付款人		1.12（b）
污染政策		6.23（c）
收盘前流转性所得税申报表		6.1（b）
按比例分配项目		1.12（a）
专利商事义务		1.3（f）
采购价格分配		1.9
采购商		序言
买方控制权变更		1.8（l）
买方受偿方		7.2
R & W保险公司		定义 R & W政策
R & W政策约束力协议		6.13
不动产		2.11（a）
不动产租赁转让		1.11（a）（十四）
不动产租赁		2.11（a）
受援国		1.12（b）
回收成本		7.6

 

A-14

退款金额		7.6
代表性损失		10.1（c）
限制性协议		12.9
限制性盟约协议		1.11（a）（三）
留存资产		1.2
留存负债		1.4
样本净营运资本计算		1.6
三星项目		6.24
三星项目净利润金额		6.24
附表补充		6.20
证券法		1.14（b）
第二个盈利附加收购期		1.8（b）（二）
二次盈利追加TTM营业收入		1.8（b）（二）
第二次盈利支付		1.8（d）
第二个盈利期		1.8（b）（i）
卖方		序言
卖方会计原则		1.6
卖方DCEC利润金额		6.24
卖方健康计划		1.3（d）
卖方受偿方		7.3
卖方基于发生的保险单		6.23（e）
卖方代表		序言
卖方代表小组		10.3（b）
卖方（ies）		序言
签署日期		序言
Stonebraker保留义务		1.3（g）
跨座期		6.1（c）
STRL		序言
第三方索赔		7.4（a）
调任员工		6.7（a）（i）
转移福利方案		6.7（b）（i）
转让税		6.2
库务条例		1.9
未解决的索赔		7.14
验证文档		6.7（a）（四）
核实员工		6.7（a）（四）
警告法案		2.14（f）
WIP工作现场		2.10（c）
在制品		1.1（c）

 

A-15