附件 99.1

2025年9月9日

74,200，000美元

定期贷款设施

梅斯塔航运公司

作为借款人

和

银行和金融机构
附表1所列

作为贷款人和原始对冲交易对手

和

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）

作为授权牵头安排人

 

和

 

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）

作为设施代理

和

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）

作为安全代理

和

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）奥斯陆分行

作为开户行

 

 

 

设施协议

与融资有关
目前正在建造的SN00289号船体位于

HJ海运建设股份有限公司。

指数

条款页

 

第一节释义		2
1	定义和解释	2
第2节设施		28
2	设施	28
3	目的	28
4	使用条件	28
第3节利用		31
5	利用	31
第四节还款、预付和注销		34
6	还款	34
7	预付和注销	35
第5款使用成本		40
8	利息	40
9	利息期限	43
10	利息计算的变动	44
11	费用	45
第6节额外付款义务		47
12	税收毛额和赔款	47
13	成本增加	52
14	其他赔偿	53
15	融资方的缓解措施	56
16	成本和费用	56
第7节陈述、承诺和违约事件		58
17	申述	58
18	信息事业	65
19	一般经营	69
20	保险事业	76
21	交付前合同承诺	82
22	交付后船舶经营情况	83
23	安全套	90
24	收益和对冲收益的账户和应用	92
25	违约事件	93
第8节对缔约方的变更		99
26	出借人和对冲交易对手的变更	99
27	交易义务人的变更	105
第9节财务各方		107
28	设施代理和授权牵头安排人	107
29	安全代理	118
30	融资方开展业务	133
31	资金方之间的共享	134
第10款行政		136
32	支付机制	136
33	抵消	139
34	保释金	140
35	通告	140
36	计算和证书	142
37	部分无效	143
38	补救措施和豁免	143

39	整个协议	143
40	结算或解除有条件	143
41	不可撤销的付款	144
42	修订及豁免	144
43	机密资料	148
44	资金利率的保密性	153
45	对口单位	154
关于法律和执法的第11节		155
46	管治法	155
47	强制执行	155

 

日程安排

 

附表1各方	156
A部分借款人	156
B部分原始出借人	157
C部分服务方	158
D部分授权牵头安排人	159
第E部分开户行	160
附表2先决条件	161
A部首次使用请求的先决条件	161
B部分使用的先决条件–交付预付款以外的预付款	164
C部分使用的先决条件–交付预付款	165
附表3要求	167
Part A Utilization Request	167
B部分甄选通知	169
附表4过户证明表格	170
附表5转让协议表格	172
附表6船舶详情及其他定义	175
附表7转让协议表格	176
附表8对冲对手方加入书表格	179
附表9时间表	180
附表10参考利率条款	181
附表11每日非累积复合RFR费率	184
附表12累计复合RFR率	186

 

执行

 

执行页面	187

 

 

本协议于2025年9月9日订立

缔约方

（1）MESTA SHIPPING CORPORATION，一家于马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址位于马朱罗Ajeltake Island Ajeltake Road Trust Company Complex，Majuro，Marshall Islands MH96960作为借款人（“借款人”）

（2）作为贷款人的银行及附表1 B部所列金融机构（双方）（“原贷款人”）

（三）附表1 B部分所列银行和金融机构（当事人）作为套期交易对手方（“原套期交易对手方”）

（4）SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）作为授权牵头安排人（“授权牵头安排人”）

（5）SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）作为其他融资方的代理人（“融资代理人”）

（6）SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）作为担保方的担保代理人（“担保代理人”）

（七）SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）奥斯陆分行作为开户银行（“开户银行”）

背景

（a）贷款人已同意向借款人提供高级有担保交付前和交付后定期贷款融资，总额最高可达船舶初始市场价值的（i）74,200，000美元和（ii）70%中的较低者，分四个预付款如下：

（i）最多10,600，000美元的交付前预付款，用于为根据造船合同第X条第2（b）款（付款）应付的第二次合同价格分期付款的部分提供资金；

（ii）根据造船合同第X条第2（c）款（付款）支付的交付前预付款，金额最高为10,600，000美元，用于为与船舶龙骨铺设有关的第三次合同价格分期付款提供资金；

（iii）根据造船合同第X条第2（d）款（付款）支付的交付前预付款，金额最高为31,800，000美元，用于为与船舶下水有关的第四期合同价格分期付款提供资金；和

（iv）交付后预付款，其金额与本融资项下已提取的金额合计不超过（i）船舶初始市场价值和（ii）船舶最终合同价格的70%，用于为与船舶交付有关的第五次合同价格分期付款提供资金，根据造船合同第十条（付款）第2款（e）项支付。

（b）对冲交易对手可不时与借款人进行利率互换交易，以对冲借款人在本协议下面临的利率波动风险。

操作条款

第1款

释义

1定义和解释

1.1定义

在本协议中：

“2002 ISDA主协议”指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2002年度主协议。

“账户银行”系指Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）奥斯陆分行通过其在挪威奥斯陆Filipstadveien 10,0250的办事处或经多数贷款人授权行事的融资代理可能批准的任何替代银行或其他金融机构行事。

“账户安全”是指以约定形式在收益账户上创建安全性的文件。

“额外营业日”指在参考利率条款中指明的任何一天。

“额外对冲对手方”是指根据第26.7条（额外对冲对手方）成为对冲对手方的银行或金融机构。

“垫款”系指根据本协议借入部分融资，即任何交付前垫款A、交付前垫款B、交付前垫款C或交付垫款，或视上下文可能需要借入根据本协议未偿还的金额。

就任何人而言，“联属公司”指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“附件六”是指1997年修正《1973年国际防止船舶造成污染公约》（Marpol）的《议定书》附件六，经1978年与此有关的《议定书》修订，并不时作进一步修订。

「认可经纪商」指任何一间或多于一间由融资代理（根据多数贷款人的指示行事）以书面认可的保险经纪公司。

「认可分类」指截至本协议日期，附表6（船舶及其他定义的详情）所指明的与有关认可船级社的分类或与另一认可船级社的同等分类。

“认可船级社”指于本协议日期，附表6（船舶及其他定义的详情）所指明的船级社或任何其他经多数出借人授权行事的设施代理人以书面批准而授权任何出借人不得无理扣留的任何其他船级社。

“核准旗”是指，蒙罗维亚港的利比里亚国旗、马朱罗港的马绍尔群岛国旗、巴拿马港的巴拿马国旗、利马索尔港的塞浦路斯国旗或利马索尔港的其他旗帜，以及（如适用）设施代理人以书面批准的登记港

放款人的授权，不得无理拒绝的此类授权和提及“批准的旗帜”应是对船旗的提及，如果适用，则根据登记港，根据设施代理在放款人的授权下行事的协议，船舶随后被标记，不得无理拒绝该协议。

“认可管理人”是指：

（a）Navios Shipmanagement Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律归化的公司，其注册地址为Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH96960作为商业和技术管理人；和/或

（b）（i）Navios Shipmanagement Holdings Corporation的任何附属公司或附属公司，Navios Shipmanagement Holdings Corporation是一家在马绍尔群岛注册成立的公司，其注册地址位于Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH96960或（ii）任何其他经融资代理以书面批准并经多数贷款人授权行事的管理人，作为船舶的商业和/或技术管理人，该授权不得被无理拒绝。

“认可估价师”指Arrow Valuations Limited、Braemar Valuations Limited、Simpson Spence & Young Shipbrokers Ltd.、Fearnleys AS、Clarkson Valuations Limited、MB Shipbrokers、Howe Robinson、Barry Rogliano Salles和VesselsValue Limited（或通常通过其发布估值的此类人的任何关联公司）以及经融资代理书面批准的任何其他公司或独立买卖船舶经纪人公司，并在多数贷款人的授权下行事。

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令的第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。

“可转让宪章”是指：

（a）《初始宪章》；

（b）任何租期（或能够超过剩余租期）为13个月或以上的租期、连续航程租期或承运合约；或

（c）根据第22.16条（租船限制、委任经理人等）及第22.23条（租船协议转让）订立的任何光船租船。

“转让协议”是指基本上采用附表5（转让协议的形式）或相关转让人与受让人之间商定的任何其他形式的协议。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、合法化或登记。

“可用期”是指就每笔预付款而言，自本协议之日起至以下较早者止的期间：

（a）交货日期后10天；

（b）造船合约被取消及/或终止的日期；及

（c）2027年11月26日，

或设施代理人书面同意的较后日期。

“可用承诺”是指贷款人的承诺减去：

（a）其参与未偿还贷款的金额；及

（b）就任何建议用途而言，其参与应于建议用途日期或之前作出的任何垫款的金额。

“可用融资”是指每个贷款人的可用承诺目前的总和。

“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指：

（a）就已实施或在任何时候实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，不时实施欧盟纾困立法附表所述的相关实施法律或条例；

（b）就该欧洲经济区成员国及英国以外的任何国家而言，不时要求合约承认该法律或规例所载的任何减记及转换权力的任何类似法律或规例；及

（c）就英国而言，英国保释法案。

“气球分期”具有第6.1条（偿还贷款）中赋予该词的含义。

“Builder”指HJ Shipbuilding & Construction Co.，Ltd.，一间于韩国注册成立的公司，注册办事处位于233 Taejong-ro，Yeongdo-gu，Busan，BU 49001，Republic of Korea。

“营业日”是指银行在斯德哥尔摩、奥斯陆、雅典、汉堡和纽约以及就第5.6条（保留和向建筑商付款）首尔以及就以下方面开放进行一般业务的一天（星期六或星期日除外）：

（a）支付或购买与贷款、贷款的任何部分或未付款项有关的款额的任何日期；或

（b）确定贷款的利息期的第一天或最后一天、贷款的任何部分或未付款项，或与确定该利息期的长度有关的其他方面，

这是与贷款、该部分贷款或未付款项有关的额外营业日。

“中央银行利率”具有参考利率术语中赋予该术语的含义。

“中央银行利率调整”具有参考利率术语中赋予该术语的含义。

“中央银行利差”在参考利率术语中具有赋予该术语的含义。

“控制权变更”具有第7.2条（控制权变更）赋予的含义。

“租船”是指与船舶有关的任何租船合同，或有关其雇用的其他合同，无论是否已经存在（包括但不限于初始租船合同和可转让租船合同）。

“租船担保”是指支持租船合同的任何担保、债券、信用证或其他文书（无论是否已签发）。

“租船合同转让”就可转让宪章而言，是指借款人在该可转让宪章下的权利的第一优先权转让以及借款人以约定形式为担保代理人签立或将签立的任何相关宪章担保。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“承诺”是指：

（a）就原贷款人而言，在附表1（双方）B部「承诺」标题下与其名称相对的金额，以及根据本协议转让予其的任何其他承诺的金额；及

（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺的金额，

在其根据本协议未注销、减持或转让的范围内。

“复合参考利率”是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日或贷款的任何部分而言，该年利率百分比即该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率。

“复合方法学补充”是指，就每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率而言，具有以下情况的文件：

（a）由借款人、融资代理人（以其本身身份）及融资代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面同意；

（b）指明该比率的计算方法；及

（c）已提供予借款人及各财务方。

“机密资料”是指与集团、财务文件或融资有关的所有资料，而财务方以其作为或为成为财务方的目的而知悉，或财务方从以下任一方收到与财务文件或融资有关的资料，或为根据以下任一方成为财务方的目的而知悉：

（a）集团任何成员或其任何顾问；或

（b）另一财务方，如该财务方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得资料，

以任何形式，并包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括：

（i）信息表明：

（a）是或成为公开资料，但该财务方违反第43条（机密资料）的直接或间接结果除外；

（b）在交付时被集团任何成员或其任何顾问以书面识别为非机密；或

（c）在该财务方根据上文（a）或（b）段或其任何顾问向其披露信息的日期之前知悉，或在该日期之后由该财务方合法地从据该财务方所知与集团没有关联的来源获得，而在任何一种情况下，据该财务方所知，该来源均未在违反任何保密义务的情况下获得，且不受其他方面的约束；或

（d）就担保人而言，担保人有权根据美国证券交易委员会的规则和条例以及适用于担保人的任何美国证券交易所披露的信息；和

（c）任何资金利率。

“保密承诺”是指以LMA不时建议的基本适当形式或借款人与融资代理商定的任何其他形式作出的保密承诺

“相应债务”系指借款人根据财务文件或与财务文件有关而欠有担保方的任何金额，但任何平行债务除外。

“合同价格”是指造船联系方式第二条（合同价格）项下应付船舶的价款，可按造船合同第三条（合同价格的调整）的规定进行调整。

“合同价款分期付款”是指造船合同第X条（付款）项下应支付的合同价款的每一期。

“累计复合RFR利率”是指，就贷款或贷款的任何部分的一个利息期而言，由融资代理（或由任何其他同意确定该利率以取代融资代理）根据附表12（累计复合RFR利率）或任何相关的复合方法补充文件中规定的方法确定的年利率百分率。

“每日非累积复合RFR利率”是指，就贷款或贷款的任何部分的利息期内的任何RFR银行日而言，由融资代理（或由同意确定该利率以取代融资代理的任何其他融资方）按照附表所列方法确定的年利率百分比率

11（每日非累积复合RFR率）或在任何相关的复合方法补充。

“每日利率”是指在参考利率条款中这样规定的利率。

“契约契据”是指，如果船舶的认可船旗的法律要求，以约定形式抵押船舶并在船舶上建立担保的契约抵押契据。

“违约”是指违约事件或潜在违约事件。

“委托”是指由证券代理人指定的任何委托人、代理人、律师或共同受托人。

“交付预付款”指在交货日应付造船合同项下的建造商的与合同价款分期付款有关的任何预付款。

「交付日期」指船舶根据造船合同由建造商交付予借款人的日期。

“指定单位持有人”指Angeliki Frangou女士及其直系后代及其直系后代，直接或间接（通过由她或其任何关联公司拥有和控制的实体或由她作为受益人或其直系后代或其直系后代为受益人的可能设立或可能设立的信托或基金会）作为（或拥有最终控制权的）最终受益所有人，或最终控制，在担保人中的所有单位（为免生疑问包括普通合伙人单位和共同单位）的5%以上所附带的表决权，复数表示所有这些单位。

“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：

（a）对那些支付或通信系统或金融市场造成重大中断，而这些系统或金融市场在每种情况下都需要运作，以便就融资机制进行付款（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易），而这些中断不是由任何一方或（如适用）任何交易义务人造成的，也不在其控制范围内；或者

（b）发生任何其他事件，导致某一缔约方或（如适用）任何交易义务人的金库或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该缔约方或任何其他缔约方或（如适用）任何交易义务人：

（i）免于履行其在财务文件项下的付款责任；或

（ii）根据财务文件的条款与其他当事人或（如适用）任何交易义务人进行沟通，

以及（在任何一种情况下）不是由该缔约方或（如适用）其经营中断的任何交易义务人造成的，也不在其控制范围之内。

“合规文件”具有《ISM守则》赋予它的含义。

“美元”和“$”是指目前美国的法定货币。

“收益”是指现在或以后成为（实际或或有）应付给借款人或担保代理人的、由船舶的使用或操作产生或与之相关或与之相关的所有款项，包括（但不限于）：

（a）以下各项，但其中任何一项经设施代理人事先书面同意而与任何其他人汇集或共享的情况除外：

（i）所有运费、租金及通过费，包括但不限于根据租船或租船保证或与租船保证有关而产生或有关而须支付的所有款项；

（ii）就分货轮行使任何留置权的收益；

（iii）在船舶被征用以出租或使用时须向借款人或保安代理人支付的补偿；

（四）救助和拖航服务报酬；

（v）滞期金和滞留金；

（vi）在不损害上文第（i）款的概括性的原则下，就雇用船舶的任何租船合同或其他合同的违约（或更改或终止的付款）作出损害赔偿；

（vii）在任何时间根据任何保险就失去雇用而须支付的所有款项；

（viii）就一般海损供款而于任何时间须支付予借款人的所有款项；及

（b）如及每当该船舶按上文（a）段第（i）至（viii）段所述的任何款项与任何其他人汇集或共享的条款受雇时，有关汇集或共享安排的净收益中可归属于该船舶的该比例。

“收益账户”是指：

（a）以借款人名义在指定为“Mesta Shipping Corporation – Earnings Account”的开户银行开立的账户；

（b）经设施代理人事先书面同意，可在上文（a）段所提述的帐户所在地以借款人名义在帐户银行开立的任何其他帐户，而不论该等更换帐户的数目或指定；或

（c）上文（a）或（b）段所提述的任何帐户的任何子帐户。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“环境批准”是指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、差异或其他授权。

“环境索赔”是指任何政府、司法或监管机构或任何其他人因环境事件或所指环境事件产生的或与任何环境法有关的任何索赔，为此目的，“索赔”包括对损害、赔偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何种类的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否与上述类似；采取或不采取的命令或指示，某些行动或停止或暂停某些行动；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

“环境事件”是指：

（a）任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，不论是在船舶内或从船舶进入任何其他船只，或进入或排放至空气、水、陆地或土壤（包括海底）或地表水；或

（b）环境敏感物质从船舶以外的船舶释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤（包括海床）或地表水或其上的任何事件，而该事件涉及船舶与该等其他船舶发生碰撞或某其他航行或操作事件，在任何一种情况下，该船舶实际上或可能有可能被扣押、附加，被扣押或强制执行和/或船舶和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错或据称有过错或以其他方式应对任何法律或行政行为承担责任；或

（c）环境敏感材料被释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤（包括海床）或地表水或其上的任何其他事件，但并非来自船舶，且船舶实际或可能因此而可能被逮捕和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错或据称有过错或以其他方式对任何法律或行政行动负有责任。

“环境法”是指与船舶处置、能源效率、碳减排、排放、排放交易、污染或保护人类健康或环境、工作场所条件、环境敏感材料的运输、产生、处理、储存、使用、释放或溢出或环境敏感材料的实际或威胁释放有关的任何现行或未来法律。

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、石油、石油产品、有毒物质和正在（或能够成为或成为）污染、有毒或危险的任何其他物质（包括任何化学品、气体或其他危险或有毒物质）。

“欧盟纾困立法时间表”是指LMA不时描述并公布的文件。

“EU Ship Recycling Regulation”是指2013年11月20日欧洲议会和理事会关于船舶回收和修订条例（EC）No 1013/2006和指令2009/16/EC的条例（EU）No 1257/2013。

“违约事件”是指第25条规定的任何事件或情况（违约事件）。

“融资”系指第2条（融资）中所述的根据本协议提供的定期贷款融资。

“融资办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，通过不少于5个工作日的书面通知）以书面形式通知融资代理的一个或多个办事处，作为其履行本协议义务的一个或多个办事处。

“FATCA”是指：

（a）《守则》第1471至1474条或任何有关规例；

（b）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例（在任何一种情况下）均有助于实施上文（a）段所述的任何法律或条例；或

（c）根据上文（a）或（b）段所提述的任何条约、法律或规例的实施而与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局订立的任何协议。

“FATCA申请日期”是指：

（a）就《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付利息和某些其他付款），2014年7月1日；或

（b）就《守则》第1471（d）（7）条所述的不属于上文（a）段的“通途付款”而言，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或预扣的第一个日期。

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或扣留。

“FATCA豁免缔约方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。

“费用函件”系指设施代理人、保安代理人、获授权牵头安排人及借款人之间任何日期为本协议日期或前后日期的任何函件或函件，列明第11条（费用）所指的任何费用。

“财务文件”是指：

（a）本协定；

（b）任何费用函件；

（c）每项利用请求；

（d）任何参考利率补充；

（e）任何复合方法学补充；

（f）任何保证文件；

（g）担保；

（h）任何对冲协议；

（i）任何经理人的承诺；

（j）为确立与有担保负债有关的任何优先权或从属安排而签立的任何其他文件；或

（k）设施代理人及借款人指定的任何其他文件。

“融资方”是指融资代理、证券代理、授权牵头安排人、开户银行、贷款人或对冲交易对手。

“金融负债”是指对以下方面或与之相关的任何负债：

（a）所借款项；

（b）根据任何承兑信贷融资或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何金额；

（c）根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

（d）根据公认会计原则将被视为资产负债表负债的与任何租赁或租购合同有关的任何负债的金额；

（e）出售或贴现的应收款项（在无追索权基础上出售的任何应收款项除外）；

（f）根据任何其他交易（包括任何远期销售或购买协议）筹集的任何金额，该交易类型在本定义任何其他段落中未提及，具有借款的商业效果；

（g）就免受任何利率或价格波动的影响或从中受益而订立的任何衍生交易（而且，在计算任何衍生交易的价值时，仅应考虑按市值计价的交易（或者，如果任何实际金额因该衍生交易的终止或平仓而到期，则应考虑该金额）；

（h）与银行或金融机构所发出的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿责任；及

（i）就上文（a）至（h）段所提述的任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

“供资费率”系指贷款人根据第10.3条（资金成本）第（a）款（二）项通知融资代理的任何个别费率。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“general assignment”是指通过以下方式创建安全性的general assignment：

（a）收益、保险及任何征用补偿；

（b）任何章程及任何章程保证；及

（c）《造船合同》第九条（质量保证）项下任何有利于借款人的质量保证的利益，

以商定的形式。

「集团」指担保人及其不时的附属公司（不包括其股份于任何公开证券交易所上市且其财务报表并未并入担保人财务报表的任何附属公司），而「集团成员」应据此解释。

“集团船舶”指不时由集团成员（直接或间接）全资拥有的任何船舶（包括但不限于该船舶），包括集团成员对其负有购买义务但为免生疑问而不包括在有关时间未交付给集团相关成员的任何新造船船舶的租入船舶。

“保函”是指保证人以约定形式执行的保函。

“担保人”指Navios Maritime Partners L.P.，一家于马绍尔群岛共和国成立的有限合伙企业，注册地址位于马绍尔群岛马朱罗Ajeltake岛Ajeltake Road Trust Company Complex，MH 96960。

“对冲交易对手”是指任何原始对冲交易对手或任何额外的对冲交易对手。

“对冲交易对手加入函”是指基本上采用附表8所列形式的文件（对冲交易对手加入函的形式）。

“对冲收入”是指对冲交易对手根据对冲协议现在或以后成为（实际或或或有的）应付给借款人或证券代理人的所有款项。

“套期保值协议”是指借款人为对冲本协议项下应付利息而订立或将订立的任何总协议、确认书、交易、时间表或其他约定形式的协议。

“套期保值协议证券”是指以约定形式为借款人在任何套期保值协议中的权益创造担保的套期保值协议证券。

“对冲预付款收益”是指根据对冲协议终止或平仓而产生的任何对冲收入。

「控股公司」就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。

“获弥偿人”具有第14.2条（其他弥偿）赋予的涵义。

“初始租船”具有附表6（船舶详情和其他定义）中赋予该术语的含义。

“初始租船人”具有附表6（船舶详情和其他定义）中赋予该术语的含义。

“初始市值”指按照附表2 B部第2.6段（先决条件）所指的相对估值计算的船舶市值。

“保险”是指，就船舶而言：

（a）就船舶、收益或其他有关船舶而订立的所有保单及保险合约，包括船舶在任何保障及赔偿或战争风险协会的记项；及

（b）与任何该等保单、合约或分录有关或源自该等保单、合约或分录的所有权利及其他资产，包括任何获得溢价回报的权利。

“利息支付”指根据任何财务文件应付或预定将成为的利息总额。

“付息日”具有第8.2条（利息的支付）赋予的含义。

“利息期”是指，就贷款或贷款的任何部分而言，根据第9条（利息期）确定的每一期，就未付款项而言，则是根据第8.3条（违约利息）确定的每一期。

“危险材料清单”是指根据欧盟船舶回收法规的要求，由经批准的船级社或造船厂当局签发的清单证书或合规声明（如适用），并辅以已知在船舶建造过程中使用或以其他方式安装在船舶上的任何和所有潜在危险材料清单。

“ISM守则”是指国际海事组织通过的《船舶安全操作和污染防治国际安全管理守则》（包括关于其实施的准则），该守则可能会不时修订或补充。

“ISPS代码”是指国际海事组织（IMO）2002年12月外交会议通过的国际船舶和港口设施安全（ISPS）代码，该代码可能会不时修订或补充。

“ISSC”是指根据ISPS代码颁发的国际船舶安全证书。

“贷款人”是指：

（a）任何原贷款人；及

（b）任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体根据第26条（贷款人及对冲对手方的变更）成为缔约方，

根据本协议，在每种情况下均未停止为缔约方。

“LMA”是指贷款市场协会或任何后续组织。

“贷款”是指根据融资提供的贷款或融资项下借款目前未偿还的本金总额，而“贷款的一部分”是指预付款或贷款的任何其他部分，视情况而定。

“回溯期”是指在参考利率条款中这样规定的天数。

“重大伤亡”是指在对任何相关特许经营权或免赔额进行调整之前，针对所有保险人的索赔或索赔总额超过1,000，000美元或任何其他货币的等值的任何船舶伤亡。

“多数贷款人”是指：

（a）如尚未作出任何垫款，则一名或多于一名贷款人的承诺合计超过承诺总额的66%；或

（b）在任何其他时间，一名或多于一名贷款人，其参与贷款的总额超过当时未偿还贷款金额的66%丨%，或（如贷款已全数偿还或预付）一名或多于一名贷款人，其在紧接偿还或预付前参与贷款的总额超过紧接该等偿还前贷款的66%丨%。

“管理协议”指与认可管理人就船舶的商业和/或技术管理订立的协议。

“管理人承诺”指认可管理人以约定形式将认可管理人针对船舶和借款人分别享有的权利从属于融资方权利的承诺函。

“保证金”是指参考利率条款中规定的每年百分比费率。

“市场扰动率”是指在参考利率术语中这样指定的利率（如果有的话）。

“市场价值”是指，就船舶或任何其他船舶而言，在任何日期，根据第23.7条（提供估值）（a）款确定的船舶或船舶的市场价值，并准备：

（a）除设施代理人另有指明外，截至不多于30天前的日期；

（b）由认可估价师或认可估价师作出；

（c）有或没有对船舶或船只进行实物检查（设施代理人可能要求）；及

（d）根据自愿卖方与自愿买方之间按正常公平商业条款进行的出售以迅速交付现金的基础上，不受任何宪章的约束，

“重大不利影响”在多数贷款人的合理意见中是指对以下方面产生重大不利影响：

（a）借款人、担保人或集团整体的业务、营运、财产、状况（财务或其他方面）或前景；或

（b）任何交易义务人履行其在任何财务文件下的义务的能力；或

（c）依据财务文件中的任何一份授予或拟授予的任何担保的有效性或可执行性，或依据财务文件中的任何一份授予或拟授予的任何担保的有效性或排名，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。

“洗钱”具有欧洲共同体理事会第2015/849/EC号指令第1条赋予的含义。

“月”是指，就一个计息期（或任何其他应计佣金或费用的期间）而言，从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间，可根据参考利率条款中规定为营业日惯例的规则进行调整。

“抵押”系指第一优先权，或视情况而定，以约定形式在船舶上的优先船舶抵押或根据约定形式的认可船旗的法律在船舶上的任何替代的第一优先或第一优先船舶抵押。

「原财务报表」指本集团截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表：

“原始管辖权”是指，就借款人而言，截至本协议日期，借款人根据其法律成立的管辖权。

「海外规例」指《海外公司规例2009》（SI 2009/1801）。

“平行债务”是指借款人根据第29.2条（平行债务（向担保代理人付款的契约））或根据该条款以引用方式并入或在任何其他财务文件中全额并入的任何金额欠担保代理人。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“当事人”是指本协议的当事人。

“许可宪章”是指宪章：

（a）属时间、航次或连续航次租船；

（b）期限不超过且不能凭借任何可选择的延长而超过13个月加上不超过30天的再交付津贴；

（c）在船舶固定时按善意公平交易条款订立；及

（d）就有关而须预先支付不多于两个月的租期，

及任何其他经融资代理按多数贷款人授权行事而以书面批准的章程。

“准许金融负债”是指：

（a）根据财务文件招致的任何财务负债；及

（b）任何金融债务（包括但不限于借款人在其买卖及经营船舶的正常业务过程中向其提供的任何股东或集团内部贷款），其以贷款人在各方面可接受的方式以书面从属于根据财务文件所招致的所有金融债务，且该等金融债务的任何有关债权人以商定形式向融资代理提供担保的任何金融债务的相关债权人对其提供担保。

“允许的安全”是指：

（a）财务单证设定的担保；

（b）按照一级船舶所有权和管理惯例对未支付的船长和船员工资留置且未通过扣押强制执行的；

（c）打捞留置权；

（d）对按照一级船舶所有权和管理惯例在正常交易过程中发生的船长付款而未通过扣押强制执行的留置权；和

（e）在船舶的经营、修理或保养的正常过程中因法律实施或其他原因而产生的任何其他留置权：

（i）并非由于借款人的任何失责或不作为；

（ii）没有透过逮捕而被强制执行；及

（iii）如属维修或保养留置权，则须受第22.16条（对租船、委任经理等的限制）规限，

（iv）前提是此类留置权不能确保逾期超过30天的金额（除非通过适当步骤善意地对逾期金额提出异议）。

“波塞冬原则”是指最初于2019年6月发布的用于评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，因为该框架可能会不时修订或更换。

“潜在违约事件”是指第25条（违约事件）中规定的任何事件或情况，其将（在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何确定或上述任何一项的任何组合时）为违约事件。

“交付前预付款A”是指根据第5.3条（币种和金额）为本协议序言（背景）（a）（i）分段规定的目的向借款人提供的最多10,600，000美元的金额。

“交付前预付款B”是指根据第5.3条（币种和金额）为本协议序言（背景）第（a）（二）小段规定的目的向借款人提供的最多10,600，000美元的金额。

“交付前预付款C”是指根据第5.3条（币种和金额）为本协议序言（背景）（a）（三）分段规定的目的向借款人提供的最多31,800，000美元的金额。

「预交付合同」指造船合同及每笔退款保证。

“交付前安全”是指以约定形式对交付前合同建立安全的文件。

“被保护方”具有条款12.1（定义）赋予的含义。

“接管人”是指证券资产的全部或任何部分的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。

“参考利率补充”是指：

（a）由借款人与融资代理人（以其本身身份）及融资代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面协定；

（b）指明本协议中所表述的有关条款，以参考利率条款确定；及

（c）已提供予借款人及各财务方。

“参考利率条款”指附表10（参考利率条款）或任何参考利率补充文件中列出的条款。

“退款保证”指退款保证人根据造船合同以借款人和退款保证人同意的形式（或以借款人和设施代理人（根据所有贷款人的指示行事）同意的其他形式）为借款人签发或将签发的每项担保。

“退款保证人”指韩国开发银行，一家在韩国注册成立的公司，其注册办事处位于14 Eunhaeng-ro，Yeongdeungpo-gu，Seoul 07242，Korea或融资代理可接受的任何其他金融机构（根据所有贷款人的指示行事）全权酌情决定。

就基金（「第一只基金」）而言，「相关基金」指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问管理或建议的基金，如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

“相关管辖权”是指，就交易义务人而言：

（a）其原管辖权；

（b）受其设定或拟设定的任何交易担保所规限或拟受其规限的任何资产所处的任何司法管辖区；

（c）其开展业务的任何司法管辖区；及

（d）其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

“相关市场”是指在参考利率条款中指明的市场。

“有关人士”指：

（a）借款人、担保人及其各自的附属公司；及

（b）各自的董事、高级人员及雇员。

“还款日期”是指根据第6.1条（偿还贷款）要求支付还款分期付款的每个日期。

“还款分期”具有第6.1条（偿还贷款）赋予的含义。

“重复陈述”是指除第17.10条（破产）、第17.11条（无备案或印花税）和第17.12条（扣除税款）外，第17条（陈述）所列的每一项陈述，以及任何交易义务人在任何其他财务文件中作出的任何表述为“重复陈述”或以其他方式表述为重复的任何陈述。

“报告日”指参考利率条款中指明的一天（如有）。

“报告时间”指参考利率条款中规定的相关时间（如有）。

“代表”是指任何受委托人、代理人、管理人、管理人、代名人、律师、受托人或托管人。

“征用”是指：

（a）任何政府或官方当局或任何声称是或代表政府或官方当局的人（不论在法律上或事实上）作出的任何征用、没收、征用（不包括不涉及所有权征用的租用或使用征用）或收购船舶，不论是否为充分代价、低于其适当价值的代价、名义代价或无任何代价；及

（b）任何人对船舶的任何捕获或扣押（包括任何劫持、海盗或盗窃）。

“申购补偿”包括在行使或声称行使任何留置权或索赔时因任何申购或任何扣押或扣押船舶而应付给借款人的所有补偿或其他款项。

“受限制方”是指以下人士：

（a）列入任何制裁名单或受制裁（不论是按名称或因被列入某一类人而指定）的目标；或

（b）位于或根据任何国家或领土的法律成立为全面、全国性或全域制裁目标的国家或领土；或

（c）根据上文（a）和/或（在制裁（b）项下有关的范围内）（a）所提述的人的指示或为其利益而直接或间接拥有或控制或代表其行事。

“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“RFR”是指在参考利率条款中这样规定的利率。

“RFR银行日”是指在参考利率条款中指定的任何一天。

“安全管理证书”具有ISM规范赋予的含义。

“安全管理制度”具有《ISM守则》赋予它的意义。

“制裁当局”是指挪威政府、瑞典政府、联合国、欧盟、英国、美利坚合众国，以及代表其中任何一方行事的任何当局，或其各自的立法、行政、执法和/或监管当局或与制裁有关的机构。

“制裁法”是指任何制裁当局实施、调整、施加、管理、颁布和/或执行的经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或监管机构的通知。

“制裁清单”是指：

（a）任何制裁管理局和/或维持的制裁指定和/或目标清单

（b）制裁当局列出和/或采纳的任何其他制裁指定或目标，

在所有情况下，经不时修订、补充或取代。

“制裁”是指有关任何贸易、经济或金融制裁或禁运的任何适用法律、法规或命令（适用于任何相关人员和/或财务方，视文意而定）。

“有担保负债”是指每项交易义务人根据每份财务文件或与之相关而对任何有担保方承担的所有当前和未来义务和负债（无论是实际的还是或有的，以及是否共同或个别地或以任何其他身份承担）。

“担保方”指本协议的每一财务方、接管人或任何代表。

“担保”是指具有授予担保效力的抵押、质押、留置、押记、转让、质押或担保权益或任何其他协议或安排。

“证券资产”是指交易义务人不时作为或表述为交易证券标的的全部资产。

“安全文件”是指：

（a）交付前担保；

（b）任何股份证券；

（c）任何按揭；

（d）任何契据

（e）一般转让；

（f）任何租船合同转让；

（g）任何帐户担保；

（h）任何对冲协议证券；

（i）作为有担保负债的担保而签立的任何其他文件（不论是否订立担保）；或

（j）设施代理人及借款人指定的任何其他文件。

“担保期”是指自本协议之日起至融资代理信纳不存在未履行的有效承诺且担保负债已不可撤销且无条件全额偿付和解除之日止的期间。

“担保物”是指：

（a）表示将授予作为有担保当事人受托人的担保代理人的交易担保以及该交易担保的所有收益；

（b）交易义务人表示承担的向作为有担保当事人受托人的担保代理人支付与有担保负债有关的款项并由交易担保担保担保的所有义务，以及交易义务人或任何其他人表示为担保代理人作为有担保当事人的受托人而作出的所有陈述和保证；

（c）证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益。

（d）财务文件条款要求担保代理人作为有担保当事人的信托受托人持有的任何其他金额或财产，不论是权利、权利、在行动中选择的或其他实际的或或有的，

除了：

（i）拟为保安代理人的唯一利益而享有的权利；及

（ii）保安代理人已转移予设施代理人或（有权这样做）已按照本协议的规定保留的任何款项或其他资产。

“甄选通知”指根据第9条（计息期）发出的大致采用附表3（要求）第B部所列格式的通知。

“服务方”是指设施代理或安全代理。

“股东”指Boheme Navigation Company，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址位于马朱罗Ajeltake岛Ajeltake Road Trust Company Complex，马绍尔群岛MH96960。

“股份证券”是指以约定形式对借款人的已发行股份设置证券的文件。

“船舶”具有附表6（船舶的详细信息和其他定义）中赋予该术语的含义。

“造船合同”指日期为2024年9月12日的造船合同（经日期为2025年2月3日的第1号增编和日期为2025年4月18日的第2号增编修订并不时作进一步修订），由（i）建造人和（ii）借款人之间就船舶的建造人建造和借款人购买船舶订立。

「指定时间」指按照附表9（时间表）厘定的一天或时间。

“合规声明”是指根据附件六第6.6和6.7条的规定，与燃料油消费相关的合规声明。

“子公司”是指一家公司（S）是另一家公司（P）的子公司，如果：

（a）S的大部分已发行股份（或S的大部分已发行股份具有无限的资本和收益分配权）由P直接拥有或间接归属于P；和

（b）P直接或间接控制S的已发行股份所附带的多数表决权；

而S为其附属公司的任何公司均为S的母公司。

「税项」指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同款项有关的任何罚款或利息）。

“税收抵免”具有条款12.1（定义）赋予的含义。

“税收扣除”具有条款12.1（定义）赋予的含义。

“缴税”具有条款12.1（定义）赋予的含义。

“终止日期”是指（i）船舶交付日期七周年的日期和（ii）2034年11月26日两者中较早者。

“第三方法”具有第1.5条（第三者权利）赋予的含义。

“承诺总额”是指承诺总额，金额高达74,200，000美元。

“全损”是指：

（a）船舶的实际、推定、妥协、同意或安排的全损；或

（b）如发生定义“征用”（a）段所述的任何事件，则该船舶的任何该等征用，除非该船舶在该等征用后60天内交还借款人完全控制；及

（c）在发生“征用”定义（a）段所述任何事件的情况下，船舶的任何此类征用，除非船舶在该征用后90天内交还给借款人完全控制，但前提是，在发生海盗行为时，如果相关承销商在90天期限结束前以书面形式（按惯例）向设施代理人确认船舶受经批准的海盗行为保险范围的约束，船舶被海盗捕获之日起12个月后与海盗保险承保到期之日起12个月后的较早者。

“全损日期”是指，就船舶的全损而言：

（a）在船舶实际损失的情况下，该损失发生的日期，或（如未知）该船舶最后一次被听到的日期；

（b）如属推定、妥协、同意或安排的船舶全损，以下两者中较早者为准：

（i）向承保人发出（或当作或同意给予）放弃通知的日期；及

（ii）由或代表借款人与船舶承保人作出的任何妥协、安排或协议的日期，而承保人在该日期同意将船舶视为全损；及

（c）就任何其他类型的全损而言，设施代理人看来构成全损的事件发生的日期（或最可能的日期）。

“交易文件”是指：

（a）财务文件；

（b）交付前合同；

（c）任何可转让的章程；

（d）与可转让宪章有关的任何宪章保证；或

（e）设施代理人及借款人指定的任何其他文件。

「交易义务人」指借款人、担保人、股东、作为集团成员的任何认可管理人或执行交易文件的集团任何其他成员。

“交易担保”是指根据担保文件设定或证明或表示设定或证明的担保。

“转让证书”指基本上采用附表4所列格式的证书（转让证书的格式）或设施代理人与借款人之间商定的任何其他格式。

“转让日期”是指，就转让或转让而言，以下两者中的较后者：

（a）有关转让协议或转让证明书所指明的建议转让日期；及

（b）设施代理人签立有关转让协议或转让证书的日期。

“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第1部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

「英国机构」指《海外条例》所界定的英国机构。

“未付款项”指财务文件项下交易义务人到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务义务人”是指：

（a）为税务目的而在美国居住的人；或

（b）根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内用于美国联邦所得税目的的人士。

“利用”是指对该设施的利用。

“使用日期”是指使用日期，即进行相关垫款的日期。

“用途请求”指大致采用附表3（请求）第A部所载格式的通知。

“增值税”是指：

（a）1994年《增值税法》规定的任何增值税；

（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

（c）任何其他性质类似的税项，不论是在英国或欧洲联盟成员国征收，以取代或补充上文（a）或（b）段所提述的该等税项，或在其他地方征收。

“减记和转换权力”是指：

（a）就不时在欧盟保释立法附表中描述的任何保释立法而言，在欧盟保释立法附表中就该保释立法描述的权力；

（b）就英国保释法而言，根据该英国保释法的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属于该等英国保释立法下的任何权力；及

（c）就任何其他适用的保释法例而言：

（i）根据该保释法例作出的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或根据该保释立法的任何与任何该等权力有关或附属的权力而承担的任何义务；及

（ii）该保释法例下的任何类似或类似权力。

1.2建筑

（a）除非出现相反的说明，本协定中提及：

（i）“开户银行”、“融资代理人”、任何“融资方”、“受权牵头安排人”、任何“贷款人”、任何“对冲对手方”、任何“一方”、任何“担保方”、“担保代理人”、任何“交易义务人”或任何其他人，应解释为包括其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权继承人、许可受让人和许可受让人；

（二）“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种类型的权利；

（iii）“或有”负债是指不一定会产生和/或其数额仍未确定的负债；

（iv）贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”是指如果贷款人从其可能合理选择的任何来源提供资金，将产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），金额等于该参与贷款或该部分贷款的金额，期限与贷款或该部分贷款的利息期相等。

（v）“文件”包括契据，也包括信函、传真、电子邮件或电传；

（vi）「费用」指任何种类的成本、收费或开支（包括所有法律成本、收费及开支）及任何适用税项，包括增值税；

（vii）“财务文件”、“证券文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是对该财务文件、证券文件或交易文件或经修订、替换、更新、补充、延期或重述的其他协议或文书的引用；

（八）一“出借人组”包括所有出借人；

（ix）“负债”包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（不论作为本金或担保人承担），不论现时或将来、实际或或有的；

（x）“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；

（xI）“程序”是指，就财务文件的任何强制执行条文而言，任何种类的程序，包括临时措施或保护措施的申请；

（十二）“人”包括任何个人、事务所、公司、公司、公司、政府、国家或国家的机构或任何协会、信托、合资、联合体、合伙或其他实体（无论是否具有单独法人资格）；

（十三）“规章”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何规章、规则、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力）；

（xiv）凡提述“船舶”、其名称、船旗及（如适用）其注册地港口，须包括任何替代名称、船旗及（如适用）替代注册地港口，在每种情况下，均可由设施代理人在多数贷款人授权下行事时不时以书面批准；

（十五）法律条文是指经不时修订或重新订立的该条文；

（xvi）a time of a day是指斯德哥尔摩时间；

（xvii）就英格兰以外的司法管辖区而言，任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语，均须当作包括在该司法管辖区内最接近于英文法律术语的术语；

（十八）表示单数的词语应包括复数，反之亦然；及

（xix）“包括”和“特别是”（以及其他类似表述）应被解释为不限制与其相关的任何一般词语或表达。

（b）章节、条款和附表标题仅供参考，不得用于财务文件的构造或解释目的。

（c）除非出现相反的指示，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与该财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。

（d）本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

（i）该信息服务的任何显示该费率的替换页面；及

（ii）该等其他资讯服务的适当网页，而该网页不时显示该比率以取代该资讯服务，

并且，如果此类页面或服务不再可用，则应包括设施代理在与借款人协商后显示该费率的任何其他页面或服务。

（e）本协议中对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

（f）任何参考利率补充都优先于以下方面的任何内容：

（i）附表10（参考利率条款）；或

（ii）任何较早的参考利率补充。

（g）与每日非累积复合RFR费率或累积复合RFR费率有关的复合方法补充文件在以下方面覆盖与该费率有关的任何内容：

（i）附表11（每日非累积复合RFR比率）或附表12（累积复合RFR比率）（视属何情况而定）；或

（ii）任何较早的复合方法补充。

（h）潜在违约事件如果未得到补救或豁免，则为“继续”；如果未被豁免，则违约事件为“继续”。

1.3保险条款的构建

在本协议中：

“认可”指，就第20条（保险经营）而言，由设施代理人以书面批准。

“超额风险”是指因船舶的保险价值低于为此种索赔目的对船舶进行评估的价值而导致船舶的普通海损、打捞和打捞费索赔比例，根据船体和机械保单无法收回。

“义务保险”是指根据第20条（保险承诺）或本协议或其他财务文件的任何其他规定实施或借款人有义务实施的所有保险。

“保单”包括证明保险合同或其条款的凭条、保险单、入境证明或其他单证。

“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会所涵盖的通常风险，包括污染风险和因国际船体条款第6条（1/11/02）（1/11/03）、研究所时间条款第8条（船体）（1/10/83）（1/11/95）或研究所修订的运行条款（1/10/71）或任何同等条款而无法根据船体和机械政策追回的在发生碰撞时应付给任何其他人的任何款项的比例（如有）。

“战争风险”包括地雷风险和国际船体条款第29、30或31条（1/11/02）、国际船体条款第29或30条（1/11/03）、研究所时间条款第24、25或26条（船体）（1/11/95）或研究所时间条款第23、24或25条（船体）（1/10/83）或任何同等条款排除的所有风险。

1.4财务文件的商定形式

第1.1条（定义）中对任何采用“商定形式”的财务文件的提述是指该财务文件：

（a）以附于与本协议日期相同的证明书（并由借款人及设施代理人签署）的格式；或

（b）以借款人与按多数贷款人授权行事的融资代理以书面议定的任何其他形式，或（如第42.2条（所有贷款人事宜）适用）所有贷款人。

1.5第三方权利

（a）除非财务文件中有相反的明确规定，根据1999年《合同（第三方权利）法》（“第三方法”），非缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的利益。

（b）除第42.3条（其他例外情况）另有规定外，但不论任何财务文件有何条款，任何非缔约方的人的同意无须在任何时候撤销或更改本协议。

（c）第14.2条（d）款（其他赔偿）、第28.11条（b）款（排除责任）或第29.11条（b）款（排除责任）所述的任何接管人、委托人、关联人或任何其他人，可在符合本第1.5条（第三方权利）和第三方行为的前提下，依赖本协议明确赋予其权利的任何条款。

第2款

设施

2设施

2.1融资机制

在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额不超过承诺总额的美元定期贷款融资。

2.2融资方的权利和义务

（a）财务文件项下每一财务方的义务是若干项。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。

（b）财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利，财务文件项下从交易义务人向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文（c）段强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，交易义务人所欠与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的贷款的任何部分或任何其他金额（包括应代其支付给融资代理的任何此类金额）是该交易义务人欠该财务方的债务。

（c）除财务文件具体规定外，财务方可单独强制执行其在财务文件项下或与财务文件有关的权利。

3目的

3.1目的

借款人应将其在融资项下借入的所有金额仅用于本协议序言（背景）中所述的目的。

3.2监测

任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

4使用条件

4.1初始先决条件

借款人不得交付使用请求，除非设施代理人已收到附表2（先决条件）A部所列的所有形式和实质均令设施代理人满意的文件和其他证据。

4.2进一步的先决条件

只有在以下情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条（贷款人的参与）：

（a）在使用请求日期及建议使用日期及在提供垫款前：

（i）没有任何违约正在持续或将由建议的垫款导致；

（ii）每项交易义务人须作出的重复陈述在所有重大方面均属真实；

（iii）自本协议日期起，借款人或任何担保人的资产、业务、财务状况或前景未发生重大不利变化；及

（iv）没有发生第7.5条（a）至（d）款（造船合同项下的违约强制提前还款）所述的事件；

（b）就交付预付款以外的每笔预付款而言，设施代理人已于有关使用日期或之前收到，或信纳其将于提供预付款时收到设施代理人满意的形式及实质上附表2（先决条件）B部所列的所有文件及其他证据；及

（c）就交付预付款而言，设施代理人已于有关使用日期或之前收到，或信纳其将于交付预付款提供时收到设施代理人满意的形式及实质上附表2（先决条件）C部所列的所有文件及其他证据。

4.3解除有关垫款的先决条件

只有在交付日期或之前，融资代理已收到或信纳其将在相关预付款提供时收到融资代理满意的形式和实质上附表2（先决条件）C部分所列的所有文件和其他证据，融资代理才有义务遵守第5.4条（贷款人的参与）。

4.4满足先决条件的通知

（a）融资代理须在满足第4.1条（初始条件先例）及第4.2条（进一步条件先例）所提述的先决条件后，立即通知借款人及贷款人。

（b）除多数贷款人在融资代理发出上文（a）段所述通知之前以书面通知融资代理相反的情况外，贷款人授权（但不要求）融资代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.5放弃先决条件

如多数贷款人酌情准许在第4.1条（初步条件先决条件）或第4.2条（进一步条件先决条件）所提述的任何先决条件已获满足之前借入垫款，则借款人须确保该条件于有关使用日期后五个营业日内或较后日期（如

融资代理，经多数贷款人授权行事，可与借款人书面约定。

第3款

利用

5利用

5.1交付使用请求

（a）借款人可不迟于指定时间通过向设施代理人交付妥为完成的使用请求来使用该设施。

（b）借款人不得就同一合同价格分期付款交付多于一份使用请求，除非设施代理另有约定。

（c）如果由于拟议的使用，本应进行四次以上的预付款，则借款人不得交付使用请求。

5.2完成使用请求

（a）每项使用请求均不可撤销，且不会被视为已妥为完成，除非：

（i）建议使用日期为可用期内的营业日；

（ii）使用的货币及金额符合第5.3条（货币及金额）；及

（iii）建议计息期符合第9条（计息期）。

（b）在每项使用请求中只可请求一项预付款。

5.3币种和金额

（a）使用请求中指定的货币必须是美元。

（b）建议垫款的金额必须是不多于根据造船合同应付给建造商的有关合同价款分期付款的金额，并须在建议使用日期由本协议提供资金。

（c）在符合下文（c）段的规定下，拟议预付款的数额必须不超过：

（i）关于交付前预付款A，10,600，000美元；

（ii）关于交付前预付款B，10,600，000美元；

（iii）就交付前预付款C而言，31,800，000美元；及

（iv）就交付预付款而言，该金额与本融资项下已提取的金额合计后不超过70%。（i）船舶的初始市场价值和（ii）船舶的最终合同价格，

应付造船合同项下的建造商款项，并将于建议使用日期由本协议提供资金。

（d）拟议预付款的金额必须是不超过可用融资的金额。

（e）拟议交付预付款的金额必须是一个不会迫使借款人提供额外担保或预付部分预付款的金额，前提是适用第23条（担保范围）中规定的比率，并且设施代理人在交付预付款后立即根据第23.1条（所需的最低担保范围）发出通知。

5.4贷款人的参与

（a）如果本协议中规定的条件已经满足，每个贷款人应通过其设施办公室在使用日期之前提供其对每笔预付款的参与。

（b）每个贷款人参与每笔垫款的金额将等于其在紧接进行该垫款之前对可用融资的可用承诺所承担的比例。

（c）融资代理应在指定时间之前将每笔预付款的金额及其参与该预付款的金额通知每个贷款人。

5.5取消承诺

有关任何垫款的承诺如在该垫款的可用期结束时未使用，则应予以取消。

5.6留存和支付给建筑商的款项

借款人不可撤销地授权融资代理人：

（a）从每笔垫款的收益中扣除当时根据第11条（费用）须支付予融资方的任何费用及使用请求中列为可扣除项目的任何其他项目，并将其应用于支付与其有关的项目；及

（b）在每个使用日期，向借款人或为借款人的帐户支付余额（根据上文（a）段作出的任何扣除后）融资代理就垫款从贷款人收取的款项。该款项应支付：

（i）至借款人在有关用途要求建造者中指明的建造者的帐户或至借款人的收益帐户；及

（ii）与融资代理就垫款从贷款人收取的款项相同的款项。

5.7向第三方支付预付款

设施代理人根据第5.6条（保留和支付给建造商）向借款人以外的人支付的款项应构成相关垫款的作出，借款人届时应作为主要和直接债务人对每个贷款人承担的债务金额等于该贷款人参与该垫款的金额。

5.8资金前置

如就任何建议的垫款而言，贷款人应借款人的要求并按照所有贷款人可接受的条款并在其绝对酌情权下，向建筑商或任何其他银行、借款人和担保人预置资金：

（a）同意按第8.1条（利息的计算）所述的利率按连续一天的利息期支付如此预置的资金数额的利息，并同意利息须连同该等垫款在其有关的使用日期后的首次利息支付一并支付，如该使用日期并无发生，则须在设施代理提出要求后的三个营业日内支付；及

（b）须在不重复的情况下，就其可能因该安排而招致的任何费用、损失或法律责任向各财务方作出赔偿。

第4款

还款、提前还款和注销

6还款

6.1偿还贷款

借款人通过以下方式偿还借款：

（a）连续27期季度分期，前二十期每期金额为1325000美元，其后分七期每期金额为976000美元（每期为“还款分期”，合称“还款分期”），第一期应在交付日期后三个月的日期偿还，最后一期应在终止日期偿还；和

（b）将于终止日期偿还的金额为40,868，000美元的气球分期付款（“气球分期付款”）。

6.2取消和提前还款对预定还款的影响

（a）如借款人根据第7.7条（就单一贷款人而言的偿还和取消权利）取消任何可用承诺的全部或任何部分，或如任何贷款人的可用承诺根据第7.1条（影响贷款人的违法行为和制裁）被取消，则在该取消后下降的偿还分期付款将按如此取消的可用承诺的金额按比例减少。

（b）如借款人根据第7.3条（自愿及自动取消）取消任何可用承诺的全部或任何部分，或如根据第5.5条（取消承诺）取消任何承诺的全部或部分，则在该取消后的每个偿还日期的偿还分期付款将按如此取消的承诺金额按比例减少。

（c）如贷款的任何部分按照第7.7条（与单一贷款人有关的偿还和取消权利）或第7.1条（影响贷款人的违法和制裁）偿还或预付，则在该偿还或预付（如适用）之后的每个偿还日期的偿还分期付款将按已偿还或预付的贷款金额按比例减少。

（d）如贷款的任何部分按照第7.4条（自愿提前偿还贷款）或第7.8条（强制提前偿还对冲提前还款所得款项）预付，则在该提前还款后的每个还款日期的还款分期付款金额将按已偿还或已预付的贷款金额按比例减少。

6.3终止日期

在终止日，借款人应额外向融资机构支付融资方账户当时根据融资文件应计和欠款的所有其他款项。

6.4再借款

借款人不得再借入已偿还的融资的任何部分。

7预付和注销

7.1影响贷款人的违法行为和制裁

如果贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与垫款或贷款提供资金或维持其参与成为非法或违反任何适用司法管辖区的制裁，或贷款人的任何关联公司为该贷款人这样做成为非法：

（a）贷款人在知悉该事件后应迅速通知融资代理；

（b）在融资代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即取消；及

（c）借款人须在融资代理人通知借款人后发生的贷款的利息期的最后一天或（如较早）贷款人在交付融资代理人的通知中指明的日期（即不早于法律许可的任何适用宽限期的最后一天）预付该贷款人参与贷款的款项，而该贷款人的相应承诺须立即以预付的参与款项的金额取消；及

（d）根据财务文件为该贷款人应计的应计利息和所有其他金额应立即到期应付。

7.2控制权变更

如发生控制权变更：

（a）借款人和/或担保人在知悉该事件后应立即通知融资代理；和

（b）如多数贷款人有此要求，融资代理须在向借款人发出不少于10个营业日的通知后，取消融资并宣布贷款连同应计利息以及根据财务文件应计的所有其他款项即时到期应付，据此融资将被取消，贷款及所有该等未偿还利息及其他款项将立即到期应付。

在本条例草案第7.2条（控制权变更）内：

“控制权变更”是指变更导致：

（a）指定单位持有人不再是担保人所有单位（为免生疑问而包括普通合伙人单位和普通单位）的5%以上的表决权的最终实益拥有人或拥有最终控制权；或

（b）指定单位持有人不再是担保人的普通合伙人（现为Olympos Maritime Ltd）的所有已发行股份所附表决权的拥有人或拥有最终控制权；或

（c）Angeliki Frangou夫人不再担任担保人的董事长或首席执行官和/或Olympos Maritime Ltd不再担任担保人的普通合伙人；或

（d）一致行动的任何个人或团体（指定单位持有人除外），直接或间接成为担保人的50%或更多实益发行单位的持有人，有权在完全稀释的基础上投票选举担保人的董事会或同等理事机构的成员（并考虑到该个人或团体根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）。

而就上文（d）段而言，“一致行动人”是指根据协议或谅解（不论正式或非正式），通过其中任何一方直接或间接收购担保人中的单位进行合作，以获得或合并持有担保人实益拥有的单位的一群人。

7.3自愿和自动取消

（a）借款人如给予融资代理不少于五个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可取消可用融资的全部或任何部分（即最低金额为1000000美元）。根据本条第7.3款（自愿和自动取消）作出的任何取消，应按比例减少贷款人的承诺。

（b）各贷款人的未动用承诺（如有）应在提供交付预付款之日营业时间结束时自动取消。

7.4自愿提前偿还贷款

（a）除（b）段另有规定外，借款人如给予融资代理不少于五个RFR银行工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可预付贷款的全部或任何部分（但如部分是减少贷款金额的最低金额1,000，000美元或该金额的整数倍或多数贷款人可能接受的较少金额）。

（b）贷款只能在可用期的最后一天之后（或者，如果更早，可用融资为零的那一天）才能预付。

7.5造船合同项下违约强制提前偿付

如果：

（a）第25.7条（破产）、第25.8条（破产程序）或第25.9条（债权人程序）所指明的任何事件就建造商或退款担保人发生；或

（b）除非在10个营业日内得到补救，否则船舶制造合同的任何第XI（买方和建造商的违约）规定的事件发生；或者

（c）任何交付前合同的一方撤销或声称撤销或否认或声称否定交付前合同或证明有意撤销或否认交付前合同或任何交付前合同因任何原因而不再具有完全效力和效力；或

（d）船舶未在造船合同第七条（交付）和第八条（延误和延长时间（不可抗力））规定的日期交付给借款人并由其接受，

然后：

（i）借款人在知悉该事件后，须迅速通知设施代理人；及

（ii）如多数贷款人有此要求，融资代理须在向借款人发出不少于10天的通知后，取消融资并宣布贷款连同应计利息，以及根据财务文件应计的所有其他款项即时到期应付，据此融资将被取消，所有该等未偿还款项将立即到期应付。

7.6强制提前还款出售或全损

如果船舶被出售（在不损害第19.12条（处置）款（a）款的情况下）或成为全损，借款人应连同应计利息偿还贷款，以及根据财务文件应计的所有其他金额。该等偿还须：

（a）在出售船舶的情况下，在通过向买方交付船舶而完成出售的日期或之前；或

（b）在全损的情况下，在（i）全损日期后120天的日期和（ii）保安代理人收到与该全损有关的保险收益的日期两者中较早的日期。

7.7与单一贷款人有关的偿还和注销权利

（a）如果：

（i）借款人须向任何贷款人支付的任何款项，须根据第12.2条（税项总额）（c）段增加；或

（ii）任何贷款人根据第12.3条（税务赔偿）或第13条（增加的费用）向借款人申索赔偿；或

（iii）融资代理根据第10.2条（市场中断）接获贷款人的通知，

借款人可以：

（a）就上述第（i）及（ii）款而言，导致要求增加或弥偿的情况持续存在；或

（b）就上文第（iii）段而言，有关贷款人的情况持续时，

根据下文（d）段，向融资代理发出取消该贷款人承诺的通知，并通知其打算促使偿还该贷款人参与贷款的款项，或向融资代理发出其打算更换该贷款人的通知。

（b）在收到上文（a）段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即减为零。

（c）在借款人根据上文（a）段就贷款人发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或如较早，则为该借款人在该通知中指明的日期），借款人须偿还该贷款人参与贷款的款项。

（d）在上文（a）段所列情况下，借款人可在提前15个营业日通知融资代理和该贷款人时，通过要求该贷款人（并在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第26条（对贷款人和对冲对手方的变更）将其在本协议下的所有（而非仅部分）权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托，取代该贷款人，由借款人选定的基金或其他实体，确认其愿意承担并确实承担转让贷款人根据第26条（贷款人和对冲对手方的变更）承担的全部义务，购买价款为现金或在转让时应付的其他现金付款，金额等于该贷款人参与贷款的未偿本金金额和所有应计利息（在融资代理没有根据第26.14条（按比例结息））发出通知，以及根据财务文件就有关事宜应付的其他款项。

（e）根据上文（d）段更换贷款人应符合以下条件：

（i）借款人无权取代以服务方身份行事的贷款人；

（ii）设施代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

（iii）在任何情况下，根据上文（d）段所取代的贷款人均无须支付或交出该贷款人依据财务文件所收取的任何费用；及

（iv）贷款人只有在信纳其已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规下与该转让有关的其他类似检查后，才有义务根据上述（d）段转让其权利和义务。

（f）贷款人在交付上文（d）段所提述的通知后，须在合理切实可行范围内尽快履行上文（e）段第（iv）分段所述的检查，并须在信纳已遵守该等检查时通知融资机制代理人及借款人。

7.8强制提前偿付套期保值预付款收益

因根据本协议进行的任何注销或提前还款而产生的任何套期保值预付款收益，应在根据第24.2条（收益的支付）支付到收益账户后，在下一个计息期的最后一天适用于在该等支付后结束的贷款，以提前偿还贷款。

7.9限制

（a）任何一方根据本条第7款（预付款和取消）发出的任何取消或提前付款通知均为不可撤销的，除非本协议中出现相反的说明，否则应指明有关取消或提前付款的一个或多个日期

将作出及该注销或预付款项的金额，以及（如有关）将预付或注销的贷款部分。

（b）本协议项下的任何预付款项应连同预付款项的应计利息和与该预付款项有关的根据套期保值协议应付的款项（如有）一起支付，不收取溢价或罚款。

（c）借款人不得再借预付的融资的任何部分。

（d）除按本协议明文规定的时间和方式外，借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

（e）根据本协议取消的承诺总额的任何金额随后不得恢复。

（f）如果融资机制代理人收到根据本条第7款（预付款和注销）发出的通知，则应酌情迅速将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人和/或对冲对手方。

（g）如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人承诺的金额（等于已偿还或预付的参与金额）将被视为在偿还或预付之日被取消。

7.10预付款项的适用

贷款任何部分的任何提前还款（根据第7.1条（影响贷款人的违法行为和制裁）的提前还款除外）或第7.7条（与单一贷款人有关的还款和注销权利）应按比例适用于每个贷款人参与该部分贷款。

第5节

使用成本

8利息

8.1利息的计算

（a）在计息期内任何一天的贷款或贷款的任何部分的利率为每年百分率，即以下各项的总和：

（i）保证金；及

（ii）该日的复合参考利率。

（b）如果贷款或贷款的任何部分的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则贷款或该部分贷款在该日的利率将是适用于紧接前一个RFR银行日的利率。

8.2支付利息

借款人应在每个计息期的最后一天（每个“付息日”）支付贷款或贷款任何部分的应计利息。

8.3违约利息

（a）如交易义务人未能在到期日支付其根据财务文件（套期保值协议除外）应付的任何款项，则自到期日起至实际支付日（判决前后均如此）的未付款项应按2%的利率对未付款项计息。年利率高于若未付款项在未付款期间构成贷款的一部分本应支付的利率，以连续计息期未付款项的货币计算，设施代理选择的每个持续时间。根据本条款8.3（违约利息）产生的任何利息应由该交易义务人根据融资代理的要求立即支付。

（b）未付款项产生的违约利息（如未付）将在适用于该未付款项的每个利息期结束时与未付款项复利，但仍将立即到期应付。

8.4利率通知

（a）融资代理人应不迟于每个付息日前3个工作日，通知：

（i）该利息付款的借款人；

（ii）与该贷款人参与贷款或贷款的有关部分有关的该利息付款的比例的每名贷款人；及

（iii）贷款人及借款人：

（a）与确定该利息支付有关的每一适用利率；及

（b）在当时可确定的范围内，与贷款或贷款的有关部分有关的市场破坏率（如有的话）。

本款（a）不适用于根据第10.3条（资金成本）确定的任何利息支付。

（b）融资代理应迅速将与贷款或贷款的任何部分有关的每个资金利率通知借款人。

（c）融资代理人应迅速将与第10.3条（资金成本）适用的贷款或贷款的任何部分有关的利率的确定通知贷款人和借款人。

（d）本条第8.4款（利率通知）不得要求融资代理在非营业日的一天向任何缔约方作出任何通知。

8.5套期保值

（a）在本协议日期当日或之前，借款人应订立套期保值协议，并应在该日期之后根据本条第8.5款（套期保值）维持该等套期保值协议。

（b）如在抵押登记后订立套期保值协议，借款人须（按借款人的费用）按贷款人合理要求订立抵押的任何补充文件和/或增编。

（c）就套期保值协议进行的交易的总名义金额不得超过贷款。

（d）每份套期保值协议应：

（i）与对冲交易对手在一起，而每名对冲交易对手亦须为贷款人；

（ii）任期至终止日止；

（iii）结算日与付息日重合；

（iv）以2002年ISDA主协议为基础，以设施代理满意的其他形式和实质内容为基础；和

（v）规定终止货币（定义见相关对冲协议）应为美元。

（e）借款人在套期保值协议下的权利应以套期保值协议担保下的担保方式进行抵押。

（f）每份套期保值协议的当事人必须遵守该套期保值协议的条款。

（g）未经担保代理人同意，对冲对手方和借款人均不得修改、补充、延长或放弃任何套期保值协议或对冲对手方担保的条款。

（h）上述（g）款不适用于属于行政和机械性质的修正、补充或放弃，且不会与本协议的任何规定或套期保值协议担保产生冲突。

（i）如果在任何时候，与套期保值协议有关的交易的总名义金额超过或由于根据本协议进行的任何还款或预付款将超过当时的贷款金额，则借款人必须立即通知融资代理，并必须应融资代理的请求，以融资代理满意的方式将这些交易的总名义金额减少一个金额，以使其不再超过或将不超过当时或将未偿还的贷款金额。

（j）根据上文第（i）段就套期保值协议进行的交易的总名义金额的任何减少将在这些交易之间按比例分摊。

（k）上文第（i）款不适用于借款人没有实际或或有债务的任何套期保值协议的任何交易。

（l）如果对冲对手方有此要求，融资机制代理人必须根据上文第（i）款提出请求。

（m）对冲交易对手或借款人均不得终止或结束与任何对冲协议有关的任何交易（全部或部分），但以下情况除外：

（i）根据上文（i）-（l）段；

（ii）在发生违法行为时，（因为该表述在相关套期保值协议中有定义）；

（iii）如对冲对手方根据本协议条款（第7.1条（影响贷款人的违法行为和制裁）及第7.7条（与单一贷款人有关的还款和撤销权）除外）不再是贷款人，但不存在违约事件继续发生的情况，则该对冲对手方应根据第26.8条（对冲对手方的变更）尽一切合理努力更新相关对冲协议；

（iv）在对冲对手方终止或平仓的情况下，如融资代理根据第25.21条（加速）第（ii）款送达通知，或已根据第25.21条（加速）第（iii）款送达通知，提出要求；

（v）如对冲对手方或借款人作出任何其他终止或平仓，须经融资代理同意；或

（vi）如有担保负债（就套期保值协议而言除外）已获不可撤回及无条件全额偿付及解除；

（n）如对冲对手方或借款人根据上文（m）段第（ii）款或（仅就对冲对手方而言）第（iii）款终止或结束与对冲协议有关的交易（全部或部分），则其应迅速将该终止或结束通知融资代理。

（o）如对冲对手方有权根据上文（m）段第（iii）款终止或结束与任何对冲协议有关的任何交易，则该对冲

交易对方应在证券代理人提出要求后，及时终止或了结该等交易。

（p）对冲对手方只有在借款人违反与该对冲协议有关的任何交易项下的付款义务时，方可暂停根据该对冲协议的交易进行付款。

（q）每一对冲对手方同意并确认借款人根据相关套期保值协议以担保方式抵押或转让其在其作为一方的套期保值协议项下的权利的通知，以担保代理人为受益人。

（r）任何该等押记或以担保方式转让，均不影响并在生效后，就任何对冲协议项下的任何欠款进行任何付款或平仓净额结算的操作。

（s）担保代理人不对借款人在套期保值协议下的义务的履行承担责任。

（t）借款人或任何对冲对手方均不得在未经担保代理人同意的情况下转让其任何权利或转让其在对冲协议下的任何权利或义务或允许变更对冲对手方担保人。

9个计息期

9.1利息期的选择

（a）借款人可在首次垫款的使用请求中选择贷款的利息期。除下文（f）及（h）段及第9.2条（更改计息期）另有规定外，借款人可在选择通知中就贷款选择其后的每个计息期。

（b）每份选择通知均不可撤销，且借款人必须不迟于指定时间交付给融资代理。

（c）如借款人未能在首次使用请求中选择利息期或未能按照上文（a）及（b）段向融资代理交付选择通知，则有关利息期将为三个月，但须符合下文（f）及（h）段及第9.2条（利息期的更改）。

（d）在符合本条第9款（计息期）的规定下，每笔预付款的每个计息期须为参考利率条款或借款人与融资代理商定的任何其他期间所指明的期间，但借款人在每个历年不得选择多于三（3）个一（1）个月的计息期。

（e）有关贷款或贷款任何部分的利息期不得超过终止日期。

（f）就还款分期而言，借款人可在有关选择通知中要求，与该还款分期相等的部分贷款的利息期应在与其有关的还款日期结束，并在符合上文（d）段的规定下，为贷款的剩余部分选择更长的利息期。

（g）贷款的第一个计息期应自第一个使用日期开始，除下文（h）段另有规定外，其后的每个计息期应自上一个计息期的最后一天开始。

（h）第二次及任何其后的垫款的第一个利息期，须自该垫款的使用日期开始，并于作出该垫款之日适用于贷款的利息期的最后一天结束。

（i）除上文（f）及（h）段及第9.2条（更改计息期）的目的外，贷款在任何时间只有一个计息期。

（j）任何利息期不得超过三个月。

9.2计息期变动

（a）就还款分期而言，在厘定贷款利率前，融资代理人可为相当于该还款分期的部分贷款设立一个计息期，以在与其有关的还款日期结束，而贷款的其余部分须有相关选择通知中选定的计息期，但须符合第9.1条（d）款（选择计息期）。

（b）融资代理如对本条第9.2条所指的利息期（利息期的更改）作出任何更改，须迅速通知借款人及贷款人。

9.3非营业天数

参考利率条款中指定为“营业日惯例”的任何规则应适用于每个利息期。

10利息计算的变化

10.1如果没有RFR或央行利率，则计算利息

如果：

（a）在贷款或贷款的任何部分的利息期内，没有为计算一个RFR银行日的每日非累积复合RFR利率而使用的RFR或中央银行利率；和

（b）参考利率条款中明确了“资金成本将适用于回撤”，

第10.3条（资金成本）适用于该计息期的贷款或该部分贷款（如适用）。

10.2市场混乱

如果：

（a）在参考利率条款中规定了市场破坏率；和

（b）在贷款或贷款的任何部分的报告时间之前，融资代理收到一个或多个贷款人（其参与贷款或贷款的相关部分超过贷款或贷款的相关部分的40%（视情况而定）的通知）

与其参与贷款或该部分贷款有关的资金成本将超过该市场扰动率，

则第10.3条（资金成本）适用于有关利息期的贷款或该部分贷款（如适用）。

10.3资金成本

（a）如本条第10.3款（资金成本）适用于某一计息期的贷款或部分贷款，则第8.1款（计算利息）不适用于该贷款或该计息期的该部分贷款，而该贷款或有关计息期的该部分贷款的利率为年利率百分率，即：

（i）保证金；

（ii）每名贷款人在切实可行范围内尽快通知融资代理的利率的加权平均数，无论如何在贷款或该部分贷款的报告时间前，该加权平均数以每年百分率表示其与参与贷款或该部分贷款有关的资金成本。

（b）如本条第10.3款（资金成本）适用，而融资代理或借款人有此要求，融资代理和借款人应进行谈判（为期不超过30天），以期商定确定利率的替代基础或（视情况而定）筹资的替代基础。

（c）除第42.4条（对参考利率的更改）另有规定外，根据上文（b）款商定的任何替代或替代基础，经所有贷款人和借款人事先同意，对所有当事人均具有约束力。

（d）如下文（e）款不适用，而根据上文（a）款第（ii）款通知设施代理人的任何费率低于零，则有关费率应视为零。

（e）如本条第10.3款（资金成本）根据第10.2款（市场扰乱）适用，而贷款人的资金利率低于有关的市场扰乱利率，则就上文（a）段（a）分段而言，贷款人与其参与贷款或贷款的有关部分有关的资金成本，须当作贷款或该部分贷款的市场扰乱利率。

（f）如本条第10.3条（资金成本）适用，但任何贷款人在上文（a）段（a）段（ii）分段指明的时间内没有提供报价，则利率须按其余贷款人所通知的利率计算。

（g）如本条第10.3款（资金成本）适用，设施代理人须在切实可行范围内尽快通知借款人。

11项费用

11.1承诺费

（a）借款人应向融资代理（为每个贷款人的账户）支付按年费率计算的费用，即保证金的35%，按日计算，在可用期内不时根据可用承诺计算。

（b）应计承诺费在自本协议日期（包括）起至可用期最后一天、可用期最后一天的期间内按季度支付，如取消，则按取消生效时相关贷款人承诺的取消金额支付。

11.2安排费

借款人应按费用函中约定的金额和时间向受命牵头安排人支付安排费。

第6款

额外付款义务

12税收毛额和赔款

12.1定义

（a）在本协定中：

“受保护方”是指根据财务文件就已收或应收款项（或就应收或应收税款而言被视为已收或应收款项）承担或将承担任何责任或被要求支付任何款项的财务方。

“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。

“税收扣除”是指根据财务文件支付的税款的扣除或预扣，但FATCA扣除除外。

“缴税”是指借款人根据第12.2条（税款总额）向财务方支付的款项增加或根据第12.3条（税款赔偿）支付的款项增加。

（b）除非出现相反的指示，否则在本条第12款（税务毛额及弥偿）中，凡提述“确定”或“确定”，是指作出决定的人在绝对酌情决定权下作出的决定。

（c）本条第12款（税务毛额及弥偿）不适用于任何对冲协议。

12.2税收总额

（a）借款人应支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

（b）借款人在知悉必须进行税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变化）后，应立即相应通知设施代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知融资代理。设施代理人收到贷款人通知的，应当通知借款人。

（c）如法律规定借款人须进行税务扣除，则应将借款人应支付的款额增加至（在作出任何税务扣除后）所留下的款额，相等于在没有要求进行税务扣除的情况下本应支付的款额。

（d）如果要求借款人进行税收减免，则借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（e）在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后30天内，作出该税务扣除的借款人须将有权获得该财政合理满意的付款证据的财务方的融资代理交付

已向有关税务机关作出税务扣除或（如适用）支付任何适当款项的订约方。

12.3税务赔偿

（a）借款人应（在设施代理人提出要求的三个营业日内）向受保护方支付相当于受保护方确定将（直接或间接）因或因受保护方就财务单证征税而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。

（b）上文（a）款不适用于：

（i）就向财务方评估的任何税项而言：

（a）根据该财务方成立为法团的司法管辖区的法律，或（如不同）该财务方为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

（b）根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区的已收或应收款项而言，

如果该税款是根据该财务方已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算的；或者

（ii）在损失、赔偿责任或费用的范围内：

（a）根据第12.2条（税务毛额）获增加的付款所补偿；或

（b）涉及一方须作出的FATCA扣除。

（c）根据上文（a）款提出或打算提出索赔的受保护方应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知设施代理人，随后设施代理人应通知借款人。

（d）受保护方在收到借款人根据本条第12.3款（税务赔偿）支付的款项后，须通知设施代理人。

12.4税收抵免

如果借款人缴纳税款，相关财务方认定：

（a）税收抵免可归因于该税款构成部分的增加的付款、该税款的付款或因此而收到该税款的税款扣除；和

（b）财务方已获得并使用该税收抵免，

财务方应向借款人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该款项支付后）处于与未要求借款人支付税款时本应处于的税后地位相同的位置。

12.5印花税

借款人应在提出要求后的三个营业日内支付并赔偿每一有担保方因该有担保方就任何财务文件应支付的所有印花税、登记和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。

12.6增值税

（a）任何一方根据财务文件向财务方表示须支付的（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的代价的所有款项，均视为不包括就该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文（b）段的规定下，如任何财务方根据财务文件向任何一方作出的任何供应应征收或将成为征收增值税，而该财务方须就增值税向有关税务机关作出交代，该缔约方必须向该财务方（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）支付相当于增值税金额的金额（且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票）。

（b）如果任何财务方（“供应商”）根据财务文件向任何其他财务方（“接受方”）提供的任何供应被征收或将被征收增值税，并且根据任何财务文件的条款，除接受方（“相关方”）以外的任何一方须向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接受方进行补偿或赔偿）：

（i）（如供应商是须向有关税务机关交代增值税的人）有关方面还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本第（i）款的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和

（ii）（如受让人是须就增值税向有关税务机关交代的人）有关方面必须在收到人提出要求后，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（c）凡财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得信贷或偿还的情况除外。

（d）本条第12.6条（增值税）中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员时，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接收供应的人的提述，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的分组规则（或由欧盟相关成员国实施或其他地方施加的同等规定），因此对某一缔约方的提及应被解释为在相关时间出于增值税目的对该缔约方或该缔约方为其成员的相关集团或统一（或财政统一）的提及或

有关时间（视属何情况而定）该集团或集团的有关代表成员（或代表或首长）。

（e）就财务方根据财务文件向任何缔约方提供的任何供应而言，如该财务方合理要求，该缔约方必须迅速向该财务方提供该缔约方增值税登记的详细信息，以及与该财务方就该供应的增值税申报要求相关的合理要求的其他信息。

12.7 FATCA信息

（a）除下文（c）段另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个营业日内：

（i）向该另一方确认是否：

（a）FATCA豁免缔约方；或

（b）不是FATCA豁免缔约方；和

（ii）向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（iii）向该另一方提供该另一方为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

（b）如一缔约方根据上文（a）段第（i）款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

（c）上文（a）段并不强制任何财务方作出任何事情，而上文（a）段（iii）段亦不强制任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反：

（i）任何法律或规例；

（ii）任何受托责任；或

（iii）任何保密责任。

（d）如果某一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）段第（i）或（ii）分段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

（e）如果借款人是美国税务义务人，或融资代理合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务对其有要求，则每个贷款人应在以下十个工作日内：

（i）借款人为美国税务义务人且相关贷款人为原始贷款人的，本协议的日期；

（ii）如借款人在转让日期为美国税务义务人，而有关贷款人为新贷款人，则有关转让日期；或

（iii）如借款人并非美国税务义务人，则设施代理人提出要求的日期，

供应设施代理：

（iv）W-8表格、W-9表格或任何其他有关表格上的扣缴证明；或

（v）任何扣缴声明或其他文件、授权或放弃作为融资代理可能要求根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立该贷款人的地位。

（f）融资代理应向借款人提供其根据上文（e）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。

（g）如贷款人根据上文（e）段向融资代理提供的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃在实质上不准确或不完整，则该贷款人应迅速更新，并向融资代理提供该更新的扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应迅速通知融资代理）。融资代理人应向借款人提供任何此类更新的代扣代缴凭证、代扣代缴声明、文件、授权或放弃。

（h）融资代理可依赖其根据上文（e）或（g）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据或与上述（e）、（f）或（g）段有关而采取的任何行动承担责任。

12.8 FATCA扣除

（a）每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除有关的任何所需付款，且不得要求任何缔约方增加其作出此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受方。

（b）每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应立即通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知借款人和融资代理，融资代理应通知其他融资方。

13成本增加

13.1成本增加

（a）除第13.3条（例外情况）另有规定外，借款人须在设施代理人提出要求后的三个营业日内，为财务方的帐户支付该财务方或其任何附属公司因以下原因而招致的任何增加的成本的款额：

（i）任何法律或规例的引入或任何更改（或解释、管理或适用）；或

（ii）遵守所订立的任何法律或规例，

在每种情况下，在本协议日期之后；或

（iii）实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或任何实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的法律或法规。

（b）在本协定中：

（i）“巴塞尔协议III”是指：

（a）巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具韧性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《国家当局操作逆周期资本缓冲的指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每一项均经修订、补充或重述；

（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本》中包含的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；和

（c）巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指南或标准。

（二）“CRD IV”是指：

（a）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例和经（其中包括）条例（EU）2019/876修订的（EU）第648/2012号条例；

（b）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了经（其中包括）指令（EU）2019/878修订的指令2006/48/EC和2006/49/EC号指令；和

（c）实施巴塞尔协议III的任何其他法律或法规。

（三）“成本增加”是指：

（a）融资或财务方（或其关联公司）总资本的回报率降低；

（b）额外或增加的成本；或

（c）根据任何财务文件而到期应付的任何款额的减少，

由财务方或其任何关联公司招致或遭受的损失，其可归因于该财务方已订立承诺或资助或履行其在任何财务文件下的义务。

13.2费用索赔增加

（a）拟根据第13.1条（增加的费用）提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知融资代理，随后融资代理应迅速通知借款人。

（b）每一财务方应在设施代理提出要求后，在切实可行范围内尽快提供证明，确认其增加的成本金额。

13.3例外情况

第13.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本为：

（a）可归因于法律规定由借款人作出的税务扣除；

（b）归因于一缔约方要求进行的FATCA扣除；

（c）由第12.3条（税务弥偿）所补偿（或本应根据第12.3条（税务弥偿）而获补偿，但并非仅因第12.3条（税务弥偿）（b）段中的任何除外条款适用而获如此补偿）；

（d）有关财务方或其附属公司故意违反任何法律或规例所致；或

（e）对冲交易对手以其身份招致的。

14其他赔偿

14.1货币赔偿

（a）如根据财务文件应向借款人支付的任何款项（“总和”），或就总和作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须将该款项的支付货币（“第一种货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），以便：

（i）向借款人提出或提出申索或证明；或

（ii）就任何诉讼或仲裁程序取得或执行命令、判决或裁决，

作为一项独立义务，借款人应按要求向该款项到期的每一有担保当事人赔偿因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该款项从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该款项时可获得的一个或多个汇率之间的任何差异。

（b）借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务文件项下的任何金额，但表示应支付的货币或货币单位除外。

（c）本条第14.1款（货币赔偿）不适用于以对冲交易对手身份应付的任何款项。

14.2其他赔偿

（a）借款人应按要求赔偿每一有担保方因以下原因而招致的任何费用、损失或赔偿责任：

（i）任何违约事件的发生；

（ii）交易义务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项，包括但不限于因第31条（财务各方分担）而产生的任何成本、损失或责任；

（iii）为其参与借款人在使用请求中要求但并非因本协议任何一项或多项条款的实施（仅因该担保方的违约或疏忽）而作出的预付款提供资金，或作出安排为其提供资金；或

（iv）贷款（或部分贷款）未按照借款人发出的提前还款通知予以预付。

（b）借款人须按要求向每名财务方、财务方的每名附属公司及财务方或其附属公司的每名高级人员或雇员（就本条第14.2条而言，每名该等人（其他弥偿）为“获弥偿人士”）作出弥偿，以抵偿该获弥偿人士根据或与任何诉讼、仲裁或行政程序或监管查询有关而招致的任何费用、损失或法律责任，与订立财务文件及预期进行的交易有关或产生，享有由财务文件构成的任何担保或与任何船舶的状况或操作有关的任何担保或与任何船舶有关的任何事故所发生的任何担保的利益，除非该等成本、损失或责任是由该获弥偿人的重大过失或故意不当行为造成的。

（c）在不限制但须受上文（b）段所列任何限制的情况下，上文（b）段的弥偿须涵盖每名获弥偿人在任何法域招致的任何费用、损失或法律责任：

（i）根据或与任何有关海上安全的法律、《ISM守则》、任何环境法或任何制裁有关而产生或主张；或

（ii）与任何环境申索有关。

（d）任何附属公司或财务方或其任何附属公司的任何官员或雇员可依赖本第14.2条（其他赔偿），但须遵守第1.5条（第三方权利）和《第三方法》的规定。

14.3对设施代理人的赔偿

借款人应按要求对设施代理人进行以下赔偿：

（a）设施代理人（合理行事）因以下情况而招致的任何费用、损失或法律责任：

（i）调查其合理地认为是违约的任何事件；或

（ii）作出或依赖其合理地认为真实、正确及适当授权的任何通知、要求或指示；或

（iii）指示律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件所准许的其他专业顾问或专家；及

（b）设施代理人招致的任何费用、损失或法律责任（并非由于设施代理人的重大过失或故意不当行为），或如属依据第32.11条（付款系统中断等）所招致的任何费用、损失或法律责任，则不包括基于设施代理人根据财务文件担任设施代理人的重大过失、故意不当行为或欺诈而提出的任何申索。

14.4对保安代理人的赔偿

（a）借款人应要求向保安代理人及每名接管人及委托人作出赔偿，使其免受任何费用、损失或赔偿责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的赔偿责任）：

（i）就以下事项或因以下事项而作出：

（a）借款人未能遵守其根据第16条所承担的义务（成本及开支）；

（b）行事或依赖其合理地认为真实、正确及获适当授权的任何通知、要求或指示；

（c）财务单证和交易担保的取得、持有、保护或强制执行；

（d）行使财务文件或法律赋予保安代理人及每名接管人及委托人的任何权利、权力、酌处权、权限及补救办法；

（e）任何交易义务人在履行其在财务文件中表示将承担的任何义务方面的任何违约；

（f）任何交易义务人的任何损害、降低交易担保的价值或以其他方式损害交易担保的行动；及

（g）指示律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件所准许的其他专业顾问或专家，

（ii）根据财务文件或以其他方式与任何担保财产或履行本协议或其他财务文件的条款有关（否则，在每种情况下，除非由于有关担保代理人、接管人或代表的重大疏忽或故意不当行为）而担任担保代理人、接管人或委托人。

（b）担保代理人及每名接管人和委托人均可优先于向有担保当事人支付的任何款项，从担保资产中对自己进行赔偿，并支付和保留所有必要的款项，以使本条第14.4款（对担保代理人的赔偿）中的赔偿生效，并对交易担保和交易担保的强制执行收益对应付给它的所有款项拥有留置权。

15财务方的缓解措施

15.1缓解

（a）每一财务方应与借款人协商，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况将导致根据第7.1条（影响贷款人的违法行为和制裁）、第12条（税收毛额和赔偿）或第13条（增加的成本）中的任何一项成为应付款项，或根据该条款取消任何款项，包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一关联公司或融资办公室。

（b）上文（a）款不以任何方式限制财务文件项下任何交易义务人的义务。

15.2责任限制

（a）借款人须按要求赔偿每一财务方因其根据第15.1（缓解）条采取的步骤而合理招致的所有费用及开支。

（b）在以下任一情况下，财务方没有义务根据第15.1条（缓解）采取任何步骤：

（i）违约已发生且仍在继续；或

（ii）该财务方（合理行事）认为，这样做可能对其不利。

16成本费用

16.1交易费用

借款人应按要求向融资代理人、担保代理人和受权牵头安排人支付任何有担保方因谈判、准备、印刷、执行、联合和完善以下事项而合理发生的一切成本和费用（包括法律费用）的金额：

（a）本协议及本协议或担保文件所提述的任何其他文件；及

（b）在本协议日期后签立的任何其他财务文件。

16.2修正费用

在符合第16.4条（参考汇率过渡费用）的情况下，如果：

（a）交易义务人要求修改、放弃或同意；或

（b）根据第32.9条（更改货币）须作出修订；或

（c）交易义务人请求，且证券代理人同意，将证券资产的全部或任何部分从交易证券中解除，

借款人应按要求向设施代理人和担保代理人各自偿还各担保方在响应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理发生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

16.3强制执行和保全费用

借款人应按要求向每个有担保方支付该有担保方因强制执行或保全任何财务文件或交易担保项下的任何权利以及因该有担保方订立财务文件、获取或持有交易担保或强制执行这些权利而由该有担保方提起或针对该有担保方提起的任何程序而产生的所有成本和费用（包括律师费和增值税）的金额。

16.4参考汇率过渡费用

借款人应按要求向设施代理人和担保代理人各自偿还各担保方在以下方面合理发生的所有书面成本和费用（包括律师费和增值税）的金额：

（a）谈判或订立任何参考利率补充或复合方法补充；或

（b）有关以下方面的任何修订、放弃或同意：

（i）任何参考利率补充或复合方法补充；或

（ii）因第42.4条规定的修订（参考利率的变动）而产生的任何变动。

第7款


申述、承诺及违约事件

17项陈述

17.1一般

借款人于本协议日期向每一财务方作出本第17条（申述）所列的申述及保证。

17.2现状

（a）该法团是一家根据其原司法管辖区的法律正式成立为法团并以良好信誉有效存在的法团。

（b）它和每个交易义务人有权拥有其资产并在其进行时开展其业务。

17.3股本和所有权

（a）借款人获授权发行500股无面值记名股份，所有股份均已以记名形式发行，并已缴足款项且不可评税。

（b）借款人的已发行股份的法定所有权和实益权益不受股东的任何担保（股份担保除外）或任何其他债权的影响，且借款人为100%。由担保人间接拥有。

（c）借款人的任何已发行股份均不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。

17.4具有约束力的义务

其作为当事人的每份交易文件中所表述的由其承担的义务，均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

17.5安全性的有效性、有效性和排名

（a）其作为一方当事人的每份财务文件现在或（视情况而定）将在执行和交付时以及在适用情况下按该财务文件规定进行登记时创建其旨在根据其条款就该担保所涉及的任何资产创建的担保，而该担保在创建或打算创建时将是有效和有效的。

（b）任何第三方对其授予的任何交易担保标的的任何资产拥有或将拥有任何担保。

（c）由其授予担保代理人或任何其他有担保方的交易担保（许可担保除外）在设立或拟设立时已经或将拥有第一级优先权或其在财务文件中明示拥有的其他优先权，且不受任何先前排名或同等地位的证券的约束。

（d）任何交易担保的设定或以其他方式与任何交易担保有关，无需任何人的同意、同意或授权。

17.6与其他义务不冲突

其作为当事方的每一份交易文件的订立和履行以及拟进行的交易不会也不会与以下行为发生冲突：

（a）适用于它的任何法律或规例；

（b）任何交易义务人的章程文件或集团任何成员的章程文件；或

（c）对其或集团任何成员或其任何资产或集团资产任何成员具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件（无论描述如何）。

17.7权力和权威

（a）有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权：

（i）其订立、履行及交付、其作为或将作为当事方的每份交易文件及该等交易文件所设想的交易；及

（ii）就借款人而言，在交付日期当日及之后，其根据认可船旗注册船舶。

（b）不会因其作为当事方的交易文件所设想的借款、提供担保或提供担保或赔偿而超出对其权力的限制。

17.8证据的有效性和可采性

所需或可取的所有授权：

（a）使其能够合法地订立、行使其权利和遵守其作为一方当事人的交易文件中的义务；和

（b）使其作为当事人的交易文件在其相关管辖范围内的证据可予采纳，

已取得或生效，并已全面生效。

17.9管辖法律和执法

（a）其作为当事方的每份交易文件的管辖法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

（b）就其在该交易文件的管辖法律管辖范围内作为一方当事人的交易文件所获得的任何判决将在其相关管辖范围内得到承认和执行。

17.10破产

否：

（a）公司诉讼、法律程序或第25.8条（a）款（破产程序）所述的其他程序或步骤；或

（b）第25.9条（债权人程序）所述的债权人程序，

已就集团某一成员采取或据其所知受到威胁；而第25.7条（破产）所述的任何情况均不适用于集团某一成员。

17.11无备案或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，它作为一方当事人的财务单证无须在该司法管辖区的任何法院或其他当局进行登记、备案、记录、公证或登记，也无须就其作为一方当事人的财务单证或这些财务单证所设想的交易支付或与之相关的任何印花、登记、公证或类似的税款或费用，但任何备案除外，根据第4条（使用条件）交付的任何法律意见中提及并将在相关财务文件日期后立即作出或支付的与任何交易义务人有关的记录或登记或任何应缴税款或费用。

17.12扣税

它不被要求从它作为一方的任何财务文件下可能支付的任何款项中扣除任何税款。

17.13无违约

（a）没有违约事件，并且在本协议日期以及在每个使用日期和交付日期，没有违约正在继续或可能合理地预期会因作出任何使用或订立、履行任何交易文件或任何交易文件所设想的任何交易而导致违约。

（b）在对其或其任何子公司具有约束力或其（或其任何子公司）资产受其约束的任何其他协议或文书下，没有任何其他尚未完成的事件或情况构成违约或终止事件（无论描述如何），可能产生重大不利影响。

17.14无误导性信息

（a）集团任何成员为本协定的目的而提供的任何事实资料，在提供之日或在说明之日（如有的话），在所有重大方面都是真实和准确的。

（b）任何此类信息中所载的财务预测是根据最近的历史信息和合理的假设编制的。

（c）没有发生或遗漏任何此类信息，也没有提供或隐瞒导致任何此类信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。

17.15财务报表

（a）原始财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的。

（b）原财务报表真实、公允地反映集团于有关财政年度结束时的财务状况及其与集团于有关财政年度的经营业绩。

（c）自2024年12月31日以来，其资产、业务或财务状况（或集团的资产、业务或综合财务状况，就担保人而言）没有发生重大不利变化（本协议日期之前向融资代理披露的情况除外）。

（d）其和担保人根据第18.2条（财务报表）提交的最近一期财务报表：

（i）已根据第18.3条（有关财务报表的规定）编制；及

（ii）提供真实及公平的看法（如经审计）或公平地反映（如未经审计）其于有关财政年度结束时的财务状况及在有关财政年度内的营运（就担保人而言综合）。

（e）自根据第18.2条（财务报表）交付的最近一期财务报表之日起，其业务、资产或财务状况（或集团的业务或综合财务状况，就担保人而言）并无重大不利变化。

17.16 Pari Passu排名

其作为当事方的财务文件项下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先承担的义务除外。

17.17没有未决诉讼或威胁

（a）任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查（包括与任何被指控或实际违反《ISM守则》或《ISPS守则》有关的诉讼或调查）（如作出不利裁定，则可能合理地预期会产生重大不利影响）均未（据其所知和所信（已作出适当和仔细调查）对其或任何其他交易义务人或集团任何成员发起或威胁。

（b）法院、仲裁庭或其他仲裁庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何可能合理预期会产生重大不利影响的命令或制裁，（据其所知和所信（已作出适当和仔细的查询））均未对其或任何其他交易义务人或集团任何成员作出。

17.18预交付合同的有效性和完整性

（a）造船合同和每一笔退款保证分别构成建造商和相关退款保证人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

（b）在本协议日期之前交付给设施代理的交付前合同的副本是真实完整的副本。

（c）未就造船合同或任何退款保证达成任何重大修订或补充，亦未有借款人、建造商或有关退款保证人放弃其各自在造船合同或有关退款保证下的任何权利，

就本条款而言，“材料”是指但不限于就每一份交付前合同的期限、每一份交付前合同的当事人、船舶的购买价格和船舶的交付日期作出的任何修改。

17.19无返利等

除在本协议日期或之前以书面向设施代理人披露的情况外，并无协议或谅解允许或向借款人或集团任何其他成员、建造商或与借款人购买船舶有关的第三方支付任何回扣、溢价、诱导、佣金、折扣或其他利益或付款（无论描述如何）。

17.20估值

（a）它或代表它为按照本协议交付给设施代理的估价目的而向核准估价师提供的所有信息，在提供该信息之日或（如适当）在声明提供该信息之日（如有）是真实和准确的。

（b）其并无遗漏向认可估价师提供任何资料，而该等资料如披露，会对该认可估价师编制的任何估值产生不利影响。

（c）在提供此类信息之日至该估值之日之间，根据上文（a）段提供的与任何估值有关的事实信息没有任何变化，这在任何一种情况下都会使该信息在任何重大方面不真实或具有误导性。

17.21无违法行为

它没有（而且集团的任何其他成员也没有）违反任何违反已经或合理可能产生重大不利影响的法律或法规。

17.22无章程

该船不受许可租约以外的任何租约的约束。

17.23遵守环境法

有关船舶拥有权、营运及管理及集团各成员公司业务的所有环境法（按现时进行及合理预期

将于日后进行），并已遵守所有环保审批的条款。

17.24无环境索赔

没有对集团或船舶的任何成员提出或威胁提出可能合理预期会产生重大不利影响的环境索赔。

17.25无环境事件

没有发生环境事件，也没有人声称发生环境事件。

17.26符合ISM和ISPS准则

ISM守则和ISPS守则有关借款人、获批准管理人和船舶的所有要求均已得到遵守。

17.27缴纳的税款

（a）在提交任何税务申报表时，集团并无任何其他成员公司出现重大逾期，且集团并无（及集团亦无任何其他成员公司）逾期支付任何有关税务的款项。

（b）目前或据借款人所知，没有合理可能针对其（或集团任何其他成员）就税务提出或进行任何索赔或调查。

17.28金融负债

除许可的金融债务外，借款人没有任何未偿金融债务。

17.29海外公司

借款人没有按照海外条例的要求向公司注册处处长交付任何英国机构的详情，不论是以财务文件中所述的名称或任何其他名称提供，或者，如果借款人已如此注册，则已向融资代理提供足够的详情，以使贷款人能够在公司注册处对其进行准确的搜索。

17.30良好的资产所有权

它对目前开展业务所需的资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可，以及所有适当的使用授权。

17.31所有权

（a）借款人是每一项交付前合同为借款人设定的所有权利和利益的唯一合法和实益拥有人。

（b）自交付日起生效，借款人将是船舶、收益和保险的唯一合法和实益拥有人。

（c）该股东是该交易义务人设定或拟设定的任何交易担保标的的任何资产的唯一合法和实益拥有人。

（d）担保人间接为股东全部已发行股份的唯一法定及实益拥有人。

（e）每一交易义务人的章程文件没有也不可能限制或禁止借款人股份在设定或强制执行担保文件所授予的担保时的任何转让。

17.32主要利益和建立的中心

就欧盟理事会关于破产程序（重铸）的第2015/848号条例（“条例”）而言，其主要利益中心（因为该术语在该条例第3（1）条中使用）不位于美国或英国，并且它在该司法管辖区没有“机构”（因为该术语在该条例第2（10）条中使用）。

17.33营业地点

任何交易义务人在美国（担保人除外）或英国均无营业地，其总部职能按附表1（双方）A部分所述地址执行。

17.34无雇员或退休金安排

借款人没有任何雇员或任何退休金计划下的任何负债。

17.35制裁

（a）没有相关人士是：

（i）受限制的一方；

（ii）违反制裁；或

（iii）据其所知，受任何规管或强制执行当局或第三方就任何制裁提出的投诉、申索、法律程序、正式通知、调查或其他行动所规限或涉及。

（b）贷款收益不得直接或间接提供给受限制方或为受限制方的利益提供，也不得以其他方式直接或间接以制裁禁止的方式或为制裁禁止的目的应用。

17.36美国税务义务人

没有交易义务人是美国税务义务人。

17.37无洗钱

（a）借款人就贷款以及就履行和履行其各自在财务文件项下的义务和负债以及借款人作为一方的财务文件所实施或预期的交易和其他安排而言，是为自己的账户行事，而上述情况不会涉及或导致

违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序。

（b）在不损害上述任何规定的情况下，交易义务人或集团任何其他成员及其各自的成员、董事、高级职员、子公司以及据其所知其关联公司或雇员均未在任何适用的司法管辖区从事任何可能违反任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则的活动或行为，且每一交易义务人均已制定并维持旨在防止违反此类法律、法规和规则的政策和程序。

17.38重复

重复陈述被视为由借款人参照当时在每项使用请求日期、交付日期和每一利息期的第一天存在的事实和情况作出。

18信息事业

18.1一般

本第18条（信息承诺）中的承诺在整个担保期内仍然有效，除非融资代理在多数贷款人（或在指明的情况下，在所有贷款人）的授权下行事，可能另有许可。

18.2财务报表

借款人促使保证人为所有出借人向融资代理提供足够的副本：

（a）一经取得，但无论如何在担保人的每个财政年度结束后的180天内，自截至2024年12月31日止的财政年度开始，集团于该财政年度的年度经审核综合财务报表；及

（b）该等资料一经取得，但无论如何在担保人每个财政年度（截至3月31日、6月30日及9月30日）的每个季度结束后的90日内，该集团该财政季度的未经审核综合季度财务报表。

18.3对财务报表的要求

（a）担保人根据第18.2条（财务报表）交付的每套财务报表，如未向美国证券交易委员会提交，则须由公司高级人员证明其提供真实和公平的观点（如经审计）或公平地反映（如未经审计）其在该等财务报表编制之日的财务状况和运营。

（b）借款人应促使根据第18.2条（财务报表）交付的担保人的每一套财务报表均采用与编制集团原始财务报表时所采用的一致的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表而言，它通知融资代理在公认会计原则、会计惯例或参考期方面发生了变化，除非在向美国证券提交的文件中描述了这种变化

和交易委员会，及其审计师（或，如适当，担保人的审计师）向融资代理交付：

（i）对这些财务报表所需的任何变更的描述，以反映编制原始财务报表所依据的公认会计原则、会计惯例和参考期；和

（ii）融资代理可能合理要求的形式和实质内容的充分资料，以使贷款人能够确定担保的第10条（财务契约）是否得到遵守，并对该等财务报表所示的财务状况与担保人的原始财务报表进行准确的比较。

本协议中对这些财务报表的任何提及均应被解释为对那些经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

18.4 DAC6

（a）在本条款18.4（DAC6）中，“DAC6”是指2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU或适用于英国的任何替代立法。

（b）借款人应向融资代理提供（如融资代理提出要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：

（i）在作出该等分析或获得该等意见后，迅速就交易文件所设想的任何交易或就交易文件所设想的任何交易所进行（或将进行）的任何交易是否包含DAC6附件四所载或根据《2023年国际税务执法（可披露安排）条例》要求披露的标志作出的任何分析或获得的意见；和

（ii）在作出该等报告后并在适用法律及规例许可的范围内，迅速由集团任何成员或代表集团任何成员或集团该成员的任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或规例或根据《2023年国际税务执法（可披露安排）规例》向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及任何已向其作出任何该等报告的政府或税务当局发出的任何唯一识别号码（如有）。

18.5资讯：杂项

借款人应当并应当促使对方交易义务人向融资代理提供（如融资代理要求，则为所有出借人提供足够的副本）：

（a）其向其股东（或其任何类别）或其债权人发出的所有重要文件，除非该等通讯的内容已在向美国证券交易委员会提交的文件中披露；

（b）在知悉任何诉讼、仲裁或行政程序或调查（包括有关的程序或调查

针对任何被指控或实际违反《ISM守则》或《ISPS守则》）的行为，这些行为是针对集团任何成员的当前、威胁或未决的，如果被不利地确定，可能会产生重大不利影响；

（c）在知悉后立即提供法院、仲裁机构或代理机构针对集团任何成员作出的、可能产生重大不利影响或将涉及超过1,000，000美元（或等值其他货币）的赔偿责任或潜在或指称赔偿责任的任何判决或命令的详细信息；

（d）迅速修订或更改其章程文件，除非就担保人而言，这些变更已在提交给美国证券交易委员会的文件中披露；

（e）迅速提供有关以下方面的进一步信息和/或文件：

（i）船舶、船舶上运输的货物、收益或保险；

（ii）担保资产；

（iii）交易义务人遵守财务文件的条款；

（iv）集团任何成员的财务状况、业务及营运，

作为任何财务方（通过融资代理）可能合理要求的；和

（f）迅速提供任何财务方（通过融资代理）可能合理要求的进一步信息和/或文件，以使该财务方能够遵守对其适用的任何法律或任何监管当局可能要求的任何法律。

18.6违约通知

（a）借款人应并应促使彼此交易义务人在知悉任何违约（以及为补救该违约而采取的步骤，如有的话）发生后立即通知融资机制代理人（除非借款人知道任何交易义务人已经提供了通知）。

（b）应设施代理人的请求，借款人应迅速向设施代理人提供一份由一名官员代表其签署的证明，证明没有违约在继续（或如果违约在继续，则具体说明违约和为补救而采取的步骤（如有）。

18.7使用网站

（a）在以下情况下，借款人可通过将这些信息发布到借款人和融资代理指定的电子网站（“指定网站”）上，履行其作为一方当事人的财务文件项下的义务，即交付与接受这种通信方式的贷款人（“网站贷款人”）有关的任何信息：

（i）融资代理明示同意（经与各出借人协商后）其将接受以此方式传达信息；

（ii）借款人及设施代理人均知悉指定网站的地址及任何有关密码规格；及

（iii）资料采用借款人与设施代理人先前议定的格式。

如果任何贷款人（“纸质表格贷款人”）不同意以电子方式交付信息，则融资代理应相应通知借款人，借款人应以纸质形式向融资代理提供信息（为每个纸质表格贷款人提供足够的副本）。在任何情况下，借款人应向设施代理人提供至少一份其要求提供的任何资料的纸质副本。

（b）设施代理人应在义务人或其中任何一人和设施代理人指定指定该指定网站后，向每个网站贷款人提供该指定网站的地址和任何相关密码规格。

（c）在以下情况下，借款人应在知悉其发生后立即通知融资机制代理人：

（i）因技术故障而无法访问指定网站；

（ii）指定网站更改的密码规格；

（iii）根据本协议规定须提供的任何新资料张贴在指定网站上；

（iv）任何已根据本协议提供并张贴在指定网站上的现有资料被修订；或

（v）如借款人知悉指定网站或张贴在指定网站上的任何资料正或已被任何电子病毒或类似软件感染。

如借款人根据上文（c）段第（i）或（v）分段通知融资代理，则借款人根据本协议和该通知日期之后的其他财务文件应提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非且直至融资代理和每个网站贷款人信纳引起通知的情况不再继续。

（d）任何网站贷款人可通过设施代理要求提供一份根据本协议要求提供的任何信息的纸质副本，并将其张贴在指定网站上。借款人应在10个工作日内遵守任何此类请求。

18.8“了解你的客户”检查

（a）如果：

（i）在本协议日期后订立的任何法律或规例的引入或任何更改（或解释、管理或适用）；

（ii）交易义务人地位在本协议日期后的任何变更（包括但不限于交易义务人的所有权变更，但担保人除外）；或

（iii）贷款人将其在本协议下的任何权利和义务的拟议转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，

责成财务方（或，在上文第（iii）款的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，借款人应在任何财务方的请求下迅速提供或促使提供服务方（为其本身或代表任何其他财务方）或任何贷款人（为其本身或在上文第（iii）款所述事件的情况下，代表任何潜在新贷款人）为该财务方，或在发生上文第（iii）分段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人）为该财务方，或在发生上文第（iii）分段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据财务文件所设想的交易遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

（b）每一贷款人应服务方的请求迅速提供或促使提供服务方（为其自身）合理要求的文件和其他证据，以便该服务方根据财务文件中所设想的交易进行并确信其已根据所有适用法律和法规遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

19一般事业

19.1一般

本第19条（一般承诺）中的承诺在整个担保期内仍然有效，但作为融资代理，在多数贷款人（或在指明的情况下，所有贷款人）的授权下行事可能会以其他方式允许。

19.2授权

借款人应当并应当促使对方交易义务人及时：

（a）取得、遵从及作出一切所需的一切，以维持充分的效力及效力；及

（b）向设施代理人提供核证副本，

根据相关司法管辖区的任何法律或法规或船舶在任何时间的获批准船旗状态所需的任何授权，以使其能够：

（i）履行其作为当事方的交易文件项下的义务；

（ii）确保其作为当事方的任何交易文件在任何相关司法管辖区和在船舶的任何时间处于核准船旗状态的证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性；和

（iii）拥有及营运船舶（如属借款人）。

19.3遵守法律

借款人应并应促使对方交易义务人在所有方面遵守：

（a）其可能受制于的所有制裁法律；及

（b）其可能受制于的所有其他法律及规例，如未能遵守已产生或合理地相当可能产生重大不利影响。

19.4环境合规

借款人应当、应当促使对方交易义务人：

（a）遵守所有环境法；

（b）获得、维持并确保遵守所有必要的环境批准；

（c）实施程序，以监测遵守任何环境法的情况，并防止根据任何环境法承担责任，

如果不这样做会产生或有合理可能产生重大不利影响。

19.5环境索赔

借款人应当并应当促使对方交易义务人在知悉后（通过保证人）立即书面告知融资代理人：

（a）针对集团任何成员的任何现行、待决或威胁的环境申索；及

（b）任何合理地相当可能导致对集团任何成员提出或威胁提出任何环境申索的事实或情况，

凡针对集团该成员的索赔，如经裁定，已产生或合理可能产生重大不利影响。

19.6税收

（a）借款人应并应促使彼此的交易义务人在允许的期限内缴纳和解除对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于以下情况：

（i）该等付款正受到善意的质疑；

（ii）为该等税项及抗辩所需的成本维持充足的准备金，且两者均已在根据第18.2条（财务报表）交付予融资代理的最新财务报表中披露；及

（iii）该等付款可被合法扣留，而未能缴付该等税款不会或合理地不可能产生重大不利影响。

（b）借款人不会为税务目的改变其住所。

19.7海外公司

借款人如向注册官交付任何英国机构的海外条例所要求的详情，则应并应促使彼此的交易义务人将迅速通知融资代理，并应遵守融资代理就其根据《海外公司（执行文件和登记押记）条例2009》所要求的在登记册上记录任何交易担保而向其发出的任何指示。

19.8不改变主要利益中心

借款人不得将其主要利益中心（如该术语在条例第3（1）条中使用）的位置更改为第17.32条（主要利益中心和机构）中提及的任一司法管辖区，并且不会在该司法管辖区创建“机构”（如该术语在条例第2（10）条中使用）。

19.9 Pari Passu排名

借款人应并应促使彼此的交易义务人将在任何时候确保财务方根据财务文件对其提出的任何无担保和非次级债权至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但其债权根据一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

19.10标题

（a）借款人应在以下方面拥有法定所有权并拥有全部实益权益：

（i）每份交付前合同；

（ii）自交付日期起生效的船舶、收益及保险；及

（iii）自其设定或拟设定之日起生效的，由借款人设定或拟设定的任何交易担保标的的任何其他资产。

（b）担保人应持有担保人设定或拟设定的任何交易担保标的的任何资产的法定所有权，并拥有其全部实益权益，自其设定或拟设定之日起生效。

19.11负质押

（a）借款人不得、也不得促使任何其他交易义务人对其任何资产设定或准许存续任何担保，而就借款人以外的集团成员而言，这些资产是财务单证设定或拟设定的担保的标的。

（b）借款人不得：

（i）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条款是或可能出租给交易义务人或集团任何其他成员公司或由其重新取得；

（ii）按追索条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

（iii）订立任何安排，根据该安排，银行或其他帐户的款项或利益可被运用、抵销或受多种帐户组合规限；或

（iv）订立具有类似效力的任何其他优惠安排，

在主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立安排或交易的情况下。

（c）上文（a）和（b）段不适用于任何许可的证券。

19.12处置

（a）借款人不得进行单一交易或一系列交易（不论是否相关），也不得自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产（包括但不限于船舶、收益或保险）。

（b）上文（a）段不适用于任何章程，因为所有章程均受第22.16条（对租船、委任经理等的限制）规限。

19.13合并

借款人不得、也应促使担保人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重建，除非担保人是任何此类事件的存续实体且对担保人没有重大不利影响的情况。

19.14业务变更

（a）借款人应促使担保人或集团的业务的一般性质与本协议日期进行的业务没有实质性变化。

（b）借款人不得从事船舶所有权和经营以外的任何业务。

19.15金融负债

除准许的金融债务外，借款人不得发生或准许未偿还任何金融债务。

19.16支出

借款人不得发生任何支出，但在正常拥有、经营、维护、修理船舶过程中合理发生的支出除外。

19.17股本

借款人不得：

（a）购买、注销、赎回或退回其任何已发行股份；

（b）增加或减少获授权发行或更改该等股份面值或创设任何新类别股份的股份数目；

（c）发行除向股东以外的任何其他股份，但条件是该等新股份须在该等新股份发行后立即以证券代理人满意的方式受股份证券的条款规限，且股份证券的条款获遵守；或

（d）委任借款人的任何其他董事或高级人员（除非股份证券的条文获遵从）。

19.18股息

借款人不得、也应当促使担保人不得跟踪正在发生的违约事件或者下列情形之一会导致违约事件发生的：

（a）就其已发行股份（或其任何类别的已发行股份）宣派、作出或支付任何股息、收费、费用或其他分派（或任何未付股息、收费、费用或其他分派的利息）（不论是现金或实物）；

（b）偿还或分派任何股息或股份溢价储备；或

（c）赎回、购回、撤销、退休或偿还其任何已发行股份或决心这样做。

19.19其他交易

借款人不得：

（a）就向另一交易义务人以外的任何人提供的任何贷款或任何形式的信贷而为债权人，且该等贷款或信贷形式为准许的金融债务或在其正常业务过程中并以融资代理可接受的方式进行；

（b）就任何其他人的任何责任向任何人或为任何人的利益而在其正常业务过程中给予或容许未偿还的任何保证或弥偿总额不超过$ 500,000，或订立任何文件，借方据此承担任何其他人的任何法律责任，但根据财务文件给予的任何保证或弥偿除外。

（c）订立任何重要协议，但以下情况除外：

（i）交易文件；

（ii）根据本协议的任何其他条款明确准许的任何其他协议；及

（d）订立任何交易的条款在任何方面均不如借款人在公平交易中所能取得的条款有利；或

（e）收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券及存款证以外的任何股份或其他证券。

19.20非法、无效和排名；安全受到威胁

借款人不得、也不得促使任何其他交易义务人作出（或不作出）或促使或准许另一人作出（或不作出）相当可能会：

（a）使交易义务人履行其在交易文件下的任何义务为非法或违反制裁；

（b）导致交易单证项下交易义务人的任何义务不再具有法律效力、约束力或可执行性，如果该终止单独或与任何其他终止一起对融资单证项下有担保当事人的利益产生重大或不利影响；

（c）导致任何交易文件停止具有完全效力及效力；

（d）导致任何交易证券排名在任何其他证券之后，或失去其优先权；及

（e）危及或危及交易安全。

19.21制裁承诺

（a）借款人不得（且借款人须确保任何其他有关人士不会）采取任何行动、作出任何遗漏或（直接或间接）使用贷款的任何收益，其方式为：

（i）属违反制裁；及/或

（ii）导致（或将导致）任何财务方违反制裁。

（b）借款人不得（且借款人须确保任何其他有关人士不会）采取任何导致或合理可能导致其或任何财务方成为受限制方的行动或作出任何遗漏。

19.22交付安全和其他文件和证据

如未要求交付预付款或因任何理由未能提供，则借款人须于交付日期或之前，签立及交付附表2（先决条件）C部所提述的文件及证据，并须作出必要的修改（如有的话），以反映未使用交付预付款，其形式及实质均令融资代理人满意。

19.23进一步保证

（a）借款人应并应促使彼此交易义务人在任何情况下在担保代理人指定的期限内迅速作出所有该等行为（包括促使或安排任何登记、公证或认证或发出任何通知）或执行或促使执行所有该等文件（包括转让、转让、抵押、押记、通知、指示、确认、代理和授权书），由担保代理人可能指明（并以担保代理人可能要求的有利于担保代理人或其代名人的形式）：

（i）设定、完善、归属于担保代理人或保护担保的优先权或根据或证明设定或拟设定的任何种类的权利

由财务文件（可能包括对作为或拟作为交易担保标的的全部或任何资产执行抵押、押记、转让或其他担保）或为行使由财务文件提供或根据财务文件或法律提供的任何有担保当事人的任何权利、权力和补救办法；

（ii）就该交易义务人位于与拟由财务文件授予或依据财务文件授予的担保相当或类似的任何司法管辖区的任何财产和资产向担保代理人授予或向有担保当事人授予担保；

（iii）促进或加快变现和/或出售、转让所有权或授予与资产有关的任何权益或权利，而该等权益或权利是或拟成为交易担保的标的，或行使任何财务文件中指明的任何权力，而该担保已就其成为可强制执行的；和/或

（iv）使保安代理人能够或协助保安代理人订立任何交易以展开、抗辩或进行任何法律程序及/或就保安财产的任何项目采取任何其他行动。

（b）借款人应并应促使彼此交易义务人将采取其可利用的所有行动（包括进行所有备案和登记），以便为设立、完善、保护或维持由财务单证或依据财务单证授予或拟授予担保代理人或有担保当事人的任何担保的目的而采取必要的行动。

（c）在借款人向担保代理人交付其本人或另一交易义务人依据本条第19.23条签立的任何文件（进一步保证）的同时，借款人应向担保代理人交付或应促使该其他交易义务人将向其交付由借款人或交易义务人的一名高级人员签署的证书，该证书应：

（i）载列借款人或交易义务人的董事特别授权执行担保代理人指明的文件的决议文本；及

（ii）述明该决议是在有效召集和举行的董事会议上妥为通过的，在该会议期间有权就该决议进行表决的董事法定人数出席，或该决议已由所有董事或高级职员签署，并根据借款人或交易义务人的公司章程或有限合伙协议（如适用）有效。

19.24洗钱

借款人在整个担保期内承诺：

（a）向贷款人提供贷款人所要求的信息、证明和任何文件，以确保遵守为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序；和

（b）在知悉任何事项证明可能或即将发生违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序的情况后，立即通知贷款人。

19.25募集资金用途

任何垫款的所得款项不得直接或间接借出、出资或以其他方式提供给受限制的一方或为受限制的一方的利益（包括为受限制的一方的任何活动或业务提供资金），也不得直接或间接借出、出资或以其他方式提供给任何人或以其他方式用于（i）为任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，指受制裁法或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款的人，不论是否作为财务方或其他方式）或以制裁法律禁止的方式或出于其他目的违反制裁法的国家或地区，包括但不限于在业务活动（包括但不限于订立任何船舶融资收购协议，与船舶、项目或资产有关的船舶再融资协议或租船协议）受制裁法约束或与受制裁法约束的国家和/或受限制方有关。

19.26反腐败法

（a）任何交易义务人不得将融资收益直接或间接用于违反2010年《反贿赂法》、1977年《美国外国腐败行为法》或其他法域其他类似立法的任何目的。

（b）每一交易义务人应：

（i）在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务；及

（ii）维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

19.27财政年度无变动

借款人应促使担保人不得变更其财务年度终了。

19.28担保人上市

借款人应促使担保人的股票在纽约证券交易所或设施代理人可接受的任何其他证券交易所上市。

20家保险企业

20.1一般

本第20条（保险承诺）中的承诺自交付日起以及在整个担保期内仍然有效，但作为融资代理的情况除外，在多数贷款人（或在指明的情况下，所有贷款人）的授权下行事可能会另有许可。

20.2维持强制性保险

借款人应自费保管投保船舶，以对抗：

（a）火灾和通常的海上风险（包括船体和机械加上运费利息和船体利息和超额风险）；

（b）战争风险（包括恐怖主义、海盗、劫持和没收）；

（c）保护和赔偿风险（包括运费、滞期费和不排除任何环境事件的辩护保险），而保护和赔偿协会是国际保护和赔偿俱乐部集团的成员；和

（d）根据多数贷款人的指示行事的融资代理考虑到在有关时间普遍存在的惯例和其他情况后，由借款人投保并由融资代理通过通知借款人的方式指明的任何其他风险。

20.3义务保险条款

借款人应当投保以下保险：

（a）美元；

（b）在发生火灾和通常的海上风险和战争风险的情况下，以议定值为基础的金额至少为以下两者中的较大者：

（i）贷款的120%；及

（ii）船舶的市场价值；

（c）在船体和机械保险的情况下，金额至少为船舶约定保险价值的80%，该约定保险价值的其余部分由船体利息和运费利息覆盖；

（d）在涉及石油污染责任风险的情况下，总金额相当于根据基本保护和赔偿俱乐部进入和在国际海上保险市场不时可获得的最高保障水平，但无论如何不低于1,000，000,000美元；

（e）在保障及赔偿风险的情况下，就船舶的全吨位而言；

（f）按认可条款；及

（g）通过经批准的经纪人并与经批准的保险公司和/或承销商合作，或在发生战争风险和保护和赔偿风险的情况下，在经批准的战争风险和保护和赔偿风险协会中。

20.4对融资方的进一步保护

除第20.3条（义务险条款）规定的条款外，借款人应促使义务险应：

（a）在始终符合（b）段的规定下，将借款人、担保人或任何认可经理人命名为唯一指定受保人或共同受保人，除非每名其他指定受保人的利益受到限制：

（i）就任何有关船体和机械及战争风险的强制性保险；

（a）其已招致的任何可证明的自付费用，而该费用构成对承销商的任何可追回债权的一部分；及

（b）向任何第三者责任申索，而该等申索的保障是由保单提供的（然后仅就解除针对其提出的任何申索而言）；及

（ii）就任何有关保障及弥偿风险的强制性保险而言，在解除特别针对其提出的任何第三者责任申索后，其有权以补偿方式作出的任何追偿；

及每名其他指定被保险人已向保安代理人书面承诺（以其要求的形式），任何免赔额须按借款人与每名其他指定被保险人各自提出或支付的索偿总额的比例分摊，并须采取一切必要措施及提供一切文件、证据及资料，以使保安代理人能够收取或追讨任何在任何时间就强制性保险须支付的款项；

（b）每当设施代理人要求时，将保安代理人命名（或修改为名称）为其权利和利益的额外指定受保人，保证没有经营利益，并完全放弃对保安代理人的代位求偿权，但保安代理人没有责任就该等保险支付（但有权支付）保费、催缴或其他评估；

（c）指定保安代理人为损失受款人，并附有设施代理人可能指明的付款指示；

（d）规定承保人或其代表根据强制性保险向保安代理人支付的所有款项，均须在没有抵销、反申索或扣除或附加任何条件的情况下作出；

（e）规定义务保险为主要保险，不得享有由保安代理人或任何其他财务方可能承担的其他保险的分摊权；及

（f）规定如借款人未能作出损失证明，保安代理人可作出证明。

20.5续保义务险

借款人应当：

（a）在任何强制性保险到期前至少21天：

（i）将获批准的经纪商（或其他承保人）以及借款人提议通过或与其提议续签该义务保险的任何保护和赔偿或战争风险关联以及提议的续签条款通知设施代理人；和

（ii）取得设施代理人对上文第（i）段所提述事项的批准；

（b）在任何强制性保险到期前至少14天，按照设施代理人根据上文（a）段的批准续签该强制性保险；和

（c）促使经批准的经纪商和/或与其进行此种续期的经批准的战争风险及保护和赔偿协会在续期后应迅速以书面通知设施代理有关续期的条款和条件。

20.6份保单；承诺书

借款人应确保经批准的经纪人向证券代理人提供：

（a）有关其将生效或续期的强制性保险的所有保单的备考副本；及

（b）一份或多于一份承诺书，以设施代理人要求的格式作出，并包括认可经纪作出的承诺，即：

（i）他们将在每份保单上立即签署符合第20.4条规定的应付损失条款和转让通知（对融资方的进一步保护）；

（ii）他们将持有该等保单，以及该等保险的利益，按照该等可支付损失条款按保安代理人的命令；

（iii）他们将立即就强制性保险条款的任何重大变更通知保安代理人；

（四）未收到借款人或其代理人的续保指示通知的，在义务险期满前不少于14日通知保障代理人；

（五）收到续保义务保险指示的，及时将指示的条款通知设施代理人；

（vi）他们将不会抵销根据该等强制性保险就与船舶有关的申索而可追讨的任何款项的任何保费或其他应付予他们或任何其他人的款项，不论是就船舶或其他方面而言，他们放弃对保单的任何留置权，或根据保单收取的任何款项，而他们可能就该等保费或其他款项拥有该等留置权，并且他们不会因未支付该等保费或其他款项而取消该等强制性保险；和

（vii）在设施代理提出要求后，他们将安排立即就船舶签发单独的保单。

20.7入境证明副本

借款人应确保进入船舶的任何保护和赔偿及/或战争风险协会向保安代理人提供：

（a）船舶入境证明书的核证副本；

（b）根据多数贷款人的指示行事的融资代理可能要求的格式的一份或多份承诺书；及

（c）有关核证机关就船舶发出的每一份石油或其他环境敏感材料污染财务责任证明的核证副本。

20.8原保单交存

借款人应确保所有与义务险有关的保单都存放在经批准的保险生效或续保的经纪人处。

20.9缴纳保费

借款人在设施代理人或保安代理人要求时，应按时支付与义务险有关的所有保费或其他应付款项，并出示所有相关收据。

20.10担保

借款人应确保保护和赔偿或战争风险协会要求的任何担保及时签发并保持充分有效。

20.11遵守保险条款

（a）借款人不得做或不做（也不得允许做或不做）任何会或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可执行的作为或事情，或使根据强制性保险应付的任何款项可全部或部分偿还。

（b）在不限制上文（a）段和不损害借款人根据第22条（交付后船舶经营）承担的义务的情况下，借款人应：

（i）采取一切必要行动及遵守可能不时适用于强制性保险的所有规定，并（不限制第20.6条（b）款（iii）项所载的义务（保单副本；承诺书））确保作出强制性保险不受设施代理人事先未予批准的任何除外责任或资格的规限；

（ii）除非获得强制性保险的承保人批准，否则不得作出与船舶的船级社或管理人或经营者有关的任何变更；

（iii）作出（并迅速向设施代理人提供副本）所有季度或其他航次申报，这些申报可能是船舶进入的保护和赔偿风险协会所要求的，以维持前往美利坚合众国和专属经济区（如1990年《美国油污法》或任何其他适用立法所定义）的贸易的掩护；和

（iv）除非符合强制性保险的条款及条件，否则未先征得承保人同意及未遵守承保人指明的任何规定（关于额外保费或其他规定），不得雇用该船舶，亦不得雇用该船舶。

20.12修改保险条款

借款人不得对任何强制性保险的条款作出或同意任何变更，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

20.13理赔

借款人应当：

（a）不解决、妥协或放弃根据全损或重大伤亡的任何强制性保险提出的任何索偿；及

（b）作出一切必要的事情及提供一切文件、证据及资料，以使保安代理人能够收取或追讨任何在任何时间就强制性保险而成为应付的款项。

20.14提供通讯副本

借款人应在每次此类通信时向安全代理人提供借款人与以下人员之间的所有书面通信的副本：

（a）获批准的经纪商；

（b）经批准的保护和赔偿及/或战争风险协会；及

（c）获批准的保险公司及/或承保人，

直接或间接涉及：

（i）借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必要的声明和额外保费或催缴的支付；和

（ii）借款人与上文（a）或（b）段所提述的任何人之间就全部或部分实施或维持强制性保险而作出的任何信贷安排。

20.15提供信息

借款人应迅速向设施代理人（或其可能指定的任何人员）提供设施代理人（或任何此类指定人员）为以下目的要求提供的任何信息：

（a）从独立海上保险经纪取得或拟备任何有关已生效或拟生效的强制性保险的充分性的报告；及/或

（b）订立、维持或续期第20.16条所提述的任何该等保险（抵押权人的权益及额外风险保险），或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜，

及借款人须在提出要求后，立即就保安代理人就上述（a）段所提述的任何报告而招致或为保安代理人的帐户而招致的所有费用及其他开支，向保安代理人作出赔偿。

20.16抵押权人利息及附加风险保险

（a）保安代理人有权不时订立、维持及续期抵押权人的利息海上保险及抵押权人的利息附加风险保险，金额相当于贷款的110%。按该等条款，透过该等保险人及

一般以证券代理根据多数出借人的指示行事可能合理地不时认为适当的方式行事。

（b）借款人须按要求就与或为订立、维持或续期上文（a）段所提述的任何保险或处理或考虑任何该等保险所产生的任何事宜而招致的所有保费及其他开支，向保安代理人作出全面赔偿。

21预交付合同承诺

21.1一般

本第21条中的承诺（交付前合同承诺）在整个担保期内仍然有效，但作为融资代理，在多数贷款人（或在指明的情况下，所有贷款人）的授权下行事可能另有许可。

21.2交付前合同的履行

借款人应当：

（a）遵守和履行其在每项交付前合同项下或与之有关的所有义务和履行其所有责任；

（b）尽一切合理努力确保其他各方履行和遵守其在每项交付前合同项下的义务和责任；和

（c）就借款人或任何其他方对交付前合同的任何违约或未来可能的违约，或与交付前合同产生或以后可能产生或与交付前合同有关的任何其他事项，采取融资代理可能指明的任何行动或不采取任何行动。

21.3未对交付前合同进行变更、解除等

借款人不得以单证、行为、默许或者其他任何方式：

（a）以任何重大方式更改任何交付前合同；

（b）解除、放弃、暂停、从属或允许借款人在任何时候对每一项交付前合同或与其有关的任何利益或权利或与任何交付前合同产生或与其有关的任何事项有关的任何种类的利益或权利的丧失或损害；

（c）豁免任何人违反任何交付前合约；或

（d）解除或终止任何交付前合同或将其视为解除或免除进一步履行其在交付前合同项下的任何义务或责任，

就本条款而言，“材料”是指但不限于就每一份交付前合同的期限、每一份交付前合同的当事人、船舶的购买价格和船舶的交付日期作出的任何修改。

21.4保护交付前合同有效性的行动

借款人应尽最大努力确保每份相关交付前合同所赋予的所有利益和权利在所有方面保持有效和可执行，并保留其本应拥有的优先权。

21.5不转让交付前合同等

除财务文件许可外，借款人不得转让、更新、转让或处分其在任何交割前合同项下的任何权利或义务。

21.6提供与交付前合同有关的信息

在不损害第18.5条（信息：杂项）的原则下，借款人应：

（a）如发生任何违反任何交付前合同的行为或出现此种违约的严重风险，以及影响交付前合同的任何其他具有或合理可能具有重大不利影响的事件或事项，应立即通知融资代理；

（b）在送达后立即向设施代理人提供所有通知的副本，但根据任何交付前合同送达或由借款人送达的与船舶建造的正常进度有关的通知和交换除外；和

（c）向设施代理人提供其要求的任何资料，内容有关借款人在任何时候对每项交付前合同、在每项交付前合同中或与之相关的任何利益或任何种类的权利，或与任何交付前合同产生或与之相关的任何事项有关的任何资料，包括船舶建造的进度。

21.7交付前保险

借款人应确保在建造期间的任何时候，船舶均按照造船合同第十九条（保险）的规定投保。

22艘交付后船舶经营情况

22.1一般

本第22条中的承诺（交付后船舶承诺）自交付之日起以及在整个担保期内仍然有效，但作为融资代理的情况除外，在多数贷款人（或在指明的情况下，所有贷款人）的授权下行事可能另有许可。

22.2船舶名称和注册情况

借款人应当：

（a）将该船舶不时在其注册港口以其名义在认可船旗下注册；

（b）不得作出或容许作出任何可能因此而暂停、取消或危及该等注册的事情；

（c）不得就该船舶订立任何双旗安排；及

（d）不更改船舶名称，

但任何商定的船舶名称或船旗变更须遵守：

（i）该船舶仍须受担保担保，以确保由该船舶上的第一优先权或优先船舶抵押所产生的有担保负债，以及（如适用）以与该抵押基本相同的条款及（如适用）有关的契约契约的第一优先权契据（或同等的第一优先权担保）为该抵押设定的有担保负债（或同等的第一优先权担保），并须按融资代理人在多数贷款人授权下行事的其他条款及其他形式批准或要求；及

（ii）作为融资代理人在多数贷款人授权下行事的其他修订和补充财务文件的文件的执行，应予批准或要求。

22.3维修和分类

借款人应当保持船舶处于良好安全状态和修理状态：

（一）符合一级船舶所有权和管理惯例的；及

（b）以保持认可分类不受影响船舶等级的逾期建议和条件的影响。

22.4船级社承办

借款人应当指导经批准的船级社：

（a）在收到贷款人的书面要求后，向保安代理人寄发认可船级社就船舶持有的所有原始类别纪录的经核证的真实副本；

（b）容许保安代理人（或其代理人）在任何时间及不时在认可船级社的办事处查阅借款人及船舶的原始类别及有关纪录，并予以复印；

（c）如获批准的船级社：

（i）接获借款人或任何人的通知，表示该船舶的认可船级社将予更改；或

（ii）知悉可能导致或已经导致根据借款人的规则或条款及条件变更、中止、中止、撤销或终止船舶类别的任何事实或事项，或该船舶在认可船级社的成员资格；

（d）在收到保安代理人的书面要求后：

（i）确认借款人没有拖欠其对认可船级社的任何合约义务或责任，包括确认其已足额支付所有应付及应付予认可船级社的费用或其他费用；或

（ii）确认借款人没有履行其对认可船级社的任何合同义务或责任，以合理详细的方式向担保代理人指明该违约的事实和情况、该违约的后果，以及认可船级社同意或允许的任何补救期限。

22.5修改

借款人不得对安装在其上的船舶或设备进行任何会或可能会实质性改变船舶的结构、类型或性能特征或实质性降低其价值的修改、修理或更换。

22.6部件的拆除和安装

（a）除下文（b）段另有规定外，借款人不得移走船舶的任何重要部分或安装在船舶上的任何设备项目，除非：

（i）如此移除的部分或项目随即被与所移除的部分或项目处于相同状况或比所移除的部分或项目更佳状况的适当部分或项目所取代；

（ii）更换后的部分或物品免受任何以保安代理人以外的人为受益人的担保；及

（iii）更换的部分或物品于安装于船舶上时成为借款人的财产，并受按揭及（如适用）有关契据所构成的担保所规限。

（b）借款人可以安装第三方拥有的设备，条件是该设备可以拆除而不会对船舶造成任何损害风险。

22.7调查

借款人应定期向为分类目的可能需要的所有定期检验或其他检验提交船舶，如果设施代理人根据多数贷款人的指示采取行动要求，则应向设施代理人提供所有检验报告的副本。

22.8检查

借款人应允许保安代理人（通过验船师或其为此目的指定的其他人行事）在所有合理时间登船，但前提是船舶的操作不受干扰，以检查其状况或使自己对拟议或已执行的修理感到满意，并应为此类检查提供所有适当的设施。检查费用由借款人每年承担一次，除非发生了违约事件，在此情况下，违约事件持续期间的所有检查费用由借款人承担。

22.9预防和解除逮捕

（a）借款人应迅速解除：

（i）对船舶、收益或保险产生或可能产生海事或占有式留置权或可强制执行的索赔的所有责任；

（ii）就船舶、收益或保险收取的所有税项、会费及其他款额；及

（iii）与船舶、收益或保险有关的所有其他支出。

（b）借款人在收到扣押船舶或在行使或声称行使任何留置权或申索时扣留船舶的通知后，须立即采取一切必要步骤，以提供保释或视情况需要以其他方式促使其获释。

22.10遵守法律等。

借款人应当：

（a）遵守或促使遵守所有法律或法规：

（i）与其一般业务有关；及

（ii）有关船舶、其所有权、雇用、营运、管理及注册，

包括但不限于：

（a）《ISM守则》；

（b）ISPS守则；

（c）所有环境法；

（d）所有制裁；和

（e）获批准旗帜的法律；及

（b）取得、遵守及作出一切所需的工作，以维持任何环境批准的充分效力及生效；及

（c）在不限制上文（a）段的情况下，不以任何违反任何法律或条例的方式雇用船舶，也不允许其雇用、运营或管理，包括但不限于《ISM守则》、《ISPS守则》、所有环境法和制裁（或如果制裁对每一交易义务人具有约束力，则将违反制裁）。

22.11 ISPS代码

在不限制第22.10条（a）款（遵守法律等）的情况下，借款人应：

（a）促使船舶及负责船舶遵守ISPS守则的公司遵守ISPS守则；及

（b）维持船舶的ISSC；及

（c）将任何实际或威胁要撤回、暂停、取消或修改ISSC的情况立即以书面通知融资代理。

22.12制裁和船舶贸易

在不限制第22.10条（遵守法律等）的情况下，借款人应促使：

（a）船舶不得由受限制方使用或为受限制方的利益使用；

（b）不得以任何违背制裁的方式（或如果制裁对每个交易义务人具有约束力，则可能违背制裁）使用船舶进行交易；

（c）船舶不得以任何会触发保险中任何制裁限制或排除条款（或类似条款）的操作的方式进行交易；及

（d）有关船舶的每份宪章，为借款人的利益，须载有使第22.10条（遵行法律等）（c）款有关制裁及本条第22.12条（制裁及船舶买卖）的条文生效的文字，以及《宪章》准许拒绝雇用或航次命令的文字，如该等雇用或遵守该等命令导致不遵守该等条文或违反制裁（或如制裁对借款人具有约束力则会导致违反制裁）。

22.13战争地区或排除地区的交易

在世界任何地区发生敌对行动（无论是否宣战）时，借款人不得导致或允许船舶进入或交易任何被任何政府或船舶的战争风险保险人宣布为战区的任何区域，除非借款人（由其承担费用）实施了保险人要求的任何特殊、额外或修改的保险范围，以确保船舶按照财务文件保持适当的保险（包括但不限于支付额外或额外保险费的任何要求）。

22.14提供信息

在不影响第18.5条（信息：杂项）的原则下，借款人应立即向融资代理提供其要求的有关以下方面的任何信息：

（a）船舶、其雇用、职位及聘用；

（b）应付其船长及船员的收益及付款及款项；

（c）就船舶的营运、保养或修理而招致或相当可能招致的任何开支，以及就船舶而作出的任何付款；

（d）任何拖曳及打捞；及

（e）其遵守情况、获批准管理人的遵守情况及船舶遵守ISM守则及ISPS守则的情况，

并应设施代理的请求，迅速提供与船舶有关的任何现行《宪章》、任何此类《宪章》的任何现行保证、船舶安全管理证书和任何相关合规文件的副本。

22.15某些事件的通知

借款人应立即以电子邮件方式通知设施代理人：

（a）船舶的任何伤亡，而该伤亡是或相当可能是或将成为重大伤亡；

（b）因该船舶已成为或正因时间推移或其他原因而相当可能成为全损的任何事件；

（c）船舶的任何租用申请；

（d）任何保险人或船级社或任何主管当局就船舶作出的任何规定或建议，而该等规定或建议并无立即获遵从；

（e）任何扣押或扣留船舶，或任何行使或声称行使对船舶或收益的任何留置权；

（f）船舶的任何特别或不定期干坞；

（g）针对借款人或与船舶有关的任何环境申索，或任何环境事故；

（h）就违反《ISM守则》或《ISPS守则》而向借款人、认可管理人或与船舶有关的其他方面提出的任何申索；

（i）任何其他实际或威胁的事项、事件或事件，其影响将或可能导致与船舶有关的《ISM守则》或《ISPS守则》未获遵守，

（j）任何通知，或借款人知悉针对任何交易义务人、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人就制裁提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查；或

（k）可能导致违反本协议中的任何陈述或承诺的任何情况，或与制裁有关的任何违约事件，

及借款人须就借款人、任何该等获批准管理人或任何其他人对任何该等事件或事项的回应，定期以书面及按设施代理人所要求的详细程度向设施代理人作出通知。

22.16租船、委任经理等的限制。

借款人不得：

（a）以转管租船方式出租该船舶，租期为任何期间；

（b）就该船舶订立任何时间、航次或连续航次包租，但许可包租除外；

（c）委任一名并非认可管理人的船舶管理人；

（d）解除激活或搁置船舶；或

（e）将该船舶交由任何人管有，以供在其上进行的工程的金额超过或相当可能超过500,000（或任何其他货币的等值），除非该人已先向保安代理人作出书面承诺，并以令其满意的条款作出书面承诺，不对该船舶行使任何留置权或就该工程的成本或任何其他理由的收益。

22.17抵押通知书

借款人应将按船舶登记的抵押权作为有效的第一优先权或（视情况而定）优先抵押权保存，在船舶上携带抵押权的核证副本，并在船舶的领航室和船长舱内的显眼处放置并保持一份有框印刷的通知，说明该船舶由借款人抵押给保安代理人。

22.18收益分享

借款人不得订立任何协议或安排，以公平交易方式分享除任何利润分享安排外的任何收益。

22.19波塞冬原则

借款人应任何贷款人的请求，并在每个自然年度的7月31日或之前，按借款人的成本，向设施代理人提供或促使经批准的船级社（由相关贷款人规定）提供的所有必要信息，以便任何贷款人遵守其根据《海神原则》就上一年度承担的义务，包括但不限于根据附件六第22A条和任何合规声明要求收集和报告的所有船舶燃料油消耗数据，在与上一个日历年的船舶有关的每一种情况下，始终规定，为免生疑问，就第43条（机密信息）而言，此类信息应为“机密信息”，但借款人承认，根据波塞冬原则，此类信息将构成发布的有关相关贷款人投资组合气候调整的信息的一部分。

22.20危险材料清单

借款人应当保持危险材料库存。

22.21拆船

借款人确认，其将根据2009年《香港国际船舶安全及无害环境回收公约》（无论是否有效）的规定，促使该船舶及任何其他集团船舶（或，如出售予中间人并有意报废，将尽最大努力促使），促使该船舶及任何其他集团船舶在以对社会和环境负责的方式开展其回收业务的回收场进行回收，或就任何悬挂欧盟旗帜的船舶而言，欧盟船舶回收法规。

22.22合规通知

借款人应及时（以设施代理人要求的形式）不时向设施代理人提供其正在遵守本第22条（交付后船舶承诺）的证据。

22.23租船合同转让

借款人订立可转让租约的，借款人应在该可转让租约订立租约方转让之日后立即将根据该租约拟进行的转让通知相关承租人和任何租约担保人

根据该租船合同转让的条款，借款人应尽其商业上合理的努力从相关租船人和/或租船担保人处获得对该租船合同转让的确认，并应另外向融资代理交付与借款人和船舶相关的相当于融资代理可能要求的附表2（先决条件）A部第1.2、1.3、1.4、1.5、1.8、6.2和6.3段所述的其他文件。

23安全套

23.1所需最低安全保障

第23.2条（提供额外担保；提前还款）适用于设施代理人在交付日期当日或之后，设施代理人通知借款人：

（a）船舶的市值；加

（b）先前根据本条例第23条提供的额外证券（证券封面）的可变现净值，

如下：

（i）在交付予借款人后及船舶受雇于初始租船人期间的贷款的120%；及

（ii）其后贷款的125%。

23.2提供额外担保；预付款项

（a）如融资代理根据第23.1条（所规定的最低安全保障）向借款人送达通知，借款人须在融资代理的通知送达日期（“提前还款日期”）后一个月的日期（即“提前还款日期”）当日或之前，预付须消除短缺的部分贷款。

（b）借款人可以提供或确保第三方提供了额外的担保，而不是按上文（a）段所述进行提前还款，而按照多数贷款人的指示行事的融资代理认为：

（i）具有至少等于差额的可变现净值（以美元提供的现金抵押品除外，该抵押品须按面值估值）；及

（ii）以设施代理人可能批准或要求的条款记录在案，

提前还款日之前；并以该等担保以该等方式提供为条件，履行该等提前还款义务。

23.3额外船只保安的价值

根据第23.2条（提供额外担保；提前还款）提供的任何额外担保构成对船舶的第一优先或第一优先抵押权的可变现净值应为有关船舶的市场价值。

23.4具有约束力的估值

根据本第23条（担保书）进行的任何估值对借款人具有约束力和结论性。

23.5提供信息

（a）借款人应迅速向设施代理人和根据本条第23款（担保范围）行事的任何船舶经纪人提供设施代理人或船舶经纪人为估价目的可能要求的任何信息。

（b）如果借款人未能在请求中指明的日期之前提供上文（a）段所述信息，则可根据船舶经纪人或融资代理认为审慎的任何基础和假设进行估值。

23.6提前还款机制

任何根据第23.2条（提供额外担保；提前还款）的提前还款应根据第7条（提前还款和取消）的相关规定进行，并应根据第7.4条（贷款的自愿提前还款）被视为自愿提前还款。

23.7提供估值

（a）就使用而言，在符合下文（b）段的规定下，船舶的市场价值应参照由借款人选定和指定并寄给设施代理人的认可估价师给予的船舶估价确定，或在借款人未能这样做的情况下，由设施代理人指定。融资代理应在其完全酌情权下有权要求借款人选定和指定的认可估价师进行第二次估值，或在借款人未能这样做的情况下，由融资代理指定，在这种情况下，市场价值应为两次估值的算术平均值。

（b）设施代理人有权在使用日期后，参照根据上文（a）段确定的船舶市场价值，在担保期内每半年测试一次第23.1条（所要求的最低安全保障）下的安全保障要求。

（c）设施代理人须参照最新帐目所提供的船队船只的市场价值（如保证中所定义的每一该等条款），确定遵守保证的第10条（财务契约）。

（d）上文（a）段所提述的每项估值应在使用日期前不超过30天获得，而上文（c）段所提述的每项估值应在相关季度的测试日期（如担保中定义的该术语）前不超过30天获得。

（e）设施代理人可在违约事件发生后的任何时间，并继续从认可估价师处获得根据第23.2条（提供额外担保；预付款项）设定额外担保的船舶和任何其他船舶的估价，以使设施代理人能够确定船舶和任何其他船舶的市场价值，并为测试根据

条例草案第23.1条（所需最低安全保障）。设施代理人有权在任何其他时间确定船舶的市场价值。

（f）上文（a）至（b）段所提述的估价须按借款人的成本及费用取得，而借款人须在设施代理人提出要求后的三个营业日内，向设施代理人支付其为取得任何该等估价而招致的所有成本及费用。（c）款所指的对借款人的估值成本应以每年四次为限，除非已发生违约事件或第23.1条（所需最低担保范围）所载的契约未得到遵守，在这种情况下，所有估值的成本应由借款人承担。

23.8释放额外安全

如贷款人在任何时候连续持有不少于90天的根据本第23条提供的额外担保（担保范围），借款人可自费要求迅速解除这种额外担保，但条件是：

（a）借款人可证明设施代理人信纳所需的最低安全保障，而不论该额外担保的价值，至少等于根据第23.1条（所需的最低安全保障）所需的安全保障；及

（b）没有发生违约事件，并且仍在继续，或将因解除此类额外担保而导致。

24收益和对冲收益的账户和应用

24.1账户

未经融资代理事先同意，借款人不得维持收益账户以外的任何银行账户，但借款人承诺在船舶交付日期后30天内结清的本协议日期之前通知贷款人的在汉堡商业银行股份公司开立的账户除外。

24.2收益的支付

借款人应当保证：

（a）仅在符合一般转让的规定下，所有收益均已支付至收益帐户；及

（b）所有对冲收入都支付到收益账户。

24.3账户所在地

借款人应当及时：

（a）遵从设施代理人关于收益帐户的位置或迁移的任何规定；及

（b）签立设施代理人指明为担保代理人担保而设定或维持的任何文件，而不是收益帐户（及/或与收益帐户有关的抵销、合并或其他权利的权利）。

24.4限制退出

在担保期内，借款人可从其收益账户中提取任何款项，但前提是（i）此类提取未发生违约事件，以及（ii）融资代理或担保代理未向借款人发出不允许此类提取的通知。

25起违约事件

25.1一般

除第25.21条（加速）和第25.22条（强制执行担保）外，本第25条（违约事件）所列的每一事件或情形均为违约事件。

25.2不付款

交易义务人不会在到期日支付任何根据财务文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的金额，除非：

（a）其未能付款是由于：

（i）行政或技术错误；或

（ii）干扰事件；及

（b）在到期之日起三个营业日内付款。

25.3具体义务

发生违反条款4.5（放弃先决条件）、担保条款10（财务契约）、条款19.10（标题）、条款19.11（否定质押）、条款19.20（非法性、无效和排名；安全受到威胁）、条款19.22（交付担保和其他文件和证据）、条款20.2（维持义务保险）、条款20.3（义务保险条款）、条款22.13（在战区或排除地区交易）条款20.5（义务保险续保）的情况，或者，除非该违反是未能付款，因此须遵守条款25.2（未付款）、条款23（担保范围）。

25.4其他义务

（a）交易义务人不遵守财务文件的任何规定（第25.2条（不付款）和第25.3条（特定义务）中提及的规定除外）。

（b）如果未能遵守的情况能够得到补救，并且在融资代理向借款人发出通知或（如果更早）任何交易义务人意识到未能遵守的情况后15个营业日内得到补救，则不会发生上文（a）段规定的违约事件。

25.5不实陈述

交易义务人在财务文件或由交易义务人交付或代表任何交易义务人根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为或被证明为不正确或具有误导性。

25.6交叉违约

（a）任何交易义务人（认可管理人除外）的任何财务债务在到期时或在任何原先适用的宽限期内均未得到偿付。

（b）任何交易义务人（获批准管理人除外）的任何金融债务因违约事件（无论如何描述）而被宣布为或以其他方式在其指明的到期日之前到期应付，除非该交易义务人（获批准管理人除外）正在对宣布违约事件或金融债务到期应付的声明提出异议，并通过适当程序和充分的准备金（根据融资代理的合理意见）已被搁置以供其支付，如果该等程序失败，无论如何，必须在30天内解决。

（c）任何交易义务人（认可管理人除外）的任何金融债务的任何承诺因违约事件（无论描述如何）而被任何交易义务人的债权人取消或中止。

（d）任何交易义务人的任何债权人（认可管理人除外）有权宣布任何交易义务人（认可管理人除外）因违约事件（无论描述如何）而在其指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

（e）根据本条第25.6条（交叉违约），不会发生以下违约事件：

（i）属于上文（a）至（d）段范围内的金融负债或金融负债承诺的总额少于20,000，000美元（或任何其他货币的等值）的担保人；及

（ii）上述（a）至（d）段范围内的金融负债或金融负债承诺的总金额低于5,000，000美元（或任何其他货币的等值）的股东。

25.7资不抵债

（a）交易义务人（认可管理人除外）：

（i）无法或承认无力偿付到期债务；或

（ii）根据适用法律被视为或被宣布无法偿付其债务。

（b）就任何交易义务人（认可管理人除外）的任何债务宣布暂停执行。如果发生暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何违约事件。

25.8破产程序

（a）就以下方面采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

（i）任何交易义务人（认可管理人除外）的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（藉自愿安排、安排计划或其他方式）；

（ii）与任何交易义务人的任何债权人（认可管理人除外）订立的组成、妥协、转让或安排；

（iii）就任何交易义务人（认可管理人除外）或其任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员；或

（iv）就任何交易义务人（认可管理人除外）的任何资产强制执行任何担保，

或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。

（b）上文（a）段不适用于任何轻率或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在生效日期后30天内被解除、搁置或驳回。

25.9债权人程序

任何征收、扣押、扣押、遇险或执行（或任何司法管辖区的任何类似过程）影响交易义务人的任何资产或资产（第25.14条（逮捕）中提及的任何经批准的管理人或船舶的扣押或扣留除外）在30天内解除）。

25.10借款人的所有权

就借款人而言，其所有权的变更导致担保人直接或间接（但如果间接仅通过注册股份的公司）拥有少于100%的借款人股份。

25.11非法性、无效性和排名

（a）交易义务人履行其在财务文件下的任何义务是非法的或成为非法的。

（b）交易义务人在财务单证下的任何义务不是或不再是合法、有效、具有约束力或可强制执行的。

（c）任何财务文件不再具有完全效力和效力或将继续存在，或正在或看来将被确定，或任何交易担保被其一方（财务方除外）指称为无效。

（d）任何交易证券证明已排在任何其他证券之后，或失去其优先权。

25.12安全受到威胁

任何由财务文件创建或打算创建的证券都以任何方式受到威胁或处于危险之中。

25.13停止营业

任何交易义务人暂停或停止开展（或威胁暂停或停止开展）其全部或重要部分业务。

25.14逮捕

任何在行使或声称行使任何留置权或要求时扣押船舶或扣留船舶，除非在此类扣押或扣留后30天内将其重新交付给借款人完全控制。

25.15征收和财产损失

任何政府、监管或其他当局或其他人或代表任何政府、监管或其他当局或其他人就集团任何成员或其任何资产采取的任何扣押、征用、国有化、干预、限制或其他行动，限制或完全或大幅限制集团任何成员开展其业务的权力或能力，但以下情况除外：

（a）第25.14条（逮捕）所提述的船舶被扣押或扣留；或

（b）任何要求。

25.16协议的撤销和解除

（a）交易义务人（或任何其他相关方）撤销或声称撤销或否定或声称否定财务文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否定财务文件或任何交易担保。

（b）如果退款保证因任何原因被取消、撤销或受挫，除非在30天内发出可接受的（由贷款人全权酌情决定）替代退款保证。

25.17初始章程

（a）初始租船合同受挫（因船舶全损而除外）、终止（仅因时间耗尽而除外）、取消或撤销或相关船舶在其终止前因时间耗尽而退出根据初始租船合同提供的服务。

（b）根据第25.17条（初始章程）（a）款，如果借款人尽快但无论如何不迟于此类受挫、终止、取消、撤销或撤回后90天，则不会发生违约事件：

（i）已按设施代理人可接受的条款（根据多数贷款人的指示全权酌情行事）就该船舶订立新的租船合同（“替换租船合同”）；

（ii）已向设施代理人交付该等更换章程的副本或足以证明该等更换章程已获同意的证据，以及（如适用）由其各方妥为签立的任何有关的章程保证，以及根据或依据其各自交付的每份文件的副本；及

（iii）已遵从其根据第22.23条（租船合同转让）所承担的与该等更换章程有关的义务（犹如根据定义该等是可转让的章程），以及（如适用）任何有关的章程保证。

25.18诉讼

任何法院、仲裁机构或代理机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查开始或受到威胁，或作出法院、仲裁机构或代理机构的任何判决或命令，与任何交易文件或所载交易有关

在任何交易文件中或针对具有或合理可能具有重大不利影响的集团任何成员公司或其资产。

25.19制裁

（a）任何交易义务人成为受限制方或由受限制方拥有或控制，或直接或间接代表受限制方行事，或任何该等人士成为受限制方的拥有人或控制人。

（b）贷款的任何收益直接或间接提供给受限制方或为受限制方的利益提供，或以其他方式直接或间接以制裁法律禁止的方式或为目的应用。

（c）任何交易义务人不遵守所有制裁法律。

25.20重大不利变化

发生任何具有或合理可能具有重大不利影响的事件或情况。

25.21加速度

在正在继续的违约事件发生时和之后的任何时间，融资代理可以而且应当在多数贷款人如此指示的情况下：

（a）藉通知借款人；

（i）取消每个贷款人的可用承诺，据此应立即取消这些承诺；

（ii）宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他款项即时到期应付，据此须立即到期应付；及/或

（iii）宣布全部或部分贷款须按要求支付，据此，贷款须立即由按多数贷款人指示行事的融资代理按要求支付；及/或，

（b）行使或指示保安代理人根据财务文件行使其任何或所有权利、补救办法、权力或酌处权，

及设施代理人可同时或在不同日期根据上文（a）段第（i）、（ii）及（iii）款送达通知，而任何服务方可采取上文（a）段或第25.22条（强制执行担保）所提述的任何行动，但如没有送达该等通知，或与任何该等通知同时送达或在任何该等通知送达后的任何时间送达该等通知。

25.22强制执行安全

由于违约事件或根据第25.21条（加速）送达的任何通知，担保代理人可在违约事件发生时及在违约事件发生后的任何时间，并在多数贷款人如此指示的情况下，采取根据任何财务文件或任何适用法律或法规有权采取的任何行动。

第8款

对缔约方的变更

26对出借人和对冲对手方的变更

26.1出借人的转让和转让

除本条例第26条（贷款人及对冲交易对手的变更）另有规定外，贷款人（“现有贷款人”）可：

（a）转让其任何权利；或

（b）以更替方式转让其任何权利和义务，

根据财务文件向另一银行或金融机构，或向经常从事或为制造、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而成立的信托、基金或其他实体（“新贷款人”）提供。

26.2转让或转让的条件

（a）现有贷款人根据第26.1条（贷款人的转让和转让）进行的转让或转让需要取得借款人的同意，除非转让或转让是：

（i）向另一贷款人或贷款人的联属公司；

（ii）向作为该贷款人的相关基金或该贷款人的附属公司的基金；或

（iii）在违约事件仍在继续时作出。

（b）不得无理拒绝或拖延借款人对转让或转让的同意。除非借款人在该时间内明确拒绝同意，否则借款人将被视为在现有贷款人提出请求后的五个工作日内给予同意。

（c）转让仅在以下情况下有效：

（i）融资代理人（无论是在转让协议中还是在其他方面）收到新贷款人的书面确认（形式和实质上均令融资代理人满意），即新贷款人将对其他有担保当事人承担与如果其是原始贷款人本应承担的义务相同的义务；和

（ii）融资代理履行所有必要的“了解你的客户”或根据所有适用法律及规例就转让予新贷款人进行的其他类似检查，融资代理完成后须迅速通知现有贷款人及新贷款人。

（d）借款人代表自己和每个交易义务人同意，现有贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和权益（现在、未来或或有的）绝对转让给新贷款人，不存在现有贷款人所有权的任何缺陷，以及借款人或任何其他交易义务人对现有贷款人拥有的任何权利或权益。

（e）只有遵守第26.5条（转让程序）所列程序，转让才会有效。

（f）如果：

（i）贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务或更改其融资办公室；及

（ii）由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，交易义务人将有义务根据第12条（税务毛额和赔偿）或根据任何其他财务文件或第13条（增加的成本）中以引用方式并入或全额并入的该条款向新贷款人或通过其新融资办公室行事的贷款人支付款项，

那么，新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人只有在没有发生转让、转让或变更的情况下，才有权根据这些条款获得与现有贷款人或通过其先前的融资办公室行事的贷款人相同程度的付款。本款（f）项不适用于在融资机制主要联合组织的正常过程中作出的转让或转让。

（g）每一新的贷款人通过执行相关的转让证书或转让协议，为免生疑问，确认融资代理有权代表其执行根据本协议在转让或转让根据本协议生效之日或之前由必要的一个或多个贷款人或其代表根据本协议批准的任何修改或放弃，并且其受该决定的约束程度与如果现有贷款人仍然是贷款人时的约束程度相同。

26.3转让或转让费

新的贷款人应在转让或转让生效之日（为其自己的账户）向设施代理支付3000美元的费用。

26.4现有贷款人的责任限制

（a）除非明确约定相反，现有贷款人不对新贷款人作出任何陈述或保证，也不对以下方面承担任何责任：

（i）交易文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（ii）任何交易义务人的财务状况；

（iii）任何交易义务人履行及遵守其在交易文件或任何其他文件项下的义务；或

（iv）在任何交易文件或任何其他文件中作出或与之有关的任何陈述（不论书面或口头）的准确性，

及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。

（b）每一新的贷款人向现有贷款人和其他融资方及有担保方确认，其：

（i）已就每项交易义务人及其相关实体参与本协议的财务状况和事务作出（并应继续作出）其自己的独立调查和评估，且并未完全依赖现有贷款人或任何其他财务方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；和

（ii）将继续在整个担保期内对每一交易义务人及其相关实体的信用进行自己的独立评估。

（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：

（i）接受新贷款人根据本条第26条所转让或转让的任何权利及义务的重新转让或重新转让（贷款人及对冲对手方的变更）；或

（ii）支持新贷款人因任何交易义务人不履行其在交易文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。

26.5转让程序

（a）在符合第26.2条（转让或转让的条件）所载的条件下，当融资代理签立由现有贷款人及新贷款人交付予其的另有妥为填妥的转让证书时，转让即按照下文（c）段进行。除下文（b）段另有规定外，设施代理人在收到其脸上出现的符合本协议并按照本协议交付的妥为填妥的转让证书后，应在合理可行范围内尽快签立该转让证书。

（b）融资代理只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与转让给该新贷款人有关的其他类似检查后，才有义务执行由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。

（c）除第26.14条（按比例结息）另有规定外，于过户日期：

（i）在转让凭证中，现有贷款人寻求通过更替方式转让其在财务文件下的权利和义务以及就交易担保而言，交易义务人和现有贷款人各自应免除根据财务文件对彼此承担的进一步义务，并应取消就交易担保及其各自在财务文件下相互对抗的权利以及就交易担保而言的权利（即“已解除的权利和义务”）；

（ii）交易义务人和新贷款人各自仅在该交易义务人和新贷款人已承担和/或取得相同权利以代替该交易义务人和现有贷款人的情况下，才应相互承担义务和/或相互取得与已解除的权利和义务不同的权利；

（iii）融资代理、担保代理、受权牵头安排人、新贷款人和其他贷款人应在他们之间以及就交易担保获得相同的权利和承担相同的义务，就像如果新贷款人是原始贷款人，拥有其因转让而获得或承担的权利和/或义务一样，并且在此范围内，融资代理、担保代理、受权牵头安排人和现有贷款人应各自免除根据融资文件彼此承担的进一步义务；和

（iv）新贷款人须成为作为“贷款人”的一方。

26.6转让程序

（a）在符合第26.2条（转让或转让的条件）所载的条件下，当融资机制代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付予其的以其他方式妥为完成的转让协议时，转让可按照下文（c）段进行。除下文（b）段另有规定外，设施代理人应在收到其表面上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式完成的转让协议后，在合理可行的范围内尽快执行该转让协议。

（b）融资代理只有在信纳已遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律和法规规定的与转让给该新贷款人有关的其他类似检查后，才有义务执行现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。

（c）除第26.14条（按比例结息）另有规定外，于过户日期：

（i）现有贷款人将绝对向新贷款人转让其在财务文件项下的权利，以及就转让协议中表示为转让标的的交易担保而言的权利；

（ii）现有贷款人将获解除在转让协议中表示为解除标的的义务（“相关义务”）（以及其就交易担保受约束的任何相应义务）；和

（iii）新贷款人须成为作为“贷款人”的一方，并受相当于有关义务的义务约束。

（d）放款人可利用本条第26.6条（转让程序）所列程序以外的程序转让其在财务文件下的权利（但未经有关交易义务人同意或除非根据第26.5条（转让程序）取得该交易义务人免除放款人欠该交易义务人的义务或新的放款人承担同等义务），但须符合第26.2条（转让或转让的条件）所列条件。

26.7额外的对冲交易对手

（a）借款人或贷款人可请求贷款人或贷款人的关联公司成为额外的对冲对手方，但须事先获得融资代理的批准，并且（在这种情况下

向融资代理交付一份正式签署的对冲交易对手加入函。

（b）当（i）融资代理订立相关的对冲对手方加入书和（ii）借款人已按融资代理的合理要求订立任何补充文件和/或任何抵押的增编（借款人应根据融资代理的请求这样做）时，相关贷款人或关联公司将成为额外的对冲对手方。

26.8对冲对手方变更

根据第26.11条（成本）的规定，如果任何受让方（“新的对冲交易对手”）已（如果不是作为对冲交易对手的一方）作为对冲交易对手根据第26.7条（额外的对冲交易对手）加入本协议，则对冲交易对手（“现有对冲交易对手”）可（根据相关对冲协议的条款并在根据该对冲协议和第8.5条（对冲）款要求的任何同意的情况下）以更替方式转让其作为一方当事人的对冲协议方面的任何权利和义务。

26.9转让条件

每一新的对冲对手方通过执行对冲对手方加入函确认，为免生疑问，融资代理有权代表其执行在转让根据本协议生效之日或之前根据本协议由现有对冲对手方或代表现有对冲对手方批准的任何修订或放弃，并且其受该决定的约束程度与如果现有对冲对手方仍为对冲对手方时的约束程度相同。

26.10对冲对手方的责任限制

（a）除非另有明确约定，否则现有对冲交易对手不对新的对冲交易对手作出任何陈述或保证，也不对以下行为承担任何责任：

（i）交易文件、交易担保或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（ii）任何交易义务人的财务状况；

（iii）任何交易义务人履行及遵守其在交易文件或任何其他文件项下的义务；或

（iv）在任何交易文件或任何其他文件中作出或与之有关的任何陈述（不论书面或口头）的准确性，

及法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。

（b）各新增对冲交易对手向现有对冲交易对手及其他融资方和担保方确认：

（i）已（并应继续）就每项交易义务人及其相关实体参与本协议的财务状况和事务自行进行独立调查和评估，且未依赖

仅限于现有对冲交易对手或任何其他融资方就任何交易文件或交易证券向其提供的任何信息；和

（ii）将继续在整个担保期内对每一交易义务人及其相关实体的信用进行自己的独立评估。

（c）任何财务文件中的任何内容均不要求现有对冲交易对手有义务：

（i）接受新的对冲对手方重新转让根据本条第26条转让的任何权利和义务（贷款人和对冲对手方的变更）或

（ii）支持新的对冲交易对手因任何交易义务人不履行其在交易文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。

26.11成本

现有对冲对手方应按要求（且不论是否进行更替）向融资代理和担保代理各自偿还每一有担保方在回应、评估、谈判或遵守所要求的更替方面合理产生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

26.12向借款人转让凭证或转让协议副本

设施代理人在签署转让证书或转让协议后，应在合理可行的范围内尽快向借款人发送该转让证书或转让协议的副本。

26.13出借人权利的担保

除根据本第26条（对出借人和对冲对手方的变更）向出借人提供的其他权利外，每一出借人可在不与任何交易义务人协商或征得其同意的情况下，随时收取、转让或以其他方式在其根据任何融资文件为担保该出借人的债务而享有的全部或任何权利（无论是通过抵押品或其他方式）上设定担保，包括但不限于：

（a）任何押记、转让或其他担保，以确保对联邦储备或中央银行的债务；和

（b）由该贷款人作为该等债务或证券的担保而所欠债务的任何持有人（或受托人或持有人的代表）获授予的任何押记、转让或其他担保，

但此类收费、转让或担保不得：

（i）解除贷款人在财务文件项下的任何义务或以有关押记、转让或担保的受益人代替贷款人成为任何财务文件的一方；或

（ii）规定交易义务人须作出的任何付款，但不包括或超过根据财务文件规定须作出或批予有关贷款人的权利，或授予任何人任何较广泛的权利。

26.14按比例结息

（a）如果融资代理已通知贷款人，其能够按“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，则（就根据第26.5条（转让程序）进行的任何转让或根据第26.6条（转让程序）进行的任何转让而言，其转让日期在每种情况下均在该通知日期之后，而不是在利息期的最后一天）：

（i）与有关参与有关的任何利息或费用，如表示是藉时间推移而累积，则须在转让日（但不包括转让日）继续以现有贷款人为受益人累积（“应计金额”），并须在当前利息期的最后一天（或，如利息期长于六个月，则在该利息期的第一天后每隔六个月的日期中的下一个日期）到期并须支付予现有贷款人（无须就其进一步累积利息）；及

（ii）现有贷款人所转让或转让的权利将不包括应计金额的权利，因此，为免生疑问：

（a）当应计金额成为应付款项时，该等应计金额将须支付予现有贷款人；及

（b）于该日期须支付予新贷款人的款额，将是如无适用本条第26.14条（按比例结息），但在扣除应计金额后，已于该日期向其支付的款额。

（b）在本条第26.14款（按比例结息）中，凡提述“利息期间”，须解释为包括提述任何其他期间的应计费用。

（c）根据本条第26.14条（按比例结息）保留对应计金额的权利但并无承诺的现有贷款人，为确定是否已取得任何指明贷款人集团的同意，以批准贷款人根据财务文件提出的任何同意、放弃、修订或其他投票请求，须当作不是贷款人。

27交易义务人变更

27.1交易义务人的转让或转让

任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

27.2解除安全

（a）在下列情况下对担保文件设定的受担保的任何资产进行处置的：

（i）出售事项获任何财务文件的条款准许；

（ii）所有贷款人同意处置；

（iii）在担保文件设定的任何担保已变得可强制执行的情况下，处置是应担保代理人的请求作出的；或

（iv）正通过强制执行担保文件而进行处置，

安全代理可以解除正在处置的资产对由安全文档创建的那些资产的任何担保。然而，任何处置的收益（或与之相对应的金额）必须按照财务文件的要求（如有）应用。

（b）如担保代理人信纳根据本条第27.2条（解除担保）允许解除担保（应借款人的请求和费用），每一财务方必须订立任何文件，并作出实现该解除的合理要求的所有其他事情。彼此财务方不可撤销地授权安全代理订立任何此类文件。任何解除将不会影响任何其他交易义务人在财务文件下的义务。

第9节

财务方

28设施代理和受权牵头安排人

28.1任命设施代理

（a）经授权的牵头安排人、贷款人和对冲对手方各自指定融资代理根据财务文件并就财务文件担任其代理。

（b）每一受授权牵头安排人、贷款人和对冲对手方授权融资代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关的具体授予融资代理的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

28.2说明

（a）设施代理人应：

（i）除非财务文件中出现相反的指示，否则行使或不行使根据以下人士给予其的任何指示而作为融资代理而赋予其的任何权利、权力、授权或酌处权：

（a）如有关财务文件规定该事项为全体贷款人决定，则为全体贷款人；及

（b）在所有其他情况下，多数贷款人；及

（ii）如根据上文第（i）款行事（或不行事）（或如本协议规定该事项是任何其他财务方或财务方组的决定，则根据该财务方或财务方组向其发出的指示），则不对任何作为（或不作为）承担法律责任。

（b）融资代理有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（或者，如果相关财务文件规定该事项是任何其他融资方或融资方集团的决定，则由该融资方或融资方集团作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权，融资代理可不采取行动，除非并直至其收到其要求的任何此类指示或澄清。

（c）除根据相关财务文件规定属于任何其他融资方或融资方集团的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向融资代理发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互矛盾的指示，并对所有融资方具有约束力。

（d）以上（a）款不适用：

（i）财务文件中出现相反指示的；

（ii）凡财务文件要求融资代理以指明方式行事或采取指明行动；

（iii）就任何以个人身份保护融资代理自身地位而非其对相关融资方的融资代理角色的条文而言。

（e）如果实施多数贷款人发出的指示将在融资代理人看来具有相当于第42条（修订和豁免）中提及的修订或放弃的效力，则融资代理不得按照该等指示行事，除非获得就该修订或放弃本应需要其同意的每一方（融资代理除外）同意其如此行事。

（f）在未收到关于行使该酌处权的任何指示的情况下，融资代理在行使财务文件项下的任何酌处权以行使该酌处权、权力或授权时，应在考虑到所有融资方利益的情况下这样做。

（g）融资代理可不按照任何融资方或融资方集团的任何指示行事，直至收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于财务文件所载的范围，其中可能包括提前付款），以支付其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任（连同任何适用的增值税）。

（h）在不损害本条款28.2（指示）其余部分的原则下，在没有指示的情况下，即使融资代理认为采取或不采取行动符合融资各方的最佳利益，也没有义务采取任何行动（或不采取行动）。融资代理可以采取（或不采取行动）其认为符合融资方最佳利益的行动。

（i）不授权融资代理在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财务方（无需先征得该财务方的同意）行事。本款（i）不适用于与担保文件项下权利的完善、保全或保护或交易担保或担保文件的强制执行有关的任何法律或仲裁程序。

28.3设施代理的职责

（a）融资代理在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

（b）除下文（c）段另有规定外，设施代理应迅速将任何其他缔约方为该缔约方交付给设施代理的任何文件的正本或副本转发给该缔约方。

（c）在不损害第26.12条（转让证明书或转让协议副本予借款人）的原则下，上文（b）段不适用于任何转让证明书或任何转让协议。

（d）除财务文件另有具体规定外，融资代理没有义务审查或检查其转发给另一缔约方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

（e）如果融资代理收到一缔约方提及任何财务文件、描述违约并说明所描述的情况为违约的通知，则应迅速通知其他融资方。

（f）融资代理如知悉未支付根据本协议应支付给融资方（融资代理、受权牵头安排人或担保代理除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用，应及时通知其他融资方。

（g）融资代理应仅具有财务文件中明确规定的义务、义务和责任，而其被表示为一方当事人（不得默示其他任何义务、义务和责任）。

28.4受权牵头安排人的作用

除财务文件特别规定外，获授权牵头安排人根据或与任何财务文件有关，对任何其他方不承担任何种类的义务。

28.5无受托责任

（a）任何财务文件中的任何内容均不构成融资代理人或作为任何其他人的受托人或受托人的受权牵头安排人。

（b）融资代理或受权牵头安排人均无须就其为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向其他财务方交代。

28.6收据的应用

除任何财务文件中明确规定相反的情况外，融资代理以融资代理的身份收取或收回的任何款项应由融资代理根据条款32.5（收据的应用；部分付款）申请。

28.7与集团的业务

融资代理及获授权牵头安排人可接受集团任何成员的存款、向其借出款项，并一般与其从事任何种类的银行业务或其他业务。

28.8权利和酌处权

（a）设施代理人可：

（i）依赖其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；

（ii）假定：

（a）其从多数贷款人、任何融资方或任何融资方集团收到的任何指示均按照财务文件的条款妥为发出；及

（b）除非已接获撤销通知，否则该等指示并无被撤销；及

（iii）依赖任何人的证明：

（a）可能合理地预期在该人知情范围内的任何事实或情况；或

（b）大意为该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文（a）段的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

（b）融资机制代理人可假定（除非其以融资缔约方代理人身份收到相反通知）：

（i）并无违约发生（除非其实际知悉根据第25.2条（不付款）产生的违约）；

（ii）赋予任何一方或任何一组融资方的任何权利、权力、权限或酌处权未获行使；及

（iii）借款人作出的任何通知或请求（使用请求除外）是代表所有交易义务人并在其同意和知情的情况下作出的。

（c）设施代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务并为其支付费用。

（d）在不损害上文（c）段或下文（e）段的概括性的原则下，如果融资代理在其合理的意见中认为这是可取的，则融资代理可随时聘请并支付任何律师的服务费用，以担任融资代理的独立律师（因此与贷款人指示的任何律师分开）。

（e）设施代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论是否由设施代理人或任何其他方获得）的意见或服务，不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何责任承担责任。

（f）设施代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务单证和担保财产采取行动，不得：

（i）须对任何该等人所作出的任何判断错误负上法律责任；或

（ii）有义务监督或以任何方式对任何该等人因不当行为、不作为或失责而招致的任何损失负责，

除非此类错误或此类损失是由设施代理的重大疏忽或故意不当行为直接造成的。

（g）除非财务文件另有明文规定，融资代理可向任何其他方披露其合理地认为根据财务文件作为代理人收到的任何信息。

（h）尽管有任何财务文件的任何其他相反规定，融资代理或受权牵头安排人均无义务做或不做任何事情，如果它

在其合理的意见中，将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务。

（i）尽管任何财务文件有任何相反的规定，如果融资代理有理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分赔偿或担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌处权时，融资代理没有义务支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任。

28.9文件责任

融资代理和受权牵头安排人均不对以下情况负责或承担责任：

（a）设施代理人、保安代理人、获授权牵头安排人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件中或与任何交易文件或交易文件或在预期、根据或与任何交易文件有关的情况下订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件中所设想的交易中提供的任何资料（不论是口头或书面资料）的充分性、准确性或完整性；

（b）任何交易文件或担保财产或为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

（c）关于向任何财务方或有担保方提供或将提供的任何信息是否为与内幕交易或其他相关的适用法律或法规可能规定或禁止其使用的非公开信息的任何确定。

28.10无监督责任

设施代理人无须查询：

（a）是否发生任何违约；

（b）任何交易义务人履行、失责或违反其在任何交易文件下的义务；或

（c）任何交易文件所指明的任何其他事件是否已发生。

28.11排除责任

（a）在不限制下文（b）段（及在不损害第32.11条（中断支付系统等）的（e）段或任何财务文件的任何其他条文排除或限制融资代理的赔偿责任的情况下），融资代理将不对（包括但不限于疏忽或任何其他类别的赔偿责任）：

（i）因根据任何交易文件或担保财产采取或不采取任何行动或与该交易文件或担保财产有关而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任，除非是由其重大过失或故意不当行为直接造成；

（ii）行使或不行使任何交易文件、担保财产或为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或

（iii）因强制执行或变现担保财产而产生的任何亏空；或

（iv）在不损害上文第（i）至（iii）段的概括性的原则下，因以下情况而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任：

（a）不属其合理控制范围内的任何作为、事件或情况；或

（b）在任何法域投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）因国有化、征用或其他政府行为而产生的此类损害、成本、损失、价值减少或责任；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

（b）除设施代理人外，任何一方均不得就其可能对设施代理人提出的任何索赔或就该人员、雇员或代理人就任何交易文件或任何担保财产作出的任何种类的作为或不作为对设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依据本款（b）项，但须遵守第1.5条（第三方权利）和《第三方法》的规定。

（c）如果融资代理已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守融资代理为此目的使用的任何公认清算或结算系统的条例或操作程序，则融资代理将不对任何延迟（或任何相关后果）将融资代理根据财务文件要求支付的金额记入账户的行为承担责任。

（d）本协议的任何规定均不得强制设施代理人或受权牵头安排人进行：

（i）任何与任何人有关的「了解你的客户」或其他支票；或

（ii）就本协议所设想的任何交易对任何财务方而言可能是非法的程度进行的任何检查，

代表任何财务方和每一财务方向融资代理和受权牵头安排人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，并且不得依赖融资代理或受权牵头安排人就此类检查作出的任何声明。

（e）在不损害任何财务文件中排除或限制融资代理责任的任何规定的情况下，任何责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别

融资代理根据任何交易文件或担保财产产生或与之相关的任何责任）应限于最终经司法裁定已遭受的实际损失金额（参照融资代理的违约日期确定，如果更晚，则参照因该违约而产生损失的日期确定），但不参照融资代理在任何时候已知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，设施代理人均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节省的损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论是否已告知设施代理人此类损失或损害的可能性。

28.12贷款人对融资代理的赔偿

（a）各贷款人须（按其在承付款项总额中所占份额，或如承付款项总额随后为零，则按其在紧接减至零的承付款项总额中所占份额的比例）在提出要求后的三个营业日内，就设施代理人招致的任何成本、损失或责任（包括但不限于因疏忽或任何其他类别的责任）（除非是由于设施代理人的重大疏忽或故意不当行为）（或如属任何成本，根据第32.11条（支付系统中断等）所规定的损失或赔偿责任，尽管融资代理在根据财务文件担任融资代理时存在疏忽、重大过失或任何其他类别的赔偿责任，但不包括基于融资代理欺诈的任何索赔（除非融资代理已根据财务文件由交易义务人偿还）。

（b）除下文（c）段另有规定外，借款人应立即按要求偿还任何贷款人根据上文（a）段向融资机制代理人支付的任何款项。

（c）以上（b）款不适用于贷款人要求偿还的赔偿付款与融资机制代理人对债务人的赔偿责任有关的情况。

28.13设施代理人辞职

（a）融资代理可通过向其他融资方和借款人发出通知而辞职并指定其关联公司之一为继任者。

（b）或者，融资代理可以提前30天通知其他融资方和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定继任融资代理。

（c）如多数贷款人在发出辞职通知后20天内未按照上文（b）段指定继任融资代理人，则退休融资代理人可指定继任融资代理人。

（d）如果融资机制代理人希望辞职，是因为（合理行事）其得出结论认为不再适合继续作为代理人，而融资机制代理人有权根据上文（c）段指定继任融资机制代理人，融资代理可以（如果其得出结论（合理行事）认为有必要这样做，以说服拟议的继任融资代理作为融资代理成为本协议的一方）同意拟议的继任融资代理对本第28条（融资代理和受权牵头安排人）的修订以及本协议中涉及融资代理的权利或义务的任何其他条款，这些条款与当时的市场惯例一致，以指定和保护公司受托人。

（e）退休设施代理人应向继任设施代理人提供继任设施代理人为履行财务文件项下设施代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求的三个营业日内，向退休设施代理人偿还其在提供此类文件和记录以及提供此类协助方面适当发生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

（f）设施代理人的辞职通知仅应在任命继任者时生效。

（g）一旦指定继任人，退休的融资代理须解除与财务文件有关的任何进一步义务（其根据上文（e）段承担的义务除外），但仍有权受益于第14.3条（对融资代理的赔偿）和本条第28条（融资代理和受命牵头安排人）以及财务文件中表示限制或排除其作为融资代理的责任（或对其进行赔偿）的任何其他规定。退休设施代理账户的任何费用应自该日期起停止累积（并应于该日支付）。任何继承人和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承人是原始当事人时应享有的权利和义务相同的权利和义务。

（h）多数贷款人可向融资代理发出通知，要求其按照上文（b）段辞职。在这种情况下，融资代理应根据上文（b）段辞职，但上文（e）段提及的费用应由借款人承担。

（i）融资机制代理人转让或转让权利和/或义务不需要借款人（或任何其他交易义务人）的同意。

（j）融资机制代理人应根据上文（b）段辞职（并在适用范围内，应根据上文（c）段作出合理努力指定继任融资机制代理人），条件是在财务文件项下向融资机制代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三个月的日期或之后：

（i）融资代理未能回应根据第12.7条提出的请求（FATCA信息），而贷款人合理地认为融资代理在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；

（ii）设施代理人根据第12.7条（FATCA信息）提供的信息表明，设施代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；或

（iii）融资代理通知借款人和贷款人，融资代理在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免缔约方；

并且（在每一种情况下）贷款人有理由认为，如果融资代理是FATCA豁免缔约方，则将要求一缔约方进行FATCA扣除，而该贷款人通过向融资代理发出通知，要求其辞职。

28.14保密

（a）作为融资缔约方的融资代理，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

（b）如果设施代理的一个部门或部门收到信息，而不是负责遵守其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为对该部门或部门保密，设施代理不应被视为已收到通知，也没有义务向任何缔约方披露此类信息。

（c）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，融资代理或受权牵头安排人均无义务向任何其他人披露（i）任何机密信息或（ii）任何其他信息，如果披露将或在其合理的意见中可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

28.15与其他融资方的关系

（a）在符合第26.14条（按比例结息）的规定下，融资代理可将其记录中显示为在业务开始时（在不时通知融资各方的融资代理主要办事处所在地）作为通过其融资办事处行事的贷款人或（视情况而定）对冲对手方的人：

（i）有权就任何财务文件项下于该日到期的任何付款或对其承担法律责任；及

（ii）有权接获任何通知、要求、文件或通讯，或根据该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

除非其已根据本协议的条款收到该贷款人或对冲交易对手至少五个工作日的相反通知。

（b）每一财务缔约方应向设施代理人提供保安代理人（通过设施代理人）合理指明为使保安代理人能够履行其作为保安代理人的职能所必需或可取的任何信息。各财务方应仅通过设施代理与安全代理打交道，不得直接与安全代理打交道，本协议中对任何财务方或财务方集团向或由安全代理发出或寻求发出的任何指示的任何提及必须通过设施代理发出或寻求。

（c）任何贷款人可藉向融资代理发出的通知，委任一名人士代其接收根据融资文件须向该贷款人作出或发出的所有通知、通讯、资料及文件。该等通知须载有地址、传真号码及（如根据第35.5条（电子通讯）容许以电子邮件或其他电子方式进行通讯）电子邮件地址及/或任何其他资料，以便能藉该方式传送资料（以及在每种情况下，须为其进行注意通讯的部门或人员（如有的话），并须视为替代地址、传真号码、电子邮件地址（或该等其他资料）的通知，为施行第35.2（地址）条及第35.5（a）条第35.5（a）段第35.5（a）（ii）段（电子

communication）和融资代理应有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就好像该人是该贷款人一样。

28.16融资方信用评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件有关的信息的责任的情况下，每一财务方向融资代理和受权牵头安排人确认，其一直并将继续独自负责对根据任何交易文件产生或与之有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

（a）集团各成员的财务状况、状况及性质；

（b）任何交易文件、担保财产以及为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（c）该财务方是否根据任何交易文件、担保财产、交易文件所设想的交易或为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件，对任何缔约方或其各自的任何资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；

（d）设施代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或为预期、根据或与任何交易文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件所设想的交易提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；和

（e）任何人对证券资产的权利或所有权，或证券资产任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。

28.17设施代理的管理时间

根据第14.3条（对融资代理的赔偿）、第16条（成本和费用）和第28.12条（贷款人对融资代理的赔偿）应付给融资代理的任何金额应包括利用融资代理的管理时间或其他资源的成本，并将根据融资代理可能通知借款人和其他融资方的合理每日或每小时费率计算，并且是在根据第11条（费用）已支付或应付给融资代理的任何费用之外。

28.18从设施代理应付款项中扣除

如任何一方在财务文件项下欠融资代理的款项，融资代理可在向该一方发出通知后，从融资代理根据财务文件本应有义务向该一方支付的任何款项中扣除不超过该款项的金额，并将扣除的金额用于清偿所欠款项或用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

28.19信仰信和订婚信

每一有担保缔约方确认，每一受授权牵头安排人和融资代理均有权代表其接受（并代表其批准接受已由受授权牵头安排人或融资代理接受的任何信函或报告）任何依赖信函或聘用函的条款，或会计师、审计师或尽职调查报告提供者就财务文件或财务文件中所设想的交易提供的任何报告或信函的条款，并就这些条款对其具有约束力，报告或信函，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受此类信函中规定的条款和资格。

28.20进行交易的充分自由

在不损害第28.7条（与集团的业务）或财务文件的任何其他规定的原则下，尽管有任何相反的法治或公平，融资代理绝对有权：

（a）与任何交易义务人或作为财务文件一方当事人或财务文件所提述的任何人（包括但不限于任何利息或货币掉期或其他交易，不论是否与本协议有关，并作为该交易义务人或作为财务文件一方当事人或财务文件所提述的任何人的银团代理和/或担保代理和/或参与其他便利）订立和安排银行、衍生工具、投资和/或其他各类交易；

（b）就以下事项进行交易及订立及安排交易：

（i）任何交易义务人或任何其他人已发行或将发行的任何证券；或

（ii）与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

（c）向借款人或任何财务文件的当事人或财务文件所提述的人提供意见或其他服务，

特别是，融资代理在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上述（a）、（b）和（c）段所涵盖的所有其他事项有关时，绝对有权（仅在遵守内幕交易立法的情况下）利用任何信息或机会（无论其获得的信息或机会）专门追求其自身利益，不披露此类交易、交易或其他事项或与之相关的任何信息，并为其唯一利益保留从交易交易或其他事项中获得的所有利润和利益。

28.21错误支付的金额

（a）如果设施代理向另一缔约方支付了一笔款项，而设施代理通知该缔约方该款项是一笔错误的付款，则设施代理向其支付该款项的缔约方应按要求将该款项连同该款项从付款之日起至设施代理收到之日的利息退还给设施代理，由设施代理计算以反映其资金成本。

（b）两者均不：

（i）任何一方对融资代理的义务；也不

（ii）设施代理人的补救措施，

（不论根据本条第28.21款（错误支付的金额）或其他方式产生）与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情，如没有本款（b）项，将会减少、解除或损害任何该等义务或补救（不论设施代理人或任何其他方是否知悉），均会影响该等作为、不作为、事项或事情。

（c）一方须向设施代理人支付的与错误付款有关的所有款项（不论是否依据本条第28.21款（错误支付的金额）或其他方式），均须计算并作出，而无须（且免于任何扣除）抵销或反申索。

（d）在本协议中，“错误付款”是指设施代理向另一方支付的金额，设施代理确定（自行决定）是错误支付的。

29安全代理

29.1信托

（a）担保代理人声明，其按照本协议所载条款为有担保当事人以信托方式持有担保财产，并应按照本第29条（担保代理人）和财务文件的其他规定处理担保财产。

（b）彼此财务方授权担保代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关的具体授予担保代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

29.2平行债务（向担保代理人付款的契约）

（a）每个借款人不可撤销和无条件地承诺向担保代理人支付其平行债务，其数额应等于其相应债务，并以其相应债务的一种或多种货币计算。

（b）借款人的平行债务：

（i）与其相应债务同时到期应付；

（ii）独立于其相应债务，且在不损害其相应债务的情况下。

（c）就本条第29.2款（平行债务（向担保代理人付款的公约））而言，担保代理人：

（i）为各平行债务的独立及独立债权人；

（ii）以自己的名义而非作为融资方的代理人、代表或受托人行事，其对每笔平行债务的债权不得以信托方式持有；和

（iii）应拥有独立和单独的权利，以自己的名义要求偿付每一笔平行债务（包括但不限于通过任何诉讼、执行、强制执行担保、收回担保以及在任何种类的破产程序中申请和投票）。

（d）借款人的平行债务应为：

（i）减少至其相应债务已获不可撤销及无条件偿付或解除；及

（二）增加到其相应债务增加的程度，

且借款人的相应债务在其平行债务已被不可撤销无条件清偿或解除的情况下予以减少，

在每种情况下，借款人的平行债务不得超过其相应的债务。

（e）担保代理人在适用法律允许的范围内就本条第29.2款（平行债务（向担保代理人付款的盟约））收到或追回的所有款项，应按照第32.5条（收据的适用；部分付款）适用。

（f）本条第29.2款（平行债务（向担保代理人付款的盟约））在作出任何必要修改后适用于每一财务文件。

29.3仅通过安全代理执行

除通过担保代理人外，有担保当事人不得有任何独立的权力强制执行或追索任何交易担保或行使根据担保文件产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

29.4说明

（a）保安代理人应：

（i）除非财务文件中出现相反的指示，否则行使或不行使根据以下人士向其发出的任何指示而赋予其作为担保代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权：

（a）所有贷款人（或代表他们的融资代理），如有关财务文件规定该事项为所有贷款人的决定；及

（b）在所有其他情况下，多数贷款人（或代表他们的融资代理）；及

（ii）如根据上文第（i）款行事（或不行事）（或如果本协议规定该事项是任何其他财务方或财务方集团根据该财务方或财务方集团向其发出的指示作出的决定），则不对任何作为（或不作为）承担责任。

（b）担保代理人有权要求多数贷款人（或代表他们的融资代理人）（或者，如果相关财务文件规定该事项是任何其他财务方或财务方集团的决定，则由该财务方或财务方集团）发出指示或澄清任何指示，要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权，而担保代理人可不采取行动，除非并直至其收到其要求的任何此类指示或澄清。

（c）除有关财务文件规定为任何其他财务方或财务方组的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向担保代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互矛盾的指示，并对所有财务方具有约束力。

（d）以上（a）款不适用：

（i）财务文件中出现相反指示的；

（ii）财务文件要求证券代理人以特定方式行事或采取特定行动的；

（iii）就任何以个人身分保护保安代理人本身地位而非其对有关有担保当事人的保安代理人角色的条文而言。

（iv）就保安代理人行使酌情权行使以下任何一项下的权利、权力或授权而言：

（a）第29.28条（收据的适用）；

（b）第29.29条（准许扣除）；及

（c）第29.30条（预期负债）。

（e）如担保代理人认为使多数贷款人发出的指示生效将具有相当于第42条（修订及豁免）所提述的修订或放弃的效力，则担保代理人不得按照该等指示行事，除非就该修订或放弃本须取得其同意的每一方（担保代理人除外）同意其如此行事。

（f）在以下任一情况下行使财务文件项下的权利、权力或授权的任何酌处权：

（i）没有收到任何有关行使该酌情决定权的指示；或

（ii）行使该酌情决定权须受上文（d）段第（iv）款规限，

担保代理人应在考虑到所有有担保当事人的利益的情况下这样做。

（g）担保代理人可避免按照任何财务方或财务方集团的任何指示行事，直至收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于财务文件所载的范围，可能包括提前付款），以支付其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任（连同任何适用的增值税）。

（h）在不损害本条第29.4条（指示）其余部分的原则下，在没有指示的情况下，保安代理人可（但无须）在行使其在财务文件项下的权力及职责时采取其酌情认为适当的行动。

（i）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，担保代理人无权代表财务方行事（无需先征得该财务方的同意）。本款（i）不适用于与担保文件项下权利的完善、保全或保护或交易担保或担保文件的强制执行有关的任何法律或仲裁程序。

29.5保安代理人的职责

（a）财务文件项下的担保代理人职责完全是机械和行政性质的。

（b）安全代理人应迅速将任何其他方为该缔约方交付给安全代理人的任何文件的原件或副本转发给该缔约方。

（c）除非财务文件另有具体规定，担保代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

（d）证券代理人收到一方当事人提及任何财务单证、说明违约并说明所述情形为违约的通知，应当及时通知其他财务当事人。

（e）担保代理人应仅承担财务单证中明确规定的其明示为当事人的义务、义务和责任（不得默示其他）。

29.6无受托责任

（a）任何财务文件中的任何内容均不构成作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人的担保代理人。

（b）担保代理人不必向任何其他有担保方说明其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分。

29.7与集团的业务

证券代理可接受集团任何成员的存款、向其借出款项，并一般与其从事任何种类的银行业务或其他业务。

29.8权利和酌处权

（a）保安代理人可：

（i）依赖其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；

（ii）假定：

（a）其从多数贷款人、任何融资方或任何融资方集团收到的任何指示均按照财务文件的条款妥为发出；

（b）除非已接获撤销通知，否则该等指示并无被撤销；

（c）如接获任何有关就交易担保采取行动的指示，则财务文件项下有关采取行动的所有适用条件已获满足；及

（iii）依赖任何人的证明：

（a）可能合理地预期在该人知情范围内的任何事实或情况；或

（b）大意为该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文（a）段的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

（b）担保代理人有权通过融资代理人与其他融资方进行所有交易，并可向融资代理人发出担保代理人要求向任何融资方发出的任何通知或其他通信。

（c）担保代理人可假定（除非其以担保当事人的担保代理人身份收到相反通知）：

（i）没有发生违约；

（ii）赋予任何一方或任何一组融资方的任何权利、权力、权限或酌处权未获行使；及

（iii）借款人作出的任何通知或请求（使用请求除外）是代表所有交易义务人并在其同意和知情的情况下作出的。

（d）保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务并为其支付费用。

（e）在不损害上文（c）段或下文（f）段的概括性的原则下，如保安代理人在其合理意见中认为这是可取的，则保安代理人可随时聘用任何律师并支付费用，以担任保安代理人的独立律师（并因此与设施代理人或贷款人指示的任何律师分开）。

（f）保安代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论是否由保安代理人或任何其他方取得）的意见或服务，并不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何法律责任承担法律责任。

（g）担保代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务单证和担保财产采取行动，不得：

（i）须对任何该等人所作出的任何判断错误负上法律责任；或

（ii）有义务监督或以任何方式对任何该等人因不当行为、不作为或失责而招致的任何损失负责，

除非此类错误或此类损失是由安全代理的重大过失或故意不当行为直接造成的。

（h）除非财务文件另有明文规定，担保代理人可向任何其他方披露其合理地认为根据财务文件作为担保代理人收到的任何信息。

（i）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，但如果担保代理人在其合理的意见中会或可能构成违反任何法律或条例或违反受托责任或保密义务，则该代理人没有义务做或不做任何事情。

（j）尽管任何财务文件有任何相反的规定，担保代理人没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌处权时支出或承担其自有资金风险，或以其他方式承担任何财务责任，如果其有理由相信未向其合理保证偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分赔偿或担保。

29.9文件责任

安全代理人、任何接管人或委托人均不对以下情况负责或承担责任：

（a）设施代理人、保安代理人、获授权牵头安排人、交易义务人或任何其他人在任何交易文件中或与任何交易文件或交易文件或在预期、根据或与任何交易文件有关的情况下订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件中所设想的交易中提供的任何资料（不论是口头或书面资料）的充分性、准确性或完整性；

（b）任何交易文件或担保财产或为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

（c）关于是否向任何有担保方提供或将提供的任何信息为非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

29.10无监督责任

安全代理不受约束查询：

（a）是否发生任何违约；

（b）任何交易义务人履行、失责或违反其在任何交易文件下的义务；或

（c）任何交易文件所指明的任何其他事件是否已发生。

29.11排除责任

（a）在不限制下文（b）段的原则下（及在不损害任何财务文件的任何其他条文，排除或限制保安代理人或任何接管人或委托人的法律责任的原则下），任何保安代理人或任何接管人或委托人均不会对以下事项承担法律责任：

（i）因根据任何交易文件或担保财产采取或不采取任何行动或与该交易文件或担保财产有关而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任，除非是由其重大过失或故意不当行为直接造成；

（ii）行使或不行使任何交易文件、担保财产或为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之有关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或

（iii）因强制执行或变现担保财产而产生的任何亏空；或

（iv）在不损害上文第（i）至（iii）段的概括性的原则下，因以下情况而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任：

（a）不属其合理控制范围内的任何作为、事件或情况；或

（b）在任何法域投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）因国有化、征用或其他政府行为而产生的此类损害、成本、损失、价值减少或责任；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

（b）除保安代理人外，该接管人或该代表（如适用）不得就其可能对保安代理人、接管人或代表提出的任何申索，或就该人员、雇员或代表就任何交易文件或任何保安财产及保安代理人的任何高级人员、雇员或代理人采取任何种类的作为或不作为，对保安代理人、接管人或代表提起任何法律程序，接管人或代表可依据本条款，但须遵守条款1.5（第三方权利）和《第三方法》的规定。

（c）如保安代理人已在合理切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以

遵守安全代理为此目的使用的任何公认清算或结算系统的规定或操作程序。

（d）本协议的任何规定均不得强制保安代理人进行：

（i）任何与任何人有关的「了解你的客户」或其他支票；或

（ii）就本协议所设想的任何交易对任何财务方而言可能是非法的程度进行的任何检查，

代表任何财务方和每一财务方向安全代理确认，它对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，并且它不得依赖安全代理就此类检查所作的任何声明。

（e）在不损害任何财务文件的任何规定排除或限制担保代理人或任何接管人或委托人的赔偿责任的原则下，担保代理人或任何接管人或委托人根据或与任何交易文件或担保财产有关而产生的任何赔偿责任，应以最终经司法裁定已蒙受的实际损失数额为限（参照担保代理人的违约日期确定）。接管人或委托人，或者，如果更晚，则为因此种违约而产生损失的日期），但不涉及担保代理人、任何接管人或委托人在任何时候知道的任何增加该损失数额的特殊条件或情况。在任何情况下，保安代理人、任何接管人或委托人均不得对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期的节约损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论保安代理人、接管人或委托人是否已被告知此类损失或损害的可能性。

29.12贷款人对保安代理人的赔偿

（a）各贷款人须（按其在承诺总额中所占的份额，或如承诺总额随后为零，则按其在紧接减至零的承诺总额中所占份额的比例）在提出要求后的三个营业日内，向保安代理及每名接管人及每名代表作出赔偿，以抵偿他们中的任何人在根据财务文件担任保安代理、接管人或代表的重大疏忽或故意不当行为时所招致的任何成本、损失或法律责任（保安代理、接管人或代表的重大疏忽或故意不当行为除外）（除非保安代理，接管人或委托人已根据财务文件由交易义务人偿还）。

（b）除下文（c）段另有规定外，借款人应立即按要求偿还贷款人根据上文（a）段向担保代理人支付的任何款项。

（c）以上（b）款不适用于贷款人要求偿还的赔偿付款与担保代理人对借款人的赔偿责任有关的情况。

29.13保安代理辞职

（a）担保代理人可通过向其他融资方和借款人发出通知而辞职并指定其关联公司之一为继任者。

（b）或者，担保代理人可以提前30天通知其他融资方和借款人而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以指定继任担保代理人。

（c）如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上述（b）段指定继任保安代理人，则退休保安代理人可指定继任保安代理人。

（d）退休保安代理人应向继任保安代理人提供继任保安代理人为履行财务文件项下的保安代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求的三个工作日内，向退休的保安代理人偿还其在提供该等文件和记录以及提供该等协助方面适当发生的一切成本和费用（包括律师费）的金额。

（e）保安代理人的离职通知仅在下列情况下生效：

（i）委任继任人；及

（ii）以以契据表示的文件方式将全部担保财产转让予该继承人。

（f）在委任继任人后，退任的保安代理人须藉签立为契据的文件解除有关财务文件的任何进一步义务（其根据第29.25条（信托清盘）及上文（d）款所承担的义务除外），但仍有权享有第14.4条（对保安代理人的弥偿）及本条第29条（保安代理人）的利益，以及财务文件中明示限制或排除其作为保安代理人的责任（或赔偿其）的任何其他条文。退休保安代理人账户的任何费用应自该日期起停止累积（并应于该日支付）。任何继承者和其他每一方之间应享有与如果该继承者是原始缔约方本应享有的权利和义务相同的权利和义务。

（g）多数贷款人可向保安代理人发出通知，要求其按照上文（b）段辞职。在这种情况下，保安代理人应根据上文（b）段辞职，但上文（d）段所指的费用应由借款人承担。

（h）担保代理人转让或转让权利和/或义务不需要取得借款人（或任何其他交易义务人）的同意。

29.14保密

（a）作为融资各方的担保代理人，担保代理人应被视为通过其受托人部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

（b）如果信息是由负责遵守其根据财务文件承担的义务的部门或部门以外的保安代理人的一个部门或部门收到的，则该信息可被视为对该部门或部门保密，保安代理人不应被视为已收到通知，也没有义务向任何一方披露该信息。

（c）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，但如果披露将或可能在其合理的意见中构成违反任何法律或条例或违反受托责任，则担保代理人没有义务向任何其他人披露（i）任何机密信息或（ii）任何其他信息。

29.15融资方信用评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件有关的信息的责任的情况下，每一财务方均向证券代理人确认，其一直并将继续独自负责对根据任何交易文件产生或与之有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

（a）集团各成员的财务状况、状况及性质；

（b）任何交易文件、担保财产以及为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（c）该财务方是否根据任何交易文件、担保财产、交易文件所设想的交易或为预期、根据或与任何交易文件或担保财产有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件，对任何缔约方或其各自的任何资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；

（d）保安代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或为预期、根据或与任何交易文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件所设想的交易而提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及

（e）任何人对证券资产的权利或所有权，或证券资产任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。

29.16安全代理的管理时间

（a）根据第14.4条（对保安代理人的弥偿）、第16条（成本及开支）及第29.12条（贷款人对保安代理人的弥偿）须支付予保安代理人的任何款额，须包括利用保安代理人的管理时间或其他资源的成本，并将按保安代理人可能通知借款人及其他财务当事人的合理每日或每小时费率计算，并不包括根据第11条（费用）已支付或须支付予保安代理人的任何费用。

（b）在不影响上文（a）段的情况下，在以下情况下：

（i）违约；

（ii）交易义务人或多数出借人要求的担保代理人承担担保代理人和借款人同意的职责

财务单证项下担保代理人的异常性质或正常职责范围之外的；或

（iii）保安代理人与借款人同意在其他情况下是适当的，

借款人应向安全代理人支付他们之间可能商定或根据下文（c）段确定的任何额外报酬（连同任何适用的增值税）。

（c）如果担保代理人和借款人未能就职责的性质、或上文（b）段所指的额外报酬或额外报酬在当时情况下是否适当达成一致，任何争议应由担保代理人选定并经借款人批准的投资银行（作为专家而非仲裁员）确定，或在未获批准的情况下，由英格兰和威尔士律师协会主席提名（应证券代理人的申请）（由借款人支付提名和投资银行的费用）以及任何投资银行的决定应为最终决定，并对双方具有约束力。

29.17信靠和订婚信件

每一有担保缔约方确认，担保代理人有权代表其接受（并代表其批准接受担保代理人已经接受的任何信函或报告）任何依赖信函或聘用信函的条款，或会计师、审计师或尽职调查报告提供者就财务文件或财务文件中所设想的交易提供的任何报告或信函，并对其具有约束力，报告或信函，并代表其签署此类信函，并进一步确认其接受此类信函中规定的条款和资格。

29.18无责任完善交易安全

安全代理人不对未达到以下要求承担责任：

（a）要求向其存放任何证明、代表或构成任何交易义务人对任何担保资产的所有权的契据或文件；

（b）就任何财务文件或交易担保的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可受理性取得任何许可、同意或其他授权；

（c）根据任何法律或规例登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易证券（或任何交易证券的优先权），或向任何人发出执行任何财务文件或交易证券的通知；

（d）采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何担保资产的所有权或使交易担保有效或确保根据任何法律或法规设定任何辅助担保；或

（e）要求就任何财务文件作出任何进一步保证。

29.19保安代理投保

（a）保安代理人没有义务：

（i）为任何证券资产投保；

（ii）要求任何其他人维持任何保险；或

（iii）核实任何财务文件所载安排或维持保险的任何责任，

安全代理人不对任何人因任何此类保险的缺乏或不充分而遭受的任何损害、费用或损失承担责任。

（b）凡保安代理人在任何保险单上被指定为投保人，则该代理人无须就其未能将与该等保险人所承担的风险有关的任何重大事实或任何种类的任何其他资料通知保险人而对任何人造成的任何损害、费用或损失承担赔偿责任，除非多数贷款人以书面要求其这样做，而该保安代理人未在收到该请求后14天内这样做。

29.20托管人和被提名人

担保代理人可根据担保代理人可能确定的与信托的任何资产有关的任何条款指定并向任何人支付作为托管人或代名人的费用，包括为向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件的目的，担保代理人不应对因不当行为而招致的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或诉讼负责，其根据本协议委任的任何人士的疏忽或失责，或有义务监督任何人的程序或作为。

29.21安全代理授权

（a）每名保安代理人、任何接管人及任何代表，可在任何时间藉授权书或其他方式，在任何期间将其以本身身分所赋予的全部或任何权利、权力、授权或酌情决定权转授予任何人。

（b）该项转授可根据任何条款和条件（包括转授的权力）作出，并受担保代理人、该接管人或该委托人（视情况而定）酌情认为符合有担保当事人利益的任何限制的约束。

（c）任何保安代理人、接管人或受委托人均无须监督，或须以任何方式对任何该等受委托人或分受让人因任何不当行为、疏忽或失责而招致的任何损害、费用或损失负责。

29.22额外的安全代理

（a）保安代理人可随时委任（及其后解除）任何人作为单独受托人或与其共同担任共同受托人：

（i）如其认为该项委任符合有担保当事人的利益；或

（ii）为符合保安代理人认为有关的任何法律规定、限制或条件；或

（iii）因在任何司法管辖区取得或执行任何判决，

并且证券代理人应将该任命提前通知借款人和融资方。

（b）任何如此委任的人，均有权利、权力、权限及酌处权（不超过根据财务文件或与财务文件有关而给予保安代理人的权利、权力、权限及酌处权），以及委任文书所赋予或施加的职责、义务及责任。

（c）保安代理人可能支付给该人的报酬，以及该人在根据该任命履行其职能时发生的任何成本和费用（连同任何适用的增值税），就本协议而言，应视为保安代理人发生的成本和费用。

29.23接受所有权

证券代理人有权不经查询接受任何交易义务人对任何证券资产可能拥有的任何权利和所有权，并且不承担或有义务要求任何交易义务人对其权利或所有权的任何缺陷进行补救。

29.24发布

在根据接管人、委托人或担保代理人强制执行交易担保而处置任何担保资产时，担保代理人被不可撤销地授权（费用由借款人承担，且无需任何其他有担保方的同意、制裁、授权或进一步确认）从交易担保中解除该财产，并执行交易担保的任何解除或对该资产的其他债权，并签发任何可能需要或可取的浮动押记非结晶证明。

29.25信托的清盘

如果安全代理，经设施代理批准确定：

（a）担保文件所担保的所有有担保负债及所有其他债务已全部及最终解除；及

（b）没有任何有担保方根据财务文件向任何交易义务人作出垫款或提供其他财务便利的任何承诺、义务或责任（实际或或有的），

然后

（i）本协议所载信托须予清盘，而担保代理人须解除所有交易担保及担保代理人在每一份担保文件下的权利，而无须追索或保证；及

（ii）任何已依据第29.13条（保安代理人的辞职）辞职的保安代理人，须在没有追索权或保证的情况下，解除其在每份保安文件下的所有权利。

29.26对受托人行为的补充权力

根据财务文件或与财务文件有关而赋予保安代理人的权利、权力、授权和酌处权，应是1925年《受托人法》和2000年《受托人法》的补充，此外还应是法律或法规或其他方式可能赋予保安代理人的任何权利、权力、授权和酌处权。

29.27受托人行为的不适用

2000年《受托人法》第1节不适用于证券代理人与本协议和其他财务文件所构成的信托有关的职责。如果（i）受托人1925年和2000年法案和（ii）本协议的规定与任何其他财务文件之间有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，以本协议和任何其他财务文件的规定为准，如果与2000年受托人法案有任何不一致之处，则本协议和任何其他财务文件的规定应构成2000年受托人法案的限制或排除。

29.28收据的应用

担保代理人根据任何财务文件的条款、根据第29.2条（平行债务（向担保代理人付款的契约））或与担保财产的全部或任何部分变现或强制执行有关（就本第29条（担保代理人）而言，“追偿”）不时收到或追回的所有款项，应由担保代理人以信托方式持有，以便在担保代理人（酌情决定）认为合适的任何时间适用，在适用法律允许的范围内（并在不违反本第29条（担保代理人）的其余规定的情况下），按以下优先顺序排列：

（a）除依据第29.2条（平行债务（向担保代理人付款的盟约））或任何接管人或委托人外，在清偿欠该担保代理人（以其身分）的任何款项时；

（b）根据第32.5条（收据的应用；部分付款）向设施代理人（代表其及其他有担保当事人）支付或分配，以申请解除任何交易义务人根据任何财务文件到期应付的所有款项；

（c）如没有任何交易义务人根据任何财务文件承担任何进一步的实际或或有负债，则在支付或分配给担保代理人有义务向其支付或优先分配给任何交易义务人的任何人时；及

（d）向有关交易义务人支付或分配的余额（如有的话）。

29.29允许的扣除

安全代理人可酌情：

（a）以储备金的方式拨出，以应付、作出及支付任何适用法律要求或可能要求其从其根据本协议作出的任何分配或付款中作出的任何扣除及扣留（因税项或其他原因）；及

（b）就任何担保财产，或因履行其职责，或凭借其根据任何财务文件或其他方式作为担保代理人的身份（与其根据本协议履行职责的报酬有关的除外），支付可能对其课税的所有税款。

29.30预期负债

在任何交易担保被强制执行后，担保代理人可酌情或应融资代理人的请求，以担保代理人的名义在该金融机构（包括其本身）持有任何计息暂记或非个人账户中的任何追偿，并在该担保代理人认为合适的时间内（记入有关账户的利息），以供日后向融资代理人付款，以便根据第29.28条（收据的适用）就以下事项提出申请：

（a）向保安代理人、任何接管人或任何代表支付的任何款项；及

（b）有担保负债的任何部分，

担保代理人或仅在（b）款的情况下，设施代理人合理地认为，在每种情况下，可能在未来任何时候到期或欠款。

29.31收益投资

在根据第29.28条（收据的适用）将追偿所得款项支付予设施代理人以供申请前，保安代理人可酌情决定，将这些收益的全部或部分以证券代理人的名义在该金融机构（包括其本身）的有利息的或非个人账户中持有，并在证券代理人认为合适的时间内持有（利息记入有关账户），以待证券代理人根据第29.28条（收据的适用）的规定不时酌情决定支付这些款项。

29.32货币换算

（a）为任何有担保负债的目的或在解除任何有担保负债之前，担保代理人可按市场汇率将担保代理人从一种货币收到或收回的任何款项转换为另一种货币。

（b）任何交易义务人以到期货币支付的义务仅应在扣除转换成本后购买的到期货币的金额范围内得到满足。

29.33良好排出

（a）担保代理人就有担保负债拟支付的任何款项，可代表有担保当事人向融资机制代理人支付，以这种方式支付的任何款项，在该付款的范围内，应是担保代理人的良好解除。

（b）担保代理人没有义务根据上文（a）段以与欠相关融资方的债务和负债的计价货币相同的货币向融资代理支付款项。

29.34借款人收到的金额

如任何债务人收到或收回根据任何财务文件条款本应支付给担保代理人的任何金额，借款人将确保收到或收回的该金额以信托方式为担保代理人持有，并立即将该金额支付给担保代理人以根据本协议的条款申请。

29.35申请及考虑

考虑到各借款人就第29.2条（平行债务（向担保代理人付款的契约））给予担保代理人的契诺，担保代理人同意各借款人根据本条第29条（担保代理人）的前述规定将该借款人不时支付的所有款项用于担保代理人。

29.36进行交易的充分自由

在不损害第29.7条（与集团的业务）或财务文件的任何其他规定的原则下，尽管有任何相反的法治或公平，保安代理人绝对有权：

（a）与任何交易义务人或作为财务文件一方当事人或财务文件所提述的任何人（包括但不限于任何利息或货币掉期或其他交易，不论是否与本协议有关，并作为该交易义务人或作为财务文件一方当事人或财务文件所提述的任何人的银团代理和/或担保代理和/或参与其他便利）订立和安排银行、衍生工具、投资和/或其他各类交易；

（b）就以下事项进行交易及订立及安排交易：

（i）任何交易义务人或任何其他人已发行或将发行的任何证券；或

（ii）与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

（c）向借款人或任何财务文件的当事人或财务文件所提述的人提供意见或其他服务，

特别是，担保代理人在提议、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上述（a）、（b）和（c）段所涵盖的所有其他事项有关时，绝对有权（仅限于内幕交易立法）利用其获得的任何信息或机会专门追求其自身利益，不披露此类交易、交易或其他事项或与其有关的任何信息，并为其唯一利益保留从交易交易或其他事项中获得的所有利润和利益。

30融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

（a）干预任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；

（b）责成任何财务方调查或申索其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何申索的范围、命令及方式；或

（c）责成任何财务方披露与其事务（税务或其他方面）有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

31资金方之间的共享

31.1对融资方的付款

如果财务方（“复苏的财务方”）从交易义务人收到或收回除根据第32条（付款机制）以外的任何金额（“已收回的金额”），并将该金额应用于根据财务文件应付给它的付款，则：

（a）收回财务方应在三个营业日内将收款或收回的详情通知融资代理；

（b）设施代理人须厘定收取或追讨款项是否超过如设施代理人收取或作出收取或追讨款项并按照第32条（付款机制）分发款项，而不考虑将就收取、追讨或分发向设施代理人征收的任何税项；及

（c）根据第32.5条（收据的应用；部分付款），收回融资方应在设施代理人提出要求后的三个营业日内，向设施代理人支付一笔金额（“分摊付款”），金额等于该收据或回收减去设施代理人确定可由收回融资方保留的任何金额，作为其在任何将支付的付款中的份额。

31.2重新分配付款

融资代理应将分摊付款视为已由相关交易义务人支付，并根据条款32.5（收据的应用；部分付款）向该交易义务人对分摊融资方的义务在各融资方（复苏融资方除外）（“分摊融资方”）之间分配。

31.3收回财政党的权利

在融资代理根据条款31.2（付款的再分配）分配复苏的财务方自交易义务人收到的付款时，如相关交易义务人与复苏的财务方之间，相当于分摊付款的已收回金额的金额将被视为该交易义务人未支付。

31.4逆转再分配

复苏中的财务方收到或收回的分摊款项的任何部分成为可偿还款项并由该复苏中的财务方偿还的，则：

（a）每一共享融资方应设施代理人的请求，向该恢复融资方账户的设施代理人支付相当于

其在分享款中的份额（连同一笔必要的金额，以偿付该恢复财务方就该恢复财务方被要求支付的分享款的任何利息所占的比例）（“重新分配的金额”）；和

（b）在有关交易义务人与各有关共享融资方之间，相等于有关再分配金额的金额将被视为该交易义务人尚未支付。

31.5例外

（a）本条第31款（融资方之间的分担）不适用于正在恢复的融资方在根据本条支付任何款项后不会对相关交易义务人提出有效和可执行的债权的情况。

（b）在以下情况下，复苏财务方没有义务与任何其他财务方分享复苏财务方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

（i）通知该法律或仲裁程序的其他财务方；及

（ii）另一财务方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行范围内尽快参与，亦未采取单独的法律或仲裁程序。

第10款

行政管理

32个支付机制

32.1支付给设施代理的款项

（a）在要求交易义务人或贷款人根据融资文件进行付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应提供与融资代理可获得的该等付款相等的金额（除非在融资文件中出现相反的指示），作为当时到期日期的价值以及融资代理在当时按惯例指定的资金中的价值，以便在付款地以相关货币进行交易结算。

（b）应在该货币所在国的主要金融中心（或就欧元而言，在该参与成员国或斯德哥尔摩的主要金融中心，由融资代理指定）以及在每种情况下由融资代理指定的银行向该账户付款。

32.2设施代理的分配

融资代理根据财务文件为另一方收到的每笔付款，在符合第32.3条（对交易义务人的分配）和第32.4条（回拨和预筹资金）的规定下，融资代理应在收到根据本协议有权收取付款的一方（如为贷款人，由其融资办公室负责）后，在切实可行范围内尽快提供，按该缔约方在该国主要金融中心（或就欧元而言，在参与成员国或斯德哥尔摩的主要金融中心）向该缔约方指定的银行发出不少于五个工作日的通知，通知该缔约方可能通知融资代理的账户，如该缔约方指明，或在预付款的情况下，通知该借款人在使用请求中可能指明的该人的账户。

32.3对交易义务人的分配

融资代理可（经交易义务人同意或根据第33条（抵销））将其为该交易义务人收到的任何金额用于或用于支付（在日期和以货币和收款资金）该交易义务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何货币的任何金额。

32.4追回和预先筹资

（a）如果根据财务文件为另一方向融资代理支付一笔款项，融资代理没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同），直到它能够令其满意地证明它已实际收到该款项。

（b）除非下文第（c）款适用，如果融资代理向另一缔约方支付了一笔款项，且事实证明融资代理并未实际收到该款项，则融资代理向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的缔约方应按要求将该款项连同利息退还融资代理

从付款之日起至设施代理收到之日止的该金额，由设施代理计算以反映其资金成本。

（c）如果融资代理愿意在从贷款人收到资金之前为借款人的账户提供金额，那么，如果融资代理这样做了，但事实证明，它随后并未就其支付给借款人的一笔款项从贷款人收到资金：

（i）借款人须按要求将其退还设施代理人；及

（ii）本应由其提供该等资金的贷款人，或如贷款人未能提供该等资金，则借款人须按要求向融资代理支付金额（由融资代理核证），该金额将赔偿融资代理因在从该贷款人收到该等资金前支付该款项而招致的任何融资成本。

32.5收据的应用；部分付款

（a）如果融资代理收到的付款不足以清偿交易义务人当时根据融资单证到期应付的所有款项，融资代理应按以下顺序将该付款适用于该交易义务人根据融资单证所承担的义务：

（i）首先根据财务文件按比例支付设施代理人、保安代理人、任何接管人或任何代表的任何未付费用、成本及开支，以及任何其他欠款；

（ii）其次，按以下比例支付或支付：

（a）根据本协议应向贷款人支付但未支付的任何应计利息及费用；及

（b）根据对冲协议向对冲对手方到期但未支付的任何定期付款（并非因终止或平仓而支付的款项）；

（iii）第三，按以下比例支付或支付：

（a）根据本协议到期但未支付予贷款人的任何本金；及

（b）根据对冲协议向对冲对手方支付的因终止或平仓而到期但未支付的任何款项；

（iv）第四，根据财务文件按比例支付或支付任何其他到期但未支付的款项。

（b）如果多数贷款人和对冲对应方如此指示，融资代理应更改或指示担保代理更改（如适用）上文（a）段第（二）至（四）分段所列的命令。

（c）上文（a）和（b）段将凌驾于交易义务人作出的任何批款之上。

32.6交易义务人不抵销

（a）交易义务人根据财务文件应支付的所有款项均应计算并支付，不得（且免于任何扣除）抵销或反索赔。

（b）上文（a）段不影响就任何对冲协议项下的任何欠款进行任何付款或平仓净额结算的操作。

32.7个工作日

（a）根据财务单证应于非营业日的某一天支付的任何款项，须于同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。

（b）在根据本协议支付任何本金或未支付款项的到期日期的任何延长期间，应按原到期日应付的利率就本金或未支付款项支付利息。

32.8账户货币

（a）除下文（b）和（c）段另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应支付的任何款项的记账货币和付款。

（b）就成本、开支或税项而作出的每项付款，须以成本、开支或税项产生的货币作出。

（c）表示以美元以外的货币支付的任何金额，应以该其他货币支付。

32.9币种变动

（a）除非法律另有禁止，任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国法定货币的，则：

（i）财务文件中对该国货币的任何提述，以及财务文件下产生的任何债务，均应换算为或以融资代理指定的该国货币或货币单位（经与借款人协商后）支付；和

（ii）从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率，由融资代理（合理行事）向上或向下取整。

（b）如果一国的任何货币发生变化，本协议将在融资代理（合理行事并与借款人协商后）指明有必要的范围内进行修订，以符合相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

32.10货币换算

（a）就任何服务方根据任何财务文件支付的任何款项而言，或在此之前，该服务方可按市场汇率将其从一种货币收到或收回的任何款项转换为另一种货币。

（b）任何交易义务人以到期货币支付的义务仅应在扣除转换成本后购买的到期货币的金额范围内得到满足。

32.11支付系统等中断

如果融资代理确定（自行决定）发生了中断事件或融资代理被借款人通知发生了中断事件：

（a）设施代理人可并须在借款人提出要求时，与借款人协商，以期与借款人商定设施代理人在有关情况下认为必要的对设施运作或管理的变更；

（b）设施代理人如认为在有关情况下不切实可行，且无论如何亦无义务同意该等更改，则无须就上文（a）段所述的任何更改与借款人磋商；

（c）融资代理可就上文（a）段所述的任何变更与融资方进行磋商，但如果其认为在当时情况下这样做并不切实可行，则无义务这样做；

（d）即使第42条（修订及豁免）的条文另有规定，由融资代理及借款人议定的任何该等更改（不论最终是否确定已发生干扰事件），作为对财务文件条款的修订（或（视属何情况而定）放弃），对双方及任何交易义务人具有约束力；

（e）设施代理人无须对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何法律责任（包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括基于设施代理人的欺诈而提出的任何申索）承担法律责任，而该代理人是根据或未根据本条第32.11款（付款系统中断等）采取或与之有关的任何行动而产生的；及

（f）融资机构应将根据上文（d）段商定的所有变更通知融资各方。

33抵销

财务方可将财务单据项下交易义务人（在该财务方实益拥有的范围内）应承担的任何到期债务与该财务方对该交易义务人所欠的任何到期债务进行抵销，而不论任一债务的支付地点、预订分支机构或货币。债务币种不同的，财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵销。

34宗保释

尽管有任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认并接受财务文件的任何一方根据财务文件或与财务文件有关的任何责任可能会受到相关解决机构的保释诉讼，并承认并接受受以下影响的约束：

（a）与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（i）就任何该等负债而减少全部或部分本金或未偿还到期款项（包括任何应计但未支付的利息）；

（ii）将任何该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（iii）任何该等法律责任的取消；及

（b）任何财务文件的任何条款的更改，其范围为就任何该等法律责任而使任何保释诉讼生效所需。

35项通知

35.1书面通信

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，可通过传真或信函方式进行。

35.2个地址

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件将作出或交付的每一缔约方的地址和传真号码（以及通信将被其注意的部门或高级人员，如有）如下：

（a）就借款人而言，附表1（双方）所指明的；

（b）就每一贷款人或每一对冲交易对手而言，附表1所指明的（双方），或如其在本协议日期后成为缔约方，则在其成为缔约方之日或之前以书面通知融资代理；

（c）就设施代理人而言，附表1附表1第C部（双方）所指明的；

（d）就保安代理人而言，附表1附表1 C部（双方）所指明的；

（e）就获授权牵头安排人而言，附表1第D部（双方）所指明的；

（f）就帐户银行而言，附表1第E部（双方）所指明的，

或任何替代地址、传真号码或部门或高级人员作为缔约方可通知设施代理（或设施代理可通知其他缔约方，如果设施代理作出变更）不少于五个工作日的通知。

35.3交付

（a）一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅在以下情况下有效：

（i）如以传真方式收到，须以清晰的格式收取；或

（ii）如以信函的方式，当其已留在有关地址或在寄往该地址的信封内以预付邮资存放后五个营业日，

以及，如某特定部门或人员被指明为其根据第35.2条（地址）提供的地址详情的一部分，如寄给该部门或人员。

（b）任何拟作出或交付予服务方的通讯或文件，只有在该服务方实际收到时才有效，然后只有在其被明确标记以供附表1（双方）指明的该服务方的部门或高级人员（或该服务方为此目的而指明的任何替代部门或高级人员）注意时才有效。

（c）除非任何财务文件另有规定，否则交易义务人发出或发给交易义务人的所有通知均应通过融资代理发出。

（d）根据本条向借款人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一交易义务人作出或交付。

（e）根据上文（a）至（d）段，于下午5时后在接收地生效的任何通信或文件，须当作仅在翌日生效。

35.4通知地址和传真号码

设施代理人收到地址和传真号码通知或依据第35.2条（地址）更改地址或传真号码通知或更改自己的地址或传真号码后，应迅速通知其他当事人。

35.5电子通信

（a）一方根据财务文件或与财务文件有关的任何拟进行的通信或将交付给另一方的文件，可通过电子邮件或其他电子方式（包括但不限于通过张贴到安全网站的方式）进行或交付，前提是这两方：

（i）以书面通知对方其电子邮件地址和/或任何其他所需的信息，以便能够通过该方式传输信息；和

（ii）以不少于五个营业日的通知互相通知其地址的任何更改或由其提供的任何其他该等资料。

（b）以上（a）段规定的借款人与融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在这两方同意，除非且直至收到相反通知，否则这将是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行。

（c）上文（a）段所指明的由一方当事人向另一方当事人作出或交付的任何此类电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到（或提供）时才具有效力，而在缔约方向设施代理人或保安代理人作出的任何电子通信或文件的情况下，只有在其地址采用设施代理人或保安代理人为此目的所指明的方式时才具有效力。

（d）根据上文（c）段，在下午5时后在向其发送或提供有关通信或文件的缔约方有其为本协定目的的地址的地方生效的任何电子通信或文件，应被视为仅在翌日生效。

（e）财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及，应解释为包括根据本条第35.5款（电子通信）提供的通信或文件。

35.6英语

（a）根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知，必须以英文发出。

（b）根据任何财务文件提供或与之相关的所有其他文件必须是：

（i）英文；或

（ii）如并非英文，而如设施代理人有此要求，则须附有经设施代理人认可的译员拟备的经核证英文译本，在此情况下，除非该文件为宪制、法定或其他正式文件，否则将以英文译本为准。

35.7套期保值协议

尽管第1.1条（定义）中有任何规定，本条款中对财务文件或财务文件的提及不包括借款人与对冲对手方就融资订立的任何对冲协议。

36计算和证书

36.1账户

在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维持的账户中的分录是其所涉及事项的表面证据。

36.2证书和决定

财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是其所涉及事项的确凿证据。

36.3日计数惯例和利息计算

（a）根据财务文件应计的任何利息、佣金或费用将每日累积，而任何该等利息、佣金或费用的金额计算如下：

（i）根据实际经过的天数及一年360天，或在有关市场的惯例不同的任何情况下，按照该市场惯例；及

（ii）除下文（b）段另有规定外，无须四舍五入。

（b）借款人根据财务文件须支付或成为须支付的任何应计利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。

37部分无效

如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则该司法管辖区法律下其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。

38项补救措施和豁免

（a）任何有担保方未行使或任何延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得作为对任何该等权利或补救措施的放弃或构成确认任何财务文件的选择。除非是书面形式，否则担保方的任何确认财务文件的选择均不具有效力。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

（b）除非根据第42条（修订和豁免）的规定以书面形式并由所有相关融资方或其代表签署，否则财务文件的任何变更或修订均无效。

39整个协议

（a）本协议与其他财务文件一起构成双方之间的全部协议，并取代之前双方就其标的事项达成的所有书面或口头协议、谅解和安排。

（b）借款人承认，其没有依据本协议或任何其他财务文件订立本协议或任何其他财务文件，也不得就本协议或任何其他财务文件中未明确规定的任何陈述或保证采取补救措施。

40结算或解除有条件

任何财务方与任何交易义务人之间根据任何财务文件进行的任何结算或解除，应以任何交易义务人或任何其他人不向任何财务方提供任何担保或付款被撤销、调整或被命令偿还为条件，无论是根据任何破产法或其他方式。

41不可撤销的付款

如果融资代理认为，由交易义务人或代表交易义务人或任何其他人为声称支付或解除该交易义务人根据财务文件向有担保方承担的义务而支付或解除的金额能够在该交易义务人的清算或管理或其他情况下被撤销或以其他方式撤销，则就财务文件而言，该金额不应被视为已无条件和不可撤销地支付或解除。

42项修订及豁免

42.1所需同意

（a）除第42.2条（所有贷款人事宜）及第42.3条（其他例外情况）另有规定外，财务文件的任何条款只有在多数贷款人同意下才可予修订或放弃，而如属修订，则借款人及任何该等修订或放弃将对所有订约方具有约束力。

（b）融资代理可代表任何财务方实施本第42条（修订及豁免）所准许的任何修订或豁免。

（c）在不损害第28.8条（权利和酌处权）的一般性的原则下，设施代理人可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定本协议项下任何修订、放弃或同意所需的同意水平并实现该等修订、放弃或同意。

（d）第26.14条（按比例结息）（c）款适用于本第42条（修订及豁免）。

42.2所有贷款人事项

（a）在符合第42.4条（参考利率的更改）的规定下，就任何财务文件的任何条款作出具有更改效力或与以下有关的修订、放弃或同意：

（b）第1.1款（定义）中的“多数贷款人”、“制裁”、“制裁当局”、“制裁法”、“制裁清单”和“受限制方”的定义；

（c）推迟或延长根据财务文件支付任何款项的日期；

（d）保证金或任何应付本金、利息、费用或佣金付款的金额减少；

（e）财务文件项下任何金额的付款货币的变动；

（f）增加任何承付款项或承付款项总额、延长任何可用期限或要求取消承付款项可按比例减少融资项下承付款项；

（g）对任何交易义务人的更改，但并非按照第27条（对交易义务人的更改）；

（h）任何明文规定须征得所有贷款人同意的条文；

（i）本条第42条（修订及豁免）；

（j）对序言（背景）、第2条（融资）、第3条（目的）、第5条（用途）、第6.2条（注销及提前还款对预定还款的影响）、第7.6条（出售或全盘亏损时的强制性提前还款）、第8条（利息）、第24条（收益及对冲收益的帐目及应用）、第26条（贷款人及对冲对手方的变更）、第31条（融资方共享）、第46条（管辖法律）或第47条（强制执行）的任何更改；

（k）财务文件所载的任何交易担保、担保、弥偿或排序顺序安排的任何解除或重大变更（交易担保解除的情况除外，因为该解除与作为交易担保标的的资产的处置有关，且该处置由多数贷款人明确允许或根据财务文件以其他方式允许）；

（l）财务文件所载的任何交易担保、担保、弥偿或排序顺序安排的任何解除或重大变更（交易担保解除的情况除外，因为它与作为交易担保标的的资产的处置有关，且该处置由多数贷款人明确允许或根据财务文件以其他方式允许）；

（m）（任何财务文件条文明示准许的情况除外）的性质或范围：

（i）证券资产；或

（ii）交易证券的强制执行收益的分配方式，

（除上文第（i）及（ii）分段的情况外，只要有关作为交易担保标的的资产的出售或处置，而该出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的）；

（n）任何交易担保的解除，除非根据本协议或任何其他财务文件许可，或与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关，而该出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件明确允许的，

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予。

42.3其他例外情况

（a）与服务方或获授权牵头安排人（各自以各自的身份）的权利或义务有关的修订或放弃，未经该服务方或获授权牵头安排人（视属何情况而定）同意，不得进行。

（b）与对冲对手方（以其本身的身份）的权利或义务有关并将对其产生不利影响的修订或放弃，未经该对冲对手方同意，不得实施。

（c）借款人和设施代理人、受权牵头安排人或担保代理人（如适用）可修订或免除他们作为当事人的费用信函的期限。

（d）如获第8.5条（对冲）款（h）项许可，有关对冲交易对手及借款人可修订、补充或豁免任何对冲协议的条款。

42.4参考费率的变化

（a）除第42.3条（其他例外情况）另有规定外，如已发生RFR更换事件，则涉及以下方面的任何修订或放弃：

（i）就使用替代参考率代替RFR作出规定；及

（二）

（a）使任何财务文件的任何条文与该重置参考利率的使用保持一致；

（b）使该置换参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括但不限于使该置换参考利率能够用于本协议目的所需的任何相应变更）；

（c）执行适用于该替代参考率的市场公约；

（d）为该置换参考利率提供适当的回退（和市场干扰）条款；或

（e）调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考利率而从一方向另一方转移的任何经济价值（如任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或推荐，则该调整应根据该指定、提名或推荐确定），

可在融资代理人（根据多数贷款人的指示行事）和借款人的同意下进行。

（b）涉及或具有使本协议项下贷款或贷款任何部分的利息计算方式与相关提名机构的任何建议保持一致的修订或放弃：

（i）有关在国际或任何有关的国内银团贷款市场上以复利方式使用RFR；及

（ii）于本协议日期或之后发出，

可在融资代理人（根据多数贷款人的指示行事）和借款人的同意下进行。

（c）如任何贷款人未能在提出该请求的5个营业日内（或与借款人和融资代理可能同意的任何请求有关的较长时间内）对上文（a）或（b）段所述的修订或放弃请求作出回应：

（i）在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与的总和（如适用）以批准该请求时，为计算总承诺或贷款金额（如适用）的目的，不应将其承诺或其参与贷款（视情况而定）包括在内；和

（ii）为确定是否已取得任何指明的放款人集团同意批准该请求，其作为放款人的地位应予忽略。

（d）在本条第42.4款（参考费率的变动）中：

“RFR更换事件”是指：

（a）多数贷款人和借款人认为确定RFR的方法、公式或其他方法发生了重大变化；

(b)

（一）

（a）RFR的管理人或其监督人公开宣布该管理人资不抵债；或

（b）信息在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、呈请或归档（不论描述如何）中公布，而该命令、法令、通知、呈请或归档合理地确认RFR的管理人已资不抵债，

前提是，在每种情况下，届时，没有继任管理人继续提供RFR；

（ii）RFR的管理人公开宣布其已终止或将终止，永久或无限期地提供RFR，而当时并无继任管理人继续提供RFR；

（iii）RFR管理人的监督人公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止；或

（iv）RFR的管理人或其主管宣布RFR可能不再使用；或

（c）RFR管理人确定RFR应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排进行计算，并且：

（i）导致作出上述决定的情况或事件（多数贷款人及借款人认为）并非暂时性的；或

（ii）RFR是根据任何该等政策或安排计算的，期间不少于参考利率条款中指明为“RFR应变期间”的期间；或

（d）多数贷款人和借款人认为，RFR在其他方面不再适合于根据本协议计算利息。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们中的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替代参考率”是指一种参考率，它是：

（a）由以下人员正式指定、提名或推荐为RFR的替代人员：

（i）RFR的管理人（但该等参考利率措施与RFR计量的相同的市场或经济现实）；或

（ii）任何有关的提名机构，

以及如在有关时间已根据两款正式指定、提名或建议更换，则“更换参考率”将是上文第（二）款下的更换；

（b）多数贷款人及借款人认为，在国际或任何有关的国内银团贷款市场普遍接受为RFR的适当继承者或替代者；或

（e）多数贷款人和借款人认为，RFR的适当继任者或替代人选。

42.5借款人意向

在不损害第1.2（Construction）条的概括性的原则下，借款人明确确认，其拟将本协议或任何其他财务文件所载的任何担保及任何财务文件所设定的任何担保，不时延展至任何（无论多么根本的）变更、增加，为以下任何目的或与之相关的任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何融资或金额的延期或增加或增加：任何性质的业务收购；增加营运资金；使投资者能够进行分配；进行重组；为现有融资再融资；为任何其他债务再融资；向新借款人提供融资；可能不时提供任何此类融资或金额的用途的任何其他变更或延期；以及任何费用，与上述任何一项相关的成本和/或费用。

43机密信息

43.1保密

每一财务缔约方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，但第43.2条（披露机密信息）和第43.4条（向编号服务提供商披露）允许的范围除外，并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。

43.2机密信息的披露

任何财务方均可披露：

（a）向其任何联属公司及相关基金及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、合伙人、信贷保险人及保险人、再保险人、保险经纪及代表提供该财务方认为适当的保密资料，如根据本段（a）项将获提供保密资料的任何人获书面告知其保密性质，且部分或全部该等保密资料可能属价格敏感资料，且与担保人有关的任何保密资料，拟向其提供机密资料的人订立保密承诺的，但如收件人为专业顾问并须承担专业义务以维护机密资料的保密性，则不须订立保密承诺的规定），但如收件人须承担专业义务以维护该等资料的保密性或受与该等机密资料有关的保密要求的其他约束，则不须如此告知的规定除外；

（b）向任何人：

（i）向（或通过）其转让或转让（或可能潜在转让或转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务的人，或接替（或可能接替）其作为融资代理或担保代理的人，并在每种情况下，向该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问转让或转让的人；

（ii）与（或透过其）订立（或可能订立）（不论是直接或间接）与一名或多名财务文件及/或一名或多名交易义务人及该人的任何关联公司、相关基金、代表及专业顾问有关的任何次级参与，或根据任何其他交易将作出或可能作出付款；

（iii）由任何财务方或由上文（b）段第（i）或（ii）段适用的人所委任，以接收依据财务文件交付的代表其的通讯、通知、资料或文件（包括但不限于根据第28.15条（c）段（与其他财务方的关系）所委任的任何人）；

（iv）直接或间接投资或以其他方式资助（或可能潜在投资或以其他方式资助）上文（b）段第（i）或（ii）段所提述的任何交易；

（v）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何有关证券交易所的规则或依据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息；

（vi）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议而须向其披露资料的人，并为其目的而披露资料；

（vii）财务方根据第26.13条（对出借人权利的担保）向其收取、转让或以其他方式设定担保（或可能这样做）的人或为其利益；

（viii）是一家船级社或其他实体，贷款人已聘请该实体进行必要的计算，以使该贷款人能够遵守其在《海神原则》下的报告义务；

（ix）谁是缔约方、集团成员或交易义务人的任何相关实体；

（x）因登记任何财务文件所设想的任何财务文件或就任何财务文件而取得的任何法律意见；或

（xi）经担保人同意；

在每种情况下，在以下情况下，财务方应认为适当的保密信息：

（a）就上文（b）段第（i）、（ii）及（iii）分段而言，拟向其提供机密资料的人已订立保密承诺，但如收件人是专业顾问，且须承担专业义务以保持机密资料的机密性，则无须作出保密承诺；

（b）就上文（b）段第（iv）分段而言，拟向其提供机密资料的人已就其收到的机密资料订立保密承诺或受保密要求的其他约束，并获告知部分或全部该等机密资料可能为价格敏感资料；

（c）就上文（b）段第（v）、（vi）及（vii）分段而言，将获提供机密资料的人获告知其机密性质，而部分或全部该等机密资料可能是价格敏感资料，但如该财务方认为在有关情况下不切实可行，则无须如此告知；

（c）就一份或多于一份财务文件（包括但不限于）就财务文件的参与买卖而获该财务方或上文（b）段第（i）或（ii）段适用的人所委任的任何人，如果拟向其提供机密信息的服务提供商已与管理/结算服务提供商签订了基本上以LMA主保密承诺形式使用的保密协议，或借款人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺，则可能要求披露的机密信息，以使该服务提供商能够提供本款（c）所述的任何服务；

（d）向任何评级机构（包括其专业顾问）披露可能需要披露的机密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或交易义务人开展其正常评级活动，前提是拟向其提供机密信息的评级机构被告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息。

43.3 DAC6

任何财务文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，只要阻止该披露将导致财务文件所设想的任何交易或与财务文件所设想的任何交易有关的任何交易成为第2011/16/EU号指令附件四第II A1部分所述的安排。

43.4向编号服务提供商披露

（a）任何财务方可向该财务方指定的任何国家或国际编号服务提供商披露就本协议、融资机制和/或一项或多项交易义务人提供身份识别编号服务的以下信息：

（i）交易义务人的名称；

（二）交易义务人的户籍国；

（iii）交易义务人的成立地；

（iv）本协议的日期；

（v）第46条（管辖法律）；

（vi）设施代理人及获授权牵头安排人的名称；

（vii）本协议的每项修订及重述日期；

（viii）承诺总额；

（九）融资机制的货币；

（x）设施类型；

（十一）设施排名；

（十二）终止日期；

（xiii）更改先前根据上文第（i）至（xii）分段提供的任何资料；及

（十四）该财务方与借款人约定的其他信息，

以使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

（b）双方承认并同意，可根据该编号服务提供商的标准条款和条件，向本协议、融资机制和/或一个或多个交易义务人分配的每个识别号码以及与每个此类号码相关的信息披露给其服务的用户。

（c）每一义务人代表其本身和其他交易义务人声明，上文（a）段第（i）至（xiv）分段所载的任何信息都不是，也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。

（d）融资代理人应将以下情况通知担保人和其他融资方：

（i）设施代理人就本协议、设施及/或一名或多于一名交易义务人委任的任何编号服务供应商的名称；及

（ii）该编号服务提供商分配给本协议、融资机制和/或一个或多个交易义务人的编号或（视情况而定）编号。

43.5全部协议

本第43条（保密信息）构成双方就财务文件项下融资方关于保密信息的义务所达成的全部协议，并取代以往关于保密信息的任何明示或默示协议。

43.6内幕消息

每一财务方均承认，部分或全部机密信息属于或可能属于价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且每一财务方均承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。

43.7通知披露

各融资方同意（在法律法规允许的范围内）通知借款人：

（a）依据第43.2条（保密资料的披露）（b）款（v）项作出的任何保密资料披露的情况，但如该等披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款所提述的任何人作出的，则属例外；

（b）知悉已违反本条第43条（机密资料）而披露机密资料时；及

（c）除非与担保人根据SEC和适用于担保人的任何美国证券交易所的规则和条例所承担的或与之相关的报告义务有关，否则须由担保人和融资代理事先商定的有关融资或其任何条款的任何宣传。

43.8使用标识和/或商标

在取得借款人事先书面同意（不得无理拒绝这种同意）的前提下，融资代理和/或受权牵头安排人均有权自费发布有关其参与、代理和安排本协议的信息，并有权使用借款人和/或担保人的标识和商标与此类发布相关。

43.9持续债务

本第43条（保密信息）中的义务仍在继续，特别是应继续存在，并在12个月内对每一财务方具有约束力，从以下较早者起算：

（a）借款人根据本协议或与本协议有关而须支付的所有款项已全数支付及所有承付款项已被取消或以其他方式停止提供的日期；及

（b）该财务方在其他情况下不再是财务方的日期。

44资金利率保密

44.1保密和披露

（a）融资代理和借款人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，但以下（b）和（c）段允许的范围除外。

（b）设施代理人可披露：

（i）根据第8.4条（利率通知）向借款人提供的任何资金利率；及

（ii）向由其委任就一份或多于一份财务文件提供行政服务的任何人提供的任何供资费率，但如获提供该等资料的服务提供者已订立保密协议，大致以LMA主保密承诺的形式与行政/结算服务提供者使用，或融资代理与有关贷款人议定的其他形式的保密承诺，则须在必要范围内使该服务提供者能够提供该等服务。

（c）融资代理机构和借款人可披露任何融资利率，以：

（i）其任何联属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师、合伙人及代表，如依据本第（i）款获给予该资金利率的任何人获书面告知其保密性质，且该资金利率可能为价格敏感资料，但如收件人须承担专业义务以保持该资金利率的保密性或受与其有关的保密要求的其他约束，则不得有此种要求予以告知；

（ii）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构、任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求向其披露信息的任何人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息（除非融资代理或借款人认为，无需如此告知，视情况而定，在当时情况下这样做是不可行的；

（iii）任何就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查而须向其披露资料的人，并就其而言，

如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其保密性质，并且该利率可能是价格敏感信息，则诉讼或争议，除非融资代理或借款人（视情况而定）认为在当时情况下不可行时，无需这样告知；和

（iv）任何获有关贷款人同意的人。

44.2相关义务

（a）融资代理和借款人承认每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，融资代理和借款人承诺不将任何融资利率用于任何非法目的。

（b）融资代理人和借款人同意（在法律法规允许的范围内）通知相关贷款人：

（i）依据第44.1条（保密及披露）款（c）段第（ii）段作出的任何披露的情况，但如该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所提述的任何人作出的，则属例外；及

（ii）知悉任何资料已违反本条第44条（资金利率的保密性）而披露。

44.3无违约事件

根据第25.4条（其他义务），不会仅因借款人未能遵守第44条（资金利率的保密性）而发生违约事件。

45对应方

每份财务文件可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在财务文件的单一副本上具有相同的效果。

第11款

管辖法律和执法

46管辖法律

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

47强制执行

47.1管辖权

（a）除非与该财务文件有关的另一财务文件中有具体规定，否则英格兰法院拥有解决因任何财务文件引起或与之相关的任何争议（包括关于任何财务文件的存在、有效性或终止的争议，或因任何财务文件引起或与之相关的任何非合同义务的争议）（“争议”）的专属管辖权。

（b）借款人承认英格兰法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此借款人不会提出相反的抗辩。

（c）本条款47.1（管辖权）仅为有担保当事人的利益。因此，不得阻止任何有担保方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，有担保当事人可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。

47.2过程的服务

（a）在不损害任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，借款人：

（i）不可撤销地委任Hill Dickinson Services（London）Limited（位于英国伦敦EC2A 2EW Primrose Street 20号Broadgate Tower 7楼）为其就任何财务文件在英国法院进行的任何法律程序的送达代理；及

（ii）同意过程代理人未将该过程通知借款人不会使有关的程序无效。

（b）如任何获委任为法律程序送达代理人的人因任何理由不能担任法律程序送达代理人，借款人必须立即（无论如何在该事件发生后5天内）按设施代理人可接受的条款委任另一名代理人。如果未能做到这一点，设施代理人可以为此指定另一名代理人。

本协议已于本协议开始时所述日期订立。

执行页面

借款人

 

签字人）/s/Panagiotis Boumpouras

作为事实上的律师）

代表和代表）

梅斯塔航运公司）

当着：）

 

 

证人签名：）/s/Charalampos Kazantzis

证人姓名：）

证人地址：）

 

 

 

 

 

 

原始出借人

 

签字人）

正式授权）

代表和代表）

SKANDINAVISKA ENSKILDA）/s/Ioli Petroula Vasalaki

BANKEN AB（PUBL））

当着：）

 

 

证人签名：）/s/Charalampos Kazantzis

证人姓名：）

证人地址：）

 

 

 

 

 

 

已获授权的牵头安排人

 

签字人）

正式授权）/s/Ioli Petroula Vasalaki

代表和代表）

SKANDINAVISKA ENSKILDA）

BANKEN AB（PUBL））

当着：）

 

 

证人签名：）/s/Charalampos Kazantzis

证人姓名：）

证人地址：）

设施代理

 

签字人）

正式授权）

代表和代表）/s/ioli petroula vasalaki

SKANDINAVISKA ENSKILDA）

BANKEN AB（PUBL））

当着：）

 

 

证人签名：）/s/Charalampos Kazantzis

证人姓名：）

证人地址：）

 

 

 

 

 

保安人员

 

签字人）

)

正式授权）/s/Ioli Petroula Vasalaki

代表和代表）

SKANDINAVISKA ENSKILDA）
BANKEN AB（PUBL））

当着：）

证人签名：）/s/Charalampos Kazantzis

证人姓名：）

证人地址：）

 

原始对冲对手

 

签字人）

正式授权）

代表和代表）/s/ioli petroula vasalaki

SKANDINAVISKA ENSKILDA）

BANKEN AB（PUBL））

当着：）

 

 

证人签名：）

证人姓名：）/s/Charalampos Kazantzis

证人地址：）

会计银行

 

签字人）

正式授权）

代表和代表）/s/ioli petroula vasalaki

SKANDINAVISKA ENSKILDA）
BANKEN AB（PUBL）奥斯陆分行）

当着：）

证人签名：）

证人姓名：）/s/Charalampos Kazantzis

证人地址：）