附件 1.3
| Verbindliche Deutsche Fassung | 便民翻译 | |||||||||||||||||||
|
Gesch ä ftsordnung f ü r den
Vorstand
|
议事规则
管理委员会
|
|||||||||||||||||||
| 德尔 | 的 | |||||||||||||||||||
| Jumia Technologies AG | Jumia Technologies AG | |||||||||||||||||||
|
Der Aufsichtsrat der Jumia Technologies AG（die“Gesellschaft“,die Gesellschaft zusammen mit ihren Konzernunternehmen nachfolgend auch das“公司“）hat durch beschluss vom 5。2022年11月gem ä ß § 6 ABS。3 Satz 2 der Satzung die folfolgende Gesch ä ftsordnung f ü r den Vorstand，einschlie ß lich des alsAnlage 1Beigef ü gten Gesch ä ftsVerteilungsplans und des alsAnlage 2beigef ü gten Katalogs von zustimmungsbed ü rftigen Gesch ä ften und Ma ß nahmen beschlossen。
|
Jumia Technologies AG监事会（“公司”，公司连同集团公司以下还对“企业”）通过了以下管理委员会议事规则，包括随附的经营责任计划为附件1、所附交易事项及需审批措施目录为附件2根据《公司章程》第6条第3款第2句于2022年11月5日通过的决议。
|
|||||||||||||||||||
| § 1 Allgemeines |
第1款 一般规定 |
|||||||||||||||||||
| (1) | Der Vorstand leitet die Gesch ä fte der Gesellschaft in eigener Verantwortung。Der Vorstand ist dabei an das unternehmensinteresse gebunden und der steigerung des nachhaltigen unternehmenswertes verpflichtet。Er entwickelt die strategy Ausrichtung des Unternehmens，stimmt diese regelm ä ß ig mit dem aufsichtsrat ab und sorgt f ü r ihre Umsetzung。 | (1) | 管理委员会应以自己的责任管理公司的业务。在这样做时，管理委员会有义务为企业的最佳利益行事，并追求提高企业可持续价值的目标。管理委员会就企业的战略方向制定并定期与监事会协调，并确保其实施。 | |||||||||||||||||
| (2) | Der Vorstand f ü hrt die Gesch ä fte der Gesellschaft unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch ä ftsleiters nach Ma ß gabe der Gesetze，der Satzung，dieser Gesch ä ftsordnung und den jeweiligen Anstellungsvertr ä gen。Er arbeitet mit den ü brigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens kollegial und vertrauensvoll zusammen。 | (2) | 管理委员会根据适用法律、《公司章程》、本议事规则和相关雇佣协议，以审慎和认真的管理人员应有的谨慎和勤勉态度开展公司业务。它与公司其他机构在合作和信任的氛围中进行合作，以造福于企业。 | |||||||||||||||||
| (3) | Der Vorstand hat f ü r die einhaltung der gesetzlichen bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin（Compliance）。Er sorgt f ü r ein angemessenes Risikomanagement und RisikoControl。 | (3) |
管理委员会应确保遵守企业的所有法律要求和内部政策，并努力实现集团公司的合规（合规）。它确保了企业中适当的风险管理和风险控制。
|
|||||||||||||||||
| § 2 Gesch ä ftsverteilung |
第2款 业务责任分配 |
|||||||||||||||||||
|
Die aktuelle Verteilung der Gesch ä ftsbereiche ergibt sich aus dem alsAnlage 1beigef ü gten Gesch ä ftsverteilungsplan，der bestandteil dieser gesch ä ftsordnung ist。Der Gesch ä ftsverteilungsplan kann bei wesentlichen ä nderungen durch einstimmigen beschluss des vorstands mit vorheriger zustimmung des aufsichtsrats ge ä ndert werden。Unwesentliche ä nderungen des gesch ä ftsverteilungsplans k ö nnen durch den vorstand，mit unverz ü glicher nachricht an den aufsichtsrat，vorgenommen werden。
|
现对业务领域的职责分配情况，在随附的《业务职责计划》中作为附件1,成为本议事规则的一部分。经监事会事先同意，可根据管理委员会一致决议对业务责任计划进行重大变更。管理委员会可对业务责任计划进行非实质性变更，并及时通知监事会。
|
|||||||||||||||||||
| § 3 F ü hrung der Gesch ä ftsbereiche und Gesamtverantwortung |
第3款 业务领域的管理和 共同责任 |
|||||||||||||||||||
| (1) | Die Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus dem Gesch ä ftsverteilungsplan。Jedes Vorstandsmitglied f ü hrt den ihm zugewiesenen Gesch ä ftsbereich im Rahmen der Vorstandsbeschl ü sse in eigener verantwortung；eine generelle einzelvertretungsbefugnis wird dadurch nicht begr ü ndet。 | (1) | 管理委员会个别成员的责任由业务责任计划确定。管理委员会的每个成员独立负责管理管理委员会决议框架内分配给他/她的业务领域；在此不建立单独代表公司的一般权力。 | |||||||||||||||||
| (2) | Die F ü hrung aller Gesch ä ftsbereiche ist einheitlich auf die durch die beschl ü sse des vorstands festgelegten Ziele auszurichten。 | (2) | 所有业务领域的开展应统一面向管理委员会决议确定的目标。 | |||||||||||||||||
| (3) | Unbeschadet der Gesch ä ftsverteilung tragen die vorstandsmitglieder gemeinsam die verantwortung f ü r die gesamte gesch ä ftsf ü hrung der gesellschaft。Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend ü ber wichtige Ma ß nahmen und vorg ä nge in ihren gesch ä ftsbereichen。 | (3) | 尽管分配了业务领域，管理委员会成员对公司业务的整个管理承担共同责任。他们本着合作精神共同努力，就各自业务领域内的所有重大业务往来和采取的措施，相互保持通报。 | |||||||||||||||||
| (4) | Jedes Vorstandsmitglied kann von jedem anderen Vorstandsmitglied jederzeit Auskunft ü ber konkrete gesch ä ftsangelegenheiten aus dem jeweiligen gesch ä ftsbereich des vorstandsmitglieds verlangen。Der Vorstand ist regelm ä ß ig ü ber die Gesch ä ftsentwicklung in den einzelnen Gesch ä ftsbereichen von dem jeweils zust ä ndigen Vorstandsmitglied zu informieren。 | (4) | 管理委员会的每个成员有权随时要求管理委员会的任何其他成员就与其各自业务领域有关的个别事项提供信息。负有相关责任的管理委员会成员应定期向管理委员会通报个别业务领域的发展情况。 | |||||||||||||||||
| (5) | Soweit Ma ß nahmen und Gesch ä fte eines Gesch ä ftsbereichs zugleich einen oder mehrere andere Gesch ä ftsbereiche betreffen，muss sich das Mitglied des Vorstands zuvor mit den anderen beteiligten Mitgliedern abstimmen。Wenn eine einigung nicht zustande kommt，ist jedes beteiligte Mitglied des vorstands verpflichtet，eine beschlussfassung des vorstands herbeizuf ü hren。In diesem Fall hat die Ma ß nahme bis zur Entscheidung des Gesamtvorstands zu unterbleiben，soweit nicht ein sofortiges t ä tigwerden nach pflichtgem ä ß em ermessen zur vermeidung drohender schwerer nachteile f ü r die gesellschaft und/oder ihre Konzernunternehmen erforderlich ist。ü ber ein solches selbst ä ndiges Handeln ist der gesamtvorstand unverz ü glich zu unterrichten。 | (5) | 凡任何业务领域的措施和交易影响到一个或多个其他业务领域，负责受影响领域的管理委员会成员应事先相互协商。如果在这种协商中未能达成一致意见，每一位参与的管理委员会成员都有义务促使管理委员会通过一项决议。在这种情况下，除非需要立即采取合理确定的行动，以防止对公司和/或其集团公司即将发生的重大损害，否则在整个管理委员会就此问题作出决定之前，不得采取措施或进行交易。这种独立行动应向整个管理委员会报告，不得无故拖延。 | |||||||||||||||||
| (6) | Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet，bei schwerwiegenden Bedenken bez ü glich einer angelegenheit eines anderen Gesch ä ftsbereichs der Ma ß nahme zu widersprechen，wen die bedenken nicht durch eine aussprache mit dem anderen Mitglied des Vorstands behoben werden k ö nnen。Wenn eine einigung zwischen den beiden vorstandsmitgliedern nicht zustande kommt，gilt absatz 5 s ä tze 2 bis 4 entsprechend。 | (6) | 管理委员会的每一名成员如果对另一名管理委员会成员的业务责任领域的措施有严重关切，则有义务对其提出异议，而这些关切无法通过与另一名成员的讨论来解决。在两个成员之间没有达成一致意见的情况下，第5款第2至4句应相应适用。 | |||||||||||||||||
| (7) | Ma ß nahmen und Gesch ä fte im Gesch ä ftsbereich eines Vorstandsmitglieds，die f ü r die Gesellschaft und/oder ihre Konzernunternehmen von au ß ergew ö hnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein au ß ergew ö hnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist，bed ü rfen der vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstands。Absatz 5 S ä tze 2 bis 4 gelten entsprechend。 | (7) | 管理委员会成员业务领域范围内对公司和/或其集团公司具有特殊重要性或涉及特殊经济风险的措施和交易，需要获得整个管理委员会的事先同意。第5款第2至4句相应适用。 | |||||||||||||||||
| (8) | Der Vorstand legt die Regeln fest，nach denen sich die Vorstandsmitglieder bei Abwesenheit oder Verhinderung vertreten。 | (8) | 管理委员会应通过关于管理委员会成员在缺席或不能出席的情况下的代表的规定。 | |||||||||||||||||
| § 4 Entscheidungen des Gesamtvorstands |
第4款 整个管理委员会的决定 |
|||||||||||||||||||
| (1) | Unbeschadet der Regelung in § 3 dieser gesch ä ftsordnung entscheidet der vorstand in seiner gesamtheit ü ber alle angelegenheiten，in denen das gesetz，die Satzung oder diese gesch ä ftsordnung eine entscheidung durch den vorstand vorsehen。Der gesamtvorstand entscheidet insbesondere ü ber | (1) | 尽管有本议事规则第三节的规定，法律、公司章程或本议事规则要求全体管理委员会作出决定的事项，由全体管理委员会作出决定。特别是，整个管理委员会应决定 | |||||||||||||||||
|
a）die strategie des unternehmens，wesentliche fragen der gesch ä ftspolitik sowie alle ü brigen angelegenheiten，insbesondere nationale oder internationale gesch ä ftsbeziehungen，die von besonderer bedeutung und tragweite f ü r die gesellschaft und/oder ihre Konzernunternehmen sind；
|
a）企业的战略、商业政策的基本问题和任何其他事项，特别是对公司和/或其集团公司具有特殊重要性和范围的国家或国际商业关系；
|
|||||||||||||||||||
|
b）die Jahres-und Mehrjahresplanung f ü r das Unternehmen sowie insbesondere die dazugeh ö rige Investitions-und Finanzplanung；
|
b)企业年度、多年经营规划特别是相关投资理财规划；
|
|||||||||||||||||||
|
c）die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie von Halbjahres-und Quartalsfinanzberichten，Zwischenmitteilungen und sonstigen vergleichbaren Berichten；
|
c）编制年度财务报表和管理报告、合并财务报表和集团管理报告，以及半年度和季度财务报告、临时公告和其他可比报告；
|
|||||||||||||||||||
|
d）die einberufung der hauptversammlung und vorschl ä ge des vorstands zur beschlussfassung durch die hauptversammlung；
|
d）股东大会的召开及管理委员会对拟由股东大会通过的决议的提案；
|
|||||||||||||||||||
|
e）die periodische berichterstattung an den aufsichtsrat；
|
e）向监事会定期报告；
|
|||||||||||||||||||
|
f）die Ma ß nahmen und Rechtsgesch ä fte，die nach gesetz，Satzung oder dieser gesch ä ftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats oder hauptversammlung bed ü rfen；
|
f）根据有关法律、《公司章程》或本议事规则规定需经监事会或股东大会批准的措施和合法交易；
|
|||||||||||||||||||
|
g）wichtige personalangelegenheiten；
|
g）与人事事项有关的基本问题；
|
|||||||||||||||||||
|
h）（i）Festlegung oder ä nderung der Verg ü tungsgrunds ä tze f ü r die 2。F ü hrungsebene sowie（ii）Vereinbarung oder ä nderung der Anstellungsbedingungen von Angestellten der 2。F ü hrungsebene（einschlie ß lich im Hinblick auf Gehalt oder andere Verg ü tung）；
|
h）（i）订立或修订二级行政人员的薪酬原则及（ii）订立或修订任何二级行政人员的雇佣条款（包括有关薪金或其他薪酬）；
|
|||||||||||||||||||
|
i）Erlass，ä nderung und aufhebung des Gesch ä ftsverteilungsplans f ü r den Vorstand；
|
i）采纳、修订及撤销管理委员会的业务责任计划；
|
|||||||||||||||||||
|
j）die abgabe der erkl ä rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex GEM。§ 161 AktG，soweit eine solche abzugeben ist；
|
j）根据《德国股份公司法》第161条（如适用）发布与《德国公司治理守则》有关的声明；
|
|||||||||||||||||||
|
k）alle angelegenheiten，die nicht durch den gesch ä ftsverteilungsplan dem gesch ä ftsbereich eines vorstandsmitglieds zugewiesen sind；
|
k）根据业务责任计划未分配给管理委员会个别成员业务领域的所有事项；
|
|||||||||||||||||||
|
l）in allen Angelegenheiten，die dem Vorstand durch ein Mitglied des Vorstands zur Beschlussfassung vorgelegt werden oder bei denen ein Mitglied des Vorstands die Beschlussfassung verlangt。
|
l）已由管理委员会成员提交管理委员会决议的所有事项，或管理委员会成员已要求整个管理委员会作出决议的所有事项。
|
|||||||||||||||||||
| (2) | Der gesamtvorstand kann einzelne vorstandsmitglieder mit der durchf ü hrung der beschl ü sseund mit der ausf ü hrung von Ma ß nahmen beauftragen，die dem gesamtvorstand obliegen oder vorstandsaussch ü ssebilden。 | (2) | 整个管理委员会可授权个别成员执行属于整个管理委员会职责范围内的决议和措施或设立管理委员会的委员会。 | |||||||||||||||||
| § 5 Vorstandsvorsitzende |
第5节 管理委员会主席 |
|||||||||||||||||||
| (1) | Der bzw. die vorstandsvorsitzenden koordinieren die gesamte vorstandst ä tigkeit。ihm bzw. ihnen obliegt es，die f ü hrung der vorstandsbereiche auf die durch die beschl ü sse des vorstands festgelegten Ziele auszurichten。 | (1) | 管理委员会主席或主席协调管理委员会的所有活动。他/她或他们应使所有业务领域的管理与管理委员会决议确定的目标保持一致。 | |||||||||||||||||
| (2) | Der bzw. die vorstandsvorsitzenden，einzeln oder gemeinsam，repr ä sentieren den vorstand und die gesellschaft gegen ü ber der ö ffentlichkeit。Der bzw. die vorstandsvorsitzenden k ö nnen diese aufgabe f ü r bestimmte bereiche oder im einzelfall jeweils auf ein anderes vorstandsmitglied ü bertragen。 | (2) | 主席或主席，单独或联合，代表管理委员会和公司向公众。主席或主席各自可就特定领域或个别情况将这项任务转交给管理委员会的另一名成员。 | |||||||||||||||||
| (3) | ZW. den Vorstandsvorsitzenden ob-liegt die Federf ü hrung in der Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und dessen Mit-gliedern sowie die Information des Aufsichtsratsvorsitzenden ü ber au ß ergew ö hnliche Ereignisse von besonderer bedeutung。 | (3) | 主席或主席应领导与监事会及其成员的合作，并向监事会主席通报特别重要的特别事件。 | |||||||||||||||||
| (4) | Der bzw. die Vorstandsvorsitzenden regeln im Einvernehmen mit dem aufsichtsratsvor-sitzenden die Vertretung bei Urlaub，Erkrankung und sonstiger Verhinderung von Vorstandsmitgliedern。Der bzw. die Vorstandsvorsitzenden stimmen die urlaubsw ü nsche der anderen vorstandsmitglieder miteinander ab。 | (4) | 主席或主席应与监事会主席协商一致，确定管理委员会成员因休假、生病或其他原因缺席时相互代表的方式。他/她或他们应协调管理委员会其他成员的休假请求。 | |||||||||||||||||
| (5) | Hat der Aufsichtsrat keinen Vorstandsvorsitzenden ernannt，so kann der Aufsichtsrat einen Sprecher des Vorstandes ernennen，der die Aufgaben nach § 5 ab。2之4 dieser gesch ä ftsordnung ü bernimmt。 | (5) | 如监事会未任命主席，则可根据本议事规则第5条第2至4款，由监事会提名一名管理委员会议长承担责任。 | |||||||||||||||||
| § 6 Sitzungen und Beschlussfassung |
第6款 会议和决议 |
|||||||||||||
| (1) | Vorstandssitzungen sollen regelm ä ß ig，mindestens jedoch alle zwei Wochen stattfinden。Sie m ü ssen stattfinden，winn es das Wohl der Gesellschaft erfordert。 | (1) |
管理委员会应定期举行会议，至少每两周举行一次。为了公司的利益，管理委员会必须在任何必要的时候召开会议。
|
|||||||||||
| (2) | Jedes Vorstandsmitglied Sowie der Aufsichtsrat kann die unverz ü gliche einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands verlangen。Jedes Mitglied des Vorstands hat das Recht，die Aufnahme eines Punktes auf die Tagesordnung zu verlangen。 | (2) |
管理委员会的每个成员以及监事会可以要求立即召开管理委员会会议，说明要讨论的事项。管理委员会的每个成员都有权要求将一个项目列入议程。
|
|||||||||||
| (3) | Die einberufung der sitzungen，deren anberaumung，vorbereitung und durchf ü hrung sowie die ü berwachung der durchf ü hrung der beschl ü sse des gesamtvorstands durch das jeweils zust ä ndige vorstandsmitglied obliegt einem der vorstandsvorsitzenden。 | (3) | 每位主席可召集会议，并负责会议的安排、筹备和执行，并通过管理委员会各自的主管成员监测整个管理委员会决议的执行情况。 | |||||||||||
| (4) | Der Vorstand beschlie ß t in der Regel in Sitzungen。Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds k ö nnen Sitzungen auch in form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel（insbesondere Videokonferenz）abgehalten oder einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel（insbesondere Videokonferenz）zugeschaltet werden，wenn kein Mitglied des Vorstands diesem Verfahren unverz ü glich widerspricht。In diesen F ä llen kann die beschlussfassung auch im wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel（insbesondere Videokonferenz）erfolgen und die so zugeschalteten Mitglieder gelten als an der Sitzung teilnehmende Mitglieder。 | (4) |
管理委员会的决议一般应在会议上通过。 应管理委员会成员的请求，会议也可以电话会议或其他电子通信手段（特别是视频会议）的形式举行，如果管理委员会成员没有无故拖延反对这一程序，管理委员会的个别成员可以通过电话或其他电子通信手段（特别是视频会议）与会议相连。在这种情况下，也可以通过电话会议或其他电子通讯方式（特别是视频会议）通过决议，以这种方式连接的成员被视为参加会议。
|
|||||||||||
| (5) | Beschl ü sse k ö nnen auch au ß erhalb von Sitzungen durch schriftliche，per Telefax，per E-Mail oder mittels sonstiger gebr ä uchlicher（einschlie ß lich elektronischer）Kommunikationsmittel，in Kombination der vorgenannten Formen（einschlie ß lich im Umlaufverfahren）sowie in Kombination mit einer Beschlussfassung in einer Sitzung gefasst werden，winn ein vorstandsmitglied dies beantragt und kein vorstandsmitglied diesem verfSofern ein Mitglied des Vorstands nicht an einer solchen beschlussfassung teilgenommen hat，soll es unverz ü glich ü ber die gefassten beschl ü sse informiert werden。 | (5) | 管理委员会的决议也可在会议之外通过书面投票、电传、电子邮件或任何其他惯常（包括电子）通信手段或上述形式的组合，包括通过通告决议的方式，以及在没有其他成员无故拖延反对这一程序的情况下，与应管理委员会成员的要求在会议上通过决议相结合的方式通过。管理委员会成员未参加该表决的，应将已通过的决议通知其本人，不得无故拖延。 | |||||||||||
| (6) | Ein aus nur zwei personen bestehender vorstand ist nur beschlussf ä hig wenn alle Mitglieder an der beschlussfassung teilnehmen。Ein aus drei oder mehr personen bestehender vorstand ist beschlussf ä hig，wen mindestens die H ä lfte der Mitglieder，aus denen er insgesamt besteht，an der beschlussfassung in einer der in absatz 4 or 5 genannten formen teilnimmt。Ein vorstandsmitglied nimmt f ü r diese zwecke auch an der beschlussfassung teil，winn es sich bei der abstimmung der stimme enth ä lt。 | (6) | 管理委员会只有两名成员的，全体成员出席即构成法定人数。管理委员会如有三名或三名以上成员，如至少有半数成员根据第4或5段参加表决，则应达到法定人数。投弃权票的管理委员会成员也被视为为这些目的参加投票。 | |||||||||||
| (7) | Der Vorstand soll sich nach Kr ä ften bem ü hen，alle seine beschl ü sseeinstimmig zu fassen。Sollte keine einstimmigkeit erreicht werden，wird der beschluss mit der einfachen mehrheit der abgegebenen stimmen gefasst，sofern nicht im gesetz oder der Satzung oder diese gesch ä ftsordnung andere mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind。Wen der Vorstand aus nur zwei personen besteht，kann der Vorstand nur einstimmig beschlie ß en。 | (7) | 管理委员会应尽最大努力确保决议获得一致通过。如不能达成一致意见，则以所投票数的简单多数通过决议，除非适用法律、《公司章程》或本议事规则要求以其他多数通过。如果管理委员会只有两名成员，任何决议都必须获得一致通过。 | |||||||||||
| (8) | ü ber die im Gesch ä ftsbereich eines nicht an einer Sitzung teilnehmenden Vorstandsmitglieds fallenden Angelegenheiten soll nur in dringenden Ausnahmef ä llen beraten und entschieden werden。Das betroffene Vorstandsmitglied ist ü ber die Beratung und das Ergebnis zu unterrichten。Findet das Ergebnis einer Beschlussfassung nicht die Zustimmung des betroffenen vorstandsmitglieds，so hat die unverz ü glich gegen ü ber den anderen Mitgliedern zu widersprechen。ü ber den Gegenstand der Beschlussfassung ist sodann in der n ä chsten Sitzung aufgrund des schriftlichen oder m ü ndlichen Widerspruchs erneut zu beraten und zu beschlie ß en。 | (8) |
属于不参加会议的管理委员会成员职责范围内的业务领域的事项，只有在紧急例外情况下才能讨论和解决。有关成员应被告知讨论情况和结果。 有关委员如不同意决议结果，应向其他委员提出异议，不得无故拖延。必要的书面或口头反对后，该事项应在下次会议上再次讨论解决。
|
|||||||||||
| (9) | ü ber die Sitzungen des Vorstands ist eine Niederschrift in textform anzufertigen，aus der sich ort und Tag der Sitzung，die Teilnehmer und die Art ihrer Teilnahme，die Tagesordnung und der Wortlaut der Beschl ü sse unter Angabe des abstimmungsergebnisses ergeben。Eine Abschrift der Niederschrift soll jedem Vorstandsmitglied unverz ü glich zur Verf ü gung gestellt werden。Die Niederschrift gilt als genehmigt，wen kein Mitglied des Vorstands in der n ä chsten，dem Zugang der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht。 | (9) |
管理委员会每次会议的会议记录应以文本形式记录，并包括会议地点和日期、与会成员及其参加方式、议程和决议的措辞以及各自的表决结果。会议记录的副本应提供给管理委员会的所有成员，不得无故拖延。如果管理委员会没有成员在收到会议记录后的下一次会议上对会议记录提出异议，则视为会议记录获得批准。
|
|||||||||||
| § 7 Berichterstattung an den Aufsichtsrat |
第7款 向监事会报告的义务 |
|||||||||||||
| (1) | Der Vorstand h ä lt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelm ä ß ig Kontakt，unterrichtet diesen ü ber den Gang der Gesch ä fte und die gegenw ä rtige lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen und ber ä t mit ihm Strategie，Planung und Gesch ä ftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens。Bei wichtigen Anl ä ssen und bei gesch ä ftlichen angelegenheiten，die f ü r die Beurteilung der lage und Entwicklung sowie f ü r die Leitung des Unternehmens von erheblichem einfluss sein k ö nnten，hat er an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverz ü glich zu berichten；hierzu geh ö ren insbesondere m ä ngel，die im Rahmen des ü berwachungssystems nach § 91 ab s。2 AktG bekannt werden。 | (1) | 管理委员会应与监事会主席保持定期联系，向其通报公司及集团公司的经营历程和经营现状，并与其讨论企业的经营战略、规划、经营发展和风险管理等事项。管理委员会应将可能对公司地位或发展以及企业管理至关重要的重要事件和业务事项，特别是监测系统根据《德国股份公司法》第91条第2款发现的任何缺陷，毫不迟延地通知监事会主席。 | |||||||||||
| (2) |
Der Vorstand hat gegen ü ber dem aufsichtsrat die nach geltendem Recht und in dieser Gesch ä ftsordnung（insbesondere § 9）vorgesehenen Berichts-und Informationspflichten。Insbesondere hat der Vorstand auf Verlangen des Aufsichtsrats oder eines seiner Mitglieder jederzeit dem Aufsichtsrat ü ber alle angelegenheiten der gesellschaft，ihre rechtlichen und gesch ä ftlichen Beziehungen mit verbundenen unternehmen sowie alle gesch ä ftsvorg ä nge und angelegenheiten bei diesen verbundenen unternehmen，die eine erhebliche Auswirkung auf die lage der gesellschaft haben k ö nnen，Bericht zu erstattDer Vorstand nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil，soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt。
|
(2) |
根据适用法律和本议事规则（特别是第9节）的规定，管理委员会对监事会负有报告和信息义务。特别是，管理委员会应在任何时候应监事会或其任何成员的要求，向监事会报告有关公司的所有事项、其与关联公司的法律和业务关系以及在该等关联公司可能对公司地位产生重大影响的任何业务往来和事项。管理委员会应出席监事会会议，监事会主席另有决定的除外。
|
|||||||||||
| (3) | Der Vorstand hat den Aufsichtsrat ü ber alle ä nderungen der zuvor mit dem aufsichtsrat besprochenen oder von diesem genehmigten strategie der gesellschaft zu informieren。 | (3) | 管理委员会应将先前与监事会一致或经其批准的公司战略的任何变化通知监事会。 | |||||||||||
| § 8 Zustimmungsplichtige Gesch ä fte |
第8款 需要批准的交易 |
|||||||||||||
| (1) |
Neben den Gesch ä ften，die nach gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bed ü rfen，darf der Vorstand die Gesch ä fte und Ma ß nahmen，die inAnlage 2aufgef ü hrt sind，nur nach vorheriger zustimmung（einwilligung）des aufsichtsrats bzw. eines vom aufsichtsrat hiermit betraouten aufsichtsratsausschusses vornehmen。
|
(1) |
除根据适用法律或《公司章程》须经监事会批准的交易外，管理委员会可对所列交易和措施进行附件2只有在监事会事先批准后，或（如适用）在监事会为此目的任命的监事会委员会事先批准后。
|
|||||||||||
| (2) |
Die vorherige Zustimung ist auch erforderlich，wern die in Anlage 2 aufgef ü hrten Ma ß nahmen und Gesch ä fte von Tochterunternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen（§ 310 HGB）vorgenommen werden sollen。Der Vorstand soll im Rahmen des rechtlich M ö glichen DAF ü r Sorge tragen，dass Ma ß nahmen und Gesch ä fte entsprechend Anlage 2 bei Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen seiner vorherigen Zustimmung bed ü rfen und darf diesen erst nach erteilung der einwilligung durch den Aufsichtsrat bzw. des hiermit betrauten Aufsichtsratsausschusses zustimmen。
|
(2) |
附件2所列交易和措施由子公司或合资企业进行时，也需要监事会的事先批准（第310节商法典）。管理委员会应在法律允许的范围内确保子公司或合资企业进行的附件2所列交易和措施需要管理委员会的事先同意，并且只有在收到监事会或（如适用）监事会主管委员会的批准后才能给予同意。
|
|||||||||||
| (3) |
Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Gesch ä ften widerruflich allgemein oder f ü r den fall，dass das einzelne Gesch ä ft bestimmten Anforderungen gen ü gt，im Voraus erteilen。
|
(3) |
监事会可以对某一组一般交易或满足特定要求的个别交易事先给予可撤销的同意。
|
|||||||||||
| (4) |
Sofern die einwilligung des aufsichtsrats bzw. des hiermit betraauten aufsichtsratsausschusses in Folge besonderer Umst ä nde nicht ohne erheblichen nachteil f ü r die gesellschaft abgewartet werden kann，ist die einwilligung zumindest des aufsichtsratsvorsitzenden einzuholen。Die Genehmigung durch den Aufsichtsrat bzw. durch den betraauten aufsichtsratsausschuss ist in diesem fall unverz ü glich nachzuholen。
|
(4) | 如因特殊情况，等待监事会或（如适用）主管监事会委员会的批准将对公司产生重大不利影响，管理委员会应至少获得监事会主席的批准。在这种情况下，此后应获得监事会或（如适用）主管委员会的批准，不得无故拖延。 | |||||||||||
| (5) | Die einwilligung des Aufsichtsrats zu Gesch ä ften und Ma ß nahmen ist nicht erforderlich，wen der Aufsichtsrat bzw. der betraute Aufsichtsratsausschuss diese Art von Gesch ä ft bzw。Ma ß nahme bereits im Allgemeinen oder im Einzelfall im Zusammenhang mit der Unternehmensplanung genehmigt hat oder soweit dieses gesch ä ft oder diese Ma ß nahmen bereits im Budget der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen enthalten ist。 | (5) | 如监事会或（如适用）主管委员会已就业务规划一般或个别批准该等交易或措施，或在该等交易或措施已列入公司及其集团公司预算的范围内，则无须获得监事会对任何交易或措施的批准。 | |||||||||||
| § 9 Berichterstattung |
第9节 报告 |
|||||||||||||
| (1) | Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat mindestens einmal im kalenderquartal ü ber die beabsichtigte gesch ä ftspolitik der gesellschaft und andere grunds ä tzliche fragen der unternehmensplanung（insbesondere die finanz-，investitions-und personalplanung），wen nicht ä nderungen der lage oder neue fragen eine unverz ü gliche berichterstattung gebieten。Der Vorstand hat dabei auf abweichungen der tats ä chlichen Entwicklung von fr ü her berichteten Zielen unter der angabe von Gr ü nden einzugehen。 | (1) | 每季度至少一次，管理委员会应将其与公司相关的预期业务政策以及与业务规划（特别是财务、投资和人力资源规划）相关的其他基本问题通知监事会，除非公司情况的变化或新问题要求立即报告。对此，管理委员会应报告实际业务发展与先前制定的计划和目标的偏差，包括这种偏差的原因。 | |||||||||||
| (2) | Der Vorstand berichtet in der Sitzung des Aufsichtsrats，in der ü ber den Jahresabschluss verhandelt wird，ü ber die Rentabilit ä t der Gesellschaft，insbesondere die Rentabilit ä t des Eigenkapitals。 | (2) | 管理委员会应在讨论年度财务报表的监事会会议上向监事会通报公司的盈利情况，特别是与净资产收益率有关的情况。 | |||||||||||
| (3) | Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat in textform regelm ä ß ig，mindestens viertelj ä hrlich，ü ber den gang der gesch ä fte，insbesondere den Umsatz，und die lage der gesellschaft。 | (3) | 管理委员会应定期、至少每季度一次，以文字形式向监事会通报公司的经营进展情况，特别是销售收入情况，以及公司的情况。 | |||||||||||
| (4) | Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat so rechtzeitig ü ber Gesch ä fte，die f ü r die rentabilit ä t oder Liquidit ä t der Gesellschaft von erheblicher bedeutung sein k ö nnen，dass der Aufsichtsrat vor vornahme der Gesch ä fte gelegenheit hat，zu ihnen stellung zu nehmen。 | (4) | 管理委员会应将可能对公司盈利能力或流动性产生重大影响的任何交易提前充分告知监事会，以便监事会在此类交易进行之前对其进行评论。 | |||||||||||
| (5) | Die Berichterstattung nach den vorstehenden abs ä tzen 1 bis 4 hat auch auf tochterunternehmen und gemeinschaftsunternehmen（§ 310 hGB）einzugehen。 | (5) |
所有按照前第1款至第4款提交的报告应包括与子公司和合资企业有关的信息（第310条商法典）。
|
|||||||||||
| (6) | Der Vorstand berichtet bei wichtigen Anl ä ssen gem。§ 90腹肌。1 Satz 3 AktG und bei gesch ä ftlichen angelegenheiten，die auf die lage der gesellschaft von erheblichem einfluss sein k ö nnen，unverz ü glich an den vorsitzenden des aufsichtsrats。Als wichtiger Anlass ist auch ein dem vorstand bekannt gewordener gesch ä ftlicher vorgang bei einem verbundenen unternehmen anzusehen，der auf die lage der gesellschaft von erheblichem einfluss sein kann。 | (6) |
根据第90条第1款的规定，管理委员会应将任何重要事件通知监事会主席，不得无故拖延。股公司法3，以及可能对公司地位产生重大影响的业务事项。重要事件应视为包括管理委员会知悉的可能对公司地位产生重大影响的关联公司的业务事项。
|
|||||||||||
| (7) |
Die Berichte des Vorstands haben den Grunds ä tzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen。Sie sind，mit Ausnahme des Berichts an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach § 90 abs。1 Satz 3 AktG，in der Regel in TextForm zu erstatten。Entscheidungsnotwendige Unterlagen，insbesondere der Jahresabschluss，der Konzernabschluss und der Pr ü fungsbericht，werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats m ö glichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet。Die Berichterstattung hat so zu erfolgen，dass der Aufsichtsrat regelm ä ß ig，zeitnah und umfassend ü ber alle f ü r das unternehmen related fragen der Strategie，der Planung，der Gesch ä ftsentwicklung，der Risikolage，des Risikomanagements und der Compliance informiert ist。 In den Berichten hat der Vorstand auf die Strategieumsetzung sowie auf Abweichungen der Gesch ä ftsentwicklung von den aufgestellten pl ä nen und Zielen unter angabe von Gr ü nden der Abweichungen einzugehen。
|
(7) |
管理委员会的报告应当按照认真、忠实会计的原则编制。 报告应予印发，但根据第90条第1款向监事会主席提交的报告除外。《股份公司法》第3条，文本形式。决策所需文件，特别是年度财务报表、合并财务报表和审计报告，应在会议召开前及时送交监事会成员。报告将以监事会定期、及时、全面通报企业有关战略、规划、业务发展、风险状况、风险管理和合规的所有相关问题的方式发布。管理委员会的报告应涉及公司战略的实施以及业务过程与基础规划和目标的偏差，并应说明产生这些偏差的各自原因。
|
|||||||||||
| (8) |
§ 90 AktG bleibt unber ü hrt。
|
(8) |
《股票公司法》第90条不受影响。
|
|||||||||||
| § 10 Interessenkonflikte |
第10款 利益冲突 |
|||||||||||||
| (1) | Die Mitglieder des Vorstands d ü rfen im Zusammenhang mit ihrer t ä tigkeit weder f ü r sich noch f ü r andere personen von dritten Zuwendungen oder sonstige vorteile fordern oder annehmen oder dritten ungerechtfertigte vorteile gew ä hren。 | (1) | 管理委员会成员不得就其工作要求或接受第三方为其本人或任何其他人提供的付款或其他好处，也不得给予任何第三方非法好处。 | |||||||||||
| (2) | Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet。Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen entscheidungen pers ö nliche Interessen verfolgen und gesch ä ftschancen，die der gesellschaft oder einem ihrer tochterunternehmen zustehen，f ü r sich nutzen。 | (2) | 管理委员会成员必须以企业的最佳利益行事。管理委员会任何成员不得在其决策中追求个人利益或个人利用公司或其任何子公司的商业机会。 | |||||||||||
| (3) | Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverz ü glich gegen ü ber dem Aufsichtsrat zu H ä nden des Aufsichtsratsvorsitzenden offen legen und die anderen Vorstandsmitglieder hier ü ber informieren。 | (3) | 管理委员会各成员应向监事会披露利益冲突，不得无故拖延，并提请监事会主席注意，并将此情况告知管理委员会其他成员。 | |||||||||||
| (4) | Alle Gesch ä fte zwischen der Gesellschaft oder Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden personen oder ihnen pers ö nlich nahestehende unternehmungen anderersseits haben den standards zu entsprechen，wie sie bei Gesch ä ften mit fremden dritten ma ß geblich w ä ren。 | (4) | 公司或集团成员与管理委员会成员或与其关系密切的各方或与其有个人关联关系的公司之间的所有交易必须遵守适用于公平交易的标准。 | |||||||||||
| § 11 Verschwiegenheitspflicht |
第11款 保密 |
|||||||||||||
| Die Mitglieder des Vorstands sind-auch nach dem Ausscheiden als Mitglied des Vorstands-zur Verschwiegenheit verpflichtet。Sie stellen sicher，dass die von ihnen eingeschalteten mitarbeiter die verschwiegenheitsverpflichtung in gleicher weise einhalten。 | 管理委员会成员即使在离开管理委员会后也必须保密。他们应确保其雇用的工作人员相应遵守保密义务。 | |||||||||||||
| § 12 印克拉夫特雷滕 |
第12款 生效日期 |
|||||||||||||
|
Diese Gesch ä ftsordnung tritt上午5点。2022年11月在Kraft und bleibt in dieser form wirksam，bis sie durch den aufsichtsrat ge ä ndert oder aufgehoben wird。Die Regelungen dieser Gesch ä ftsordnung finden nur insoweit Anwendung，als sie der jeweils geltenden fassung der Satzung nicht widersprechen。
|
本议事规则自2022年11月5日起生效，并以本格式继续有效，直至监事会修改或废止。本议事规则的规定仅适用于与各自最新版本的《公司章程》不存在不一致之处。
|
|||||||||||||
2022年12月8日，纽约
Place/Ort，Date/Datum
/s/Jonathan D. Klein
Jonathan D. Klein，主席（Aufsichtsratsvorsitzender）
Annex/Anlage 1-Gesch ä ftsverteilungsplan/Business Responsibilities Plan
Annex/Anlage 2-Zustimmungsbed ü rftige Gesch ä fte/需要监事会批准的交易
Anlage 1/附件1
Gesch ä ftsverteilungsplan/业务责任计划
|
Verantwortlichkeiten
|
责任
|
||||
|
Alle Vorstandsmitglieder sind gemeinsam verantwortlich f ü r die strategy ausrichtung，das management und die operative t ä tigkeit der gesellschaft。
|
管理委员会全体成员共同负责公司的战略方向、管理和运营。
|
||||
|
Im Rahmen der gemeinsamen verantwortlichkeit liegt der Schwerpunkt von Francis Dufay haupts ä chlich bei den Gesch ä ften des Unternehmens in Afrika；der Schwerpunkt von Antoine Maillet-Mezeray liegt haupts ä chlich bei globalen Finanzen und Operationen。
|
在这种分担责任的框架内，Francis Dufay目前主要专注于公司在非洲的业务；Antoine Maillet-Mezeray目前主要专注于全球金融和运营。
|
||||
|
|
|||||
2022年12月8日，纽约
Place/Ort，Date/Datum
Place/Ort，Date/Datum
/s/Jonathan D. Klein
Jonathan D. Klein，主席（Aufsichtsratsvorsitzender）
Anlage 2/Annex 2
Zustimmungsbed ü rftige Gesch ä fte/需要批准的交易
Zustimmungsbed ü rftige Gesch ä fte/需要批准的交易
| Verbindliche Deutsche Fassung | 便民翻译 | |||||||||||||
| Zustimmungsbed ü rftige Gesch ä fte |
需要监事会批准的交易
|
|||||||||||||
|
-法松vom 5。2022年11月-
|
-截至2022年11月5日-
|
|||||||||||||
| Der Vorstand darf die folgenden Gesch ä fte und Ma ß nahmen nur mit vorheriger Zustimmung（Einwilligung）des Aufsichtsrats vornehmen： | 管理委员会只有在获得监事会事先批准后才能进行以下交易和措施： | |||||||||||||
| 1. Strategie，Gesch ä ftspolitik，组织 |
1. 策略、商业政策、组织 |
|||||||||||||
|
a)
|
Wesentliche ä nderung der gesch ä ftszweige der gesellschaft sowie beendigung bestehender und aufnahme neuer gesch ä ftszweige；
|
a) | 公司业务领域的重大修改及现有业务领域的终止和新业务领域的启动； | |||||||||||
| b) |
ä nderungen des steuerlichen Sitzes，des Sitzes oder des Standorts der Hauptverwaltung der Gesellschaft sowie ä nderungen der Rechtsform；
|
b) |
变更公司税务住所、注册办事处或主要营业地或变更法定形式；
|
|||||||||||
| c) |
Verf ü gungen hinsichtlich jeglicher“Jumia”Wortmarken oder Wort-und Bildmarken，die gegenw ä rtig im Eigentum der Gesellschaft stehen。
|
c) |
处置公司目前拥有的任何“Jumia”文字标记或任何其他文字和象征标记。
|
|||||||||||
|
2. Planung，Investitionen，Budget |
2. 规划、投资、预算 |
|||||||||||||
| a) | Annahme，ä nderung oder Aufhebung des Jahresplans f ü r die Gesellschaft einschlie ß lich der dazugeh ö rigen Investitions-，Budget-und Finanzplanung； | a) | 通过、修改或撤销公司合并年度经营计划包括相关投资、预算和财务规划； | |||||||||||
| b) |
Eingehen von Kredit-，DarlehensVertr ä gen und sonstigen FinanzierungsVertr ä gen als Kredit-oder Darlehensnehmer in einem Umfang von mehr als EUR 5.00 0.000 im Einzelfall sowie Ver ä nderungen des Kreditrahmens von mehr als EUR 5.00 0.000；
|
b) | 在个别情况下，作为借款人订立超过5,000，000欧元的信贷或贷款协议或其他融资协议，以及我们的信贷额度变更超过5,000，000欧元； | |||||||||||
| c) |
Gew ä hrung von Darlehen（i）soweit sie im Einzelfall einen Betrag von EUR 1.00 0.000 oder in ihrer Gesamtheit einen Betrag von EUR 2.00 0.000 pro Jahr ü bersteigen（ausgenommen Darlehen an Unternehmen，deren Mehrheitsgesellschafter die Gesellschaft ist，sowie Darlehen，die im Laufe des gew ö hnlichen Gesch ä ftsbetriebs z.B. an Lieferanten oder Vermieter gew ä hrt werden）oder（ii）an Mitarbeiter，sofern diese im Ein
|
c) | 发放贷款（i）在个别情况下超过1,000，000欧元，每年总额为2,000，000欧元（不包括向拥有多数股权的公司发放的贷款或在正常业务过程中发放的贷款，例如向供应商或房东发放的贷款）或（ii）在个别情况下向雇员发放超过100,000欧元的贷款，不包括工资和薪金预付款； | |||||||||||
| d） | Einzelinvestitionen in sachanlagen，soweit sie im einzelfall einen Betrag von EUR 4,000.000 oder in ihrer gesamtheit das festgelete j ä hrliche Investitionsbudget um einen Betrag von mehr als EUR 8,000.000 ü bersteigen； | d） | 个别情况下超过4,000，000欧元的固定资产投资或超过商定的年度投资预算总额超过8,000，000欧元的固定资产投资； | |||||||||||
| e） |
Bestellung von sicherheiten，verpf ä ndungen oder sicherungsabtretungen bez ü glich gegenst ä nden des gesellschaftsverm ö gens，gew ä hrung oder ü bernahme von Garantien oder ä hnlichen verpflichtungen oder b ü rgschaften，selbstschuldnerischen b ü rgschaften，zahlungsgarantien oder jeglichen b ü rgschafts ä hnlichen verpflichtungen，die abgabe von Patronatserkl ä rungen sowie das eingehen von wechselverbimmer als innerhalb des gew ö hnlichen Gesch ä ftsbetriebs liegend gelten sollen；
|
e） |
授予担保物、质押或转让作为公司资产的担保、承担或接管担保或类似负债或担保人或个人担保、付款担保以及与个人担保类似的任何和所有义务（b ü rgschafts ä hnliche Verpflichtungen）、发出慰问信（PatronatSerkl ä rungen）以及发行应付票据（Eingehen von Wechselverbindlichkeiten）金额超过7,000，000欧元或超出正常经营过程，但前提是上述种类的法定和/或惯常证券和/或负债（例如出租人留置权、与商业贷款保险有关的留置权、保留所有权、关税和税收保证金，等。）或为拥有多数股权的公司的利益而进行的证券和/或负债应始终被视为在正常业务过程中；
|
|||||||||||
| f） |
Termingesch ä fte ü ber Devisen，Wertpapiere und an B ö rsen gehandelte waren und rechte sowie sonstige gesch ä fte mit derivativen finanzinstrumenten，sofern diese einen betrag von EUR 2.00 0.000 ü bersteigen und au ß erhalb des gew ö hnlichen gesch ä ftsbetriebs vorgenommen werden，wobei hedging-gesch ä fte zur absicherung gegen arbitrage-risiken immer als innerhalb des gew ö hnlichen gesch ä ftsbetrieb liegend gelten s
|
f） |
关于货币、证券和交易所交易货物和权利的期货交易以及使用超过2,000，000欧元且在正常业务过程之外进行的衍生金融工具的其他交易；但前提是，为限制相应风险而进行的套期保值交易应始终在正常业务过程中进行。
|
|||||||||||
|
3. Beteiligungen |
3. 参与 |
|||||||||||||
| a) | Erwerb oder Ver ä u ß erung von aktiven tochtergesellschaften oder unternehmen，einschlie ß lich gemeinschaftsunternehmen，beteiligungen an unternehmen oder an Teilbetrieben eines unternehmens mit Ausnahme des erwerbs von Vorratsgesellschaften，soweit sie im einzelfall einen Betrag von EUR 1,000.000 oder in ihrer gesamtheit innerhalb eines Jahres EUR 2,500.000 ü bersteigen； | a) | 收购或处置经营性子公司或企业，包括合资企业、参股企业或除收购货架公司以外的业务的独立分部，金额在个别情况下超过1,000，000欧元或每年总计超过2,500，000欧元； | |||||||||||
|
b)
|
Kapitalma ß nahmen bei Gesellschaften，an denen eine beteiligung besteht，sofern sich dritte an der Kapitalma ß nahme beteiligen und diese dritten einen betrag von mehr als 3.500.000 eUR f ü r die Zeichnung der Anteile zahlen； | b) | 持有权益的公司的资本计量，前提是第三方参与此类资本计量，且此类第三方为认购股份支付的费用超过3,500，000欧元； | |||||||||||
|
c)
|
Belastungen von Anteilen，sofern diese einen anspruch von mehr als 7.00 0.000欧元sichern，sowie die Liquidation von Gesellschaften； | c) | 股份产权负担，如果此类股份获得超过7,000，000欧元的索赔，以及公司清算； | |||||||||||
|
d）
|
Aus ü bung von Stimmrechten und anderen Rechten（einschlie ß lich der Erteilung von Weisungen oder Genehmigungen）in einem Konzernunternehmen，soweit diese Ma ß nahme oder dieses gesch ä ft einem Zustimmungserfordernis gem ä ß dieser Anlage 2 unterliegen w ü rde，f ä nde sie bzw. es auf der Ebene der Gesellschaft statt； | d） | 行使在集团公司的投票权和其他权利（包括通过发出指示或授予批准的方式），前提是如果该措施或交易发生在公司层面，则该措施或交易将根据本附件2受到同意要求的约束； | |||||||||||
|
e）
|
wesentliche ä nderungen im Hinblick auf die gesch ä ftst ä tigkeit einer tochtergesellschaft，die eine bilanzsumme，umsatzerl ö se oder bruttogewinn von mindestens EUR 2.00 0.000 aufweist。 | e） |
总资产、收入或毛利润至少占2,000，000欧元的子公司的业务发生重大变化。
|
|||||||||||
| 4. 个人 |
4. 人力资源 |
|||||||||||||
|
a)
|
EINF ü hrung und ä nderung eines Mitarbeiterbeteiligungsprograms，welches die ü bertragung von Aktien der Gesellschaft，virtural Aktien oder andere mit dem Aktienwert in verbindung stehende Pr ä mien umfasst； | a) | 引入和修订涉及授予公司股份或虚拟股份的员工激励制度，或其他与股价相关的激励措施； | |||||||||||
|
b)
|
Gew ä hrung，Einf ü hrung und ä nderung von Versorgungszusagen jeglicher Art； | b) | 授予、引入或修订任何种类的养老金承诺； | |||||||||||
|
c)
|
Abschluss，ä nderung oder Beendigung von Unternehmenstarifvertr ä gen，Betriebsvereinbarungen（von erheblicher bedeutung），allgemeiner Grunds ä tze ü ber die betriebliche Altersversorgung sowie gesamtzusagen； | c) |
订立、修订或终止公司集体协议（UnternehmenstariFvertr ä ge）、工程协议（实质上重要）、有关公司退休金计划及整体承诺的一般指引（Gesamtzusagen);
|
|||||||||||
|
d）
|
Restrukturierungsma ß nahmen，die zur Entlassung von 100 oder mehr Arbeitnehmern f ü hren； | d） | 解聘100人以上职工的重组措施； | |||||||||||
|
e）
|
Abschluss oder wesentliche ä nderung von ArbeitsVertr ä gen mit einem j ä hrlichen Grundgehalt（d.h. ohne Ber ü cksichtigung von Beteiligungen，（virtueller）optionen，Boni etc.）von ü ber EUR 200.000 sowie die ä nderung solcher ArbeitsVertr ä ge。Dasselbe gilt f ü r Dienstvertr ä ge von Vorstands-oder Gesch ä ftsf ü hrungsmitgliedern verbundener Unternehmen。 | e） |
订立、终止或重大修订提供年基薪的雇佣协议（即不包括任何参与、（虚拟）期权、奖金支付等）超过20万欧元以及此类雇佣协议的修订。与关联公司管理委员会成员签订的服务协议也应如此。
|
|||||||||||
| 5. Vertr ä ge |
5. 订约 |
|||||||||||||
|
a)
|
Erwerb，Ver ä u ß erung und Belastung von Grundst ü cken und grundst ü cksgleichen Rechten oder Rechten an Grundst ü cken，soweit der Wert im Einzelfall EUR 4,000.000 ü bersteigt； | a) | 价值大于4,000，000欧元的不动产和不动产上的类似权利或权利的收购、出售或产权负担； | |||||||||||
|
b)
|
Abschluss，ä nderung oder Beendigung von Vereinbarungen mit einer verbindlichen Zahlungsverpflichtung von ü ber EUR 8.00 0.000，au ß er wenn die Zahlungsverpflichtung ausdr ü cklich in einem genehmigten business plan enthalten ist；dann ist eine Zustimmung nur erforderlich，falls die Zahlungsverpflichtung EUR 12.00 0.000 ü bersteigt； | b) | 执行、修改或终止明确承诺的付款义务超过8,000，000欧元的协议，除非在已批准的商业计划中有具体规定，在这种情况下，只有在付款义务超过12,000，000欧元的情况下才需要批准； | |||||||||||
|
|
||||||||||||||
| 6. Sonstiges |
6. 杂项 |
|||||||||||||
|
a)
|
Einleitung und Beendigung von Gerichts-oder SchiedsgerichtsVerfahren mit einem Streitwert von ü ber EUR 1,000.000 im Einzelfall； | a) | 提起或终止涉及个别案件争议金额超过1,000，000欧元的法院案件或仲裁程序； | |||||||||||
|
b)
|
Das Eingehen，die beendigung oder die ä nderung von stillen gesellschaften und unterbeteiligungen bei der gesellschaft； | b) | 订立、终止或修订公司的默示合伙或分项参与； | |||||||||||
|
c)
|
Abschluss，ä nderung und Beendigung von UnternehmensVertr ä gen im Sinne der § § 291 ff。AktG； | c) |
根据第291条订立、修订或终止企业协议et seqq。德国股票公司法（Aktiengesetz);
|
|||||||||||
|
d）
|
Gesch ä fte zwischen der gesellschaft und/oder ihren tochtergesellschaften auf der einen seite und einem gro ß aktion ä r oder einem diesem nahestehenden dritten auf der anderen seite。“Gro ß aktion ä r”in diesem sinne ist jeder Aktion ä r，der an der gesellschaft direkt mit drei oder mehr prozent beteiligt ist，wobei sich eine solche beteiligung in ü bereinstimmung mit § 34 WPHG bestimmt；ein“dem gro ß aktion ä r nahestehender dritter”ist（i）jedes mit einem gro ß aktion ä r verbundene unternehmen im sinne der § § 15 ff。AktG oder（ii）in Bezug auf einen Gro ß aktion ä r，der eine nat ü rliche Person ist，auch jede anderweitig dem Gro ß aktion ä r nahestehende Person oder einheit im Sinne von § 138 ab。1个InsO。 | d） |
一方为公司或子公司与另一方为大股东或大股东关联方的业务往来。就本LIT.d）而言，“主要股东”是指直接持有公司百分之三或以上权益的任何一方，据此，该权益应根据德国《证券交易法》第34条（WPHG），而“主要股东关联方”是指（i）任何承诺（公司）附属（弗本登）与第15条所指的主要股东et seqq。德国股票公司法（Aktiengesetz）或（ii）就任何属个人的主要股东而言，亦就任何与（纳赫斯特亨德）德国《破产法》第138（1）条所指的该主要股东（资不抵债).
|
|||||||||||
|
|
Das Zustimmungserfordernis gem ä ß diesem buchstaben d）findet keine anwendung auf（i）gesch ä fte，die（im einzelfall oder zusammen mit verbundenen oder ä hnlichen gesch ä ften）einen marktwert von eUR 200.000 nicht ü bersteigen sowie（ii）den einkauf von waren，dienstleistungen und Lizenzen im gew ö hnlichen gesch ä ftsverkehr der gesellschaft zu Marktbedingungen wie zwischen fremden dritten。 | 根据这一点燃的同意要求。（d）不适用于（i）不超过（单独或连同相关或类似交易）20万欧元市值的交易和（ii）在公司正常业务过程中按公平条件购买商品、服务和许可证。 | ||||||||||||
2022年12月8日，纽约
Place/Ort，Date/Datum
Place/Ort，Date/Datum
/s/Jonathan D. Klein
Jonathan D. Klein，主席（Aufsichtsratsvorsitzender）