图表5.1

Lathrop GPM LLP lathropGPM.com

南8街80号。
3100 IDS中心
Minneapolis，MN 55402

主营：612.63 2.3000

2025年9月15日

Canterbury Park Holding Corporation

坎特伯雷路1100号

Shakopee，MN 55379

RE：Canterbury Park Holding Corporation

女士们先生们：

根据经修订的1933年证券法（“证券法”），我们已就S-3表格上的注册声明（“注册声明”）在本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（“注册声明”）担任明尼苏达州公司（“公司”）的法律顾问。登记声明涉及公司根据《证券法》颁布的第415条规则不时发行和出售最高总额为100,000，000美元的以下证券（统称“证券”）的最高发行价格：（i）公司普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）公司优先股股份，每股面值0.01美元（“优先股”），（iii）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），（iv）购买普通股、优先股或其任何组合的认购权（“认购权”），（v）单位（“单位”），包括在两个或两个以上普通股、优先股、认购权或认股权证或上述任何组合中的权益。

作为公司的大律师，我们已审查了我们认为相关和必要的文书、文件、证书和记录的注册声明和原件或副本，这些原件或副本经证明或以其他方式标识令我们满意，以作为我们在下文表达的意见的基础。在这样的审查中，我们假定：（i）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（ii）作为副本提交给我们的所有文件的正本是否相符；（iii）我们审查过的协议、文书、文件、证书和记录中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；以及（iv）所有自然人的法律行为能力和胜任能力。关于所有事实问题，我们都依赖于如此审查的文件中所作的陈述和事实陈述，我们没有独立地确立或核实如此依赖的事实。给出这份意见函，并在此作出所有声明，在上述背景下。

Canterbury Park Holding Corporation
2025年9月15日

第2页

就本意见函而言，我们假设以下所有情况均应在其中提及的证券发行之前发生：（i）根据登记声明不时发售的任何证券的发行、销售、金额和条款将已根据经修订的公司重述的公司章程（“章程”）通过公司董事会或董事会正式授权委员会的适当行动（“董事会行动”）获得正式授权和确立，以及公司的章程和明尼苏达州公司法的适用条款，其方式不违反任何法律、政府或法院施加的命令或限制或协议或文书，然后对公司具有约束力，或以其他方式损害适用证券所代表义务的有效性或约束性；（ii）在任何证券的要约、发行和销售时，登记声明及其任何修订（包括生效后的修订）将已根据《证券法》在委员会生效，且将不会发出暂停其有效性的停止令并继续有效；（iii）与该等证券有关的招股章程补充文件和任何其他发售材料将已按照《证券法》及其下的规则和条例向委员会提交；（iv）所有证券将按照适用的美国联邦和州证券法并按照注册声明和适用的招股章程补充文件中所述的方式发行和出售；（v）在任何证券发行之前，进行最终购买，有关任何所发售证券的包销或类似协议将已获公司及其其他订约方正式授权及有效签立及交付；（vi）任何认股权证将根据一份或多于一份认股权证协议发行，每份认股权证协议均由公司与其中指明的认股权证代理人之间订立；（vii）任何认购权将根据一份或多于一份认购权协议（包括，如适用，一种证明认购权的证书形式）；（viii）任何单位将由公司和一名单位代理人根据一项或多项单位协议发行；（ix）公司仍将是一家明尼苏达州公司；（x）在发行任何普通股时，包括在转换或行使任何其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券（“普通证券”）时可能发行的普通股，已发行及已发行普通股的股份总数将不会超过公司根据章程获授权发行的普通股股份总数；（xi）在发行属于优先股股份的任何证券时，包括在转换或行使任何其他可转换为优先股或可行使为优先股的证券（“优先证券”）时可能发行的任何优先股，已发行及已发行的优先股股份总数，及根据《章程》指定的适用类别或系列优先股的已发行及已发行股份总数，将不超过公司当时根据《章程》获授权发行的优先股股份总数或该类别或系列优先股的股份数目；（xii）就任何优先证券而言，载有载列公司将发行的优先股类别或系列的股份数目及条款的决议文本的声明，将在发行前向明尼苏达州州务卿提交（“优先文件”）；（xii）证券的条款将在所有重大方面符合作为注册声明一部分的招股说明书中的相应描述；（xiv）证券将按以下规定的价格向其购买者提供、出售和交付，并由其支付，及根据协议的条款，由各方正式授权、签立和交付的一项或多项协议；（xv）代表证券的证书（如有需要）将被正式签立和交付，并在任何适用协议要求的范围内，得到正式认证和会签；及（xvi）任何可转换为或可行使、可交换或可赎回的证券，任何其他证券将根据其条款被正式转换、行使、交换或赎回。

在公司有关证券的义务可能取决于该等事项的范围内，就本意见而言，我们假定任何认购权的认购权协议项下的另一方、任何认股权证的认股权证协议项下的另一方及任何单位的单位协议项下的另一方，分别为认购代理、认股权证代理或单位代理，均已妥为组织，根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉；该另一方将有适当资格从事该认购权协议、认股权证协议或单位协议（如适用）所设想的活动；该认购权协议、认股权证协议或单位协议（如适用）将已由另一方正式授权、签署和交付，并将构成法律，另一方根据其条款可对另一方强制执行的有效和具有约束力的义务；该另一方在履行其在该认购权协议、认股权证协议或单位协议（如适用）下的义务时将遵守所有适用的法律法规；该另一方将拥有必要的组织和法律权力和授权，以履行其在该认购权协议、认股权证协议或单位协议（如适用）下的义务。

Canterbury Park Holding Corporation
2025年9月15日

第3页

基于、受制于并受限于上述情况，我们认为：

我们认为任何文件都是有效的、具有约束力的和可强制执行的，我们认为有资格：

（a）破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律所施加的限制；

（b）获得赔偿和分担的权利，这可能受到适用法律或衡平法原则的限制；和

（c）衡平性的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或禁令救济和限制加速权利，无论这种可执行性是在衡平性程序中还是在法律上被考虑。

本意见函仅基于（i）《明尼苏达商业公司法》和（ii）美利坚合众国联邦证券法，每一项均在本协议生效之日生效。我们在此不对任何其他法律、法规、条例、规则或条例发表意见。

本意见函已准备好，供您结合注册声明使用。我们不承担在注册声明生效日期之后通知您上述任何变更的义务。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们。在给予此类同意时，我们在此不承认我们是在《证券法》第7条或委员会的规则或条例要求其同意的人员类别内行事。

真诚的，

/s/Lathrop GPM LLP