221 W 9th St # 848

特拉华州威尔明顿19801

代理声明

虚拟2025年特别股东大会

我们现就Thunder Power Holdings，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会（“董事会”）征集代理事宜向您提供这份代理声明，供公司2025年特别股东大会（“特别会议”）使用。

这份代理声明首先将于当天或前后邮寄给公司股东。这份代理声明汇总了有关将在特别会议上进行表决的事项的信息。我们鼓励您通过遵循随附代理卡上的指示并授予代理（即授权某人对您的股份进行投票）来对您的股份进行投票。如贵公司通过互联网、电话或签署、注明日期并交还随附的代理卡的方式提供投票指示，且公司在特别会议召开前及时收到，则被指定为代理人的人将按照您指定的方式投票表决您的股份。

特别会议将是一次完全虚拟的会议。不设实体会议地点，会议仅通过网络直播进行。特别会议将于2025年在。要参加特别会议，请访问并输入随附的代理卡或随附的代理材料说明中包含的16位控制号码。在线报到将于。网上办理报到手续请留出时间。

只有在特别会议的记录日期即2025年（“记录日期”）的营业时间结束时，您是公司的股东，或者您持有特别会议的有效代理人，您才有权参加特别会议。

这份代理声明也可在https://aiev.ai/上查阅。

除了处理特别会议和任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务外，在特别会议上，公司股东将被要求批准一项提案，授权公司在董事会批准的情况下，就批准发行普通股股份以换取Electric Power Technology Limited股份的提案（“提案”；拟议交易，“交易”）进行审议和投票。

董事会，包括所有独立董事，建议你对提案投“赞成”票。

你可以为截至记录日期你所拥有的每一股公司普通股投一票。公司普通股的每一股与公司普通股的所有其他股份拥有平等的投票权，这是公司唯一一类有投票权的已发行证券。截至2025年，公司有70,724，664股已发行普通股，其中包括在达到某些盈利门槛时可能归属的20,000，000股普通股（“盈利股份”）。

公司在特别会议上开展业务，必须有公司股东的法定人数出席特别会议。在记录日期持有公司已发行普通股多数股份的持有人以虚拟方式或通过代理人出席特别会议将构成法定人数。出于法定人数目的，弃权将被视为出席的股份。经纪商未收到股份实益拥有人的投票指示且没有就某些提案（就该等提案而言被视为“经纪非投票”）进行投票的酌处权的股份将不会被视为出席法定人数目的的股份。

公司主席有权不时因任何理由而不经特别会议公告以外的通知而将特别会议延期，不论出席人数是否达到法定人数。

如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份，您必须按照您从经纪人、银行、受托人或代名人收到的投票指示，指示您的中间人您希望您的股份如何投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股的股份并希望参加特别会议，您必须遵循您从您的经纪人、银行、受托人或代名人收到的指示。请指示您的经纪人、银行、受托人或代名人关于您希望您的股票如何投票，以便您的投票可以被计算在内。

经纪商、银行、受托人和被提名人拥有就“常规”事项进行投票的自由裁量权，但不能就“非常规”事项进行投票。该提案属于“非例行”事项。如果您以街道名称（或“代名人名称”）持有您的股份，并且没有向您的经纪人、银行、受托人或持有此类记录股份的代名人提供有关如何投票的具体指示，您的经纪人可能不会被允许就提案对您的股份进行投票。

请注意，为确保您的投票在提案中被计算在内，您应指示您的经纪人、银行、受托人或代名人如何投票您的股份。如你不提供投票指示，则不得就该建议代你投票。

如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照随附的代理卡上提供的指示或您的代理材料随附的指示授权代理人代表您投票。授权你的代理人将不会限制你参加特别会议和在线投票你的股份的权利。除非您随后撤销您的指示，否则将根据您的指示对正确填写并提交的代理进行投票。如果您授权代理而未指明您的投票指示，代理持有人将根据董事会的建议对您的股份进行投票。网络和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回代理卡相同的方式投票您的股份。

公司的一些股东在一个以上的账户中持有他们的股份，并且可能会收到每个账户的单独的虚拟特别会议通知。为确保您的所有股份在特别会议上都有代表，我们建议您按照您收到的每份虚拟特别会议通知中的指示进行投票。

如果您是公司的记录股东，您可以在行使之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）将特别会议之前收到的书面撤销通知送达Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，注意：秘书；（ii）提交我们在特别会议投票结束之前收到的较晚日期的代理；或（iii）参加特别会议并在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有公司普通股股份，您必须遵循您从他们那里收到的指示，以便撤销您的投票指示。参加特别会议不会撤销您的代理，除非您也在特别会议上进行在线投票。

批准该提案需获得以下各项的赞成票：公司已发行的有表决权证券的多数，但前提是相关股东（定义见下文“提案”部分）持有的公司已发行普通股的所有股份的投票将不计入决定该提案是否获得批准的时间。弃权票和经纪人不投票将被完全排除在投票之外，对其结果没有影响。

公司将承担征集代理的费用。除邮件和电子邮件外，公司及其关联公司的正式员工和/或受薪律师可以通过互联网或电话或传真亲自征集代理人。此类正式雇员将不会因此类服务而获得额外补偿。公司拟利用Broadridge Investor Communication Services Inc.（“代理代理”）的服务协助代理的分发和收集。代理可以代表公司通过电话与您联系，督促您投票。代理不会试图影响你如何投票你的股份，只会要求你花时间投票。公司将补偿经纪人和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有公司普通股的人将代理材料转发给委托人和实益拥有人以及获得他们的代理的费用。

下表列出，截至2025年，公司各现任董事，包括各董事提名人，以及公司执行人员、执行人员和董事作为一个整体的实益所有权信息。公司已知没有人实益拥有公司普通股5%或以上的已发行股份。实益所有权百分比基于截至2025年公司已发行普通股的70,724，664股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有公司普通股5%或以上股份的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

下表中列出的实益所有权百分比基于截至2025年已发行和流通的[ 70,724，664 ]股普通股，其中包括大陆证券股份转让信托公司持有的盈利股份，不考虑在行使公开认股权证或保荐权证时发行的任何普通股股份。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量时，我们认为该人持有的目前可行使或可转换或可能在2025年1月24日后60天内行使或转换的受认股权证和可转换票据约束的所有已发行普通股股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，公司并不认为这些股份已发行。除非在下表脚注中另有说明，并根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

在评估交易和将在特别会议上投票表决的提案时，您应仔细审查和考虑以下风险因素以及本代理声明中包含的其他信息，包括此处包含的财务报表和财务报表附注。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我公司的业务、现金流量、财务状况和经营业绩产生不利影响。除了本代理声明中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性声明的警示性声明”一节中涉及的事项。我们或TW公司可能会面临我们或TW公司目前不知道的额外风险和不确定性，或者我们或TW公司目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们或TERM3公司的业务或财务状况。以下讨论应与此处包含的财务报表和财务报表附注一并阅读。

交易受制于条件，包括某些条件可能无法及时或根本无法满足或放弃。未能完成交易可能会对我们产生重大不利影响。

交易的完成取决于多项条件，其中包括获得对TW公司进行监管的相关机构的批准。这些条件，其中一些是我们无法控制的，可能无法及时或根本无法满足或放弃，从而使交易的完成和时间变得不确定。此外，该协议包含某些终止权，如果行使这些权利，将导致交易无法完成。此外，需要获得监管批准的政府当局可能会对交易的完成施加条件或要求更改其条款。此类条件或变更以及获得监管批准的过程可能会延迟或阻碍交易的完成，或在交易完成后对我们或TW公司施加额外成本或限制，其中任何一项都可能对我们产生不利影响。

如果交易未能完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成交易的任何好处的情况下，我们将面临多项风险，包括以下风险：

●无论交易是否完成，我们都将被要求支付与交易相关的费用，例如法律和咨询费。

除上述风险外，如果协议被终止，董事会寻求另一笔交易，我们无法确定是否能够找到愿意达成与交易一样对我们具有吸引力的交易的一方。

在交易未决期间，我们和TW公司将受到业务不确定性的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

就交易的未决而言，我们或TW公司有业务关系的某些人可能会延迟或推迟某些商业决策，或者可能决定寻求终止、更改或重新谈判他们与我们或TW公司（如适用）的关系，这可能会对我们或TW公司的收入、收益和现金流以及股票的市场价格产生负面影响，无论交易是否完成。此外，在交易完成之前，我们和TW公司吸引、留住和激励员工的能力可能会受到损害，我们这样做的能力可能会在此后的一段时间内受到损害，因为交易完成后，现任和未来的员工可能会对其在公司内的角色遇到不确定性。

根据协议条款，我们和TW公司在完成交易之前开展业务受到某些限制，这可能会对我们和TW公司执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下修改或签订某些合同、收购或处置某些资产、产生或预付某些债务、产生产权负担、进行资本支出或解决索赔的能力。此类限制可能会对我们和TW公司在交易完成之前的业务和运营产生负面影响。

我们将就该交易产生大量交易成本。

我们已经并预计将继续产生与交易相关的若干非经常性成本，与TW公司股东进行谈判，并实现预期的协同效应。这些成本一直是，并将继续是，巨大的，并且在许多情况下，无论交易是否完成，都将由我们承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用，以及其他成本。

可能就交易对我们提起证券集体诉讼和衍生诉讼，这可能导致大量成本，并可能延迟或阻止交易完成。

如果交易完成，我们可能无法成功地从交易中产生协同效应或实现交易的预期收益。

我们实现交易预期收益的能力将部分取决于我们能否以高效、有效的方式实现与TW公司的预期协同效应。我们可能无法按预期完成协同效应。交易产生的成功协作和协同作用取决于几个因素，包括但不限于：

这些评估的准确性本质上是不确定的。结合这些评估，我们以我们认为与行业惯例大体一致的方式对主题操作进行了审查。此次审查是基于我们对历史业绩数据、有关资本支出的假设以及市场状况的预期变化的分析。我们的审查可能无法揭示所有现有或潜在的问题，也可能无法让我们充分评估缺陷、增长潜力以及TW公司的业绩。

我们目前的股东在交易完成后的所有权和投票权将比他们目前的所有权减少，并将对管理层施加较少的影响。

根据截至本声明日期的普通股流通股数量，紧随交易完成后，预计TW公司的股东将集体获得37,635，039股我们的普通股，约占截至记录日期我们已发行普通股的53.2%，或紧随交易结束后我们已发行普通股的34.7%。作为交易的结果，我们公司的现有股东将拥有我们公司比他们目前拥有的更小的百分比，因此，对我们公司的管理和政策的影响将更小。

2024年12月19日，Thunder Power Holdings，Inc.（“公司”）与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。于2025年1月27日，公司与TW股东已同意签立该协议的修订（“修订”，连同该协议一起称为“经修订协议”）。

TW公司主要从事研究、开发、设计、制造及分销电动汽车，主要在台湾市场经营业务。更多关于TW公司的信息，请见标题为“TW公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分。

根据经修订的协议，TW公司股东将用TW公司的31,626，082股普通股换取公司新发行的37,635，039股普通股，每股面值为0.0001美元（拟议交易，“交易”）。

董事会，包括在提案中没有经济利益的所有董事和不属于1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”的所有董事，已根据公司及其股东的最佳利益批准了该交易，并将其推荐给股东以供其批准。出于这些目的，董事不会仅仅因为他们对公司普通股的所有权而被视为拥有财务利益。董事会认为，交易所符合公司的最佳利益及股东的最佳利益。该交易允许公司收购TW公司30.8%的重大股权，该公司是一家从事新能源汽车和生物技术的研究、开发和制造的上市实体。董事会认为，这一战略交易将加强公司在快速增长的新能源汽车领域的地位，为未来的合作提供机会，并扩大公司在台湾市场的业务存在。

纳斯达克股东批准要求

我们的普通股在纳斯达克全球市场报价。我们的普通股发行受纳斯达克市场规则的约束，包括规则5635（a），该规则要求我们在发行证券之前获得股东批准，如果（i）与收购另一家公司的资产或股票有关，而不是公开发行，涉及我们出售、发行或潜在发行我们的普通股股份（或可转换为或可行使我们普通股股份的证券），此类发行将代表我们在发行前已发行的普通股或公司投票权的20%或更多，或（ii）公司的任何董事、高级职员或主要股东直接或间接在公司或拟收购资产中拥有5%或以上的权益（或这些人合共拥有10%或以上的权益），或在交易或一系列相关交易以及当前或潜在发行普通股、或可转换为普通股或可行使为普通股的证券的对价中拥有5%或以上的权益，可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上。见“-与交易各方的关系。”

提出建议的背景及理由

背景

2024年12月19日，Thunder Power Holdings，Inc.（“公司”）与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。于2025年1月27日，公司与TW股东已同意签立该协议的修订（“修订”，连同该协议一起称为“经修订协议”）。本协议作为附录A附在本协议后，并作为附录B附一份修订表格。

根据修订后的协议，TW公司股东将用TW公司的31,626，082股普通股换取公司新发行的37,635，039股普通股，每股面值为0.0001美元。

TW公司的主要业务为研究、开发、设计及分销电动汽车及相关零部件。该公司主要在台湾经营业务，专门从事电动汽车电池相关技术和设计，其中包括电池管理系统、电池模块和电动汽车热管理系统。近几年，TW公司也一直专注于利用电池组技术进行太阳能电站的收购开发和储能业务的发展。在台北交易所上市，代码4529。

此次换股完成后，公司将持有TW公司已发行在外股份总数的约37.4%。TW公司股东将总共获得37,635，039股我们的普通股，这约占截至记录日期我们已发行普通股的53.2%，或立即收盘后我们已发行普通股的34.7%。

经修订的协议

信息说明的这一小节描述了协议的重要条款，但并不旨在描述协议的所有条款。以下摘要通过参考经修订协议的完整文本进行整体限定，该协议作为附录A和B附于本协议之后。我们促请你完整阅读股份交换协议及其修正案，因为它是管辖拟议收购的主要法律文件。

董事会的交易理由

董事会在根据经修订协议评估交易时，咨询了公司管理层及其顾问，包括Roma Appraisal Limited（“Roma”）。在达成其一致决议（i）认为经修订协议的条款和条件以及由此设想的交易（包括交易所）是可取的、公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，以及（ii）建议股东批准向TW公司股东发行公司普通股时，董事会考虑并评估了多项因素，包括但不限于下文讨论的因素。

董事会认为与交易有关的若干因素大致支持其决定批准公司订立经修订协议及其拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

Roma Appraisals Limited的意见

我们的董事会聘请Roma Appraisals Limited（“Roma”）提供有关该交易的估值报告。Roma是一家成熟的独立公司，因其在商业估值和技术咨询服务方面的专业知识而受到认可。该公司在提供可信和专业的估值分析方面拥有丰富的经验。

具体而言，我们要求Roma根据修订后的协议确定交易的公平股份交换比率。在保留之前，罗姆人与我们没有任何实质性关系，我们没有对罗姆人的调查范围施加任何限制。

我们的董事会部分地依赖这种估值分析和意见来批准该交易，并就该交易向我们的股东提出建议。

关于其估值，除其他外，罗姆：

在准备估值分析时，Roma考虑了专家财务顾问通常使用的常规估值方法。Roma认为市场价格法对于对美国和TW公司进行估值是最合适的。尽管存在其他方法，但Roma得出的结论是，这种方法最有可能准确反映公司的价值观。

市场价格法根据其股票在证券交易所交易的市场价格来评估公司的价值。Roma应用了这种方法，分析了两家公司的股权份额，考虑了它们的市场价格和交易活动。该公司还在分析中纳入了业务动态和增长潜力等定性因素。

根据其估值，Roma建议采用每100股TW公司普通股获得119股我公司普通股的公平股份交换比率。该建议基于分析得出的市场价值，反映了两家公司的相对估值。

与交易各方的关系

某些公司股东（“相关股东”）还持有TW公司的受益权益，并且是交易的当事方。他们还将有权在交易完成时获得其按比例分配的普通股。

在感兴趣的股东中，Wellen Sham先生是TW公司股东之一，截至记录日期，他持有我们已发行普通股的约25.1%。根据修订后的协议，他将有权按比例获得我们公司完成交易的9,921，280股普通股，约占我们截至记录日期已发行普通股的14%。Wellen Sham先生是TW公司的前任主席，是一家关联公司。Wellen Sham先生是与其参与TW公司有关的某些法律诉讼的一方。有关Wellen Sham先生与TW公司关系的更多信息，请参见我们于2024年11月13日备案的招股说明书“雷霆力量之业务–法律诉讼”。

截至登记日，TW公司持有10,834，898股我们的普通股，约占我们已发行普通股的15.3%。

董事会批准

董事会，包括在提案中没有经济利益的所有董事和不属于1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”的所有董事，已根据公司及其股东的最佳利益批准了该提案，并将其推荐给股东以供其批准。出于这些目的，董事不会仅仅因为他们对公司普通股的所有权而被视为拥有财务利益。

交易的若干影响

如果股票发行提案获得通过，大约37,635，039股普通股将作为对价向TW公司股东发行，这占我们在收盘后已发行普通股的34.7%。

Wellen Sham先生是截至记录日期我们已发行普通股约25.1%的实益拥有人。交易完成后，他将有权获得9,921，280股我们的普通股，约占交易结束时公司已发行普通股的9.1%。交易完成后，Wellen Sham将继续对任何需要股东批准的交易或行动的结果具有相当大的影响力或否决权，包括选举我们的董事会、合并、收购、修订我们的章程和各种公司治理行动。

如果交易完成，您的相对所有权权益将被稀释。您的比例投票权将减少，您的原始股份代表我们扩大后的股权的百分比将减少交易的完成。此外，这些交易可能会导致我们普通股的价格下降。这一减少可能会在交易完成后继续。

主要股东考虑因素

股东在对该议案进行表决或就该事项进行委托代理之前，应考虑交易的影响，包括其稀释影响。

董事会，包括所有独立董事，建议对该提案投“赞成”票。

以下对Electric Power Technology Limited（“TW公司”或“TW公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本委托书其他部分出现的其财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论包含反映TW公司未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。TW公司告诫说，对未来事件的假设、期望、预测、意图或信念可能而且经常与实际结果不同，差异可能很大。可能导致实际结果与TW公司预期不同的一些关键因素包括未来资本支出的金额和性质的变化、估算探明储量的不确定性、运营、一般经济状况的影响（包括未来全球信贷市场的混乱和波动）以及有关环境法规或诉讼的不确定性以及影响TW公司业务的其他法律或监管发展，以及下文和本委托书其他部分讨论的那些因素，所有这些都难以预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。另外，请参阅本代理声明其他地方描述的风险因素。除非适用法律另有要求，否则TW公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的任何义务。

关于TW公司

TW公司最初成立于1987年11月3日的Motomax Electric Co.，Ltd.已经经历了几次更名，以反映其不断发展的业务重点。TW公司于2011年9月1日更名为雷锋股份，随后于2013年6月21日更名为雷电动力股份有限公司，最终于2017年6月2日经定期股东大会决议更名为电能科技股份有限公司。TW公司作为更大的实体集团（以下简称“集团”）的一部分运营，没有母公司。

TW公司的主营业务为电动汽车的开发、制造、销售，以及电动汽车技术、物业开发、医疗技术等方面的投资。2001年5月，TW公司的股票在台北交易所挂牌交易，反映了其对能源和技术领域的增长和创新的持续承诺。

影响TW公司经营的关键因素包括：

TW公司的收入来源受到电动汽车和相关技术销售的影响，随着其向可再生能源领域的扩张，iIts的业绩可能会越来越多地与太阳能市场的发展相关。

介绍的一般和依据

TW公司的财务信息是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则和解释编制的。历史财务资料已按历史成本基准编制，但若干以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及负债除外。按照国际财务报告准则编制历史财务信息需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用会计政策的过程中行使自己的判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对历史财务信息具有重要意义的领域。TW公司采用的国际财务报告准则与美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则不同。

经营成果

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

销售商品收入：2022年度在新冠肺炎疫情期间，TW公司从事医用口罩的生产和销售。2023年及以后，TW公司将经营模式转型为医用口罩的代购从而实现了商品销售收入的下降。

售电收益：于2023年7月，收购高雄太阳能发电厂的额外单位，并出售额外电力公用事业。因此，它提高了售电收入。

租金收入：2023年度，TW公司将部分富余办公空间出租给其他方，导致2023年度对TW公司的租金收入增加。

营业费用及其他收入

销售费用总额：2023年销售费用较2022年减少主要是由于2023年关停了TW公司的医用口罩工厂，导致相关销售费用减少。

管理费用总额：2023年进行了人力资源重组，员工人数降至21人。

研发费用总额：2023年研发人员减少为零，导致相关费用下降。

预期信用减值收益（损失）：TW公司就采购材料的某些预付款和应收账款确认了一定的信用减值收益，在以前年度作为信用减值入账。

其他收益

转租收入：部分物业出租给TW公司的关联公司进一步产生转租收入。

其他收益：TW公司终止一项工厂场地租赁，已导致偿还现金新台币111,876元。此外，TW公司就以前年度记录的某些贸易应收款和应付款项确认了某些其他收入，金额为新台币81,163元。

按权益法核算的应占联营公司损益

2023年全年，TW公司来自联营公司的亏损总额达新台币2221.8万元，2022年则录得亏损新台币169.0万元。这一增长主要归因于两家联营公司的亏损，这两家公司分别报告了新台币11,028，000元和新台币11,190，000元的亏损。于2022年，其中一间联营公司录得收益，而另一间则录得亏损。

截至2024年9月的九个月与截至2023年9月的九个月

收入

销售商品收入：2023年起，TW公司转型经营模式为医用口罩代购。于2024年，由于全球疫情有所缓解，TW公司的医用口罩销量进一步减少，导致截至2024年9月30日止九个月的商品销售收入较2023年同期下降。

售电收入：2023年7月，TW公司额外收购高雄太阳能发电厂1台机组，导致出售的电力公用事业增加。因此，与截至2023年9月30日的九个月相比，它提高了截至2024年9月30日的九个月的售电收入。

租金收入：于2023年，TW公司将部分富余办公空间出租给其他方，这导致于截至2024年9月30日止九个月内，与截至2023年9月30日止九个月相比，TW公司的租金收入有所增加。

营业费用及其他收入

销售费用总额：2023年销售费用较2022年减少主要是由于2023年关停了TW公司的医用口罩工厂，导致相关销售费用减少。

管理费用总额：与截至2023年9月30日止九个月相比，截至2024年9月30日止九个月的管理费用发生了最小变化。

研发费用合计：2023年，TW公司进行了人员结构调整，研发人员数量降为零。因此，TW公司在截至2024年9月30日的九个月内没有发生任何研发费用。

营业外收支

转租收入：自2023年开始，TW公司将其出租的部分物业出租给其关联公司，与2023年同期相比，这在截至2024年9月30日止九个月产生了额外的转租收入。

其他收入：于2023年，TW公司产生若干其他收入，原因为（i）终止一间出租厂房[及收到若干预付费用的偿还，及（ii）就过往年度记录的若干贸易应收款项及应付款项确认若干其他收入。这些均为非经常性项目，TW公司在截至2024年9月30日的九个月内没有产生任何此类收入。

按权益法核算的应占联营公司损益

截至2024年9月30日止9个月应占联营公司损益为新台币51,771，000元，2023年同期亏损为新台币3,308，000元。亏损增加主要是由TW公司的三家联营公司的亏损所带动，其中包括Thunder Power Holding Limited，分别录得新台币8,461，829,000元、新台币35,598，541,000元及新台币7,710，836,000元的亏损。相比之下，截至2023年9月30日止9个月报告的亏损主要来自两家联营公司，由于市场状况，该公司在该期间录得较小的亏损。

现金来源（用途）

经营活动

截至2024年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为新台币4280万元。经营活动现金净流出与同期税前净亏损9040万元新台币之间的差异是由于对非现金项目的调整。这些调整主要包括510万元新台币的折旧费用、90万元新台币的摊销费用，以及采用权益法核算的投资损失达5180万元新台币。此外，营运资金释放现金，主要是其他应付款减少新台币790万元，预付供应商款项增加新台币400万元，其他流动资产减少新台币160万元，部分被其他流动负债减少新台币140万元抵销。

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为5060万元新台币。经营活动产生的现金净额与同期税前亏损新台币8780万元之间的差异，主要是由于对非现金项目的调整，按权益法核算的投资亏损为新台币2220万元，并进一步受到摊销和折旧、用于支付利息的额外现金以及预付款波动等其他项目的调整。

投资活动

截至2024年9月30日止九个月的投资活动提供的现金净额包括TW公司持续出售其投资组合中某些股权投资的收益。

2023年投资活动提供的现金净额包括公司出售其投资组合中的某些股权投资所收取的收益TW，部分被购置物业、厂房和设备所使用的现金所抵消。

2022年投资活动提供的现金净额主要包括（i）公司出售其投资组合中的某些股权投资、（ii）其处置某些非流动资产所得的收益TW，部分被用于新投资的现金所抵消。

融资活动

截至2024年9月30日止九个月用于筹资活动的现金净额包括[ X和Y ]。截至2023年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额主要包括[ X ]。2022年筹资活动使用的现金净额主要包括TW公司偿还部分大额长期借款。

表外融资安排

TW公司未订立任何财务担保或其他承诺为任何第三方的付款义务提供担保。此外，TW公司并无订立任何与TW公司普通股股份挂钩及分类为股东权益或未反映于其未经审核简明综合财务报表的衍生合约。此外，TW公司在转让给未合并实体的资产中不存在作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的任何保留或或有权益。TW公司在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变利益。

资本风险管理

TW公司的资金管理目标是保持良好的资金结构，从而维护投资者、债权人和市场的信心，支持未来经营的发展。为维持或调整资本结构，电力将控制资本回报率，并调整支付给股东的股息、向股东退还资本、发行新股或出售资产，以减少债务。

财务风险管理

TW公司日常经营受到各类金融风险的影响，包括市场风险（包括汇率风险、利率风险和价格风险）、信用风险和流动性风险。为降低相关财务风险，电能实业致力于识别、评估和避免市场的不确定性，从而降低市场变化对TW公司财务业绩的潜在负面影响。TW公司的重大财务活动由其董事会、审计委员会按照相关规定和内部控制制度进行审阅。电力在财务方案实施期间，对财务风险、权责划分等要严格按照相关财务程序进行统筹管理。

货币风险

TW公司面临因发生非以其记账本位货币计值的销售、采购和借款交易以及对外经营组织净投资而产生的汇率风险。TW公司及其子公司的功能货币主要为新台币，部分子公司的功能货币为美元。集团进行风险对冲，在自动对冲风险的原则下，根据其对资本和各币种净头寸的需求（以及外币资产和负债之间的差额），根据市场的外汇情况进行风险对冲。由于对外经营净投资为战略投资，集团未对其进行套期保值。

本集团货币项目因汇率波动影响产生的未实现汇兑损益，经评估无重大影响。

价格风险

由于本集团持有权益工具投资，因此面临与权益工具相关的价格风险。本集团的权益工具投资在综合资产负债表中分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本集团主要投资于国外权益工具，该等权益工具的价格将受未来投资价值的不确定性影响。若权益工具价格上涨或下跌1%，则2023年度及2022年度其他综合收益因以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值增加而分别增加新台币960千元及1,956千元。

利率风险

报告日本集团计息金融工具的费率汇总如下：

本集团不将任何固定利率的金融资产和负债分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和可供出售的金融资产，也不指定衍生工具（利率掉期）作为公允价值套期会计模式下的套期工具。因此，报告日的利率变动不会影响损益和其他综合收益。

本集团的浮动利率金融工具为浮动利率的资产（债务），因此，市场利率的变化会引起实际利率的变化，从而导致未来现金流的波动。市场利率每上升1%，将分别导致2023年及2022年税前利润（亏损）增加新台币39.9万元及37.9万元。

信用风险

信用风险是指交易对手违反合同义务，从而给本集团造成财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自于经营活动产生的应收账款，以及投资活动产生的银行存款和其他金融工具。经营相关信用风险和金融信用风险分别管理。

A.经营相关信用风险：

集团已就经营相关信贷风险制定管理程序。个别客户评估风险的方法包括考虑其财务状况、集团内部信用评级、历史交易记录、当前经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素。本集团经评估的应收账款的可收回性并无重大疑问，故预期不会出现重大信贷风险。

B.金融信用风险：

银行存款和其他金融工具的信用风险由集团财务部计量和监测。本集团的对手方及其合同的其他当事人均为信用良好的银行和投资级别及以上的金融机构或企业组织，因此履约不存在重大疑问，因此不存在重大信用风险。

C.流动性风险

（a）流动性风险管理：

关于流动性风险管理，集团将保持经营所需的现金和等值现金、高流动性证券和充足的银行融资额度，以确保集团拥有足够的财务灵活性。

（b）金融负债到期时间分析：

下表汇总了基于合同未贴现付款的集团金融负债的到期情况。

我们公司

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“AIEV”。历史市场价格信息公开。

我们迄今尚未就我们的普通股或认股权证支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股或认股权证的持有人宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长提供资金。我们未来的股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的合同和法定限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能会受到未来契约和公司或其子公司可能产生的未来未偿债务的限制。

TW公司

TW公司股票在台北交易所挂牌交易，代码为4529。历史市场价格信息公开。

关于TW公司向权益持有人支付的分配情况，请见题为“TW公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分。

我们预计将于2025年12月31日或之前举行我们的第一次年度会议。此类会议的日期以及您提交提案以纳入代理声明的日期将包含在表格8-K的当前报告或表格10-Q的季度报告中。股东和利益相关方可以通过写信给Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801的董事会或委员会主席与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通。

董事会目前不打算在特别会议之前提出任何其他事项。然而，对于可能适当地提交特别会议的任何其他事务，将根据代理持有人的酌处权就其进行投票。

无论你是否期望参加特别会议，请按照所附代理卡或代理材料随附的指示，通过互联网、电话或在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，以便你可以派代表出席特别会议进行投票。特别会议将是一个完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。要参加特别会议，请访问并输入随附的代理卡或随附的代理材料说明中包含的16位控制号码。在线报到将于。网上办理报到手续请留出时间。有关特别会议和投票的问题，请致电collect（909）214-2482联系公司，发送电子邮件至thunderpower.ir @ aiev.ai，或致函Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，注意：秘书。

请注意，除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示，否则本代理声明或虚拟特别会议通知只能交付给共享地址的两名或多名公司在册股东。我们将根据要求迅速将任何这些文件的单独副本交付给记录在案的股东，地址为此类文件的单一副本交付给的共享地址。如果股东希望收到任何这些文件的单独副本，或者如果现在或将来交付了多份副本，则希望收到这些文件的单一副本，应通过致电（909）214-2482或写信给Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801向我们收取费用的方式提交其请求，注意：秘书。

该公司的主要地址是Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801。

该公司向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些信息也可免费获得，请致电（909）214-2482，发送电子邮件至thunderpower.ir @ aiev.ai，或写信给Thunder Power Holdings，Inc.，221 W 9th St # 848，Wilmington，Delaware 19801，注意：秘书，或我们的网站https://aiev.ai/。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。

股票代码：4529

及其子公司

合并财务报表和
独立审计员的报告

截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年

地址：台北市大安区广福新路632号4楼

电话：（02）2703-7300

合并财务报表内容

声明

2023年（2023年1月1日至2023年12月31日），按照关联企业关联报告、合并业务报告和关联企业合并财务报表编制标准纳入关联企业合并财务报表的公司与按照IFRS 10合并财务报表的公司相同。关联企业合并财务报表拟披露的相关信息已在历次母子公司合并财务报表中披露，故不单独编制关联企业合并财务报表。

非常真正属于你，

2024年3月12日

致电能科技有限公司董事会。：

意见

我们对随附的电能科技股份有限公司财务报表进行了审计。（「公司」）及其附属公司（统称「集团」），包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合全面收益表、截至该日止年度的综合权益变动表及现金流量变动表，以及财务报表综合附注（包括重要会计政策摘要）。

我们认为，随附的综合财务报表按照《证券发行人编制财务报告的规定》和《国际财务报告准则》（IFRS）、《国际会计准则》（IAS）、《国际财务报告解释委员会解释》（IFRIC）、《中国证监会解释》（SIC）的规定，在所有重大方面公允地反映了本集团截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合财务状况及其综合财务业绩和综合现金流量。

意见依据

我们根据《注册会计师财务报表审计鉴证条例》和中华民国公认的审计准则进行审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计师，对合并财务报表的审计责任部分中有进一步的描述。我们根据中华民国注册会计师职业道德规范独立于集团及其附属公司，并已根据这些要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表意见提供了依据。

关键审计事项

关键审计事项是我们根据专业判断对本集团截至2023年12月31日止年度的合并财务报表审计最为重要的事项。这些事项是在我们对5个合并财务报表整体进行审计并形成审计意见的背景下处理的，我们不对这些事项单独发表意见。本集团截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的主要审计事项说明如下：

采用权益法核算的投资

关键审计事项说明

截至2023年12月31日，本集团以权益法核算的投资金额为新台币115,763千元，约占总资产的26%。公司对该等被投资单位具有实际控制权，该等被投资单位按规定被视为公司的子公司，纳入编制母公司唯一财务报表，且公司对被投资单位具有重大影响，因此采用权益法进行会计核算，如涉及管理层的重大判断，则重视对采用权益法核算的投资进行审计。

对审计程序的回应

关于金融资产和非金融资产（非商誉）减值和价值的评

金融资产和非金融资产减值的会计政策请见合并财务报表附注四（七）；关于金融资产和非金融资产减值的会计估计和评估假设请见合并财务报表附注六（五）（二）。

关键审计事项说明

集团主要专注和重视电动汽车的开发、制造和销售，它们正处于业务模式的准备期，目前尚未进入量产阶段。集团因经营战略和规划的原因，通过所投资的联营企业以权益法核算方式持有重大技术开发所获得的专利资产，也存在原集团通过私募基金SINO-JP FUND CO.，LTD.下管理的基金（以下简称“基金D”）持有的Atieva Inc.（Lucid Motors）优先股在转换为Lucid Group, Inc.普通股后价值大幅增加的情况，因此，公司及其补贴对采用权益法核算的投资和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的减值和价值的相关评估结果的确认可能对财务报表产生重大影响。由此，我们在评估中考虑了其他相关资产的可收回金额或市场价格对其减值和价值的评估，并对可收回金额的计算进行了多项假设和估计，且由于其估计方法将直接影响相关金额的确认，我们重视对采用权益法核算的投资的审计工作。

对审计程序的回应

我们对上述关键事项的审计主要按照以下程序进行，包括：

与关联方的交易

关键审计事项说明

集团主要专注和重视电动汽车的开发、制造和销售，它们正处于业务模式的准备期，目前尚未进入量产阶段。由于其经营策略和计划，2023年本集团与其联营公司的交易对财务报表的确认和列报有影响，因此我们重视此类交易的审计工作。有关与关联方进行的交易的信息，请参见合并财务报表附注七。

对审计程序的回应

我们针对上述关键审计事项进行的主要程序总结如下：

需要强调的事项

附注十二（四）载明，赣州开发区产业投资有限公司（以下简称“赣州工投”）于2020年向江西省赣州市中级人民法院对公司间接被投资方雷鸣动力电动汽车有限公司（以下简称“雷鸣动力”）提起诉讼。雷鸣账面上的2.8亿元新台币流动资金被冻结，其车间和设备被查封，以偿还2.56亿元借款，并按年利率8%计算利息及其他应付赣州工投的债务。赣州雷电目前已关停。此外，赣州市公安局赣州经济技术开发区分局通过宣称董事长沈巍涉嫌合同诈骗，分别查封了雷霆动力香港有限公司的财产，即子公司同高先进制造技术（太仓）有限公司44.56%股权8及下属子公司雷霆动力丨鸿周丨限公司的财产，即杭州市上城区香樟街2号泛海国际中心2号楼701、702室及车辆一辆。公司指派律师提出异议，公安机关未答复。迄今没有任何起诉。上述资产按公司所持股权折算的期末账面价值为新台币59,332千元，占公司及子公司资产总额的13.32%。

如附注九（IV）所述，公司董事会决议，于2023年2月24日，以董事长沈巍的名义提供其以银行为付款人、以台湾地区银行庭为付款地、以台湾台北地方法院为收款人向台湾地区银行或境内银行开立的即期支票，作为2022上全字第6号判决所指明的索赔金额新台币25,880千元的担保物，由知识产权法院签发的财产上的扣押豁免或取消该扣押；但知识产权法院签发的2023上全字第2号判决允许在新台币23,347千元范围内扣押公司包括董事长沈巍在内的四名董事中的任何一名及前任董事的财产，且交易对方中的任何一方提供担保或保证金的，可以免于或者撤销扣押。

按附注七、九（五）的规定，根据公司内部监控制度，公司支付董事律师费的诉讼金额限制为每人不超过新台币1万元。然而，审计显示，该公司在2023年第二季度的支出超过了限额，但此后的支出没有超过限额。

我们未因上述事项修改审计意见。

其他事项

我们还审计了电能科技有限公司截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的母公司唯一财务报表，并对其发表了无保留意见。

管理层和治理责任人对合并财务报表的责任

管理层有责任根据《证券发行人编制财务报告条例》和中华民国金融监督委员会认可并发布的国际财务报告准则、国际会计准则、国际财务报告准则、国际财务报告准则、国际财务报告准则和上合组织，编制和公允列报合并财务报表，并负责管理层认为必要的内部控制，以使编制的合并财务报表不存在重大错报，无论是否由于舞弊或错误。

在编制综合财务报表时，管理层负责评估集团持续经营的能力，酌情披露与持续经营有关的事项，并使用持续经营的会计基础，除非管理层打算对集团进行清算或停止运营，或没有现实的替代方案，只能这样做。

负责治理的人员（包括审计委员会成员）负责监督集团的财务报告流程。

审计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是就合并财务报表整体是否不存在重大错报（无论是由于欺诈或错误）取得合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但不保证根据中华民国普遍接受的审计准则进行的审计总能发现综合财务报表所载的重大错报。错报可能是欺诈或错误的结果。错报可能源于欺诈或错误，如果可以合理地预期错报单独或总体上会影响用户根据这些综合财务报表作出的经济决策，则被视为重大错报。

作为按照中华民国普遍接受的审计准则进行审计的一部分，我们在整个审计过程中行使职业判断力并保持职业怀疑态度。我们还：

除其他事项外，我们与负责治理的人员就计划的审计范围和时间安排以及重大审计发现进行沟通，包括我们在审计期间发现的内部控制的任何重大缺陷。

我们还向负责治理的人员提供一份声明，表明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有可能被合理认为会影响我们独立性的关系和其他事项，并在适用的情况下提供相关保障措施。

从与治理负责人沟通的事项中，我们确定那些在截至2023年12月31日止年度集团合并财务报表审计中最重要的事项，因此是关键审计事项。我们会在审计报告中描述这些事项，除非法律或法规禁止对该事项进行公开披露，或者在极其罕见的情况下，我们确定不应在我们的报告中传达某一事项，因为合理地预计这样做的不利后果将超过此类传播的公共利益利益。

信永中和台湾

注册会计师：

吴嘉鸿

YU-Lin Yao

证券期货局、金融监督管理委员会

批复编号：（2018）晋管政审字第1070342733号

2024年3月12日

致读者须知

随附的综合财务报表仅旨在根据中华民国普遍接受的会计原则和惯例而非任何其他法域的会计原则和惯例列报综合财务状况、财务业绩和现金流量。审计该等综合财务报表的准则、程序及惯例为中华民国普遍适用的准则、程序及惯例。

为方便读者阅读，独立核数师报告及随附的综合财务报表已由中华民国编制及使用的中文正本翻译成英文。如英文版与中文正本有任何冲突或两个版本的解释有任何差异，应以中文独立核数师报告及综合财务报表为准。

合并资产负债表

截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年

（以千元新台币表示）

随附的附注为综合财务报告的组成部分。

综合收益表

截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年

（以千元新台币表示）

（每股收益（亏损）新台币除外）

随附的附注为综合财务报告的组成部分。

合并权益变动表

截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年

（以千元新台币表示）

随附的附注为综合财务报告的组成部分。

合并现金流量表

截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年

（以千元新台币表示）