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附件 1.1

本协议中的某些已识别信息注明“【***]”已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在这件展品之外，因为它既不是重要的，也属于注册人视为私人和机密的类型。

股权分配协议

2025年10月8日

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

女士们先生们：

Lithium Americas Corp.是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“公司”），根据此处所述的条款和条件，提议通过TD Securities（USA）LLC（“代理”）作为销售代理和/或委托人不时发行和出售公司股本中的普通股，无面值（“普通股”），根据本协议（“协议”）中规定的条款，总发售价最高为250,000，000美元。

第1节。定义

（a）某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

一个人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之处于共同控制之下的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期”是指自本协议之日起至（x）代理根据本协议应已放置最高程序金额之日起最早发生之日起，（y）本协议根据第7条终止之日起，以及（z）本协议日期后12个月止的期间。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“加拿大证券管理局”是指加拿大各证券辖区的证券监管机构。

“加拿大证券辖区”是指加拿大的每个省和地区。

“加拿大证券法”是指加拿大证券管辖区的适用证券法，以及这些法律下各自适用的规则和条例，以及适用的已公布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和加拿大证券当局的一揽子命令。

“环境法”是指与工人健康和安全、污染、自然资源、保护和保全自然环境或任何可能使用它的物种或危险材料的产生、生产、进口、出口、使用、处理、储存、处理、运输、处置或释放有关的所有适用法律，包括根据普通法，以及根据此类适用法律发布的所有授权。

“环境许可”包括任何政府或监管机构的所有命令、指令、判决、法令、强制令、决定、裁决、裁决或令状，根据任何环境法由任何有管辖权的当局签发或要求从其获得的许可证、证书、批准、同意书、登记和许可证。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“地板价”是指公司在发行通知中规定的最低价格，低于该价格的代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理人送达该等变更的书面通知的方式对该价格进行调整。

“危险材料”是指受任何环境法监管或构成任何环境法规定的责任基础的任何污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于（i）任何被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“污染物”、“污染物”、“危险成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或任何环境法下的其他类似术语或短语，（ii）石油、石油碳氢化合物、石油产品、原油或其任何馏分或副产品衍生物，（iii）石棉，（iv）多氯联苯，或（v）任何放射性物质。

“发行金额”指代理根据任何发行通知将出售的股份的总销售价格。

“发行通知”是指公司根据本协议以本协议所附的格式作为附件 A交付给任何代理人的由其首席执行官或首席财务官签署的书面通知。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条送达发行通知的代理期间内的任何交易日。

“最高计划金额”是指总销售价格最高为250,000，000美元（或使用加拿大银行在出售股票之日公布的每日汇率确定的等值加元）的股票。

“矿产”是指Thacker Pass项目。

“净发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”（定义见下文）；（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。

“放”是指有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、沉积、处置、排空、逃逸、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。

“销售价格”是指任何代理根据本协议配售的每一股份的实际销售执行价格。

“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

“出售佣金”指根据本协议出售的股份的最高总收益的百分之三（3.0%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

「结算日」指根据本协议出售股份的发行公告所列期间内每个交易日后的第一个营业日，届时公司应向代理交付该交易日出售的股份数量，而代理应向公司交付就该出售收到的合计发行净价。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“技术报告”是指日期为2025年1月7日、生效日期为2024年12月31日、标题为“美国内华达州洪堡县萨克山口项目NI43-101技术报告”的技术报告和日期为2025年1月7日、生效日期为2024年12月31日、标题为“美国内华达州洪堡县萨克山口项目SK1300技术报告”的技术报告。

“Thacker Pass项目”是指公司位于内华达州洪堡县McDermitt Caldera的基于沉积物的锂矿床项目资产。

“出售时间”指根据本协议出售股份的每一次相关时间。

“威胁释放”是指突然释放的巨大可能性，需要立即采取行动，以防止或减轻此类释放可能对环境造成的损害。

“交易日”是指纽交所开市交易的任何一天。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

第2节。公司的代表及授权书

本公司向代理人作出陈述及保证，并同意于（1）本协议日期、（2）每个发行通知日期、（3）每个结算日期、（4）根据第4（o）条规定须交付证书的每个触发事件日期、及（5）每次出售时间（以上所指的每一次在此称为“陈述日期”），但在陈述日期或之前在注册声明和招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露的情况除外，且除非任何此类陈述或保证根据其明文条款仅限于特定日期：

（a）注册说明书及招股章程。

公司已根据《证券法》及其下的规则和条例（“规则和条例”）的规定，向委员会提交表格S-3上的登记声明（文件编号333-287327），包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的股份，并通过引用文件纳入公司已根据《交易法》及其下的规则和条例的规定向委员会提交或将提交的文件。公司已编制一份招股章程补充文件，以作为登记说明的一部分而包括的基本招股章程，该招股章程补充文件涉及公司将不时发行的股份（“招股章程补充文件”）。公司将向代理人提供作为该登记声明的一部分所包括的招股章程副本，并由招股章程补充文件补充，与公司将不时发行的股份有关，以供代理人使用。除文意另有所指外，该等注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《规则》和《规则》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《规则》和《规则》第430B条被视为此类注册声明的一部分，以及表格S-3上不时包含基本招股说明书、相关招股说明书或招股说明书补充文件的任何一份或多份额外有效注册声明，如适用（应为招股章程补充文件），并在任何生效后修订生效的情况下，就股份或涵盖股份而言，在此称为“登记声明”。包括在注册声明中的基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，如有必要，可通过招股章程补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》规则424（b）向委员会提交的此类招股章程或招股章程和/或招股章程补充文件，连同当时发布的免费书面招股章程（es）（定义见下文），在此称为“招股章程”。

此处对注册声明、任何招股章程补充文件、招股章程或任何自由书写的招股章程的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的任何文件（如有）。凡在此提述与注册说明书、任何招股章程补充文件、招股章程或任何免费书面招股章程有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，均须视为提述并包括在注册说明书及其任何生效后修订或修订生效或生效的最近日期和时间或之后向委员会提交的任何文件，或招股章程补充文件、招股章程或此类免费书面招股章程（视情况而定）的日期，并以提述方式并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（或类似进口的其他提及）中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息，应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及在任何指定日期通过引用并入或以其他方式被规则和条例视为注册声明或招股说明书（视情况而定）的一部分或包含在其中的其他信息。

（b）遵守登记要求。

该注册声明已根据《证券法》提交并由委员会宣布生效。本公司及本协议拟进行的交易符合《证券法》下表格S-3规定的使用要求并符合适用条件。在代理期间，公司每次提交10-K表格年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用S-3表格的要求。公司将遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意度。本协议所要求的对注册声明或招股章程的任何修订或补充将由公司如此编制和提交，并（如适用）公司将使用商业上合理的努力促使其在合理可行的范围内尽快生效。没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，没有受到委员会的威胁。证监会并无发出禁止或暂停使用招股章程或任何自由书写招股章程（定义见下文）的命令。公司根据《证券法》提交的所有文件以及向委员会提交的所有文件的副本已交付给代理或在EDGAR上提供给代理。招股说明书在根据《证券法》第424（b）条首次提交时符合且经修订或补充（如适用）将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的规定。招股说明书符合并将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），将与交付给代理以用于发行和销售股份的副本相同。

每一份登记声明及其任何生效后的修订，在其生效时和随后的所有时间，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期及其后所有时间，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前两句所载的陈述及保证不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由该代理人或代表该代理人以书面向公司提供的有关该代理人的资料而作出的，而该等资料是明示在其中使用的。不存在未按要求描述或归档的、要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的重要合同或其他文件。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

（c）不符合资格的发行人地位。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条规则提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》第433条规则的要求，包括及时向委员会提交或在需要和传说的情况下保留，而每份该等免费书面招股说明书，截至其发行日期以及在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会也不会包括与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将与之相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件。除首次使用前向代理提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代理事先同意的情况下编制、使用或提述与本协议项下拟进行的发售有关的任何免费书面招股章程。

（d）纳入文件。纳入或被视为通过引用并入注册声明和招股说明书的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）遵守情况。通过引用并入或被视为并入注册声明和招股说明书的文件，在它们被或以后被提交给委员会以及招股说明书的任何免费书面招股说明书或修订或补充文件时，符合并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订成为并将成为生效时以及在销售和结算日期的每个时间（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出该陈述的情况需要在其中陈述或作出该陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（f）统计和市场相关数据。注册声明或招股章程所载的任何统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源。在适用法律要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（g）披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。公司及其子公司（定义见下文）在综合基础上建立并维持披露控制和程序（定义见加拿大证券法和适用的美国证券法）：（i）旨在提供合理保证，要求公司在其根据加拿大证券法和适用的美国证券法提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中披露的信息得到记录、处理，在加拿大证券法和适用的美国证券法规定的时间段内汇总和报告，并包括旨在确保公司在其根据加拿大证券法和适用的美国证券法提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其核证人，酌情允许就所要求的披露作出及时决定；（ii）截至公司最近一个经审计财政年度结束时，公司管理层已根据加拿大证券法和适用的美国证券法对有效性进行了评估；（iii）在所有重大方面均有效履行截至公司最近一个经审计财政年度结束时为其设立的职能。自公司最近一期经审计的财政年度结束至公司最近一期报告的中期财政期间结束，除公司可能公开披露的情况外，公司对财务报告的内部控制的设计（无论是否已补救）均不存在重大限制或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也未发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（h）本协定。本协议已由公司授权、执行和交付，当按照其条款执行和交付时，将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利可执行性的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。

（i）股份的授权。股份已获授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付股份时，将有效发行、缴足款项及不可评估，且除登记声明及招股章程所披露外，股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利所规限。

（j）没有适用的登记或其他类似权利。除注册说明书及招股章程所披露的情况外，概无拥有注册或其他类似权利的人士根据注册说明书或招股章程将任何股本或债务证券登记出售或包括在本协议所设想的发售中，除非未能收到对该等权利的放弃将无法合理地预期单独或合计导致重大不利变化（定义见下文）。

（k）无重大不利变化。除注册声明及招股章程所披露者外，在注册声明及招股章程所提供资料的各自日期后：（i）公司及其附属公司（被视为一个实体）在（a）财务状况或其他方面，或在收益、业务、物业、营运、经营成果、资产、负债或前景方面，不论是否产生于正常业务过程中的交易方面，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，或（b）公司有能力完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务（任何该等变更在此称为“重大不利变更”）；及（ii）公司或其附属公司的任何短期或长期债务并无任何重大增加（以综合基准考虑），且公司或公司的任何附属公司并无就任何类别股本宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，除向公司或其他附属公司派付的股息外，或公司或其任何附属公司对任何类别股本的任何回购或赎回。

（l）独立审计员；无应报告事件。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就《注册声明》和《招股说明书》所载或以引用方式并入的年度合并财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，根据加拿大证券法的要求，该公司及其子公司是独立审计师，并且是（i）《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册会计师事务所，（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。本公司与罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）之间未发生“应报告事件”（在National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”）的含义内）。

（m）财务报表。向委员会和加拿大证券当局提交的财务报表，是《注册说明书》和《招股说明书》的一部分，或以引用方式并入其中，这些财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况以及其在所述期间的经营结果、股东权益变化和现金流量。此类财务报表在所有重大方面均按照《证券法》、《交易法》和加拿大证券法（如适用）的已公布要求编制，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”），但相关附注中可能明确说明的情况除外。以可扩展商业报告语言纳入或以引用方式并入注册声明的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。无需将其他财务报表或配套附表列入或以引用方式并入注册说明书或招股说明书。注册报表和注册报表中列出的财务数据

招股说明书在所有重大方面公允地呈现了其中所载信息，其基础与登记说明和招股说明书（如适用）所载或以引用方式并入的财务报表的基础一致。注册声明和招股说明书中包含的构成非GAAP财务措施（由《规则和条例》和《交易法》定义）的所有披露均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（如适用）。

（n）公司会计制度。公司及其每个子公司制作和保存准确的账簿和记录，并维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展商业报告语言包含或通过引用并入注册声明和招股说明书的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据加拿大证券法和委员会适用的规则和指南编制的。

（o）公司的注册成立及良好信誉。本公司已根据其成立法团的司法管辖区的法律成立并作为一家具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册说明书和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司有资格作为一家公司进行业务交易，并且在加拿大不列颠哥伦比亚省和需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能在加拿大不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区具有这样的资格或良好的信誉，单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化。

（p）子公司。本协议附表B所列的各公司附属公司（在本协议中统称为“附属公司”及各“附属公司”）已成立为法团或组织（视情况而定），并作为法团、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产和资产，并按注册声明和招股说明书所述开展其业务。公司的各附属公司均有资格作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并在需要该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能具有此种资格或信誉良好将无法合理地预期单独或总体上导致重大不利变化。除根据登记声明及招股章程所披露的股东、合营企业或类似协议外，公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他股权或所有权权益均已获授权及有效发行，均已缴足且不可评估，并由公司、直接或通过其附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权的影响。未偿还股本或股本权益的任何

子公司被发行违反该子公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各附属公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，这些实体将构成S-X规则第1-02条所定义的重要子公司，但公司最近提交的10-K表格年度报告的附件 21.1中列出的子公司除外。

（q）转增股本及其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如登记声明和招股说明书所述，但须遵守公司的普通股和其他可发行证券（i）根据本协议，（ii）根据登记声明和招股说明书中所述的员工福利计划和其他基于证券的补偿安排，（iii）根据行使登记声明和招股说明书中所述的未行使期权、认股权证或其他可转换或可交换证券，以及（iv）根据登记声明和招股说明书中所述的现有合同权利和安排。公司的普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）发行。发行在外的普通股没有违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明及招股章程所述者外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的本公司或其任何附属公司的任何股份的股本或债务证券。登记声明和招股说明书中对公司股权激励计划和其他基于证券的薪酬安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面公平地反映了根据适用的证券法要求显示的与此类计划、安排、期权和权利有关的信息。

（r）证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止《交易法》下普通股登记或将普通股从纽约证券交易所或多伦多证券交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会、纽约证券交易所或多伦多证券交易所正在考虑终止此类登记或上市。据公司所知，它符合纽交所和多伦多证券交易所的所有适用上市要求。

（s）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均不违反其章程、章程或细则、合伙协议或经营协议或适用的类似组织文件，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保的文书或协议，担保或与债务有关）公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束

（每份，一份“现有文书”），但个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化的违约除外。本公司执行、交付及履行本协议、完成本协议及根据注册说明书及招股章程拟进行的交易以及发行及出售股份（包括使用注册说明书及招股章程中所述的出售股份所得款项，标题为“所得款项用途”）（i）已获所有必要的公司行动授权，不会导致任何违反章程、章程或细则、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用）的规定，公司或任何附属公司，（ii）将不会与公司或其任何附属公司的任何现有文书相冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据或要求任何其他方同意对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，除非个别或合计无法合理预期会导致重大不利变动，及（iii）不会导致任何违反任何法律，合理预期会导致重大不利变化的适用于本公司或其任何附属公司的行政法规或行政或法院命令。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和登记声明和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向其登记或备案，但（i）根据《证券法》进行的股份登记，（ii）如公司已获得或作出且根据《证券法》和加拿大证券法或在纽约证券交易所或多伦多证券交易所具有完全效力和效力，（iii）适用的州证券或蓝天法或FINRA（定义见下文）可能要求的。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予该等权利或条件。

（t）没有重大行动或程序。除注册声明及招股章程另有披露外，概无任何由任何法律或政府或监管当局提出或向其提出的诉讼、诉讼、程序、研讯或调查现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，而该等诉讼、诉讼、程序、研讯或调查可合理地预期个别或合计将导致重大不利变动。与本公司或其任何附属公司的雇员，或与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员不存在或据本公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。

（u）知识产权。

公司及附属公司各自拥有或拥有以下权利：（i）所有专利、专利申请、专利披露及发明及其所有改进（不论是否可申请专利或减少为实践）、延续、分立、部分延续、修订、条文及就上述任何一项发布的专利，以及任何上述任何一项的任何更新、复审、替代、延期、重新发布及对应，连同所有检控档案、实用新型及发明披露，（ii）所有商标、服务标记、产品及服务名称、品牌、商业外观，

标识、商号、外观设计、商业符号、企业名称和其他来源或商业标识符的标记，无论是否已注册（包括所有假冒起诉的权利），以及与此相关或与之相关的所有申请、注册、更新和扩展以及普通法商标和服务标记，连同与上述任何一项相关的所有商誉，（iii）所有版权、精神权利、地形权、数据库权利和设计权，以及与此相关的所有申请、注册、更新和恢复，以及所有作者身份的作品（已出版和未出版），包括软件权利，（iv）域名、域名注册、网站、网站内容、社交媒体标识符、名称和标签（包括其账户及其注册），（v）所有商业秘密、专有信息、数据，诀窍和其他机密商业或技术信息（包括研发、组合物、工业设计、工业产权、制造和生产过程、技术数据、设计、规格以及商业和营销计划和提案），（vi）宣传和隐私权，（vii）所有其他形式的技术权利（无论是否以任何有形形式体现），包括前述的所有有形体现，以及（viii）所有其他知识产权、专有权和其他权利以及与世界任何地方的任何这些类似性质或具有同等或类似效果的保护形式，（统称，“知识产权”）所需，以允许公司及附属公司按目前进行及计划进行的业务。本公司或任何附属公司均未接获任何通知，亦未或没有本公司或任何附属公司的业务侵犯或与他人有关任何知识产权的权利发生冲突，且本公司或任何附属公司均不知悉任何会导致本公司及其附属公司拥有的任何知识产权无效或不足以保护本公司或其中附属公司的利益的事实或情况；

ii.

公司及其附属公司采取并已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司及其附属公司拥有的知识产权以及其中包含的商业秘密和重大机密信息的机密性，且公司或其附属公司均未向除根据书面保密协议以外的任何第三方（以及受专业保密义务约束的法律顾问）披露任何该等机密知识产权，据此该第三方同意保护该等机密信息；

iii.

所有已贡献、开发或构思公司及其附属公司所拥有的任何知识产权的人士均已根据有效及可执行的协议或其他法律义务作出贡献、开发或构思，该协议或其他法律义务旨在保护公司及其附属公司的机密资料，并授予公司及其附属公司对该人士的贡献、开发或构思的专属所有权。

（v）所有必要的许可证等。除注册声明及招股章程另有披露外，本公司及各附属公司均拥有州、省、联邦或外国监管机构或机构所要求的有效及现行的重要许可、证书及授权，以按注册声明及招股章程（“许可”）所述开展其各自目前开展的业务。除注册声明及招股章程另有披露外，公司及其附属公司并无违反或严重违反任何许可证，且公司及其附属公司并无收到任何政府或监管机构的任何书面或据其及其知悉的口头通知（i）表明或声称公司或其附属公司并无拥有、租赁及经营其物业及资产或按目前进行的业务所需的任何重要许可证，或（ii）威胁或寻求撤回、撤销、终止，或暂停其或其任何材料许可。本公司及其附属公司的任何许可证均不会因本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而被撤回、撤销、终止或暂停。

（w）财产所有权。除注册说明书及招股章程另有披露外，公司及其附属公司作为一个整体（i）拥有、租赁、许可、控制或以其他方式拥有合法权利，通过非专利采矿权利要求和磨场、收费土地、采矿或矿产租赁、勘探和采矿许可证、矿产特许权或其他方式（统称“采矿权”），所有重大必要或适当的权利、所有权和权益，以授权并使适当的附属公司能够进入和进行重大矿产勘探和/或采矿，Thacker Pass项目目前正在进行或按计划进行的开发和调试活动，以及（ii）此类权利、所有权和利益没有实质性违约。为维持公司在其中的权益而须就采矿权进行的所有工作及须支付的款项（如有的话），迄今已根据该附属公司经营所在司法管辖区的法律支付、已履行及/或正在履行过程中，而公司及各附属公司已在所有重大方面遵守这方面的所有适用政府法律、法规及政策，以及在法律、与此相关的对第三方的合同义务（包括第三方合同），但公司或其任何子公司拟放弃或放弃的非实质性采矿权除外。所有这类采矿权在所有重大方面信誉良好。

（x）勘探和开发。公司及其附属公司物业的所有勘探和开发业务，包括与矿产物业的建设、开发和调试有关的所有业务和活动，均已按照良好的勘探、开发和工程实践在所有重大方面进行，所有与工人赔偿和健康安全有关的适用法律以及工作场所法律、法规和政策均已在所有重大方面得到遵守。

（y）采矿权。公司或其附属公司根据有效、存续和可执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议或文书拥有、租赁、控制或以其他方式对所有重大采矿权拥有合法权利，足以允许公司或其附属公司（如适用）并在符合Thacker Pass项目的性质和范围的情况下进入、勘探和/或开采和开发与之相关的矿藏，并且除登记声明和招股说明书中披露的情况外，不收取任何重大佣金、特许权使用费，就采矿权向任何人支付许可证费或类似款项，

除非不能合理地预期单独或总体上会导致重大不利变化。公司或其附属公司持有权益或权利的所有物质采矿权均已根据公司或该附属公司经营所在司法管辖区的所有法律有效登记和记录，且有效和存续。公司及其附属公司已拥有或预期在正常过程中取得与采矿权有关的所有必要的地面权、出入权及其他必要的权益，授予公司或其附属公司根据公司或其附属公司在其中的权益酌情取得、勘探、开采和开发该矿床的权利和能力，除不会无理干扰公司或其附属公司使用如此持有的权利或权益等例外情况外；而上述与之有关的每一份文件、协议及文书及义务目前在公司或其附属公司（如适用）名下的信誉良好，除非未能保持良好的信誉不会被合理地预期单独或合计导致重大不利变化。

（z）矿产财产披露。在招股章程中披露公司及其附属公司的矿产财产和采矿权构成对公司及其附属公司所持有的矿产财产和所有重大采矿权的所有重大方面的准确描述，没有任何其他财产或资产对公司及其附属公司目前开展的业务是必要的，并且公司不知道任何合理预期的索赔或任何索赔的依据，包括与土著或土著权利有关的索赔，单独或合计，导致就该采矿权使用、转让或以其他方式勘探、开发和开采矿藏的权利发生重大不利变化。

（aa）技术报告。注册声明和招股说明书以及免费书面招股说明书（如有）中所载的所有技术信息均已由公司或公司的独立顾问进行审查，并且在要求的范围内，所有此类信息均已根据国家文书43-101 —矿产项目披露标准（“NI 43-101”）由其中定义的合格人员或在其监督下编制，并根据美国《交易法》（“S-K 1300”）下的S-K条例第1300 — 1305项。估算公司矿产资源和储量所采用的方法符合公认的矿产资源和储量估算惯例，该等资源和储量估算所依据的假设是合理和适当的。公司已向加拿大证券当局或SEC（视情况而定）正式提交了NI 43-101或S-K 1300（如适用）要求的所有技术报告，并且所有此类报告在所有重大方面当时均符合其要求。据公司所知，自交付或编制该等技术资料之日起，该等技术资料并无任何重大变动，除非已披露或载于注册说明书及招股章程内。

（bb）税法遵约。公司及其子公司已提交所有必要的联邦、省、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已缴纳其中任何一方所需缴纳的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非可能出于善意和通过适当程序提出异议（除非在任何情况下，无法合理地预期不这样做，无论是单独还是合计，都会导致重大不利变化）。对于公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有重大联邦、省、州和外国所得税，公司已在上述第2（m）节中提及的适用财务报表中就所有重大联邦、省、州和外国所得税计提了充分的费用、应计费用和准备金。

（CC）公司并非“投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司没有、也不会在收到股份付款后或在注册声明或招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后被要求注册为“投资公司”。

（dd）保险。本公司及其附属公司均由公认和信誉良好的机构投保，保单金额和免赔额及涵盖通常被认为对其业务而言足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从可能必要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，并以无法合理预期的成本单独或合计导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

（ee）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司或其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》条例M（“条例M”）第100条）有关普通股的价格的行动，无论是否为促进股份的出售或转售或其他方式，也未采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

（ff）保证金规则。公司发行、出售及交付股份，或应用注册声明及招股章程各自所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（gg）关联交易。涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书或招股章程中描述的人士的所有业务关系及关联交易，均已在所有重大方面描述为所要求的。

（hh）FINRA很重要。由公司或代表公司就股份发售向代理或向代理的法律顾问提供的所有信息均为真实、完整、正确且符合Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）规则，根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实、完整和正确。

（二）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或注册声明及招股章程规定披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

（jj）遵守环境法。（i）公司及各附属公司、其各自的财产及资产，以及公司及各附属公司的业务、事务及营运，一直在所有重大方面遵守所有环境法和环境许可；（ii）公司或附属公司均未严重违反任何有关危险材料的释放或威胁释放的规定；（iii）公司及附属公司各自均已在所有重大方面遵守所有环境法和环境许可下的所有报告和监测要求；（iv）据公司所知，没有任何事件或情况可合理预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人或政府或监管当局针对或影响公司或附属公司有关危险材料或任何环境法的索赔；及（v）没有任何公司或附属公司所没有的环境许可证，而这些许可证是按目前或按计划开展公司及附属公司各自的业务、事务及营运所必需的，但该等环境许可证除外，如未获得该等许可证将不会产生重大不利变化。除注册声明及招股章程所披露者外，公司及各附属公司已共同取得或拥有适用法律规定的所有物料许可及/或预期将收到物料许可的所有续期，包括拥有、租赁及经营其物业及资产的所有物料环境许可，以及按公司及附属公司目前进行或建议进行的业务，包括进入及建设、调试及经营Thacker Pass项目。每份物料环境许可证均有效、存续且信誉良好，且公司或任何该等附属公司均不存在违约或违反任何物料环境许可证的情况，且除注册声明及招股章程另有披露外，概无任何法律程序待决，或据公司所知，威胁撤销或限制任何物料环境许可证。本公司或其任何附属公司所开展或拟开展的业务的运营，包括Thacker Pass项目的准入以及建设、调试和运营，均无任何原住民或原住民团体的批准、同意或授权待决。除符合所有环境法和环境许可的材料外，公司或其任何子公司均未使用其拥有或租赁或先前拥有或租赁的任何财产或设施来生产、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何危险材料。本公司或其任何附属公司（如适用，包括任何前身公司）均未收到任何有关重大不遵守任何环境法的通知，或因一项指控重大不遵守任何环境法的罪行而被起诉，且本公司或其任何附属公司（如适用，包括任何前身公司）均未在未被起诉的情况下就任何重大不遵守规定的指控达成和解。没有任何与环境事项有关的命令或指示要求就公司或任何附属公司的任何资产进行任何材料工作、维修、建设或资本支出，公司或任何附属公司也没有收到任何相同的通知。除适用的环境许可通常或习惯要求外，公司或其任何子公司均未收到任何通知或索赔，其中声称或声明其可能对联邦、省、州、市或地方清理场地或任何环境法下的纠正行动承担重大责任。除由公司或代表公司在正常课程中进行的持续评估外，并无与公司或其任何附属公司有关的环境审计、评估、评估、研究或测试。

（kk）环境合规成本定期审查。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何环境许可所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。公司没有注意到可能导致合理预期的成本或负债（单独或合计）导致重大不利变化的任何事实或情况。

（ll）ERISA合规；员工计划。本公司或其任何附属公司均未根据经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）第302条的标准发起或维持或有义务向任何“养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条）供款。奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、残疾、工资延续、法律福利、失业福利、休假、奖励或公司或其子公司为公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员（如适用）的利益而贡献或要求贡献的每项材料计划（“员工计划”），已根据其条款和任何及所有适用法律就该等雇员计划规定的要求在所有重大方面予以维护。

（mm）经纪人。除注册声明及招股章程另有披露外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（nn）没有未偿还的贷款或与董事或执行官的其他信贷延期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官提供的信贷。

（oo）遵守法律。本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守将无法合理地预期单独或总体上导致重大不利变化。

（pp）股息限制。除登记声明及招股章程所披露者外，公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

（qq）反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，亦据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人在其行动过程中或代表本公司

或其任何附属公司（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人的任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；（iii）违反或正在违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，经修订（“FCPA”）、《外国公职人员腐败法（加拿大）》（“CFPOA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取的行为。公司及其附属公司，以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反贿赂和反腐败公约》和《CFPOA》开展各自的业务，并已制定、维持和执行、并将继续维持和执行（或正在制定和维持）旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（rr）洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》和所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南的适用财务记录和报告要求，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（ss）制裁。公司或其任何附属公司、董事、高级人员或雇员，或据公司所知，经合理查询后，任何代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前均不是美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的对象或对象（统称，“制裁”）；公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在受制裁对象或受制裁对象的国家或地区，包括但不限于克里米亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；且公司不会直接或间接使用本次发行所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、或任何合营伙伴或其他个人或实体，为资助任何人的活动或与其开展业务，或在任何国家或地区开展业务，而在进行此类融资时，这些活动或业务是制裁的对象或对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用制裁的行为。自2019年4月24日起，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。

（TT）境外投资安全方案。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司或合资企业目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。公司不会直接或间接从一名或多名从事或据公司所知计划从事任何涵盖活动的人士处获得超过50%的收入或净收入或产生超过50%的资本支出或运营费用。

（uu）萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。

（vv）关税、转移税等。代理人无须就本公司执行、交付或履行本协议或本公司出售及交付股份而向美国、加拿大或其任何政治分部或税务机关或其中的单位支付印花或其他发行或转让税款或关税。

（ww）预扣税。没有根据加拿大联邦法律或安大略省各省法律征收预扣税，不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省将就公司根据本协议向代理人支付的《所得税法》（加拿大）所指的“非居民”的任何佣金或费用支付，前提是任何此类佣金或费用应就代理人完全在加拿大境外提供的服务支付，并在代理人进行的正常业务过程中履行，其中包括有偿提供此类服务，且任何此类金额在当时情况下是合理的。

（xx）加拿大报告发行人。公司是每个加拿大证券司法管辖区的报告发行人（或其同等机构），在每个维持此类名单的加拿大证券司法管辖区的适用当局维持的报告发行人名单中没有默认注明。公司没有提交任何保密的重大变更报告，这些报告在本文件发布之日仍处于保密状态。

（yy）网络安全。（i）（x）公司或其任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）并无重大安全漏洞或其他重大损害或与之有关，以及（y）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大损害；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非在第（ii）条的原因中，单独或合计合理预期不会，导致重大不利变化；及（iii）公司及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（zz）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于1996年《健康保险随身携带和责任法案》，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自2018年5月25日或自成立或成立之日（如适用）以来，一直和目前都在实质上遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679），在GDPR适用于公司的范围内（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其附属公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有重大披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议，但就第（i）、（ii）及（iii）款而言，个别或整体上不会合理预期会导致重大不利变动的情况除外。

（aaa）前瞻性陈述。公司有合理的基础披露任何前瞻性陈述（在《美国证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）和任何注册声明或招股说明书中包含或以引用方式并入的任何前瞻性信息（在加拿大证券法的含义内），并且截至本协议发布之日，无需根据NI 51-102更新任何此类前瞻性信息，以及任何注册声明或招股章程中包含或以引用方式纳入的此类前瞻性信息反映了公司管理层（视情况而定）就其所涵盖事项的当前可获得的最佳估计和善意判断。

（bbb）没有评级。本公司或其任何附属公司所发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在由“国家认可的统计评级组织”评级的情况，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（CCC）无豁免。根据加拿大、美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、免于抵销或反索赔、免于任何加拿大、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押、或为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或其他法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行判决，在任何该等法院就其各自根据或产生于或与之有关的义务、法律责任或任何其他事项

在此；以及，在公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的权利，而在该等法院可随时启动因本协议所设想的交易而产生的或与之有关的程序时，公司已放弃，并将在法律许可的范围内放弃或将促使其附属公司放弃该等权利。

（ddd）外国判决的执行。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而对固定或确定的金额作出的任何最终判决，将由加拿大法院宣布对公司可强制执行，而无需重新考虑或重新审查案情（受包括公共政策、欺诈、缺乏自然正义、刑事裁决和与加拿大判决相冲突的外国判决在内的习惯性例外情况的限制）。

（eee）法律的有效选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是根据加拿大法律的有效法律选择，并将由加拿大法院予以遵守，但须遵守注册声明和招股说明书中“某些民事责任的可执行性”标题下描述的限制。公司有权提交，并已合法、有效、有效和不可撤销地提交位于纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议。

（fff）合法性。任何注册声明和招股章程、本协议或公司在其组织或开展业务的任何司法管辖区的股份的合法性、有效性、可执行性或可被接纳为证据，并不取决于该文件在本协议日期或之前提交、向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交或备案或记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件支付任何税款、征收或押记，通过SEDAR +向加拿大证券当局提交注册声明和招股说明书的情况除外。

（ggg）法律诉讼。股份持有人和代理人各自有权作为原告向公司成立和住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行他们在本协议下各自的权利，股份和此类诉诸该等法院的权利将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制，但可能要求非居住在加拿大的原告应被告的请求为支付费用或损害赔偿的可能命令提供担保。

（hhh）其他包销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员或其他授权代表签署并就股份发行寄发并交付给代理人的证书，应被视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第4（p）节将交付的意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节。发行及出售普通股

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理、作为销售代理或直接向代理、作为委托人出售股份，具体如下，在代理期内，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。本公司承认并同意，本协议项下的股份销售可通过代理的关联公司进行，且该代理可能以其他方式向或通过关联经纪自营商履行其根据本协议承担的义务，且该代理可确定该代理应支付给该关联公司或关联经纪自营商的报酬，但该等报酬不得以任何方式增加本公司根据本协议应付的销售佣金。

（b）发行机制。

（i）发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期间的任何交易日，公司可通过向代理人交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但条件是（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但以（i）请求发行金额的总销售价格（x）之和为限，加上（y）根据根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格，将超过最高计划金额；以及（b）在任何发行通知交付之前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知应视为在以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此识别的人员发送语音邮件）的交易日送达，但有一项谅解，即在事先有充分书面通知的情况下，代理人可不时修改该等人员的名单。

（二）代理努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，接收代理将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售该代理已同意作为销售代理的股份，但须遵守并遵守所有适用法律，并遵守发行通知中规定的信息，除非其中所述的股份已被暂停销售，根据本协议条款取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

（iii）要约及出售方法。股份可以（a）经公司同意以私下协商交易方式发售和出售；（b）作为大宗交易；（c）由代理人在纽约证券交易所或美国任何其他“市场”（如National Instrument 21-101 – MarketPlace Operation中定义的该术语）上发售和出售；或（d）通过法律允许的任何其他方法根据《证券法》规则415（a）（4）中定义为“市场发售”，或向任何其他现有普通股交易市场进行的销售。在代理人遵守适用的发行通知的前提下，本协议不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）和（B）条规定的情况外）代理人配售任何股份的方式由代理人酌情决定。

在本协议期限内，尽管有任何与本协议相反的规定，代理同意（i）其不会直接或间接进行任何行为、广告、招揽、进行或谈判以促进在加拿大出售股份；（ii）其不会通过TSX或任何其他加拿大交易市场（连同TSX，a“加拿大市场”）；及（iii）其将不会向任何其知悉或有理由相信在加拿大或在加拿大居住的人，或已与加拿大的买方或在加拿大居住的人预先安排，或向任何其知悉或有理由相信代表在加拿大的人或在加拿大居住的人行事的人，或向其知悉或有理由相信有意重新要约的任何人，在加拿大或通过加拿大市场的设施向加拿大境内的居民或向加拿大境内的任何人或加拿大境内的居民或代表加拿大境内的人或加拿大境内的居民行事的人转售或交付股份，在每种情况下均根据本协议。

（iv）向公司作出确认。如根据本协议担任销售代理，代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，其中载列该交易日的已售股份数量、相应的平均销售价格、总收益、应付给代理的总费用（销售佣金加上任何额外费用）以及应付给公司的净发行价格。代理将在根据本协议出售股票的公司的每个财政季度和公司的财政年度，以及公司合理要求的其他情况下，在该财政季度或财政年度结束后的三个交易日内（或公司与代理商定的较短天数）向公司交付，以使公司能够满足加拿大证券法或多伦多证券交易所或纽约证券交易所任何适用要求下的季度和年度或其他报告要求，一份报告，说明在该财政季度或财政年度内根据本协议分配的股份数量，连同第4（a）节规定的信息，按季度或年度计算（如适用）。

（五）解决。每次发行股份将于该等发行股份的适用结算日进行结算，且在符合第5节的规定下，于每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式发行及转让正在出售的股份，方法是通过其在托管人存取款项（DWAC）系统记入该代理人或其指定人在存托信托公司的账户，或通过双方可能共同约定的其他交割方式，并在收到该等股份后，其中在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的股份且可交付形式良好，代理将以电汇方式将即时可用资金的相关合计净发行价格在结算日之前交付至公司指定账户的当日资金。在获得TSX批准的情况下，公司可以在每个相关出售时间以约定的价格向作为委托人的代理出售股份。

（vi）暂停或终止销售。按照标准市场结算惯例，公司或代理可在书面或电话通知另一方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但（a）该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如果公司在代理向公司确认出售股份后暂停或终止任何股份出售，公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条；及（c）如公司在结算日未能履行其交付股份的义务，公司同意其将使代理人免受因公司该等违约而产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支）的损害。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按上述第（v）款要求交付股份结算销售的情况下，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向代理人以书面指明的人士发出该等通知，否则该等通知不得对代理人产生效力。

（vii）不保证配售等。公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）代理如不出售股份，将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非代理与公司另有特别约定。

（八）重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理人同意，公司不得向代理人交付任何发行通知，且代理人没有义务配售任何股份，（i）在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，或（ii）自公司发布载有或应以其他方式公布其收益的新闻稿之日起的任何时间（包括该日期），收入或其他经营业绩（“收益公告”），直至并包括公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该收益公告所涵盖的同一期间或多个期间（视情况而定）的合并财务报表。

（c）费用。作为对所提供服务的补偿，公司应于适用的结算日向代理支付代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额（包括关于根据第3（b）（vi）节暂停或终止的销售）的销售佣金。

（d）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师和其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、任何由或

代表、由公司使用或由公司提及，及其所有修订和补充，以及本协议；（vi）公司或代理人因根据加拿大证券法和州证券法或蓝天法登记（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分股份以供发售和销售而产生的所有备案费、律师费和开支，并应代理人的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录及其任何补充，告知代理人此类资格、注册，确定和豁免；（vii）代理的美国和加拿大法律顾问的合理费用和支出，包括代理的法律顾问在FINRA审查（如有）以及批准代理参与发行和分配股票方面的合理费用和开支；（viii）FINRA审查发生的备案费用（如有）；（ix）与股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市相关的费用和开支。公司根据本条第3款（d）项须支付的代理美国律师的费用及付款，不得超过（a）与首次发行通知有关的75,000美元及（b）与公司根据第4款（o）项须提供证明的每个触发事件日期（定义见下文）有关的15,000美元。代理人的加拿大律师的费用和支出不得超过（a）与首次发行通知有关的65,000美元和（b）与公司根据第4（o）节被要求提供证明的每个触发事件日期有关的10,000美元。尽管如此，就根据本协议发售股份而向代理支付的所有费用及费用偿还，包括出售佣金，合计不会超过发行总额的8%。

第4节。附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

（a）《交易法》遵从性；加拿大《证券法》遵从性。在代理期间，公司应按照《交易法》要求的方式和时间期限，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件，并酌情及时向加拿大证券当局提交根据适用的加拿大证券法要求提交的所有报告和文件；或（i）在其季度和年度管理层的讨论和分析中包括一份摘要，详细说明相关报告期，根据本协议通过代理出售的股份的数量和平均价格，或（ii）编制一份载有或在《证券法》或《交易法》允许的其他提交文件（每份均为“临时招股说明书补充文件”）中包括此类摘要信息的招股说明书补充文件，并至少每季度一次并在符合本第4节的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件。

公司将尽商业上合理的努力遵守不时生效的加拿大证券法对其施加的所有要求，只要允许继续销售或交易本协议、登记声明和招股说明书的规定所设想的股份。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，公司应立即以书面通知代理人（i）收到委员会或加拿大证券当局的任何评论或要求提供补充或补充信息；（ii）提交任何注册声明生效后修订的时间和日期，招股章程或任何免费书面招股章程；（iii）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）委员会或加拿大证券当局发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或对招股章程的任何修订或补充，或阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的任何命令，或任何移除程序，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如果委员会或加拿大证券当局将在任何时候进入任何此类停止或其他命令，公司将尽其商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快获得该命令的解除。此外，公司同意，它应遵守《证券法》下的规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其商业上合理的努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

（c）对《招股说明书》的修订和补充以及其他证券法事项。如有任何事件发生或条件存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，或如果代理人或代理人的律师合理认为有其他必要修订或补充招股章程，以符合适用的法律，包括《证券法》，公司同意（在符合第4（d）和4（f）节的情况下），将促使（i）根据规则424（b）的要求向委员会提交招股说明书的每项修订或补充，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交，以及（ii）将通过引用并入其中的任何文件的每项修订或补充，将根据《证券法》的要求向委员会提交，因此，经如此修订或补充的招股章程内的陈述将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导或使经修订或补充的招股章程符合适用法律，包括《证券法》。代理人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成对公司根据第4（d）及4（f）条承担的任何义务的放弃。

（d）代理人对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明或招股章程（不包括通过纳入根据《交易法》或根据加拿大证券法提交的任何报告或文件而作出的任何修订或补充）之前，只要该等拟议修订或补充与股份或招股章程有关，公司应向代理人提供一份每项该等拟议修订或补充的副本，以供其在拟议提交或使用时间之前的合理时间内进行审查，未经代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此类提议的修订或补充，且此类同意不得被无理拒绝或延迟，公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该条规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费书面招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司或代理人均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”）定义。

（f）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间前的合理时间内，向代理人提供每份建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充的副本，以供由公司或其代表拟备、由公司使用或由公司提述，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提述任何建议免费撰写招股章程或其任何修订或补充，且该同意不得被无理拒绝。公司应免费向代理人提供代理人合理要求的由公司编制或代表公司编制或使用的任何免费编写的招股说明书的副本。如果在《证券法》要求交付与股份销售有关的招股说明书的任何时间（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展导致由或代表编制、使用的任何自由编写的招股说明书，或公司所提述的与注册声明或招股章程所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应结合该等后续时间的普遍情况，不产生误导；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代理人提交以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，该提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本和公司未经代理人同意不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书，且该同意不得被无理拒绝。

（g）代理自由书面招股说明书的备案。公司不得采取任何会导致该代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该代理人或代表该代理人编写的免费书面招股说明书的行动，否则该代理人将不会被要求根据该招股说明书提交。

（h）注册说明书及招股章程副本。在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付的最后一次招股说明书，公司同意向代理人提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》向委员会提交的格式的招股说明书及其每项修订或补充的副本，数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如根据《上市规则》规定须交付招股章程

《证券法》或根据任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间，如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时所作出的情况，不具误导性，或如因任何其他原因，有必要在同一期间修订或补充招股章程，或根据《交易法》或加拿大证券法提交以引用方式并入招股章程的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》或加拿大证券法，通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（如已通知，代理人须在切实可行范围内尽快停止该等要约）；及如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，须迅速以电话（并以书面确认）通知代理人，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规；但条件是，如在同一期间内，该代理人须就股份交易交付招股章程，公司应迅速编制并向证监会备案该等修订或补充。

（i）蓝天合规。公司应与代理人和代理人的法律顾问合作，根据代理人指定的那些司法管辖区的国家证券或蓝天法律对出售的股份进行资格或登记（或获得豁免适用），应遵守这些法律，并应继续有效的这些资格、登记和豁免，只要是分配股份所要求的。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司有资格成为外国公司或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就在任何司法管辖区暂停发售、出售或交易股份的资格或注册（或与此有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁任何程序及时通知代理，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上合理的努力尽早获得撤回。

（j）收益表。在合理可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份收益报表（无需审计），涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。

（k）上市；股份保留。（a）公司将尽其商业上合理的努力维持股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市；（b）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权（注册声明和招股说明书中披露的除外），以使公司能够履行其在本协议下的义务。

（l）转让代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（m）尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员，这是代理人可能不时合理要求的。

（n）申述和保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须当作（i）向代理人确认本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露；及（ii）一项承诺，即如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，公司将告知代理人，犹如在每个该等日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的有关该等股份的注册说明书及招股章程有关，且任何该等陈述或保证按其明示条款限于特定日期）。

（o）触发活动日期的交付品；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期之后的本协议期限内，于：

（a）提交任何注册说明书或招股章程的修订或补充（但仅与根据第4（a）（ii）条提交的股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股章程补充除外，以生效后修订、贴纸或补充的方式，但不是以以引用方式将文件纳入注册说明书或招股章程的方式）；

（b）向委员会提交表格10-K的年度报告（包括任何载有经修订财务资料的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）（“年度报告”）；根据《交易法》向委员会提交表格10-Q的季度报告；或向委员会提交载有经修订财务资料的表格8-K的当前报告（根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”的信息除外，或根据表格8-K的第8.01项提供有关某些财产重新分类的披露作为根据财务会计准则第144号声明的已终止经营业务）根据《交易法》；或

（c）代理人就执行第3（b）（iii）条所设想的大宗交易而合理要求的任何其他时间；（任何该等事件，即“触发事件日期”），公司须向该代理人提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质均令该代理人及其大律师满意，与先前提供给该代理人及其大律师的形式大致相似，经必要时修改，以与经修订或补充的注册说明书和招股说明书有关，（a）确认本协议所载公司的陈述及保证是真实及正确的，（b）公司已履行其根据本协议须于该证明书日期或之前履行的所有义务，以及就所列事项

根据本条例第5（a）（iii）条，以及载有代理人合理要求的任何其他证明的（c）。根据本条第4（o）款提供证书的要求，对于在没有发行通知待决或暂停生效的时间发生的任何触发事件日期，应予以放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付出售股份指示之日（对于该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股份，并且没有根据本条第4（o）款向代理人提供证书，则在公司交付出售股份指示或代理人根据该指示出售任何股份之前，公司应向代理人提供一份日期为出售股份指示发出之日的符合本条第4（o）款的证书。

（p）法律意见。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司应安排向代理人（i）提供否定保证函和公司的美国法律顾问Vinson & Elkins LLP的书面法律意见，（ii）Cassels Brock & Blackwell LLP的书面法律意见，公司的加拿大法律顾问和（iii）就与提交年度报告有关的每个触发事件日期，（a）公司的内华达州法律顾问Erwin Thompson Faillers的书面法律意见，（b）公司的法律顾问Holland & Hart LLP就与Thacker Pass项目有关成立的某些实体提出的书面法律意见，每个日期均为交付日期，形式和实质内容均令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的形式基本相似，必要时进行了修改，与注册说明书及经当时修订或补充的招股章程有关。公司可酌情向该代理人提供该律师向其提供的依赖信函，以代替随后定期提交的此类意见，从而允许该代理人依赖先前交付的意见信函，并根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但该事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。关于Vinson & Elkins LLP根据本条第4款（p）项提交的每一份否定保函，代理人应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，美国律师向代理人提供的否定保函。

（q）所有权意见。在首次发出通知的日期或之前，以及在（i）公司提交年度报告、（ii）公司就该矿产财产对采矿权的所有权或所有权的任何重大变更或（iii）公司确定任何其他财产对公司具有重大意义时或之前，公司须安排向代理人提供令代理人满意的其他大律师的书面意见，内容有关公司就矿产权及任何该等其他重要财产对矿业权的所有权及所有权；但如在该期间内公司并无因放弃该规定而根据第4（o）条有义务交付证书，则公司无须交付该等意见。

（r）慰问信。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议日期，公司应促使已对以引用方式并入注册声明和招股说明书的财务报表进行审计的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseLLP）向代理人提供一份日期为交付日期的安慰函，在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的形式基本相似。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰函，要求在表格8-K上提交包含公司重大修正财务信息的报告，包括重述公司的合并财务报表。

（s）秘书证明书。在首次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司须向代理人提供一份由公司秘书签立的证书，并以该身份签署，日期为交付日期（i）证明随附的是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起具有完全效力和效力，（ii）证明并证明任职、在职，代表或代表公司签立本协议的每一人的应有权限和样本签名，以及（iii）包含代理人应合理要求的任何其他证明。

（t）信誉良好。在第一次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用任何放弃的证书的每个触发事件日期或之前，且不包括本协议的日期，公司应安排向代理人提供令人满意的证据，证明公司及其子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉及其在代理人合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每一种情况下，这些司法管辖区的适当政府当局以书面或任何标准形式的电信。

（u）代理人本人账户；委托人账户。公司同意代理在根据本协议出售股份的同时，按照适用法律为代理自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

（五）投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（w）市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他目的，而公司将并应促使其每一关联公司遵守M条例的所有适用条款和加拿大证券法下实质上等同的条款。如果条例M第102条（“第102条”）的限制不

根据第102条规则（d）节规定的任何例外情况适用于股份或任何其他参考证券，然后在收到代理人通知后立即（如果更晚，则在通知中所述时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守第102条规则，就好像该例外情况不存在但第102条规则的其他规定（由委员会解释）确实适用一样。公司如不再符合第102条规则（d）款规定的要求，应及时通知代理人。

（x）其他出售通知。未经代理人书面同意，本公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股、可转换为或可交换为普通股或认股权证的证券或购买或收购普通股（本协议项下的股份除外）的其他权利，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理的日期前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内。公司将不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约，以出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利，在本协议终止前的普通股。尽管有上述规定，此类要求和限制将不适用于公司（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权、购买普通股的股权奖励或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、TSX或NYSE规则下的诱导奖励或公司或其子公司的其他薪酬计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，于本协议日期生效并在注册说明书及招股章程中披露，（ii）发行或出售可在交换、转换或赎回证券时发行的普通股或行使或归属于本协议日期尚未行使的认股权证、期权或其他股权奖励，（iii）发行或出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并的对价，在本协议日期之后发生的不用于筹资目的的合资企业或战略联盟或商业交易或安排，但根据本款（iii）项发行或出售的普通股总数不得超过紧接此类发行生效前已发行普通股数量的5%，（iv）修改任何尚未行使的期权、认股权证或购买或收购普通股的任何其他权利，以及（v）发行可用于普通股的认股权证或可用于Lithium Nevada LLC股权的认股权证，在每种情况下，将根据Lithium Nevada LLC、1339480 B.C. Ltd.、LAC US Corp.、Lithium Nevada Ventures LLC、Lithium Nevada Projects LLC、Citibank，N.A.和DOE于2025年10月7日签署的综合豁免、同意和修正案的条款，向美国能源部（“DOE”）或其关联公司签发。

第5节。发出发行通知书及结算的条件

（a）公司交付发行通知的权利和代理出售股份的义务的先决条件。公司根据本协议交付发行通知的权利须于该发行通知交付之日获得满足，而代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须于发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

（一）

公司陈述与保证的准确性；由公司履行。公司须已于依据第4（o）条规定交付该等证书的日期或之前交付依据第4（o）条规定交付的证书。公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于第4（m）条、第4（q）条、第4（r）条及第4（s）条所载的契诺。

（二）

没有禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项具有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接和实质性地对本协议所设想的任何交易产生不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或实质性不利影响的程序。

（三）

重大不利变化。除注册声明及招股章程所披露的情况外，（a）根据代理人的判断，不应发生任何重大不利变化；及（b）不应发生任何降级，也不应就任何有意或潜在的降级或任何未指明可能变化方向的可能变化的审查发出任何通知，在评级中，任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券，因为该术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。

（四）

无普通股股票停牌或退市；其他事项。普通股（包括但不限于股份）的交易不应被委员会暂停，加拿大证券当局、纽约证券交易所、多伦多证券交易所或FINRA和普通股（包括但不限于股份）应已获准在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不应从其退市。以下任何情况均不得发生（且在根据下文第（i）和（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）公司任何证券的交易或报价应已被委员会或纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停或限制，或在纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会在任何此类证券交易所普遍确定，加拿大证券当局或FINRA；（ii）任何美国或加拿大联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或发生任何变化

美国或国际金融市场，或任何涉及美国、加拿大或国际政治、金融或经济状况预期重大变化的实质性变化或发展，如代理人的判断，是重大和不利的，使得以招股说明书中所述的方式和条款营销股份或强制执行证券销售合同变得不切实际。

（五）

批准上市。股票应已（i）获准在纽约证券交易所上市，仅受发行通知的约束；（ii）有条件获准在多伦多证券交易所上市，仅受满足与多伦多证券交易所的惯例条件的约束。

（b）要求在每个发行通知日期交付的文件。代理人根据本协议尽其商业上合理的努力配售股份的义务还应以在发行通知日期或之前向代理人交付一份形式和实质上令适用代理人合理满意的证书为条件，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签立，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性的事实。

第6节。赔偿和捐款

（a）对代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、加拿大证券法、其他联邦、省或州成文法或法规，就代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，对代理人、其高级职员、雇员或控制人进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国法域的法律或规例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，（二）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或其中遗漏或被指称的遗漏为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，不具误导性；或（iii）任何作为或不作为，或任何指称的作为或不作为，或由代理人就普通股或在此设想的发售，或以任何方式与之有关，而该等作为或不作为，或不作为，包括在由任何或基于任何损失、索赔、损害、责任或行动所引起或提及的任何

上述第（i）或（ii）条所涵盖的事项，但如主管司法管辖权的法院已通过最终判决确定该等损失、索赔、损害、责任或行动是由任何该等行为或代理人因其恶意而承担或不承担的行为或故意不当行为直接导致的，并须向该代理人及每名该等高级人员作出补偿，则公司无须根据本条（iii）承担责任，雇员及控制人为代理人或该高级职员、雇员或控制人为调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何及所有费用（包括代理人选定的律师的费用及支出）而支付的任何及所有费用；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或支出，而仅适用于以下范围，由于或基于任何不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合由代理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，该代理人向公司提供的唯一该等资料仅由该代理人的姓名组成。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）通知和其他赔偿程序。在根据本条第6条获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6条向弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方将迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但是，不这样通知赔偿一方的作为将不会免除其可能对任何受赔偿一方承担的除根据本条第6条所载赔偿协议以外的分担或其他方面的任何责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该获弥偿方发出的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方与被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿一方向该受赔偿方发出的关于该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护的通知并获得律师的受赔偿方的批准后，赔偿一方将不会根据本条第6款就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担责任，除非（i）该受赔偿方已按照前句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获弥偿方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，该代理人须为获弥偿方选定哪名大律师（连同任何本地大律师）（如属上文第6（a）条所指的获弥偿方的大律师），

（ii）在诉讼开始通知发出后的合理时间内，赔偿方不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权为获弥偿方聘用大律师，费用由弥偿方承担，在每一情况下，大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，并须按其发生时支付。

（c）定居点。根据本条第6款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受偿方应已要求受偿方偿还本协议第6（b）条所设想的律师费用和开支，则受偿方同意，如果（i）该受偿方在收到上述请求后30天以上订立该和解，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该受偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受偿方偿付。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（d）贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方应按因其中（i）项所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该被赔偿方已支付或应付的总额，按适当比例分摊，以反映公司和代理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司与代理人的相对过错，一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应被视为与公司收到的发售股份所得款项总额（扣除费用前）占代理收到的佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他事项外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在第6（b）节规定的限制范围内就调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条第6（d）条提出分担申索，则第6（b）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第6（b）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和代理人同意，如果根据本条第6（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本条第6（d）款所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

尽管有本条第6（d）款的规定，不得要求代理人就本条例所设想的发售提供超过代理人所收取的代理费的任何款项。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第6（d）条而言，《证券法》或《交易法》所指的代理人的每一高级职员和雇员以及控制代理人的每一人（如有的话）应与代理人享有同等的出资权利，而公司的每一位董事、签署登记声明的公司每一高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每一人（如有的话）应与公司享有同等的出资权利。

第7节。终止与生存

（a）任期。在不违反本条第7款规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起延续至代理期结束，除非本协议各方根据本条第7款提前终止。

（b）终止；终止后的生存。

（一）

公司有权就一名代理人或整个协议全权酌情给予十（10）天的书面通知以终止本协议；但（a）如公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条，而（b）第2条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后仍有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（二）

每一名代理人均有权在本协议日期之后的任何时间，通过发出十（10）天的书面通知，自行决定终止本协议，但不得终止任何其他代理人。除第2节、第6节、第7节和第8节的规定在本协议终止后仍有效外，任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担责任。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（三）

除第7（b）（i）条及第7（b）（ii）条的存续条文外，本公司、其高级人员及根据本协议订立或作出的代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，而不论该代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）或代表该代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）作出的任何调查，以及，尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第8节。杂项

（a）新闻稿和披露。公司应及时提交一份表格8-K，并将本协议作为证物附在其上，并在加拿大提交类似的文件，说明在此拟进行的交易的重要条款。公司应在进行此类披露之前与代理协商，并且双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，就此类披露达成一份令协议各方合理满意的文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告或根据加拿大证券法向加拿大证券当局提交的报告中要求的任何披露），除非寻求进行披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理认为可能是必要或适当的。如有任何该等新闻稿或类似公开声明的要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与另一方协商，而各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就该等披露商定一份令本协议各方合理满意的文本。

（b）没有咨询或受托关系。公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）在担任本协议项下的委托人时，该代理人现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）该代理人没有就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（不论该代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且该代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）每名代理人及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，且（v）没有任何代理人就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

（c）研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解，代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达或通过电子邮件向双方确认：

If to the agent：

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

关注：CIB法律

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约州纽约10001-8602

关注：Ryan J. Dzierniejko

邮箱：[***]

Blake，Cassels & Graydon LLP

梅尔维尔街1133号，3500套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4E5

关注：鲍勃·伍德/凯瑟琳·凯尔蒂

邮箱：[***]

If to the company：

Lithium Americas Corp.

伯拉德街666号3260套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2X8

关注：埃文斯，总裁兼首席执行官

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Vinson & Elkins LLP

德州大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿77002

关注：杰克逊A.奥马利；本杰明N.赫里奥

邮箱：[***]

Cassels Brock & Blackwell LLP

西乔治亚街885号，套房2200

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

关注：大卫-雷德福

邮箱：[***]

本协议任何一方均可根据本条第8（d）款通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第6条中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理人处获得股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何条款、节、款或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出必要的微小改动（且仅有微小改动），以使其有效和可执行。

（g）管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，就该等司法管辖权而言是非排他性的）该等法院。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

（h）判决货币。就以美元以外的货币（“判决货币”）表示和支付的任何根据本协议到期的任何金额作出或作出的任何判决或命令，公司将赔偿代理人因（i）为该判决或命令的目的将美元金额兑换为判决货币的汇率之间的任何变动而蒙受的任何损失

（二）代理人能够以其实际收到的判决货币数额购买美元的汇率。上述赔偿应构成双方的一项单独和独立的义务，并应继续具有完全的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。

（i）承认美国特别决议制度。

如果作为涵盖实体的代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该代理人处转移，以及在本代理人中或根据本代理人承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

ii.

如果作为涵盖实体的代理人或该代理人的BHC法案关联公司的代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

如本第8节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（j）一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上一样，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件的方式交付。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

【签名页紧随其后】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。


非常真正属于你，

Lithium Americas Corp.

签名：		/s/埃文斯
		埃文斯
		首席执行官兼总裁

特此确认上述协议，并自上述首次书面之日起由代理人予以接受。


道明证券（美国）有限责任公司

签名：		/s/Michael Murphy
		姓名：Michael Murphy
		职称：董事总经理