美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a资料

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根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

选中相应的框：

ACTELIS网络公司

（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

ACTELIS网络公司

特别会议通知

和

代理声明

会议将于2026年4月13日上午10：00（东部标准时间）举行

会议将在我们的办公室举行，地址为25 Bazel Street，Petach Tikva，Israel 4950138。

ACTELIS网络公司

股东特别会议通知

将于2026年4月13日举行

Actelis Networks, Inc.（“Actelis”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）将于2026年4月13日上午10：00（东部标准时间）在我们位于25 Bazel Street，Petach Tikva，Israel 4950138的办公室召开特别股东大会（“特别会议”），以审议以下议案：

1.授权根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，根据公司的ELOC购买协议（定义见本协议）（“第1号提案”）发行我们的普通股；

2.批准对我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）的修订，其格式载于本委托书所附的附录A，以对我们已发行和流通的普通股（每股面值0.0001美元）实施反向股票分割（“反向股票分割”），比例介于10配1和25配1之间，与实施反向股票分割的比率将是由我们的董事会酌情决定的范围内的比率，并在反向股票分割生效前由公司列入公告（“第2号提案”）；

3.如果根据特别会议召开时的表格投票结果，没有足够票数批准第1号和第2号提案，则批准将特别会议延期至更晚的日期或时间（如有必要），以允许进一步征集和投票选举代理人；和

4.处理可能适当提交特别会议及其任何休会的其他事务。

由于这些提案对公司及其股东具有重要意义，因此至关重要的是，每位股东在特别会议上亲自或通过代理投票。

这些建议在随附的代理声明中得到了充分阐述，我们促请您通读该声明。出于委托书中所述的原因，贵公司董事会建议对第1、2和3号提案投“赞成”票。公司拟于2026年3月4日或前后向所有有权在特别会议上投票的股东邮寄本通知随附的代理声明和代理卡。只有在2026年2月13日收盘时登记在册的股东才有权出席会议并在会上投票。所有有权在特别会议上投票的股东的名单将于通常营业时间在公司的主要办事处提供，供任何股东在特别会议日期前10天为任何与特别会议密切相关的目的进行审查。诚邀广大股东参加特别会议。不过，无论你是否计划亲自出席会议，你的股份都应该得到代表和投票。看完所附的代理声明，请

在随附的后付费信封中迅速签署、注明日期并退回随附的委托书，我们为您提供了方便，以确保您的股份得到代表。如果您确实出席了会议，并希望亲自投票表决您的股份，您可以撤销您的代理。

无论你是否计划亲自出席会议，请尽快投票，以确保你的投票被计算在内。

关于2026年4月13日召开的股东特别会议代理材料备查的重要通知。代理声明可在https://web.viewproxy.com/asns/2026SM查阅。

目 录

Actelis Networks, Inc.
710 Lakeway Drive，Suite 200
桑尼维尔，加利福尼亚州 94805
(510) 545-1045

关于股东特别会议的问答

登记在册的股东

如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理VStock Transfer，LLC登记，则您被视为这些股份的记录股东，特别会议通知和代理声明由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过将代理卡退还给我们来指导您的股份的投票。无论您是否计划参加特别会议，请填写、注明日期、签名并交回一张代理卡，以确保您的投票被计算在内。

Street Name所持股份的实益拥有人（非以色列经纪公司、银行、经纪自营商或其他名义持有人）

如果在记录日期，您的股票在券商、银行、经纪自营商或其他代名人的账户中持有，那么您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，特别会议通知和代理声明由该组织转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您收到该组织的有效代理，否则您不得亲自在特别会议上对这些股份进行投票。

怎么投票？

你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加特别会议，请根据您的代理卡或投票指示表（来自您的经纪人或其他中介）上的说明以代理方式投票。有三种方便的方式提交你的投票：

•通过电话或互联网——所有记录持有人都可以使用代理卡上的免费电话号码，或通过互联网，使用代理卡上描述的程序和说明，通过来自美国的touchtone电话进行投票。“街道名称”持有者可以通过电话或网络投票，如果他们的银行、经纪人或其他中介提供这些方法，在这种情况下，银行、经纪人或其他中介将在代理材料中附上说明。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认其指示已被正确记录。

•亲自出席——所有记录持有人均可在特别会议上亲自投票。如果其银行、经纪人或其他中介机构提供了法定代理人，“街道名称”持有人可以在特别会议上亲自投票。如果您是“街道名称”持有者，并且希望通过代理投票您的股份，您将需要要求您的银行、经纪人或其他中介向您提供中介签发的代理。你将需要带着中间人签发的代表出席特别会议，并与特别会议上提供给你的签名选票一起上交。没有中介人签发的代理，你将无法对你的股份进行投票。请注意，将您识别为股东的经纪人信函与中介发布的代理不同。

•邮寄——您可以通过填写、签名、约会并在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回您的代理卡或投票指示表进行投票。

董事会已任命我们的首席执行官Tuvia Barlev以及我们的首席财务官兼副首席执行官Yoav Efron担任特别会议的代理人。

如果您填写并签署了代理卡，但没有为一项或多项提案提供指示，那么指定的代理人将会或不会就这些提案对您的股份进行投票，如下文“如果我不给出具体的投票指示会发生什么？”中所述。我们预计不会有任何其他事项会在特别会议之前到来，但如果有任何其他事项适当地在会议之前到来，那么指定的代理人将根据适用的法律和他们的判断对贵公司的股份进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，并填写由您的经纪人或其他中介提供的投票指示表，但一项或多项提案除外，那么，根据提案，您的经纪人可能无法就这些提案对您的股份进行投票。见上文“什么是券商不投票？”。

即使你目前计划出席特别会议，我们建议你通过电话或互联网投票，或如上所述交还你的代理卡或投票指示，以便在你后来决定不出席特别会议或无法出席时，你的选票将被计算在内。

选票怎么算？

投票将由为特别会议任命的选举监察员进行统计，该监察员将分别对董事选举、“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票进行统计，就其他提案而言，对“赞成”和“反对”、弃权和经纪人不投票进行统计。

什么是券商不投票？

如果你的股票是以街道名义持有的，你必须指导持有你股票的机构如何对你的股票进行投票。如果你签署了你的代理卡，但没有提供关于你的经纪人应该如何对“例行”提案进行投票的指示，你的经纪人将按照董事会的建议对你的股票进行投票。如果股东没有就“非常规”事项及时向其经纪人或代名人发出客户指示，则由此代表的股份（“经纪人无投票权”）不能由该经纪人或代名人投票，但将被计算在确定是否有法定人数时。在这份委托书中描述的提案中，第1和第3号提案被视为“非常规”事项。第2号提案被视为“例行”事项。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被算作出席特别会议并有权在特别会议上投票的股份。

如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项以及代理持有人可酌情决定的就在特别会议上适当提交以供投票的任何其他事项对您的股份进行投票。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，根据各国和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

每项提案所需的投票是多少？

ELOC发行提案（第1号提案）：ELOC发行提案要求获得亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

反向拆分议案（第2号议案）：反向拆分议案的通过需获得就该事项所投过半数票的赞成票。弃权将具有与反对票相同的法律效力。经纪人不投票将没有任何影响。预计券商不会投票，因为反向拆分提案预计将被视为“例行”事项。

休会提案（第3号提案）：休会提案需要亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的普通股过半数的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

董事会的建议有哪些？

董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起列出。综上所述，董事会建议进行表决：

•“为”批准第1号提案；

•“为”批准第2号提案；以及

•“为”批准第3号提案。

对于适当提交会议的任何其他事项，代理持有人将根据董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定投票。

异议人的鉴定权

根据特拉华州法律或公司与本次招标有关的管理文件，我们普通股的股份持有人没有评估权。

代理材料是如何送到户的？

对于共享单一地址的合格股东，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只能向该地址发送一份通知或其他特别会议材料。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的在册股东希望将来收到单独的通知或代理声明，他或她可以联系Actelis Networks, Inc.,710 Lakeway Drive，Suite 200，Sunnyvale，加利福尼亚州 94805，注意：公司秘书或致电+ 1（510）545-1045联系我们。符合条件的在册股东收到我们的通知或其他特别会议材料的多份副本，可通过以相同方式与我们联系的方式要求持家。通过银行、券商或其他中介机构持有股份的股民，可以通过联系中介机构的方式要求入户。

我们在此承诺，应书面或口头请求，将通知或其他特别会议材料的副本迅速交付给一个共享地址的股东，该地址为该文件的单一副本。请求应按上述地址或电话号码向公司秘书提出。

我们的章程副本可通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件获得。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

将在会议上采取的行动

在任何破产法的含义内，公司启动自愿案件或任何人启动针对公司的法律程序，为公司或其全部或基本全部财产指定托管人或公司为其债权人的利益进行一般转让。普通股购买协议的某些条款在终止后仍然有效，如协议文本中更全面的描述。

纳斯达克

因为我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，所以我们受《纳斯达克上市规则》（包括第5635（d）条）的约束。

根据上市规则第5635（d）条，在发行与交易（或一系列相关交易）有关的证券之前，需要获得股东的批准，而不是涉及出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的公开发行，该发行相当于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，且价格低于《纳斯达克上市规则》中定义的“最低价格”。公司不得根据购买协议向White Lion发行或出售超过紧接购买协议执行前已发行普通股股份的19.99%，除非（i）获得股东批准或（ii）根据购买协议发行和出售普通股不被视为低于最低价格。

附加信息

本摘要旨在为您提供有关ELOC购买协议以及与White Lion的交易的基本信息。ELOC购买协议全文已提交，作为我们于2025年10月2日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（“10月2日8-K表格”）的证据。10月2日的8-K表格及其作为证物提交的文件通过引用并入本文。

若ELOC发行议案获通过对当前股东的影响

可向White Lion发行的每一股我们普通股的额外股份，将拥有与我们目前已发行普通股的每一股相同的权利和特权。根据ELOC购买协议的条款向White Lion发行我们的普通股股份不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权利，并可能导致我们的股价下跌或更大的价格波动。此外，在公开市场出售我们可向White Lion发行的普通股股份可能会对我们普通股股份的现行市场价格产生不利影响。

若ELOC发行议案未获通过对当前股东的影响

公司并不寻求其股东批准授权其订立ELOC购买协议或任何相关文件，因为公司已这样做，且该等文件已是公司具有约束力的义务。公司股东未能批准这一第1号提案不会否定文件的现有条款，这些条款仍将是公司具有约束力的义务。

如果股东不同意本第1号提案，公司将根据购买协议发行购买通知股份的能力受到限制。董事会和公司管理层认为，使用ELOC购买协议的潜力将为公司在如何实施其业务计划和最终为其股东创造价值方面提供灵活性。

需要投票和董事会的建议

ELOC发行提案要求获得亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的大多数普通股股份的赞成票。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

董事会对第1号提案的建议：

董事会建议对ELOC发行提案进行投票。

第2号提案

于纳斯达克资本市场上市。根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，由于公司已于2025年11月18日对前一年期间进行反向股票分割，公司不符合规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。

由此，纳斯达克工作人员决定将公司的普通股股票从纳斯达克资本市场摘牌（“摘牌决定”）。2026年2月11日，公司及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，以对退市决定提出上诉。听讯请求自动中止任何暂停或除名行动，以待听讯和小组在听讯后授予的任何合规期届满。

我们认为，为了满足在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股投标价格要求的标准，反向股票分割是我们的最佳选择。减少普通股的流通股数量，在没有其他因素的情况下，一般会提高普通股的每股市场价格。尽管反向股票分割的意图是提高普通股的价格，但是无法保证，即使进行了反向股票分割，如果我们的普通股将来不符合最低投标价格要求，我们普通股的投标价格将足以让我们保持符合纳斯达克的最低投标价格要求。

此外，我们认为反向股票分割将使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为我们认为我们普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员购买股票。很多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。此外，其中一些政策和做法可能会导致低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，当前普通股每股平均价格可能导致个人股东支付的交易费用占其股票总价值的比例高于股价较高的情况。我们认为，反向股票分割将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这反过来将增强普通股持有者的流动性。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割如果完成，将产生上述预期收益，我们普通股的市场价格将在反向股票分割后上涨，由于反向股票分割，我们将能够满足或维持高于纳斯达克最低投标价格要求的投标价格，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将与反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向股票分割后我们普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。

股票反向拆分实施程序

反向股票分割将在提交或向特拉华州州务卿提交修正案规定的更晚时间（“生效时间”）时生效。提交修订的确切时间和反向股票分割的比例（在批准的范围内）将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动以及以何种比例对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在提交反向股票分割修正案之前的任何时间，我们的董事会全权酌情决定继续进行反向股票分割不再符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留权利，尽管股东批准并且没有股东采取进一步行动，选择不进行反向股票分割。

反向股票分割对已发行普通股持有人的影响

根据我们董事会确定的反向股票分割比例，现有普通股的最少10股和最多25股将合并为一股新的普通股。基于截至记录日期已发行和流通的8,759，402股普通股，紧随反向拆分后，如果反向拆分的比例为1比10，公司将拥有约875,941股已发行和流通在外的普通股，如果反向拆分的比例为1比15，则拥有约583,961股已发行和流通在外的普通股，如果反向拆分的比例为1比20，则拥有约437,971股已发行和流通在外的普通股，如果反向拆分的比例为1比25，则拥有约350,377股已发行和流通在外的普通股，这是本提案允许的最大总量比率。在此范围内选择的任何其他比率将导致在交易后已发行和流通的普通股数量介于875,941股和350,377股之间。上述规定并不影响（i）截至记录日期在行使未行使认股权时可发行的3,917股普通股；以及（ii）截至记录日期在行使未行使认股权证时可发行的9,880，209股普通股。

反向股票分割生效后实际发行的股票数量，如果实施，将取决于反向股票分割比例和反向股票分割的数量（如果有的话），这些最终由我们的董事会决定。

反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益（取决于零碎股份的处理）。此外，反向股票分割不会影响任何股东的比例投票权（以零股处理为准）。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的“零股”。奇数份额可能更难卖出，券商佣金等交易奇数份额的成本一般会比100份额偶数倍“轮次”交易的成本要高一些。

在生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，这是一个用于识别我们普通股的号码，而带有较旧的CUSIP号码的股票证书将需要按照下述程序交换带有新的CUSIP号码的股票证书。生效时间后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场以“ASNS”为代码进行报价。反向股票分割并非旨在也不会产生《交易法》第13e-3条所述“私有化交易”的效果。

在反向股票拆分生效时间之后，我们普通股的拆分后市场价格可能会小于拆分前的价格乘以反向股票拆分比例。此外，发行在外的股票数量减少可能会损害我们普通股的流动性，这可能会降低我们普通股的价值。

普通股的授权股份

反向股票分割不会改变我们重述证书下公司普通股的授权股份数量。因为普通股的已发行和流通股数量将减少，剩余可供发行的普通股股数将增加。目前，根据我们的重述证书，我们的法定股本由30,000，000股普通股组成。

受制于纳斯达克施加的限制，可供发行的额外股份可随时发行而无需股东批准，由我们的董事会全权酌情决定。授权及未发行的股份可作为现金、收购或被视为符合公司最佳利益的任何其他目的而发行。

通过增加已获授权但未发行的普通股股份数量，反向股票分割在某些情况下可能会产生反收购效果，尽管这并非董事会的意图。例如，董事会可能通过促使向可能站在董事会一边反对董事会认为不符合公司或其股东最佳利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但未发行的股份来延迟或阻碍对公司控制权的收购或转让。因此，反向股票分割可能会产生阻止主动收购企图的效果。通过潜在地阻止发起任何此类主动收购尝试，反向股票

拆分可能会限制公司股东以收购尝试中通常可用的较高价格或合并提议下可能可用的较高价格处置其股份的机会。反向股票分割可能具有允许公司现任管理层，包括现任董事会保留其职位的效果，并使其处于更好的位置，以抵御股东在对公司业务进行不满意时可能希望做出的改变。然而，董事会并不知悉有任何企图取得公司控制权，董事会亦未批准反向股票分割，意图将其用作一种反收购手段。

普通股的实益持有人（即以街道名义持有的股东）

在实施反向股票分割后，我们拟将股东通过银行、经纪人、托管人或其他代名人持有的股份与其股份登记在其名下的登记股东同等对待。将指示银行、经纪商、托管人或其他代名人为其以街道名义持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人在处理反向股票分割方面的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有我们普通股股票的股东，如果对此有任何疑问，请与他们的银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。

登记的普通股“记账式”持有人（即登记在转让代理人账簿和记录上但未持有股票凭证的股东）

我们的某些普通股登记持有人可能会以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有其部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份报表，反映了他们账户中登记的股票数量。

与转让代理以记账形式以电子方式持有股份的股东将不需要采取行动（交换将是自动的）来获得反向股票分割后普通股的整股，但可能会因零股的处理而进行调整。

以凭证形式持有我司普通股股票的股东将在生效时间后由我司转让代理人发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交给转让代理人以换取代表适当数量的反向股票分割后普通股整股的证书（“新证书”）的说明。在该股东将所有旧证书连同一份正确填写和执行的转递函交还给转让代理人之前，不会向该股东发放新证书。没有任何股东将被要求支付转账或其他费用来交换他、她或其旧证书。然后，股东将收到一份新的证书，代表他们因反向股票分割而有权获得的普通股整股股份的数量，但须遵守下文所述的零碎股份处理。在交出之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的整股数量，但须遵守零碎股份的处理。任何提交交换的旧证书，无论是因为出售、转让或其他处置股票，都将自动交换为新证书。如果旧证书在旧证书背面有限制性图例，新证书将被签发与旧证书背面相同的限制性图例。

本公司预计，我公司转让代理将作为交换代理，以实施股票凭证交换。普通股股东无需就证书交换支付任何服务费。该等费用将全部由公司承担。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

反向股票分割对员工和顾问计划、期权、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票分割比例，一般需要对每股行使价和在行使或转换所有未行使的期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股份数量进行相应的调整，使持有人有权购买、交换或转换为普通股股份。这将导致在行使时根据此类期权、认股权证、可转换或可交换证券需要支付的总价格大致相同，并且在此类行使、交换或转换时交付的普通股股份的价值大致相同，紧随反向股票分割之后，与紧接反向股票分割之前的情况相同。根据这些证券预留发行的股份数量将按比例基于董事会确定的反向股票分割，但须遵守我们对零碎股份的处理。

会计事项

反向股票分割不会影响我们普通股的每股面值。因此，自反向股票分割生效之时起，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票分割比率（包括对前期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将计入规定资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为发行在外的普通股将更少。我们的股东权益，总的来说，将保持不变。库存中持有的任何普通股将按照反向股票分割比例减少。公司预计不会因反向股票分割而产生任何其他会计后果，包括将在任何期间确认的基于股票的补偿费用金额的变化。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了拟议的反向股票分割对我们和为美国联邦所得税目的持有我们普通股股份作为资本资产的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）现行条款、根据该法颁布的现有和拟议的财政部条例、截至本协议发布之日的现行司法判决和行政裁决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能导致拟议的反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果有很大差异。我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）就下文讨论的事项作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院不会就拟议的反向股票分割的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人（定义见下文）根据其特定情况或根据《守则》可能受到特殊税务待遇的股东相关，包括但不限于证券、商品或外币交易商、因美国联邦所得税目的被视为非美国人的持有人、美国的某些前公民或长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构、小企业投资公司、受监管投资公司、S公司或其他通过实体的持有人，房地产投资信托、退休计划、功能货币不是美元的持有人、权责发生制纳税人因使用财务报表而受到特殊税务会计规则的约束、将其证券盯市的交易者或持有其普通股股份的人作为对冲、跨式、转换或其他风险降低交易的一部分。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就提议的反向股票分割给他们带来的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

除反向股票分割的某些美国联邦所得税后果外，本摘要不涉及任何税务后果。本文不讨论拟议的反向股票分割的州和地方税收后果、替代最低税收后果、非美国税收后果以及美国遗产税和赠与税后果，并且可能因每个美国持有人（定义如下）而异。此外，以下讨论不涉及在提议的反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，无论这些交易是否与提议的反向股票分割有关。这种讨论不应被视为税务或投资建议，反向股票分割的税务后果可能不会对所有股东都是一样的。美国持有者（定义如下）应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们个人的联邦、州、地方和外国税务后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，它是或被视为（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律或其任何细分部门创建或组织的公司（或任何其他应作为公司征税的实体或安排）；（iii）遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（1）其行政管理受美国境内法院的主要监督，且其所有实质性决定受一名或多名“美国人”控制（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内，或（2）其根据适用的美国财政部法规拥有有效的选举，可被视为美国人。

这份建议的反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考，不是税务建议。敦促每个股东就提议的反向股票分割的税务后果咨询这些股东自己的税务顾问。

某些联邦所得税后果

建议每个股东咨询他们自己的税务顾问，因为以下讨论可能会根据您自己的特定情况而受到限制、修改或不适用。

以下是反向股票分割的重要税务考虑汇总。它只针对持有反向股票分割前股份和反向股票分割后股份作为资本资产的股东。它并不声称是完整的，也不涉及受特殊规则约束的股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、共同基金、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有反向前股票分割股份的股东、持有经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1202条含义内的合格小企业股票的反向前股票分割股份的股东、受该法典替代性最低税收条款约束的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向前股票分割股份的股东。这份摘要基于现行法律，可能会发生变化，甚至可能追溯。它不涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑。此外，公司未就反向股票分割的后果获得美国国税局的裁决或法律或税务顾问的意见。

反向股票分割旨在构成《守则》第368条含义内的重组。假设反向股票分割符合重组条件，股东一般不会确认反向股票分割的收益或损失。收到的反向股票分割后股份的合计计税基础将等于所交换的反向股票分割前股份的合计计税基础（不包括分配给零碎股份的持有人基础的任何部分），收到的反向股票分割后股份的持有期将包括所交换的反向股票分割前股份的持有期。

第3号提案

某些受益所有人和管理层的安全所有权

实益拥有此类证券，Feldman先生和Arber先生否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，并且就第13条及其下的规则而言，将这些股份纳入本报告不应被视为承认所有已报告股份的实益所有权。

（11）包括L1持有的50万股普通股。这些金额不包括购买普通股股票的50万份认股权证，该认股权证受到4.99%的实益所有权限制。

（12）Nir Shamir是S.H.N Financial Investments Ltd.的首席执行官。因此，Shamir先生可被视为实益拥有（该术语在1934年《证券交易法》第13d-3条规则中定义）本文所述的证券。如果Shamir先生被视为实益拥有此类证券，Shamir先生出于所有其他目的放弃对这些证券的实益所有权。

（13）包括60万股普通股、21.25万份购买普通股股份的预融资认股权证和54,681份购买普通股股份的认股权证。这些金额不包括购买普通股的757,819份认股权证，每份认股权证都受到9.99%的实益所有权限制。

（14）根据2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A的声明，特拉华州有限责任公司（“Intracoastal”）Intracoastal Capital LLC、Mitchell P. Kopin和Daniel B. Asher各自对证券拥有共同的投票权和决定权。Intracoastal Capital LLC和Kopin先生的地址是245 Palm Trail，Delray Beach，Florida 33483，Asher先生的地址是111 W. Jackson Boulevard，Suite 200，Chicago，Illinois 60604。

（15）包括（i）由Intracoastal持有的401,677股普通股、（ii）由Intracoastal持有的认股权证（“Intracoastal认股权证1”）行使时可发行的235,000股普通股、（iii）由Intracoastal持有的第二份认股权证（“Intracoastal认股权证2”）行使时可发行的81,301股普通股和（iv）由Intracoastal持有的第三份认股权证（“Intracoastal认股权证3”）行使时可发行的149,203股普通股。上述情况不包括（i）在行使沿海内权证3时可发行的13,399股普通股，因为沿海内权证3包含一项阻止剂条款，根据该条款，其持有人无权行使沿海内权证3，但前提是（但仅限于）此类行使将导致其持有人连同持有人的关联公司以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为集团行事的任何其他人的实益所有权，超过9.99%的普通股和（II）875,000股可在行使Intracoastal持有的第四份认股权证（“Intracoastal Warrant 4”）时发行的普通股，因为Intracoastal Warrant 4包含一项阻止剂条款，根据该条款，其持有人无权行使Intracoastal Warrant 4，但前提是（但仅限于）此类行使将导致其持有人连同持有人的关联公司以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，超过4.99%的普通股。如果没有此类阻止条款，每个报告人可能已被视为拥有1,755，580股普通股的实益所有权。

第三份修订证明书
到
第二十四次修正重述
成立法团证明书
的
ACTELIS网络公司

a特拉华州公司

根据美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242条，Actelis Networks, Inc.，一家在DGCL下组建和存在的公司（“公司”），现证明如下：

A.公司董事会于2026年[ • ]正式通过了一项决议，提议并宣布对公司第二十四次经修订和重述的公司注册证书（“证书”）进行以下第二次修订（“第三次修订”）是可取的。

B.现对证书第四条第三款作修改，在证书末尾增加以下一款：

“截至2026年[ • ] [ a.m./p.m. ]东部标准时间[ • ]（“第三个反向分割日”），在紧接第三个反向分割日之前已发行和流通的每[ • ]股普通股（本段中称为“旧普通股”）将自动且无需公司或其任何持有人采取任何行动，重新分类并变更为一股新普通股，每股面值0.0001美元（本段中称为“新普通股”），受以下所述的零碎股份权益的处理以及我们的证书下公司普通股的授权股份数量的限制。紧接第三个反向分割日期之前的一份或多份证书代表已发行的旧普通股（“旧证书”）的每名持有人将有权在将该等旧证书交回公司注销后收到一份或多份证书（“新证书”，无论是一份或多份），该证书代表新普通股的整股数量（四舍五入到最接近的整股），而该等旧证书之前所代表的旧普通股的股份根据本条款被重新分类。自第三个反向拆分日起及之后，旧证书仅代表根据本规定领取新证书的权利。将不会发行代表新普通股的零碎股份权益的证书或以股代息。代替新普通股的任何此类零碎股份，每个持有零碎股份的股东将有权在向公司交出旧证书以供注销时获得一份新证书，该证书代表该股东将有权获得的股份数量，否则将有权四舍五入到下一整股。如果同一股东的账户一次交出一份以上的旧证书，则应以如此交出的旧证书所代表的股份总数为基础计算发行新证书的新普通股的完整股份数量。如果公司确定旧证书持有人未将其所有证书提交交换，公司应将任何零碎股份结转，直至该持有人的所有证书均已提交交换。退换的旧凭证应当适当背书，以其他适当形式转让。自第三个反向拆分日起及之后，根据本协议条款将旧普通股股份重新分类的新普通股股份所代表的资本金额应等于新普通股已发行和已发行股份数量与每股面值0.0001美元的乘积。”

C.该证书的第三次修订已获公司股东根据DGCL第242条的规定有权就该证书进行投票的正式批准和通过。

作为证明，公司已安排对证书的第三次修订，由公司正式授权人员在2026年[ • ]日[ • ]日签署。