附件 5.1

 

		HUNTON ANDREWS KURTH LLP 600辆旅行车，4200套房 德克萨斯州休斯顿77002-2929   电话713 • 220 • 4200 传真713 • 220 • 4285   档案编号：106754.0000003

2026年4月30日

沃尔玛公司

1个客户驱动

阿肯色州本顿维尔72716

沃尔玛公司

2029年到期的350,000，000美元浮动利率票据

2029年到期的650,000，000美元4.000%票据

1,000，000,000美元2031年到期4.150%票据

1,250，000,000美元2033年到期4.450%票据

2036年到期的1,000，000,000美元4.750%票据

女士们先生们：

兹提述特拉华州公司沃尔玛公司（“公司”）与花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、HSBC Securities（USA）Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.（代表他们自己并作为其附表一所列其他几家承销商（统称“承销商”）的代表）签订的日期为2026年4月27日的定价协议（“定价协议”），以及公司与承销商之间的日期为2026年4月27日的承销协议（“承销协议”，连同定价协议，“协议”）。

进一步提及：（i）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其下的证券交易委员会（“委员会”）规则和条例编制的表格S-3（档案编号333-275878）上的登记声明，已于2023年12月4日向委员会提交，并在向委员会提交文件后，根据《证券法》第462（e）条规则（“登记声明”）生效；（ii）日期为2023年12月4日的招股说明书，构成登记声明的一部分，包括在每个相关时间以引用方式并入其中的文件（“基本招股说明书”）；（iii）日期为2026年4月27日的初步招股说明书补充文件，该补充文件补充了基本招股说明书，并于2026年4月27日根据《证券法》第424（b）（2）条规则向委员会提交（“初步招股说明书补充文件”）；（iv）日期为2026年4月27日的最终期限表，涉及公司于2029年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”）的本金总额350,000，000美元，公司本金总额650,000，000美元

亚特兰大奥斯汀曼谷波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜休斯顿

伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区

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4.000% 2029年到期票据（“2029年票据”）、本金总额1,000，000,000美元的公司2031年到期4.150%票据（“2031年票据”）、本金总额1,250，000,000美元的公司2033年到期4.450%票据（“2033年票据”）和本金总额1,000，000,000美元的公司2036年到期4.750%票据（“2036年票据”，连同浮动利率票据、2029年票据、2031年票据和2033年票据，“票据”），已于2026年4月28日根据《证券法》第433条规则（“最终期限表”）向委员会提交；（v）招股章程补充文件，日期为2026年4月27日，补充基本招股章程，并于2026年4月28日根据《证券法》第424（b）（2）条规则向委员会备案（“招股章程补充”）；及（vi）公司与作为该等契约下的继任受托人（以该身份，“受托人”）之间的日期为2005年7月19日的契约（“原始契约”），并由公司与受托人之间的日期为2006年12月1日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）、日期为2014年12月19日的第二份补充契约，公司与受托人之间（“第二补充契约”）及第三补充契约，日期为2018年6月26日，公司与受托人之间（“第三补充契约”及，经第一补充契约、第二补充契约及第三补充契约补充的原始契约，“契约”）。

我们已就公司要约和出售票据担任公司的法律顾问。

在提出本意见时，我们在没有进行独立调查或核实的情况下，审查并依赖了以下已签立的正本、对应物或副本：（i）（a）经修订的、于1988年10月25日签立的、在1988年10月26日至2018年2月1日东部时间上午12：10期间的所有时间均有效的经重述的公司注册证书；（b）于2018年1月31日签立的经重述的公司注册证书，在2018年2月1日东部时间上午12：10至但不包括2月23日期间的所有时间均有效，2024年；（c）经重述法团证书修订证明书修订的公司重述法团证书，于2024年2月23日签立，在2024年2月23日至（包括）本协议日期期间的所有时间均有效；及（d）经修订及不时修订及重述的公司章程，在1993年6月3日至（包括）期间的所有时间均有效，本协议的日期；（ii）注册声明；（iii）基本招股章程；（iv）初步招股章程补充文件；（v）最终条款清单；（vi）招股章程补充文件；（vii）契约；（viii）协议；（ix）一张全球票据的形式，其本金金额为350,000，000美元，日期为2026年4月30日，应支付给Cede & Co.，作为存托信托公司的代名人，作为

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存托人（“代名人”），该全球票据将代表根据协议向承销商出售的浮动利率票据（“浮动利率全球票据”）；（x）两种全球票据各自的形式，其中一种票据的本金金额为500,000，000美元，一种票据的本金金额为150,000，000美元，每一种票据的日期均为2026年4月30日，应支付给代名人，该等全球票据将代表根据协议向包销商出售的2029年票据（“2029年全球票据”）；（xI）日期为2026年4月30日的两张全球票据各自的形式，每张票据的本金金额为500,000，000美元，须支付予代名人，该全球票据将代表根据协议向包销商出售的2031年票据（“2031年全球票据”）；（xii）三张全球票据各自的形式，其中两张本金为500,000，000美元，其中一张本金为250,000，000美元，每张票据的日期为2026年4月30日，须支付予代名人，而该全球票据将代表根据该协议向承销商出售的2033年票据（“2033年全球票据”）；（xiii）两张全球票据中每张票据的形式，每张票据的本金为500,000，000美元，日期为2026年4月30日，须支付予代名人，哪些全球票据将代表根据该协议向承销商出售的2036年票据（“2036年全球票据”，与浮动利率全球票据、2029年全球票据、2031年全球票据和2033年全球票据合称，“全球票据”）；（xiv）与本意见函所述事项有关的公司董事会会议记录摘录；（xv）公司董事会执行委员会就本意见函所述事项的若干书面同意；（xvi）日期为2026年4月27日的2029年到期浮动利率票据相关契约的系列条款证书（“浮动利率系列条款证书”）；（xvii）日期为4月27日的2029年到期4.000%票据相关契约的系列条款证书，2026年（“2029系列条款证书”）；（xviii）截至2026年4月27日与2031年到期的4.150%票据有关的契约的系列条款证书（“2031系列条款证书”）；（xix）截至2026年4月27日与2033年到期的4.450%票据有关的契约的系列条款证书（“2033系列条款证书”）；（xx）截至2026年4月27日与2036年到期的4.750%票据有关的契约的系列条款证书（“2036系列条款证书”以及与浮动利率系列条款证书合称的2029系列条款证书，2031系列条款证书和2033系列条款证书，“系列条款证书”）；以及（xxi）我们认为必要或适当的其他文件、记录和证书，以使我们能够表达此处所述的意见。在所有此类检查中，我们假定作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性，以及作为静态、符合、公证或认证副本提交给我们的所有文件的真实性和完整正本的符合性。

沃尔玛公司

2026年4月30日

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在提出这一意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定：（i）每个签署我们审查过的任何文件的自然人都具有这样做的法律行为能力；（ii）每个以代表身份（代表公司除外）签署的人都有权以该身份签署；（iii）该协议已获得正式授权并由除公司之外的其他各方有效签署和交付；（iv）在全球票据交付时或之前，票据及票据为其组成部分的每一系列票据（包括系列条款证书）的授权将不会被修改或撤销，也不会发生任何影响票据有效性或可执行性的法律变更；（v）本公司按本协议设想签立和交付的全球票据将在形式上与本协议所述我们审查的全球票据的形式相同；（vi）（a）契约是并且在交付票据时将是合法的，受托人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对受托人强制执行，（b）在票据交付时，义齿将继续是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，以及（c）义齿已经并将继续在所有相关时间根据经修订的1939年《信托义齿法》符合条件。

对于我们认为重要的某些事实，我们没有对这些事实进行独立调查或核实，并且在我们认为这种依赖适当的范围内，我们依赖于公职人员、公司和高级职员或公司其他代表的证明以及公司在协议中的陈述。

基于上述情况，并在符合下述资格的前提下，我们认为，在全球票据执行时，根据契约条款对全球票据进行认证以及根据协议以付款方式交付全球票据，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并将有权获得契约的利益。

前述意见仅限于义齿、票据或任何相关文件或文书的可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停、重组、清算、重新安排、遗嘱认证、监管、欺诈性转让、欺诈性转让或目前或以后生效的其他类似法律（包括法院判决）的影响或受其影响，这些法律影响涉及或影响债权人的权利和一般补救办法，或规定债务人的救济、衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中寻求此类补救办法）或公共政策。

沃尔玛公司

2026年4月30日

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我们注意到，《契约》和《票据》特定条款的可执行性可能受制于（i）合理性标准和“善意”限制和义务，例如《纽约统一商法典》和普通法和司法判决的类似适用原则中规定的标准和义务，以及（ii）双方之间的交易过程、贸易的使用以及普通法和司法判决的类似条款。

我们对原始契约第1.11节、第一个补充契约第5节、第二个补充契约第5节、第三个补充契约第5节或全球票据第16节中的可分割性条款的可执行性或旨在放弃或不实施根据适用法律无法有效放弃的通知、抗辩、代位权或其他权利或利益的契约或全球票据的任何条款不表示意见，包括原始契约的第1.15节和第12.01节，以及每份全球票据的第13节。我们对（i）原始契约第8.07（i）节中有关受托人赔偿限制的括号条款或（ii）原始契约第12.01节和每份全球票据第13节的可执行性不表示意见，只要这些条款中的任何一条旨在免除违反证券法的责任。我们不对《契约》的任何条款表达任何意见，这些条款旨在授予在向任何联邦法院提起诉讼、执行判决或其他方面的标的管辖权，只要该法院在其他方面没有此种管辖权。

上述意见在所有方面仅限于美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法之下和受其管辖的事项，因为每一项意见自本意见发表之日起均已生效和生效。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。

我们同意贵公司提交本意见，作为公司于本协议日期向委员会提交的表格8-K的当前报告的证据，并通过引用将本意见函纳入注册声明，并且我们进一步同意在招股说明书补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例需要同意的人员类别中。本意见自本协议发布之日起发表，我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或法律的任何后续变化通知贵公司。