2018年高管薪酬概览

致股东的信各位股东，当你们考虑对管理层决议案项目3--顾问投票高管薪酬的投票时，薪酬委员会成员加入建议对这份高管薪酬概览进行审查的行列，此外还有Exxonmo2018代理声明中薪酬讨论与分析部分的信息。薪酬委员会继续支持这一薪酬方案的总体设计，因为它认识到埃克森美孚的商业模式和投资视野的独特长期性，依靠强大的薪酬-FO业绩标准，并导致ExxonMob高管与你分享经验，我们公司的长期股东。我们鼓励你投“赞成”项目3。埃克森美孚薪酬委员会主席Samuel J.Palmisano Shareholder Engagement Highlights在整个日历年与我们最大的股东举行了28次会议--2017年5月11日举行股东网络研讨会之前、期间和之后；下一次网络研讨会定于5月10日举行，2018-网络研讨会允许公司收集来自所有股东的投入股东反馈导致薪酬方案的具体变化以及披露薪酬话语权结果的改进（“for”）201320142015201620171%90%90%89%69%

执行摘要关键信息----为什么投“赞成”对薪酬的发言权？由于10年股东总回报（TSR）计划将不领先于行业同行平均水平的业绩挂钩，降低了2017年首席执行官和其他被任命为执行官的薪酬的业绩分成奖励（第2、6页，（第6页和第7页）2017年业绩增长导致年度奖金计划高于高管薪酬2016年（第4页）CEO职位薪酬在基准CEO的第42个百分点（第1页）（第5页）高管薪酬超过60%CEO薪酬以绩效股份的形式交付，与5年、10年和更长的限制期挂钩（第2页和第3页）股东长期限制期使高管面临大宗商品价格周期的全面影响，在商业决策的经验影响变得为人所知之前防止奖励货币化（第2页和第3页）确认用于根据关键指标确定公司业绩的时间段（10年）（第6页和第7页）股东反馈继续将短期奖励计划的业绩指标与长期奖励计划脱钩业绩分享方案（第4页）----产生方案和披露---就薪酬委员会（CC）如何确定年度业绩分享奖励的数额提供了更具体的说明（第2页）---改进澄清了公司在关键指标上相对于行业同行的业绩（下表以及第6和第7页）分享计划-关键指标和结果安全和来自战略目标的平均现金流回报，业绩股东总营运资本运用营运及业务业绩及指标（10年）回报（TSR）诚信*（ROCE）*资产销售项目执行vs.美国石油排名职位排名职位vs.评估标准平均值CC评估行业基准vs.行业同行行业同行地位领先领先领先不领先较强的结果（见第7页）*CC1考虑的最高优先级指标，

e x o nm o b il2018e x e c u t i v e c o m p e n s at i o n o v e r v i e w性能分成方案设计原则股东按设计对齐，高管薪酬大部分以业绩股形式交付，将高管薪酬与长期股东绩效计划的经验保持一致使用最高标准的绩效股票授予水平是由公司相对于行业同行的相对绩效决定的，在授予时应用的五个预先建立的绩效衡量标准使绩效和限制期分别为5年、10年和更长。这一点很重要，因为在背心上应用性能指标的替代方案需要视线，以便可信和实际地设定目标，从而需要更短的性能和限制期。较短的业绩和限制期将与我们的商业模式不一致，长期股东的经验将促进保留和长期观点大多数薪酬因限制期长达行业同行的三倍而推迟，其中很大一部分在退休后受到限制，并有被没收的危险。这一惯例加强了保留并实现了与长期股东经验的一致性年度过程根据经营业绩和市场导向设定绩效股份授予第10百分位1薪酬委员会2CC评估公司3CC影响未来市场4股价决定（CC）设定初步绩效相对通过确定最终的市场导向奖励水平来进行导向，基于行业内同行的数据基于授予Vest补偿的股票数量，基于相对公司5至10+年后预先建立的第42个外部基准的中位数百分比*在步骤2中评估的绩效指标02017绩效股份奖励是首席执行官报告的2017年薪酬的60%以上，并与其2016年绩效股份奖励相比有所减少，反映薪酬委员会根据上述流程对公司TSR业绩的评估*首席执行官职位在2007年至2016年10年期间的市场导向（第5页），图4）限制期限长行业限制期限最长高级管理人员的限制期限远远超过典型的三年归属，这在大多数行业都很常见，与投资周转时间一致或者退休，两者以较后者为准；在退休时并不加速归属；根据业务表现及市场取向授予的长期表现股份计划奖励图示2017181920212022223242526272820293031323334353637382039奖励Vest-既得图示显示2029年底退休时的股价估值；上一次授予Vest-2039年2月，

为什么长的限制期与埃克森美孚的商业模式保持一致的例子1巴布亚新几内亚的资源开发液化天然气（PNG）石油和天然气行业的投资周转时间往往是10年或更长1993年埃克森美孚收购了Hides油田的权益190年代中期开发Hides油田的努力供应未来液化天然气发展；1997年亚洲金融危机和需求不确定性导致该项目暂停；2004年开始努力开发Hides油田天然气，通过管道向澳大利亚供应；2007-2009年PNG液化天然气项目暂停作出全额供资决定，初始投资后16年2014年PNG液化天然气初创实例2大宗商品价格周期归属于紧接2013年埃克森美孚更长的限制期之前可出售的股份，确保高管在大宗商品价格周期中必须持有原油价格暴跌（2）58%的股份作为替代，基于公式的短期目标设定和三年归属方案将使管理人员能够以快得多的速度将绩效股份货币化。例如，在最近的7x10年期间（2008-2017年），每年向一名管理人员授予股份。在2013年，在原油价格下跌超过50%的前夕，埃克森美孚项目授予的奖项中只有8%归属。在三年归属的备用计划中，58%的奖励将归属---是埃克森美孚计划埃克森美孚高管的7倍多，通过这种限制期限较长的设计特点，8%的奖励鼓励埃克森美孚备用3在商业决策中采取长期观点。

e x o nm o b il2018e x e c u t i v e c o m p e n s at i o n o v e r v i e w奖金方案1年度奖金规模由公式确定，与首席执行官职位的变化年度奖金奖励和埃克森美孚在年度收益中的收益（3）年度奖金埃克森美孚收益（3）（以百万美元计）（以十亿美元计）550%变化年度奖金收益3计划4402由上述公式确定的个人赠款水平和薪酬级别的变动；薪酬委员会可就个人表现运用330项负面酌情权；将年度花红的一半延迟至累积每股盈利220元达到指定水平；2014年至2017年的每股盈利门槛值为6.50元-在以下期间不会降低每股盈利门槛值110奖金计划公式在过去16年中的每一年里都得到了一贯的应用，包括00200809101112131415162017年盈利下降的年份在内，由于公司盈利表现强劲，整体奖金计划较2016年增长了40%，但比2008年的计划减少了42%，比2012年的计划减少了49%。伍兹先生的奖金增幅超过了2017年的整体计划，以表彰他被任命为首席执行官（更高的薪酬级别），并占其2017年报告的薪酬基准和规模/复杂性年度基准的11%，进行这些基准是为了评估埃克森美孚与基准公司的市场规模（4）（5）高管薪酬和方案设计特征的取向（2017年收入，以十亿美元计）250埃克森美孚所有三个主要业务部门，埃克森美孚在独立的基础上，薪酬委员会认为规模AT&T和复杂性是评估福特150通用汽车薪酬水平合适性的相关因素雪佛龙Verizon评估相对公司业绩需要通用电气与类似规模公司进行比较和100家波音IBM同行业复杂性（第6页和第7页）强生宝洁-行业同行:雪佛龙、荷兰皇家壳牌、道达尔、BP50联合技术辉瑞埃克森美孚化工埃克森美孚上游04

首席执行官职位1报告薪酬2报告薪酬与10年期以上已实现薪酬2017年授予首席执行官职位的薪酬低于2016年，反映首席执行官的已实现薪酬平均代表，2008年至2017年新在职人员总数的47%，业绩报告薪酬减少股票发放薪酬奖金业绩报告薪酬的所有其他变动已实现薪酬股份奖励补偿养恤金价值（百万美元）（百万美元），四舍五入）403.02.235美元0.5美元0.63025美元18.3美元19.7美元3.3美元0.32015美元10.810美元2.4美元1.75美元1.8美元3.0美元3.2美元1.20201620172008091（6）12131415162017报告薪酬总额:已实现薪酬占报告薪酬的百分比:27.3美元27.4美元17.532%31%49%71%39%56%55%57%53%29%3已实现薪酬与基准公司（7）4已实现薪酬与未实现薪酬（7）2007年间大部分时间，公司首席执行官职位的已实现薪酬与未实现薪酬合计低于薪酬基准中位数。至2016年2007年至2016年处于薪酬基准公司的第42百分位埃克森美孚薪酬基准公司:最高实现薪酬中位数:（百万美元）1370百分位中的第8037位职位60504030合计已实现和未实现薪酬:1310百分位中的第2042位职位200708091011（6）1213141520165，

e x o nm o b il2018e x e c u t i v e c o m p e n s at i o n o v e r v i e w公司业绩头条行业领先的安全性能和指标变化:业务的完整性，ROCE，以及来自运营和资产出售运营及资产出售的额外现金流的现金流，在10年期间内-除去自由现金流和股东10年TSR并不领先于行业同行的平均分布，即使我们继续引领强劲的战略目标、经营成果和行业同行项目执行业绩-这些指标变化的理由见第8页（脚注8）1安全和运营完整性2来自运营和资产出售的现金流（11）误工伤病率:10年平均2017埃克森美孚劳动力（9）美国石油行业基准（10）（美元单位:亿）（每20万工作小时事故）5046.70.2040.20.1531.33028.629.50.10200.051002008091020131415162017埃克森美孚雪佛龙壳牌BP3总平均资本使用回报率（ROCE）（11）ROCE10年滚动平均值（11）10年平均2017埃克森美孚行业同行价差（12）（%）（%）203017.6251512.620109.29.1157.010埃克森美孚雪佛龙壳牌英国石油20080910121314151620176，

4股东总回报（TSR）（13）累计股东回报（13）2017年10年埃克森美孚行业同行平均值（12）布伦特价格（14）（%）（%）（美元/桶）3040120253020204015106.853.23.6-101.71.40-20平均-0.2-5工业-30埃克森美孚同行雪佛龙壳牌合计BP2008091011121314151620175战略目标，业务成果，以及项目执行（15）上游不断增长的价值通过升级资源组合环境负责任地提供能源以满足世界不断增长的需求增加了98亿桶净油当量的新资源，战略收购和勘探取得成功，在藻类研究方面取得了重大里程碑，并增加了28亿石油当量桶探明储量，随着碳捕获和储存研究189%取代2017年产量（16）实施强化甲烷减排计划捕获5300万英亩（毛）财政实力无与伦比的财政实力提供了超过20000油当量桶/天的竞争优势通过希伯伦的初创企业和相对于行业同行支持Odoptu第二阶段追求和捕捉所有有吸引力的机会下游通过最具资本效率的手段提供最高价值的产品2017年总资本化和杠杆（11）（17）完成了四个主要下游项目，通过扩大物流能力提高盈利能力（总资本化，随着埃克森美孚和润滑油品牌的销售，500家公司进入了墨西哥和印度尼西亚的新市场400家壳牌化学公司加强了主要的综合企业，300家利用独特的地位抓住了需求增长雪佛龙公司投资38亿美元从事特种业务，提供有利的原料英国石油公司通过收购裕廊100芳烃公司（Jurong100Aromatics Corporation），将新加坡的芳烃年产量提高到350多万吨。

e x o nm o b il2018e x e c u t i v e c o m p e n s at i o n o v e r v i e w健全的治理实践对业绩份额的长时间限制导致必需所有权首席执行官股票所有权远远超过薪酬中典型的股票所有权准则，因基薪基准公司埃克森美孚36X的倍数--高管通过股价看到薪酬的一对一变化，与长期股东的经验一致--退休时，埃克森美孚高级管理人员继续拥有10年未归属且有被没收风险的绩效股--未归属的绩效股和延迟支付一半年度奖金的行为因辞职或有害活动而被没收，没有加速发放退休奖金的补偿政策没有雇佣合同，离职协议，注:（1）薪酬是指第5页及以下各页更详细描述的已实现薪酬与未实现薪酬的总和:（1）薪酬指已实现薪酬与未实现薪酬的总和第9页的相关常用术语，（2）在实施例2中，在2008年至2017年期间，埃克森美孚公司和替代方案每年授予10股股票。对于埃克森美孚公司的业绩分成计划，50%的年度业绩分成将在5年内发放，其馀50%将在10年内发放或退休，以较晚者为准。对于假设的基于公式的替代方案，股票将在3年后归属于基于TSR的性能。所显示的价值代表了目标股份的百分比，这些股份将根据埃克森美孚石油公司相对于我们行业同行的实际三年TSR排名来支付（见脚注12）。支付时间表如下:200%的目标，如果排名1；150%的目标，如果排名2；100%的目标，如果排名3；50%的目标，如果排名4；和，0%的目标，如果排名5。（3）奖金方案是基于每年11月作出的年终收入估计，使得支付可以在该历年发生。公式中三分之二调整的目的是减轻商品价格波动对短期收益表现的影响。（4）基准公司为2017年委托书中注明的相同公司，但通用汽车取代卡特彼勒除外。有关基准公司的完整列表，请参见第9页中的常用术语。（5）根据公开信息对标公司数据。数据表示截至2017年的财政年度。不包括销售税和部门间收入。（6）行使2001年最后一次授予的、本应于2011年到期的股票期权。自2001年以来没有授予股票期权。（7）2017年基准公司数据公布时无法获得。（8）将自由现金流（FCF）置换为经营和资产出售的现金流（CFOA）。CFOA更有可能驱动期望的行为，因为它侧重于产生现金，对现金的使用持中立态度；FCF最大化可能会阻碍投资。去除了股东分配，因为总股东回报（TSR）指标反映了股息增长和股票回购的价值；分配收益率可能不适当地从股价下跌中受益，反之亦然。（9）雇员和承包商，包括XTO能源公司2011年开始的数据。（10）来自参与的美国石油协会（API）公司的劳动力安全数据；2017年行业数据截至发稿时尚未获得。（11）在与埃克森美孚一致的基础上并根据公开信息估计的竞争对手数据。ROCE数据为1999年以来获得的总数。有关定义和更多信息，请参见第9页上的常用术语。（12）行业同行包括雪佛龙、荷兰皇家壳牌、道达尔、英国石油等。（十三）投资者持有股息再投资的增长率。雪佛龙、荷兰皇家壳牌、道达尔、英国石油按市值加权。（十四）以普氏每日平均价格计算的年度数据。（15）更多信息，请参见公司2018年代理声明中包含的摘要年度报告，可在我们的网站ExxonMobil.com/AnnualReport上查阅。（16）已探明储量剔除资产出售。（17）总资本定义为“净债务+市值”；杠杆定义为“净债务/总资本”。8

经常使用的术语也请阅读第8页的脚注，因为额外的未实现支付是根据不同于我们使用的术语的定义和其他重要信息计算的。简表中使用的授予日裁定赔偿额的公允价值。未实现的支付包括基于价值的业绩分成计划，是用来在每个薪酬基准公司的期末股票上描述我们的股权计划的术语，以更好地反映2016财年年底未归属限制性股票的强劲价格与业绩和薪酬之间的联系。奖励；未归属的长期股份和现金业绩奖励，按目标水平估值；未行使的股票期权（既有归属的，也有未归属的）的“货币”价值。如果一家薪酬基准公司由AT&T组成，CEO在此期间退休，杰出股权包括波音、雪佛龙、福特、通用电气、通用汽车，假设未归属奖励，截至退休日，IBM、强生、辉瑞、宝洁、继续根据裁决的原始条款归属。联合技术公司和威瑞森。为一致性起见，图3和图4第5页的首席执行官薪酬是基于截至2017年7月31日来自运营和资产出售的现金流量汇总表中披露的薪酬的总和。经营活动提供的现金净额和与出售子公司、不动产、厂场和设备有关的收益，以及来自所报薪酬的销售和投资回报，是现金流量汇总表中列报的报酬总额。关于额外的简要薪酬表，除2008年外，其中的信息，见简要年度报告第37页中所提供的限制性股票的授予日价值作为当前包括在公司2018年的代理声明中。SEC的规则是用来把所有年份的赔偿都放在相同的基础上。公司的平均资本雇佣回报率（ROCE）是归属于埃克森美孚的净收入，已实现薪酬是首席执行官实际收到的薪酬，不包括融资的税后成本，除以年内总额，包括工资、当期奖金、支付公司平均雇佣资本。为此目的，“先前授予的收益奖励单位（EBUS）的资本”（capital of prevented earnings bonus units），“净雇用”（net employed）指公司先前授予的股票奖励的财产净值、股票期权行权价差、归属厂房及设备的市值及其他资产减去负债，以及所有其他不包括短期和长期债务的债务。这一年实现的额外补偿金额。它不包括公司2018年代理报表中包含的信息（参见年度未归属赠款摘要第36页和第37页）、养老金价值变化和其他金额报告。这实际上要到将来才能收到。薪酬基准公司的金额包括薪酬、奖金、非股权激励计划薪酬的发放、股东总回报（TSR）衡量某项股票投资在规定的薪酬表期内的总价值变动情况及所有其他薪酬，加上期权行权或时间上实现的价值，假设股息再投资。如期权行权报告所述，TSR受许多股票归属和股票不同变量的影响，包括既得表无法控制的因素。它不包括未归属赠款和养恤金管理的变化。欲了解更多信息，请参见价值第36页，以及直到未来某个日期才能实际收到公司摘要年度报告中包含的其他金额，以及任何与退休相关的支付2018年代理权声明。从养老金或不合格的补偿计划中扣除。关于未来事件或条件的陈述是前瞻性陈述。未来的实际结果，包括项目计划、时间表和结果，以及薪酬激励的影响，可能因石油和天然气价格的变化以及影响我们行业、技术或运营状况的其他因素而大不相同，在我们最近的表格10-K中描述了风险因素和项目1A中的其他因素。此处所指的油当量桶和其他数量的石油和天然气包括尚未根据SEC规则归类为探明储量、但预计最终将转入探明类别并在未来生产的数量。术语“项目”可以指各种不同的活动，并不一定具有与任何政府支付透明度报告中相同的含义。9

埃克森美孚公司公司总部5959Las Colinas Blvd.Irving，Texas75039-2298ExxonMobil.com002CSN8C5A在美国印刷。