于2025年2月26日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-272826
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
到
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Virgin Galactic Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 85-3608069 | ||||||||||||||||||||||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
||||||||||||||||||||||
1700飞行方式
加利福尼亚州塔斯廷92782
(949) 774-7640
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Sarah Kim
首席法律干事
1700飞行方式
加利福尼亚州塔斯廷92782
(949) 774-7640
（代办点服务地址含邮政编码、电话号码含区号）
副本至：
德鲁·卡普罗
凯文·雷耶斯
Latham & Watkins LLP
Town Centre Drive 650,20楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨92626
(714) 540-1235
建议向公众出售的约开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订的登记声明，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速披露公司
|
☐ |
加速披露公司
|
☐ | ||||||||
|
非加速披露公司
|
☒ |
较小的报告公司
|
☒ | ||||||||
|
新兴成长型公司
|
☐ | ||||||||||
如为新兴成长型公司，则以复选标记表明注册人是否已选择不将延长的过渡期用于遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
解释性说明
对Virgin Galactic Holdings, Inc.（“公司”）表格S-3（文件编号：333-272826）上的注册声明的生效后第1号修订（“生效后第1号修订”）正在提交备案，因为公司预计在提交截至2024年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告时，其将不再是“知名的经验丰富的发行人”（该术语在经修订的1933年《证券法》第405条中定义）。据此，公司正在提交本生效后第1号修订，目的是包括对除知名的经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露、识别正在注册的证券、注册特定数量的证券并支付相关的备案费用。
前景
Virgin Galactic Holdings, Inc.
$300,000,000
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
单位数
我们可能会在一次或多次发行中不时提供和出售总额不超过300,000，000美元的上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPCE”。2025年2月25日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股4.06美元。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年2月26日。
目 录
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书所述的3亿美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
当我们在本招股书中提及“维珍银河”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是维珍银河 Holdings，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.virgingalactic.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
• 我们在表格上的周年报告10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年2月27日向SEC提交。
• 以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息，来自我们的附表14a的最终代表声明，于2024年4月29日向SEC提交。
• 我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年3月14日,2024年5月29日（仅项目3.01），2024年6月12日,2024年6月14日,2024年7月3日,2024年11月1日而且，2024年11月7日.
• 日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，日期为2017年9月11日，并于2017年9月12日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括我们关于10-K表格的年度报告的附件 4.2截至2021年12月31日止年度。
我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
2
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
| Virgin Galactic Holdings, Inc. | ||||||||
| 1700飞行方式 | ||||||||
| 加利福尼亚州塔斯廷92782 | ||||||||
| (949) 774-7640 | ||||||||
然而，将不会向备案发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。
3
公司
我们是一家航空航天和太空旅行公司，凭借我们先进且高度可重复使用的宇宙飞船和高空载机，为私人、研究人员和政府机构开创了人类优先的太空飞行。建立在20年经验的基础上，我们正在使人类太空飞行可重复，因此对个人来说更容易获得。我们站在一个致力于通过太空旅行的变革力量推动人类进步、创新、理解和协作的新产业的排头兵。由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，这个行业正在急剧增长。需求正在从新的行业和人口结构中出现，我们认为这正在扩大总的潜在市场。我们踏上这段旅程的使命是将人类和研究实验送入太空，并以前所未有的频率将它们安全送回地球，成本结构行业领先，目标是通过我们的下一代车辆推动规模和盈利。
我们最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2019年10月25日，我们作为一家特拉华州公司进行了国内化，并完成了由我们、Vieco USA，Inc.（“Vieco US”）、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河 Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河 Holdings，LLC及其其他各方于2019年10月2日修订的日期为2019年7月29日的《合并协议和计划》所设想的合并交易。从我们组建之时到2019年10月完成维珍银河业务合并之时，我们的名字是“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.社会资本”
我们的主要行政办公室位于1700 Flight Way，Tustin，California 92782，我们的电话号码是（949）774-7640。
4
风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们以前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。
5
收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。
6
资本股票说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本描述摘要自我们已向SEC公开提交的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用注册成立。”下文摘要还参照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定进行了限定。
法定股本
我们的法定股本总额包括700,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
一般
我们的普通股持有人无权获得优先认购权或其他类似的认购权来购买我们的任何证券。我们的普通股既不可转换，也不可赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以无证明形式发行我们股本的所有股份。
投票权
根据我们的公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每个事项每股拥有一票表决权。我们的章程规定，持有三分之一（1/3）已发行和流通股本并有权在会上投票的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，将构成所有股东大会就业务交易的法定人数。当达到法定人数时，除法律另有规定外，我们、根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司Virgin Investments Limited及其其他各方于2019年10月25日签署的股东协议（可能不时修订的“股东协议”）、我们的章程或我们的公司注册证书、以及董事选举（由多数票决定）除外，均需获得所投多数票的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。
根据股东协议，只要VIL在与我们的初始业务合并相关的交易生效时间于2019年10月25日生效后立即实益拥有至少25%的Vieco US实益拥有的股份数量，VIL就有权指定两名董事，前提是（x）当该百分比低于25%时，VIL将有权仅指定一名董事，而（y）当该百分比低于10%时，VIL将无权指定任何董事。
股息权
我们普通股的每个股份持有人有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中获得我们的董事会不时宣布的股息和其他分配。这些权利受制于我们优先股持有人的优先权利（如果有的话）以及对我们宣布和支付股息的能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每个持有人都受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列我们优先股的持有人的权利，并且可能受到不利影响。
清算权
如果我们涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与支付债务后剩余的所有资产，但须遵守我们的优先股的事先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。
7
公司注册证书及附例的反收购效力
我们的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们公司控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，以阻止一些股东可能青睐的合并。
股东特别会议
我们的公司注册证书规定，股东特别会议可由（a）我们的董事会主席或（b）我们的董事会召集。
没有书面同意的股东诉讼
我们的公司注册证书规定，我们的公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意。
罢免董事
根据股东协议，VIL拥有从我们的董事会中罢免一名或多名VIL指定董事的独家权利。VIL拥有独家权利指定董事参加我们的董事会选举，以填补因股东协议所设想的其指定人员死亡、免职或辞职而产生的空缺。
VIL的审批权
修订法团注册证明书及附例
DGCL一般规定，有权对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的多数赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可由董事会以多数票作出进一步修订、更改、更改或废除。然而，根据股东协议，只要VIL有权根据股东协议指定至少一名董事进入我们的董事会，未经VIL事先书面同意，不得对我们的公司注册证书或章程进行任何修改。
运营事项
VIL对我们的某些重大运营和其他事项拥有广泛的批准权利，包括：
•只要VIL有权根据股东协议指定至少一名董事进入我们的董事会，除了根据法律要求获得股东或我们的董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须获得VIL的事先书面同意才能从事：
◦任何企业合并或类似交易；
◦清算或相关交易；或
◦发行股本超过我们当时已发行及已发行股份或我们任何附属公司的股本的5%；及
8
•只要VIL有权根据股东协议指定至少两名董事进入我们的董事会，除了根据法律要求获得我们的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须获得VIL的事先书面同意才能从事：
◦公平市场价值为1000万美元或以上的企业合并或类似交易；
◦非普通课程出售公平市值为1,000万美元或以上的资产或股权；
◦收购任何公平市场价值为1,000万美元或以上的业务或资产；
◦批准任何公平市场价值达到或超过1000万美元的非普通课程投资；
◦发行或出售我们股本的任何股份，但在行使购买我们股本股份的期权时发行我们股本的股份除外；
◦向我们的股东作出任何股息或分配，但与员工停止服务有关的股息或分配除外；
◦在正常过程之外发生的单笔交易金额超过2500万美元的债务或合并债务总额1亿美元；
◦我们、VIL及其其他各方于2019年10月25日修订《股东协议》或经修订及重述的注册权协议的条款；
◦清算或类似交易；
◦根据S-K条例第404项与任何感兴趣的股东进行的交易；或
◦增加或减少我们董事会的规模。
特拉华州反收购法规
DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之时起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（1）该公司的董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准收购股票或合并交易，（2）利害关系股东在合并交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工持股计划拥有的有表决权股票），或（3）该合并交易由该公司的董事会和在股东大会上以非书面同意的方式，由非该利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票批准。特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。
根据我们的公司注册证书，我们已选择退出DGCL第203条。
在某些情况下，这一规定将使我们更难为这些目的与一个将是“感兴趣的股东”的人进行各种交易。然而，除VIL及其关联公司外，这一规定不太可能阻止有兴趣与我们进行潜在交易的任何各方。这一规定可能会鼓励VIL和VIL的关联公司，在他们有兴趣与我们进行某些重大交易的范围内，提前与全体董事会进行谈判，因为董事会批准要求将通过至少大多数非VIL指定董事的赞成票得到满足。
9
企业机会
根据我们的公司注册证书，有关公司机会的明确豁免授予某些“获豁免人士”（包括VIL及其关联公司、继任者、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理和雇员，包括担任我们董事的任何上述人士）。此类“获豁免人士”将不包括我们或我们的高级职员或雇员，此类豁免将不适用于以董事身份明确向我们的任何董事提供的任何公司机会（在这种机会中，我们不放弃任何利益或期望）。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，（i）获豁免人士并无任何信托责任，不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域，（ii）我们放弃对不时向获豁免人士提出的商业机会的任何兴趣或期望，或因获提供参与机会，即使机会是我们如获准予机会可能合理地被视为已追求或有能力或意欲追求的机会，以及（iii）任何获豁免人士将没有任何责任向我们传达或提供该等商业机会，且任何获豁免人士将不会因该获豁免人士追求或获得该等商业机会而违反任何受托人或其他责任（作为董事或高级人员或其他方面）而向我们承担法律责任，将此种商业机会引向他人或未能向我们提供此种商业机会或有关此种商业机会的信息。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
我们的公司注册证书将我们的高级职员和董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、高级职员和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如有要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
对某些行动的排他性管辖
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级职员或雇员因违反信托义务、DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似诉讼而提起的派生诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管有上述规定，我们的公司注册证书规定，专属法院地条款将不适用于为执行由《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔产生的义务或责任而提起的诉讼。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。同样，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
10
转让代理
我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。
11
债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用，“维珍银河”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Virgin Galactic Holdings, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：
•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•债务证券本金总额的任何限制；
•支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
•我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
12
•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；
•债务证券的面额货币，可为美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；
•债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•有关债务证券的本招股章程或契约中所述的契诺的任何新增、删除或变更；
•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
•债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的可取的任何条款；和
•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将提供
13
您在适用的招股说明书补充文件中提供了有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由以存托信托公司或存管人或存管人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继任人”）合并、合并或并入，或转让、转让或出租，除非：
•我们是存续的公司或继任者（如果不是维珍银河）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和
•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。
14
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
•当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•该系列任何证券到期未偿付本金；
•我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或维珍银河的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；
•维珍银河破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；
•适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速宣布后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到其满意的弥偿或担保。（第7.1（e）条）根据受托人的某些权利，未偿债务本金多数的持有人
15
任何系列的证券将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第6.12节）
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和
•持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；
•除有证明的证券以外或代替有证明的证券，提供无证明的证券；
•对任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券追加担保；
•放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
•遵守适用的保存人的适用程序；
•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
•就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；
16
•就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理；或
•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）
我们也可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每项受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券由当时该系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付，以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；
•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）
除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，溢价和利息以及任何
17
根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券进行强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，为美国联邦所得税目的而因存款、撤销和解除而产生的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.3节）
某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和
•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况下则应如此。（第8.4节）
没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
18
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）
19
存管股份说明
我们可以选择发行存托股份，而不是优先股的全部股份。每份存托股份将代表对特定系列优先股的一小部分（包括股息、投票权、赎回权和清算权）的所有权利和优先权的所有权和权利。适用的分数将在招股说明书补充文件中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据我们、存托人和证明存托股份的凭证或存托凭证的持有人之间的存托协议，交存于适用的招股说明书补充文件中指定的存托人。存托凭证将交付给那些在此次发行中购买存托股票的人。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。
本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不完整，并受存托协议和我们的公司注册证书以及正在或将向SEC提交适用系列优先股的指定证书的规定的约束，并在整体上受其限制。
股息
存托人将根据存托股份所代表的系列优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，按相关记录日期该等持有人拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证的记录持有人，该记录日期将与我们为适用的系列优先股确定的记录日期相同。然而，存托人将只分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归属于任何存托人份额，任何未如此分配的余额将被添加到存托人收到的下一笔款项中，并被视为其一部分，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。
在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的财产按其在相关记录日期拥有的存托股份数量尽可能接近的比例分配给有权获得该分配的存托凭证的记录持有人，除非存托人（在与我们协商后）确定进行此类分配是不可行的，在这种情况下，存托人可以（经我们批准）采用其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售此类财产（在其认为公平和适当的地点和条件下）以及将此类出售的净收益分配给此类持有人。
清算优先
凡维珍银河的事务发生清算、解散或清盘，不论其是否自愿，每一存托股份的持有人将有权获得适用的招股章程补充文件中规定的适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的分数。
赎回
如适用的系列存托股份所代表的系列优先股可赎回，则该等存托股份将从存托人因赎回全部或部分存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。存托人在收到我们发出的赎回通知后将立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不少于赎回优先股和存托股份的固定日期前30天至60天。
投票
在收到适用的系列存托股份所代表的系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，存托人将迅速邮寄所载信息
20
在该会议通知中向截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人发出。每一此种存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对由此类存托人股份所代表的此类优先股进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托人在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，将对任何优先股投弃权票。
撤回优先股
在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付存托人应支付的任何未付款项后，并在遵守存款协议条款的情况下，由此证明的存托股份所有人有权交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此被撤回的优先股持有人此后将无权根据存款协议存入此类股份或收取证明其存托股份的存托凭证。
存款协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。除遵守适用法律的强制性规定外，任何存托股份的任何所有者不得损害任何存托股份所有人交出证明此类存托股份的存托凭证并指示存托人向优先股持有人交付其所代表的所有金钱和其他财产（如有的话）的权利，但以符合适用法律的强制性规定为限。
如果受此类终止影响的每一系列优先股的大多数同意此类终止，我们将允许在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止该存托协议，据此，该存托人将被要求在交出该持有人持有的存托凭证后交付或提供给每个存托凭证持有人，由该等存托凭证所证明的存托股份以及该存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数量。此外，如果（a）根据该协议已发行的所有已发行存托股份已被赎回，（b）与任何清算、解散或清盘有关的相关优先股应已进行最终分配，并且该分配应已分配给证明代表该优先股的存托股份的存托凭证持有人，或（c）相关优先股的每一股应已转换为并非以存托股份为代表的维珍银河的股票，则该存托协议将自动终止。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和存托股份的首次发行有关的费用，以及赎回优先股和存托股份所有者撤回所有优先股的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，存托人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并在未支付此类费用的情况下出售该存托凭证所证明的存托股份。适用的招股章程补充文件将包括有关费用和
21
与基础证券的存入或替换、股息的收取和分配、出售或行使权利、基础证券的退出以及收益的转让、拆分或分组有关的任何费用（如有）。适用的招股章程补充文件还将包括有关根据收到的股息和存入的证券收取费用和收费（如有）的权利的信息。
杂项
存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有通知、报告和代理征集材料，我们必须向优先股持有人提供这些通知、报告和代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为适当的其他地点提供从我们收到的任何通知、报告和代理征集材料，供存托人作为优先股持有人收到，以供存托凭证持有人查阅。适用的招股章程补充文件将包括有关收据持有人查阅存托人转让账簿的权利（如有）和收据持有人名单的信息。
除因其疏忽或故意不当行为外，存托人或维珍银河均不对存托凭证持有人承担任何义务或将根据存托协议承担任何责任。如因法律或任何其无法控制的情况而阻止或延迟履行其在存款协议项下的义务，则存托人或维珍银河均不承担责任。维珍银河和存托人在存款协议下的义务将限于善意履行其在协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行抗辩。维珍银河和存托人可能会依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被善意认为有资格提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。
如果保存人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的债权、请求或指示，另一方面收到我们的，则保存人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。
辞职及解除保存人职务
保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务，任何此类辞职或免职在指定继任保存人并接受此类任命时生效。这类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为150,000，000美元。
22
认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
任何认股权证发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：
•在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；
•认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；
•行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；
•认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；
•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•认股权证行权开始日、行权到期日；
•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及
•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
股权认股权证持有人将无权：
•投票、同意或收取股息；
•就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或
•行使作为维珍银河股东的任何权利。
每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理转让登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可购买的债务证券持有人的任何权利
23
在行使时，包括收取基础债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。
24
采购合同说明
我们可能会为购买或出售我们发行的债务或股本证券而发行购买合同。每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。我们发行的任何购买合同将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
25
单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股章程发售的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：
•系列单元的标题；
•标识和描述组成单位的单独组成证券；
•发行单位的价格；
•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和
•单位及其组成证券的任何其他条款。
26
全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC已告知我们，它是：
•根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•纽约银行法意义上的“银行组织”；
•联邦储备系统成员；
•纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
•根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证结算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，其中通知和要求在
27
有关证券和契约可交付给我们，并可在有凭证的证券可交还的情况下进行付款、登记转让或交换。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非此处适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记到直接参与者的账户中。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
•DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行登记且未指定继任存托人的时候不再是根据《交易法》注册的清算机构
28
在向我们发出通知或我们知悉DTC已停止如此注册（视情况而定）后的90天内；
•我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或
•这一系列证券已发生并正在继续发生违约事件，
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream通过代表Euroclear或Clearstream的DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream而言，这一天必须是工作日），Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将
29
对于Euroclear或Clearstream紧随DTC结算日期之后的营业日，相关的Euroclear或Clearstream现金账户中仅提供该账户的现金。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运作的规则或程序，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任。
30
分配计划
我们可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：
•按一个或多个固定价格，可予更改；
•按销售时的市场价格；
•按与该等现行市场价格有关的价格；或
•按议定价格。
每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。
购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理人征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。
如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。
如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招募说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。
就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。
任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是稳定或维持市场价格的
31
证券的水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。
32
法律事项
Latham & Watkins LLP将代表Virgin Galactic Holdings, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。
专家
维珍银河控股公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日止年度财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
维珍银河 Holdings，Inc.截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
33
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。
|
SEC注册费
|
$ | 45,930 | (1) | |||||
|
纽约证券交易所补充上市费用
|
$ | (2) | ||||||
|
印刷费用
|
$ | (2) | ||||||
|
法律费用和开支
|
$ | (2) | ||||||
|
会计费用及开支
|
$ | (2) | ||||||
|
蓝天，资质收费及开支
|
$ | (2) | ||||||
|
转让代理费用及开支
|
$ | (2) | ||||||
|
受托人费用及开支
|
$ | (2) | ||||||
|
存管费及开支
|
$ | (2) | ||||||
|
权证代理费用及开支
|
$ | (2) | ||||||
|
杂项
|
$ | (2) | ||||||
|
合计
|
$ | (2) | ||||||
_________________
（1）根据截至2024年11月6日的本登记声明和公开市场销售协议，注册人与Jefferies LLC（如2024年11月6日进一步描述的招股说明书补充文件）先前就提供、发行和出售最多300,000，000美元的注册人普通股而支付的款项。
（2）这些费用和开支是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。
项目15。董事及高级人员的赔偿
特拉华州一般公司法（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
二-1
第145条进一步规定，凡公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事宜的抗辩中，已根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。
注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
此外，我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行人员和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们要求在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如有要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
二-2
项目16。展品
|
附件
数
|
说明 | ||||
| 1.1* | 包销协议的形式。 | ||||
| 1.2 | |||||
| 3.1 | |||||
| 3.1（a） | |||||
| 3.2 | |||||
| 4.1 | |||||
| 4.2* | 代表优先股的样本证书表格。 | ||||
| 4.3# | 义齿的形式。 | ||||
| 4.4* | 笔记的形式。 | ||||
| 4.5* | 存款协议的形式。 | ||||
| 4.6* | 认股权证的形式。 | ||||
| 4.7* | 认股权证协议的形式。 | ||||
| 4.8* | 采购合同协议的形式。 | ||||
| 4.9* | 单位协议的形式。 | ||||
| 5.1+ | |||||
| 23.1+ | |||||
| 23.2+ | |||||
| 23.3+ | |||||
| 24.1# | 授权书（以参考方式并入注册声明首次提交的签名页）。 | ||||
| 24.2+ | |||||
| 25.1# | U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人根据经修订的1939年信托契约法（Trust Indenture Act）在表格T-1上的资格声明，该契约作为上述附件 4.3提交。 | ||||
| 107+ | |||||
__________________
*就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。
+随函提交。
#此前已备案。
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
二-3
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及任何偏离估计最高发售范围的低端或高端的情况，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的变化不超过20%；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，前提是，上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明进行的以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论采用何种承销方式出售
II-4
向买方提供证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首次善意提供。
（h）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年2月26日在加利福尼亚州塔斯汀市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Virgin Galactic Holdings, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名： | /s/Douglas Ahrens | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Ahrens | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 首席执行官兼总裁（首席执行官）兼董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Colglazier | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Douglas Ahrens | 首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Ahrens | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Henio Arcangeli，Jr。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 路易吉·布兰比拉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tina Jonas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Craig Kreeger | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·马布斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 万达·西古尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 戴安娜·斯特兰伯格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 董事 | 2025年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| W. Gilbert West | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 签名： |
/s/Douglas Ahrens
|
||||||
| Douglas Ahrens | ||||||||
| 律师----事实 | ||||||||