文件
瓦内瓦SE
2023年高级领导小组股票期权计划的条款和条件
1.初步声明
1.1受本条款及条件规管的2023年高级领导小组股票期权计划（“2023年度SLG SOP”）旨在促进Valneva SE（“瓦尔涅瓦”或“的 公司"）向受益员工（定义见下文）提供收购公司股份的激励。目标是激励高级领导小组的员工和管理人员，同时让他们受益于Valneva价值的增长。2023年SLG SOP与免费股票计划相结合，以便这些员工和高级职员从股票期权和免费普通股中受益。
除下一段所列的除外情形外，“受益雇员（s）”指在紧接授予日期前的工作日（该术语在下文第3.2节中定义）（i）与Valneva或其子公司之一“Valneva Austria GmbH”、“Valneva Canada Inc.”、“Valneva Scotland Ltd.”、“Valneva Sweden AB”、“Valneva France SAS”、“Valneva USA，Inc.”或“Valneva UK Ltd.”有积极雇佣或管理协议的所有个人。（Valneva及其子公司在此统称为“集团”和“积极就业”指正在完成工作并正在支付薪酬），或与集团实体有雇佣或管理协议且正在休产假、陪产假或病假，以及（ii）属于14级或更高级别的员工。此外，因美国税务原因，该等属美国纳税人的雇员及高级管理人员须于2023年11月16日亦符合上述条件，且于2023年11月16日至紧接授出日期前一个工作日期间一直持续受雇于集团，方可被纳入2023年SLG SOP并为受惠雇员。
尽管有上述规定，“受益雇员”不应包括任何个人，在紧接授出日期前的工作日，（i）就其在集团实体的受雇或职位（不论是基于辞职、解雇、相互终止协议或退休）收到终止通知，而无在同一或另一集团实体继续受雇于集团，（ii）正在休学假，（iii）处于外部劳动力的合法情况（例如.作为顾问），或（iv）连续休病假一（1）年或以上。
1.2公司通过本次2023年度SLG SOP的方式自愿授予股票期权。此类授予不应产生受益员工参与后续或类似计划的合法权利。2023年度SLG SOP不得替代现行有效的任何员工股票期权计划。
2.授出期权
2.1管理委员会在监事会授权的框架内，对2023年SLG SOP（即“SLG”）下股票期权的授予具有唯一权限选项（s）”).管理委员会应确定授予每位受益雇员的期权数量以及适用于认购每一股份的行使价（这些条款在下文第3.1节和第3.9节中定义）；这些信息将以个别方式提供，方式是在授予期权时向每位受益雇员交付授予函。
2.2向受益员工授予期权应免费。然而，期权的行使须遵守所有适用的费用、税收和关税（见下文第8节）。
3.行使期权
转换比率
3.1根据这些条款和条件（包括支付行使价和第6.2节规定的可能调整），每名受益雇员有权将一（1）份期权转换为一（1）份Valneva普通股（如ISIN FR0004056851中所指，“份额（s）”).根据法国法律，因行使期权而产生的所有股份可由公司通过股本增加而创建。
期权的归属
3.2在一个行权期（如下文第3.3节对这一期限的定义）开启的情况下，分配给受益雇员的期权的三分之一（1/3）应在Valneva管理委员会授予此类期权之日起十二（12）个月后可行使授予日期"），额外三分之一（1/3）分配予受惠雇员的期权将于授出日期起计二十四（24）个月后成为可行使，余下的将于授出日期起计三十六（36）个月后成为可行使。一笔划拨三分之一不是整数的，首批两笔向下取整，最后一笔取整。
行权期
3.3受益雇员只能在为此目的规定的特定时间段内行使其选择权（“行权期（s）”).每个行权期将由Valneva的执行管理层宣布。受限于任何锁定期（定义见下文第7.1节），每个日历年度最多有四（4）个行权期，每个行权期不超过两（2）周。包括在任何内部人名单中的受益员工将不被允许行使期权，即使有一个行权期是开放的。
3.4根据适用的法律法规，公司保留推迟、暂停或终止任何行权期的权利。
3.5在符合本条款及条件第4节的规定下，在一个行权期（如上文第3.2节）可行使但在该行权期内未被行使的任何期权，可由相关受益雇员在以下任一行权期内行使。
3.6在发生控制权变更（定义见下文）时，所有未行使的期权应成为可行使的，并应立即开始一个行权期，在控制权变更生效时（此过程以下简称“加速度”).然而，公司应保留以现金结算方式购买和/或注销相关期权或股份的权利（根据下文第4.5节），前提是计算现金补偿金额时适用于在收购交易中支付的相同每股价值。
就本条第3.6款而言，"控制权变更”是指一方或两个或两个以上一致行动人（无论是通过收购、合并或转让公司基本全部资产）接管公司未行使表决权的百分之五十以上（50%）的交易。
行使声明
3.7受益员工应通过向代表公司管理该计划的外部服务提供商发送一份妥为填妥并经签署的表格来行使其选择权（“计划经理”).本表格可作为原件或以电子方式发送。
3.8上述第3.7节中提及的正确填写和签署的行权表格，计划管理人必须不早于相关行权期的第一天，且不迟于巴黎时间下午5点，在该行权期的最后一天收到。计划管理人在此期限之外收到的任何表格将作废。在这种情况下，相关受益雇员可在随后的行权期内行使其选择权，前提是他/她愿意（但须遵守下文第4节）。
支付股份-行使价
3.9该“行使价”应为每名受益员工在行使其期权时需要支付的金额，以便获得基础股份。
在符合下文第6.2节的规定下，2023 SLG SOP下的行使价应等于（i）公司股票在紧接前二十（20）个交易日期间在巴黎泛欧交易所监管市场的成交量加权平均价格的（100%）中的较高者
授予日，以及（ii）公司股份于紧接授予日之前二十（20）个交易日期间于巴黎泛欧交易所监管市场的平均收盘价的百分之百（100%）。
3.10计划管理人必须不迟于相关行权期的最后一天全额收到行权价。
3.11通过支付全部行使价，受益雇员最迟应在相关行权期的最后一天成为由此产生的股份的实益拥有人，即使股份由托管人代表该受益雇员持有。
3.12尽管有这些条款和条件第3.10和3.11条的规定，并且在符合下文第7.1节的规定的情况下，公司可全权酌情决定，只要2023年SLG SOP由计划管理人管理，允许受益雇员行使其期权并立即出售由此产生的股份，而无需支付任何行使价的首期付款。在这种情况下，据了解，（i）计划管理人应从售价中扣除行使价以及任何适用的成本、费用和预扣税，以及（ii）如果售价低于行使价以及此类成本、费用和税费，则受益员工应支付差额。
4.期权的有效期-失效
4.1期权可在截至10日的期间内行使（10第）授予日的周年纪念日。届时未被行使的所有期权将无偿失效。
4.2在终止与集团实体的雇佣或职务时（无论是以辞职、解雇、相互终止协议或退休为由），在同一或另一集团实体没有继续集团雇佣的情况下，离职受益雇员的选择权将无偿失效。
为免生疑问，受益雇员以（i）生育/亲子关系、（ii）教育或（iii）疾病为由的任何休假，不得视为终止雇用，但有关雇用协议仅在休假期间中止，并在受益雇员重返工作岗位时再次自动生效。
4.3在受益人雇员死亡的情况下，所有在死亡日期之前不可行使的获授期权均应失效，且不需赔偿。然而，任何可行使的期权可根据下文第5.2节行使。
4.4如果对公司启动破产程序，或公司破产，则所有选择权均应失效而不受赔偿。
4.5公司还可以根据上述第3.6节取消期权（i），（ii）通过替代经济上等同的期权，或（iii）如果公司的法律形式发生变化。如果发生第3.6节中提及的交易或公司的法律形式发生变化，任何行使价高于当时Valneva股价（或在控制权发生变更的情况下，高于在收购交易中支付的每股价值）的可行权期权将无偿失效。此外，任何收购、合并或转移公司基本上所有的资产，但不会导致控制权变更，不得触发加速，但可能会导致在继任公司中以期权替代期权。
4.6在期权到期或失效的情况下，公司不得被要求告知相关受益员工或采取任何其他行动，且受益员工无权获得任何赔偿。
5.期权的不可转让性
5.1根据2023 SLG SOP授予受益员工的期权不得转让、转让或有资格作为抵押品，除非通过身故转让（即.以遗嘱或法律处置）。
5.2期权只能由受益雇员在其有生之年亲自行使或由其法定代表人行使。在受益人雇员死亡日期后紧接其后的六（6）个月期间，只有他/她的继承人或继承人的法定代表人（在每种情况下由向公司提交的相应文件确定）可以宣布行使所有剩余的可行使期权。若在申报时开启了行权期，则期权应被视为立即行使。若申报行权时未开放行权期，则期权在申报后紧接行权期的第一天视为行权。如此收到的股份可进一步转让，但须遵守本条款和条件以及任何适用的法定和监管规定。
6.股东的权利
6.1在公司实际授予股份之前，受益员工不享有与这些股份相关的股东权利，特别是不享有收取股息的权利。根据这些条款和条件授予股份后，与股份相关的股东权利，包括收取股息的权利，应受适用的法律法规的约束。
6.2如果公司继续进行法国商法典第L. 228-99条所列的任何金融交易，受益雇员的权利应根据该条受到保护，这可能导致转换比率和/或行使价发生变化。
7.出售股份
7.1受益员工可在行使期权后自由处置收到的股份。这在交易限制期内不适用（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券锁定期”），由于当时公司有关雇员和董事处理内幕信息和股票交易的现行政策，可能由公司酌情规定。
在锁定期内，受益员工不得以任何方式出售或处置其股份，包括以抵押或衍生交易的方式（例如.期权、期货）。
8.费用、税收和关税
8.1公司承担全部2023年度SLG SOP设置及管理费用。
8.2与证券交易有关的所有费用、开支、税款和强制性缴款，包括上文第3.12节所载的现金结算选择权，均应由相关受益雇员承担。集团主体被要求代扣代缴受益职工所欠税务机关税款、关税的，该受益职工应当及时向该主体缴纳相应款项。
受惠雇员须进一步承担个人意见的所有开支，特别是有关法律或税务事宜的开支。
9.杂项
9.12023年SLG SOP下的所有权利和义务均受法国法律管辖。
9.2所有争议应提交巴黎商事法院（法国）。
9.3公司有权在适用的法律法规允许的情况下，随时终止或修改2023年度SLG SOP。
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