附件 5（a）

 

白塘大道341号

阿克伦，OH44320

 

 

James A. Arcuri，ESQ。		330-384-5400

FirstEnergy Service Company副总裁、协理总法律顾问，FirstEnergy Corp.的附属公司。

2026年5月29日

第一能源公司

白塘大道341号

俄亥俄州阿克伦44320

女士们先生们：

我是FirstEnergy Service Company的副总裁兼协理总法律顾问，该公司是俄亥俄州公司FirstEnergy Corp.（“公司”）的关联公司，因此，我担任公司的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3上的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及不时潜在要约及出售公司证券（定义见下文），最高金额为3,000，000,000美元，载于注册声明（“招股说明书”）的招股章程中，并须载于招股章程的一份或多份补充文件（每份，“招股章程补充文件”）中，其中可能包括：

 

（一）

公司的一个或多个系列的无担保高级或初级次级债务证券（统称“债务证券”）将根据（a）公司与作为继任受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2001年11月15日订立的契约（包括作为登记声明的附件 4（f），或（b）公司作为发行人与受托人之间将订立的契约（其形式包括作为登记声明的附件 4（f）），以及一项或多项董事会决议、其补充或其下的高级职员证书（该等契约，与适用系列债务证券合称“契约”）；

 

（二）

公司普通股股份，每股面值0.10美元（“普通股”）；

 

（三）

公司一个或多个系列优先股的股份，每股面值100美元（“优先股”）；

 

（四）

代表优先股零碎股份的存托股（“存托股”）；

 

（五）

认股权证（“认股权证”）；

第一能源公司

2026年5月29日

第2页，共4页

 

（六）

购买上述（ii）和（iii）中提及的一种或多种证券的权利（“权利”）；

 

（七）

购买合同（“购买合同”），以购买上述（i）至（vi）中的一个或多个证券参考；和

 

（八）

单位（“单位”），包括上文（i）至（vii）中提及的一种或多种证券。

公司的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、权利、购买合同和单位在此统称为“证券”。

作为就证券发行已采取及将采取的公司行动（“公司行动”）的一部分，公司将不时发行的证券的若干条款将由公司董事会或其授权委员会或公司的某些授权高级人员批准。

本人已审阅或以其他方式熟悉经修订及重述的公司章程（“章程”）、经修订的公司第三份经修订及重述的规例守则、注册声明、截至本协议日期已发生的公司诉讼及就本意见函而言必要或适当的其他文件、记录及文书。

基于上述情况及以下假设，本人认为，当且如果（a）就发行和出售该等普通股或优先股（如适用）完成所有必要的公司行动（包括向俄亥俄州州务卿提交条款修订证书），且（b）公司应已收到价值不低于公司董事会（或其授权委员会）可能确定的面值的合法对价，所有这些都将按照适用的招股说明书、其补充说明书和登记声明所设想的方式，普通股或优先股的股份（如适用）将有效发行、全额支付且不可评估

上述意见假定：（a）注册声明在根据其发行的任何证券发行时仍然有效；（b）在适用法律和SEC相关规则和条例要求的范围内，描述根据注册声明提供的普通股或优先股的每一类别或系列股份（如适用）的招股说明书补充文件将及时提交给SEC；（c）公司将按照注册声明设想的方式发行和交付普通股或优先股股份（如适用），如果转换后可发行，交换或行使任何其他证券，普通股或优先股的股份（如适用）将已获得授权并保留用于发行，在每种情况下均以该等普通股或优先股股份当时剩余的授权但未保留和未发行数量为限；以及（d）在交付普通股或优先股股份时，作为

第一能源公司

2026年5月29日

第3页，共4页

 

适用，与之相关的公司诉讼将不会被修改或撤销，法律不会发生任何影响该等普通股或优先股股份的授权、执行、交付、有效性或可执行性的变化，该等普通股或优先股股份的特定条款均不会违反任何适用法律，其发行和出售或公司遵守其条款均不会导致违反公司诉讼中的任何发行限制，届时对公司具有约束力的任何协议或文书或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令。

上述意见仅限于俄亥俄州的法律，我不对任何其他州或司法管辖区的法律发表意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律。尽管普通股和优先股的股份（如适用）可能会不时延迟或连续发行，但此处表达的意见仅限于在本协议日期生效的法律，包括规则和条例。通过提供本意见函，我不承诺就本协议日期之后可能发生的任何其他事项或此类法律的任何变更或对其解释提供建议。

本人特此同意在公司根据该法提交的注册证券登记声明中使用本人的姓名，并同意将本意见函作为注册声明的附件 5（a）提交。在给予这种同意时，我在此不承认我被包括在根据该法案第7条或根据其颁布的SEC规则和条例需要同意的人员类别中。