美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到______________的过渡期

 

委员会文件编号 001-41108

 

皮尔蒙特谷收购公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		98-1598114
(公司所在州或其他司法管辖区)		（I.R.S.雇主识别号）

 

第6街732号，# 5386

拉斯维加斯，NV 89 101

（主要行政办公室地址）（邮编）

 

(929) 792-5788

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
单位，每份由一股A类普通股组成，面值0.0001美元，一份可赎回认股权证的二分之一		CMCAU		无
A类普通股，每股面值0.0001美元		CMCAF		无
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，每份行使价为每股11.50美元		CMCAW		无

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据《交易法》第13或15（d）条，注册人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐

 

注册人的普通股不公开交易。因此，注册人的普通股没有市场价值。

 

截至2026年1月8日，共有5,952，885股注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1股注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

 

以引用方式并入的文件：无。

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

 

表格10-K

 

目 录

 

第一部分
项目1。	商业		5
项目1a。	风险因素		16
项目1b。	未解决员工意见		45
项目1c。	网络安全		45
项目2。	物业		45
项目3。	法律程序		45
项目4。	矿山安全披露		45
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		46
项目6。	[保留]		48
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		48
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露		54
项目8。	财务报表和补充数据		54
项目9。	关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧		54
项目9a。	控制和程序		54
项目9b。	其他信息		56
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		56
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理
项目11。	高管薪酬		60
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		60
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性		61
项目14。	首席会计师费用和服务		63
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表		64
项目16。	表格10-K摘要		64

 

2

目 录

 

解释性说明

 

Piermont Valley Acquisition Corp（“Piermont”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”或“本公司”）正在提交这份截至2025年3月31日和2024年财政年度的10-K表格综合年度报告（“综合10-K表格”），作为其根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）履行其提交义务的努力的一部分。这份综合10-K表格是我们自提交截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度报告以来首次向美国证券交易委员会（“SEC”）定期提交的文件。本综合10-K表包含我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的经审计财务报表以及截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日止季度的未经审计财务报表（包括资产负债表、经营业绩和现金流量信息），并且为了提供完整的比较信息，包括先前发布的截至2024年3月31日和2023年3月31日止财政年度的经审计财务报表，不附带附注。由于我们上次向SEC提交定期报告已经过了一段时间，与我们的业务和相关事项相关的讨论集中在我们最近的时期，也可能包括2025年3月31日之后时期的某些信息。

 

某些条款

 

除非在本年度报告的10-K表格中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

 

·	“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，可能会不时作出修订；
·	《公司法》指开曼群岛《公司法》（经修订），因其可能会不时修订；
·	“创始人股份”是指我们在首次公开发售之前在私募中首次向我们的先前保荐人发行的B类普通股，以及在转换该等B类普通股时正在或已经发行的A类普通股（为免生疑问，该等A类普通股现在和将来都是“公众股”）；
·	“首次公开发售”或“首次公开发售”指我们于2021年12月3日以每单位10.00美元的价格发售23,000，000个单位（其中包括根据承销商超额配股权的充分行使而额外出售的3,000，000个单位），每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成；
·	“初始股东”是指创始人股份的每一位当前持有人；
·	“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的执行官和董事；
·	“新发起人”或“买方”指Valleypark Road，LLC，一家特拉华州有限责任公司；
·	“普通股”指我们的A类普通股和我们的B类普通股；
·	“事前保荐人”指Vikasati Partners LLC和CEMAC Sponsor LP；
·	“公众股”是指我们在首次公开发售中作为部分单位出售的A类普通股（无论它们是在我们的首次公开发售中购买的还是此后在公开市场上购买的）；
·	“公众股东”是指我们的公众股持有人，包括我们的保荐人和管理团队，只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买公众股，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每个成员作为“公众股东”的身份将仅就此类公众股存在；
·	“保荐机构”是指原保荐机构和新保荐机构的统称；
·	“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”或“皮尔蒙特”指的是开曼群岛豁免公司Piermont Valley Acquisition Corp。

 

 

3

目 录

 

关于前瞻性陈述的警示性说明；风险因素概要

 

就联邦证券法而言，本年度报告中关于10-K表格的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

	·	我们选择适当目标企业或业务的能力；
	·	我们完成初始业务合并的能力；
	·	我们对未来目标业务或业务表现的预期；
	·	在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
	·	我们的高级职员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；
	·	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；
	·	我们的潜在目标业务池；
	·	我们的管理人员和董事产生许多潜在收购机会的能力；
	·	我们的公共证券的潜在流动性和交易；
	·	我们的证券缺乏市场；
	·	使用未在信托账户（定义见下文）中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；
	·	不受第三方债权约束的信托账户；或
	·	我们的财务表现。

 

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

4

目 录

 

第一部分

 

项目1。商业

 

我们是作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们已经审查并继续审查与经营业务进行业务合并的若干机会，但我们目前无法确定我们是否将与我们审查过的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。基于我们的业务活动，我们是根据1934年《交易法》（“交易法”）定义的“壳公司”，因为我们没有运营，名义资产几乎完全由现金构成。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

2021年5月12日，CEMAC Sponsor LP购买了总计5,750，000股B类普通股，面值0.0001美元（“创始人股份”），总购买价格为25,000美元，约合每股0.004美元。

 

2021年12月3日，我们完成了23,000，000个单位（“单位”）的首次公开发售，其中包括全额行使承销商的选择权，以公开发售价格购买额外的3,000，000个单位以覆盖超额配售，价格为每单位10.00美元，产生扣除承销折扣和费用前的总收益2.30亿美元（“公开发售”）。每个“单位”包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一，每份完整的公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。只可行使整体公开认股权证，而在单位分离时不会发行零碎公开认股权证，且只可买卖整体公开认股权证。

 

在公开发售结束的同时，我们完成了合共10,500，000份认股权证（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）的非公开发售，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格向CEMAC Sponsor LP购买一股A类普通股，可根据调整情况，价格为每份私募认股权证1.00美元。公开认股权证将在业务合并完成后30天后变得可行使；前提是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并提供与其相关的当前招股说明书，并且这些股份已在证券或蓝天下登记、合格或豁免登记，持有人居住地州的法律（或由于我们未能在企业合并结束后的第60个工作日之前获得有效的登记声明，允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其公开认股权证），并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

 

我们与布朗大学的关联公司Camber Base，LLC（“远期购买投资者”）（“远期购买投资者”）签订了经修订的远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者或其任何子公司或关联公司可在远期购买投资者的唯一书面选择下，以每个远期购买单位10.00美元的价格在私募中购买最多2000万美元的远期购买单位，该私募将与我们的初始业务合并的完成基本同时完成。一份远期购买单位包括一份远期购买股份及一份远期购买认股权证的二分之一。远期购买投资者已同意，其及其任何附属公司或关联公司将不会就初始业务合并赎回他们中的任何一方所持有的任何A类普通股。每份完整的远期购买认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。远期购买认股权证的条款将与公开认股权证相同，远期购买股份将与IPO中出售的单位中包含的A类普通股相同，但远期购买股份将受到转让限制和某些登记权的约束。无论我们的公众股东是否赎回我们的任何A类普通股，并旨在为我们的初始业务合并提供最低资金水平，均可购买远期购买单位。出售远期购买单位的收益可用作我们初始业务合并中对卖方的部分对价、与我们的初始业务合并相关的费用以及交易后公司的营运资金。

 

5

目 录

 

2023年3月1日，我们与开曼群岛豁免股份有限公司Lexasure Financial Group Limited（连同其继任者，“Lexasure”）、开曼群岛豁免股份有限公司（“Pubco”）Lexasure Financial Holdings Corp.、开曼群岛豁免股份有限公司（“Pubco”）、CEMAC Merger Sub Inc.（开曼群岛豁免股份有限公司及Pubco全资子公司（“SPAC Merger Sub”）、开曼群岛豁免股份有限公司及Pubco全资子公司Lexasure Merger Sub Inc.（“Company Merger Sub”，并连同SPAC Merger Sub，“合并子公司”），前保荐机构，以自公司股东和Pubco（前Lexasure股东除外）生效时间及之后的代表身份（“SPAC代表”），以及Ian Lim Teck Soon，个人，以自前Lexasure股东生效时间及之后的代表身份（“卖方代表”）进行首次业务合并（“Lexasure业务合并”）。

 

于2023年5月18日及2023年5月22日，我们的若干非关联投资者（“投资者”）与保荐人订立非赎回协议（“非赎回协议”），据此，投资者同意（i）不就第一次延期（定义见下文）赎回合计最多4,399，737股先前持有的A类普通股（“投资者股份”），以及（ii）投票赞成第一次延期的投资者股份。为换取投资者的这些承诺，CEMAC Partners同意向投资者转让（i）与延长至2025年6月3日有关的合计最多1,000，000股B类普通股，以及（ii）在我们的董事会同意将日期进一步延长至多三次的范围内，每次延长一个月至2024年3月3日，以完成其业务合并，合计最多1,500，000股B类普通股，其中包括第（i）条所指的B类普通股，在每种情况下，在业务合并完成时或之后立即进行。

 

2023年5月23日，我们召开了一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了一项提案，该提案旨在修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的运营，但清盘的目的除外，以及（3）赎回作为公开发售中出售的部分单位包括的所有A类普通股，根据董事会的选择，每次最多可选择三次额外延期一个月，直至2024年3月3日（“第一次延期”）。就第一次延期而言，持有18,751，603股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为10.51美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1.972亿美元，用于支付这些持有人。

 

2024年2月27日，就延长我们被要求完成初始业务合并的日期而言，我们与某些非关联投资者订立了非赎回协议。根据这些协议，这些投资者同意不赎回其公众股份，保荐人同意没收最多30.75万股创始人股份，并向参与的投资者发行相应数量的A类普通股。

 

于2024年2月29日，我们召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成业务合并的日期，由2024年3月3日延长至2025年3月3日，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第二次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第二次延期而言，持有3,036，666股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为11.07美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约33,616，850美元，用于支付这些持有人。

 

2024年3月22日，Lexasure业务合并协议各方订立终止及解除协议，据此，他们同意终止Lexasure业务合并协议及其所设想的交易。

 

6

目 录

 

2024年4月19日，CEMAC Sponsor LP与Vikasati Partners LLC（“Vikasati Partners”）订立证券购买协议，据此，除其他事项外，Vikasati Partner将向CEMAC Sponsor LP购买（i）一股公司B类普通股、（ii）3,925，000股公司A类普通股和（iii）7,605，000股公司私募认股权证，公司现有董事和高级管理人员将辞职，并任命Vikasati Partners指定的新董事和高级管理人员。2024年4月25日，双方完成了证券购买协议所设想的交易。

 

2024年6月10日，吾等接获纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的通知，该通知显示，由于吾等未能在其首次公开发行股票注册声明生效后36个月内，或根据纳斯达克上市规则IM-5101-2（“规则”）的要求于2024年3月5日内完成企业合并，吾等未遵守规则，吾等证券须予除牌。对此，经工作人员认定，我司证券于2024年4月29日开市起在纳斯达克摘牌交易并停牌。通知显示，我们有权就工作人员的决定向听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则5815（c）（1）（H），对于业务计划是完成一项或多项收购的公司，例如公司，如果通知是基于未能满足规则中关于在36个月内完成企业合并的要求，则小组只能在适用该规则出现事实错误的情况下才能推翻退市决定。基于上述情况，我们决定不对暂停提出上诉。

 

于2025年2月28日，我们召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的建议，以进一步延长我们必须（1）完成业务合并的日期，由2025年3月3日延长至2026年3月3日，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第三次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第三次延期而言，持有1,066，745股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价格约为10.91美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1164万美元，用于支付这些持有人。

 

2025年2月，公司由Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp更名为Piermont Valley Acquisition Corp。

 

自2025年7月11日起，公司、Vikasati Partners及新保荐人订立购买协议。根据购买协议，除其他事项外：（a）Vikasati Partners向新保荐人转让合共2,238，999股A类普通股及1股B类普通股；（b）公司，新保荐人和Vikasati Partners对最初就公司IPO执行的信函协议进行了修订；（c）Vikasati Partners给予新保荐人不可撤销的投票权，以对其代表其保留的股份进行投票，且先前的保荐人同意就某些事项代表其采取某些其他行动；（d）先前的保荐人同意注销在IPO时购买的总计11,700，000份私募认股权证。

 

截至本10-K表格年度报告日期，我们尚未确定业务合并目标。

 

利益冲突

 

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的新保荐人或我们的任何高级职员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一独立实体获得通常提出估值意见的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

 

7

目 录

 

此外，我们的某些高级管理人员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托和合同义务。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他、她或它当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，那么，根据开曼群岛法律规定的他们的受托责任，他、她或它将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级职员的个人，除合同明确承担的情况外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对任何董事或高级职员可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或被提供参与的机会，一方面是我们，另一方面是我们。

 

我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时都可能带来额外的利益冲突，特别是在投资授权之间存在重叠的情况下。然而，我们目前并不认为任何其他此类空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的保荐人、管理人员和董事，无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。

 

潜在业务合并目标的来源

 

我们相信，我们管理团队的投资和运营经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。我们还可能在任何正式基础上聘请专门从事业务收购的专业公司或其他个人的额外服务，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。我们将仅在我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会或发现者在非邀约的基础上与我们接洽且我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们现有的任何高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司都不会在我们完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为他们为实现所提供的任何服务而向我们支付任何发现者费用、咨询费或其他补偿。

 

一个目标业务的评估和我们初始业务组合的结构化

 

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括（如适用）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还利用管理团队的运营和资本规划经验。

 

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或其各自的关联公司支付任何咨询费。

 

8

目 录

 

缺乏业务多元化

 

在我们完成初始业务合并后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营和减轻处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

	·	使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或全部可能对我们最初业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响；和
	·	导致我们依赖营销和销售单一产品或数量有限的产品或服务。

 

评估标的管理团队的Ability有限

 

尽管我们在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时会仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色，如果有的话，目前无法确定地说明。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。虽然我们的一名或多名董事在我们最初的业务合并后仍有可能以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

 

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理人员、董事或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的确定将在我们最初的业务合并时作出。

 

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

 

股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并

 

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可能会在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议业务合并的决定将由我们完全酌情决定，并将基于业务和法律原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

 

	·	交易的时间安排，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间并且没有足够的时间寻求股东批准或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司承受其他额外负担；
	·	举行股东投票的预期成本；
	·	股东对拟进行的企业合并审批不通过的风险；
	·	公司的其他时间和预算限制；以及
	·	拟议的企业合并的额外法律复杂性，向股东展示将是耗时且繁重的。

 

9

目 录

 

允许购买我们的证券

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，这些赎回将与我们已经就延长我们完成初始业务合并的时间的提议进行的赎回分开，并且除了赎回之外，我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公众股份或认股权证。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其关联机构可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买受到经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第M条的禁止，他们将被限制进行任何此类购买。

 

如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东或提交代理人投票反对我们的初始业务合并的公众股东购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理人。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

 

任何此类交易的目的可能是（i）增加获得股东批准业务合并的可能性（因为所购买的股份不能对任何拟议交易投反对票）或（ii）满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

 

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

 

公众股东在我们的初始业务合并完成时的赎回权

 

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息和其他收入，如果有的话，以前未发放给我们以支付我们的所得税，除以当时已发行的公众股数量，受本文所述限制的约束。截至2025年3月31日，信托账户中的金额预计约为每股公共股份11.62美元（包括应计利息）。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的认股权证的初始业务合并完成后将没有赎回权。此外，我们将不会继续赎回我们的公众股份，即使公众股东已适当选择赎回其股份，如果业务合并没有完成。我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都与我们订立了协议，据此，他们已同意放弃他们就（i）完成我们的初始业务合并和（ii）股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者（b）关于与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定。

 

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进行赎回的方式

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时（i）就召集批准业务合并的股东大会或（ii）通过要约收购的方式赎回其全部或部分A类普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（根据SEC规则，这将需要要约收购而不是寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并以及我们寻求修改经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回。

 

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

 

	·	根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；和
	·	向SEC提交代理材料。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票，除非适用法律或适用的证券交易所规则要求不同的投票，在这种情况下，我们将仅在收到此类必要投票的情况下完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都同意对他们的创始人股份和公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。因此，我们的初始股东的创始人股份投票赞成我们的初始业务合并将足以批准此类初始业务合并，我们将不需要任何可能赎回的已发行A类普通股投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或根本不投票。此外，我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与我们订立协议，据此，他们已同意放弃他们就（i）完成业务合并和（ii）任何股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定。

 

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如果我们根据SEC的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

 

	·	根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和
	·	在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

 

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

 

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过我们被允许赎回的公众股数量为条件。如果公众股东投标的股份超过我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，并且不完成这样的初始业务合并。

 

在我们的初始业务合并完成时赎回的限制

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，这些赎回将与我们已经就延期建议进行的赎回分开，并且除了赎回之外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），未经我们事先同意，将被限制赎回我们在首次公开发行中出售的股份总数超过15%的股份。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格或以其他不可取的条款购买该持有人的股份，则持有我们首次公开发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的首次公开发行中出售的股份的能力，我们认为我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标的业务合并方面，该目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为完成条件。

 

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超过15%限制的任何股份）的能力。

 

与要约收购或赎回权有关的投标股份凭证

 

寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都将被要求在邮寄给此类持有人的代理征集或要约收购材料（如适用）中规定的日期之前将其证书（如有）提交给我们的转让代理人，或使用存托信托公司的DWAC（存取托管）系统（“DWAC系统”）以电子方式将其股份交付给转让代理人，由持有人选择，在每种情况下，最多在最初预定的投票批准企业合并前两个工作日。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料（如适用），如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出我们的要约收购材料之时起，直至要约收购期限结束，或在最初预定的对批准业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好采用电子方式交付其社会公众股。

 

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上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取一笔费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论这种交付必须在什么时候生效。

 

上述与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后便有了“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如价格升至赎回价格以上，本人可在公开市场卖出股份后，再将其股份实际交付公司注销。因此，股东在股东大会之前就知道他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书。会前实物交割或电子交割的要求，确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择不可撤销。

 

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在对批准业务合并的提案进行初步预定投票之前最多两个工作日的任何时间撤回，除非我们另有同意或代理声明中另有规定。此外，如果公众股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计分配给我们选择赎回其股份的公众股持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后及时分配。

 

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权将其股份赎回为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何凭证。

 

赎回社会公众股份并清算如无初始业务合并

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则目前规定，我们必须在2026年3月3日之前完成初步业务合并。如果我们在2026年3月3日前仍未完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，之前未发放给我们以支付我们的所得税，如果有任何情况（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在此类赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2026年3月3日之前完成初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

 

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我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们订立协议，据此，他们同意，如果我们未能在2026年3月3日之前完成初始业务合并，他们将放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户进行清算分配的权利（尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户进行清算分配）。

 

我们的保荐人、执行官和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供在我们的初始业务合并中赎回其股份的权利，或在我们未能在3月3日之前完成初始业务合并时赎回100%的公众股份，2026或（b）有关我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以及以前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）除以当时已发行的公众股份的数量。无论我们的保荐人、任何执行官或董事或任何其他人是否提出任何此类修订，在任何此类修订获得批准的情况下，此赎回权均应适用。

 

如有必要，我们预计，与执行我们的解散计划相关的成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户外持有的资金中剩余的金额加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。

 

如果我们将首次公开发行和出售私募认股权证的所有净收益（存入信托账户的收益除外）全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为11.62美元……然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不低于11.62美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

 

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，或为我们的公共股东的利益，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们的好处明显大于任何替代方案时，才会与未执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的先前保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（我们的独立注册公共会计师事务所除外）提出任何索赔，或我们已讨论过与之订立交易协议的潜在目标企业，则其将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公股11.62美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公股11.62美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些企业对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行了放弃，也不适用于我们对我们首次公开发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔。在已执行的放弃被视为无法对第三方执行的情况下，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们并没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们之前的赞助商将能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级职员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

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如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于（i）每股公股11.62美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额（如果低于每股公股11.62美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，而我司保荐机构声称其无法履行赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我司独立董事将决定是否对我司保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股11.62美元。

 

如果我们提出破产申请或对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股11.62美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

 

如果我们在2026年3月3日之前没有完成初始业务合并，我们的公众股东仅有权（i）在赎回我们的公众股份的情况下从信托账户获得资金，（ii）有关股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a），以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的首次业务合并赎回其股份的权利或赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间安排，如果我们未能在2026年3月3日前完成首次业务合并，或（b）就与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，或（iii）如果他们在初始业务合并完成时将各自的股份赎回为现金。公众股东因前句第（ii）款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如果我们未在2026年3月3日之前完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金，就如此赎回的此类A类普通股而言。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票将不会导致股东将其股份赎回给我们以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。

 

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竞争

 

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。而且，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

员工

 

我们目前有一名执行官，不打算在我们的业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们将尽可能多的时间投入到我们的事务中，直到我们完成业务合并。任何此类人员在任何时间段内投入我公司的时间将根据是否选择了目标业务进行我们的业务合并以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

 

项目1a。风险因素

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及这份10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括标题为“风险因素”的部分。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

 

	·	我们没有经营历史，因此，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。
	·	我们可能无法在2026年3月3日之前或在任何延长期内完成业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股份并清算。
	·	如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，除非另有延期，我们的公众股东可能会被迫在该日期之后等待我们的信托账户的赎回收益可用。
	·	我们的股东可能没有机会就我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
	·	我们的初始股东将能够批准业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

 

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·

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

 

	·	我们依赖于我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来资助我们的搜索并完成我们的业务合并。
	·	我们在2026年3月3日之前完成业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。
	·	我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到持续的军事冲突和其他地缘政治不确定性的重大不利影响。
	·	美国和其他地区的通胀和利率上升可能会使我们更难完成业务合并。
	·	我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联机构可能会选择购买公众股或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”。
	·	如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们A类普通股，您将失去赎回超过15%的我们A类普通股的所有此类股份的能力。
	·	由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们的业务合并。如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，除非另有延期，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约11.62美元/股，在某些情况下可能会更少，我们的认股权证将到期一文不值。

 

	·	您对来自信托账户的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或公开认股权证，潜在的亏损。
	·	我们的初始股东对我们拥有控股权，因此可能会对需要股东投票的行动施加控制权，可能以您不支持的方式。
	·	我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点可能继续对我们准确、及时报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

 

·

信托账户中的资金目前在计息账户中以现金形式持有，利率可能会有很大差异，这可能会减少可用于支付税款的利息收入或降低信托持有资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股11.62美元。

 

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	·	由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、执行官和董事将失去他们对我们的全部投资（除了他们可能获得的公众股份），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会产生利益冲突。
	·	您将无权享受通常向许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
	·	我们的注册独立会计师已在其注册独立会计师事务所的报告中包含关于我们持续经营能力的解释性段落。

 

我们将在下文更详细地描述这些风险。

 

与我们寻求、完成或无法完成一项业务组合和业务后组合风险有关的风险。

 

我们没有经营历史，因此，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营成果。由于我们缺乏经营历史，贵公司没有依据来评估我们实现与一个或多个目标业务或资产完成业务合并的业务目标的能力。我们尚未选择我们的业务合并目标，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

 

我们可能无法在2026年3月3日之前完成业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股份并清算。

 

我们可能无法在2026年3月3日之前找到合适的目标业务并完成业务合并。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，例如与业务合并目标的尽职调查和谈判过程、美国证券交易委员会对任何业务合并的审查过程、证券交易所上市过程、一般市场状况、资本和债务市场的波动、冲突以及本文所述的其他风险。市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。此外，全球宏观经济状况，包括通胀加剧和其他地缘政治事件（例如当前或预期的军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东武装冲突、恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发），可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。尽管我们被要求就任何股东投票批准业务合并向股东提供赎回权，或者如果我们寻求延长我们被要求在特别股东大会上完成业务合并的日期，以投票表决对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以进行此类延期（“延期”），以及此类延期期间，“延期期间”，在2026年3月3日，即我们被要求完成业务合并或被强制清算的日期之前，可能没有特别股东大会对我们的业务合并或延期进行投票。即使我们的业务合并或延期获得我们股东的批准，也有可能赎回将使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款完成我们的业务合并，或者根本没有。除涉及赎回要约或清算外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的证券。我们证券的价格可能会波动，无法保证股东将能够以有利的价格处置我们的证券，或者根本无法处置。

 

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如果我们在2026年3月3日前仍未完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在此类赎回之后，在获得我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。由于《公司法》的某些规定，投资者可能会被迫等待超过规定的时间范围，然后我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。在这种情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能仅获得每股11.62美元，或低于每股11.62美元，我们的认股权证将一文不值到期。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股11.62美元”和本文中的其他风险因素。

 

如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，除非另有延期，我们的公众股东可能会被迫在该日期之后等待我们的信托账户的赎回收益可用。

 

如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，除非另有延期，那么存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），将用于为赎回我们的公众股份提供资金，如本文进一步描述的那样。任何从信托账户赎回公众股份将在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，这种清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在2026年3月3日之后等待我们信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非在此之前，我们完成了我们的业务合并或修订了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的业务合并，并且不修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

 

我们的初始股东将能够批准业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，即亲自或通过代理人代表并有权就此投票并在股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。我们的初始股东已同意（以及他们的获准受让人将同意），根据与我们订立的信函协议的条款，投票支持他们的创始人股份和他们持有的任何公众股份，以支持我们的业务合并。因此，鉴于我们的初始股东拥有我们约85.9%的已发行普通股，我们不需要任何额外的公众股投票赞成业务合并，以使我们的业务合并获得批准。

 

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

 

初始股东将能够在没有任何公众股东的赞成票的情况下批准业务合并。因此，贵方影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能限于在邮寄给我们的公众股东的文件中规定的期限内行使贵方的赎回权，在这些文件中，我们描述了与为投票表决是否批准业务合并而召开的股东大会有关的我们的业务合并。

 

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目 录

 

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

 

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。截至2025年3月31日，我们的信托账户中约有23.82346亿美元。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的成交条件，因此可能无法完成业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并。如果我们能够完成业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们有义务支付我们因公开发售而欠下的递延承销佣金（除其他费用外）。

 

我们依赖于我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来资助我们的搜索并完成我们的业务合并。

 

我们需要向我们的发起人、其关联公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金，用于我们的运营费用。我们的保荐人、我们的管理团队成员或其关联公司均无义务向我们提供任何贷款或垫款。任何此类预付款只能从信托账户之外持有的资金或在我们的业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。我们预计不会向除我们的发起人、其关联公司或我们管理团队成员之外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

如果由于我们没有足够的可用资金，我们没有在2026年3月3日或任何延长期结束之前完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在我们赎回我们的公众股份时可能只会收到每股估计11.62美元，甚至可能更少，我们的认股权证将一文不值到期。另见“—我们的注册独立公共会计师已在其注册独立公共会计师事务所的报告中包含关于我们持续经营能力的解释性段落”和“—如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于11.62美元/公众股”和其他风险因素。

 

我们在2026年3月3日之前完成业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

 

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2026年3月3日之前完成业务合并，除非另有延期。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架的结束，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行业务合并。

 

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目 录

 

美国和其他地区的通胀和利率上升可能会使我们更难完成业务合并。

 

美国和其他地区的通货膨胀和利率上升可能会导致（i）包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，（ii）其他国家、区域和国际经济中断，以及（iii）目标业务估值的不确定性，其中任何一项都可能使我们更难完成业务合并。

 

我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联机构可能会选择购买公众股或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”。

 

我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。

 

如果我们的保荐人、董事、执行官、顾问或他们的任何关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是（1）减少为赎回而投标的公众股数量，以最大限度地增加信托账户中持有的现金数量，或（2）满足与目标达成的协议中要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量现金的成交条件，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”可能会进一步减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

 

如果股东未能收到我们就我们的业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守其股份投标程序，则该等股份可能无法赎回。

 

在就我们的业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理征集或要约收购材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，要么在邮寄给此类持有人的代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下最多在就批准业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日，或者以电子方式将他们的股份交付给转让代理。股东不遵守本程序的，不得赎回其股份。

 

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们A类普通股，您将失去赎回超过15%的我们A类普通股的所有此类股份的能力。

 

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回其在公开发售中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为“超额股份”，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

 

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目 录

 

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们的业务合并。如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，除非另有延期，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到每股公众股份约11.62美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期一文不值。

 

我们已经遇到，并预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很成熟，在直接或间接识别和实施收购在不同行业运营或提供服务的公司方面拥有丰富的经验。他们可能有更长的时间来完成企业合并，更大的股东基础和信托账户中的更多资金，以及更多可用于完成企业合并的营运资金。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与其中许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。此外，这些空白支票公司中有许多是由在完成企业合并方面具有重要经验的实体或个人发起的。鉴于我们的信托账户和作为营运资金的资金有限，并且鉴于我们必须在2026年3月3日之前完成业务合并的时间有限，除非另有延长，我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，除非另有延期，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股11.62美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将到期一文不值。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股11.62美元”和本文中的其他风险因素。

 

在我们完成业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

即使我们对与我们合并的目标企业进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别特定目标企业的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束的契约。因此，在业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的减少。这类持有者不太可能对这种价值降低有补救措施。

 

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目 录

 

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及经营结果。

 

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力，以及经营结果。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的业务合并。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

	·	对我们投资性质的限制；和
	·	证券发行限制，

 

每一项都可能使我们难以完成业务合并。

 

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

 

	·	在SEC注册成为投资公司；
	·	采用特定形式的公司结构；和
	·	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和规定。

 

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是识别并完成一项业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

 

我们不认为我们的主要活动使我们受到《投资公司法》的约束。为了减轻根据《投资公司法》被视为作为未注册投资公司运营的潜在风险，我们一直将信托账户中的资金以现金形式存放在一个计息活期账户中。根据信托协议，受托人不得投资于某些政府证券或货币市场基金投资于政府证券以外的证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式购买和出售业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。信托账户旨在作为以下任一情况最早发生之前的资金的持有场所：（i）完成我们的业务合并；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而适当投标的任何公众股份（a），以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定；或（iii）如果我们没有在2026年3月3日之前完成业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受制于《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只会收到大约11.62美元/股的收益，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值到期。

 

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目 录

 

尽管有上述规定，《投资公司法》对SPAC的适用性仍然存在不确定性，包括像我们这样的公司，该公司未在其IPO注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。因此，有可能声称我们一直在作为一家未注册的投资公司运营。如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求对公司进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股份和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将到期一文不值。

 

由于我们既不限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与我们进行业务合并的任何特定目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

 

我们可能会寻求任何行业的业务合并机会，但根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不会被允许仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能的优点或风险。如果我们完成业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，投资于我们的单位、A类普通股或公开认股权证最终将证明比直接投资于企业合并目标（如果有这样的机会的话）更有利于投资者。因此，在业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的减少。这类持有者不太可能对这种价值降低有补救措施。

 

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体的收购机会。

 

如果我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体完成业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法适当确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间来完成所有适当的尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

 

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目 录

 

我们可能会寻求需要重大运营改进的高度复杂的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

 

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将受益于运营改善。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

 

如果我们与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体完成业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进需要比预期更长的时间来实施，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。

 

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得估值意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。

 

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投行公司或通常提出估值意见的其他独立实体获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理招标或要约收购材料（如适用）中披露，与我们的业务合并相关。

 

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

 

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的业务合并，则提议的交易到那时为止所产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因许多原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成我们的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

 

我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标业务的业务合并，而目标业务的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

 

在评估将我们的业务与潜在目标业务进行合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的降低。这类持有者不太可能对这种价值降低有补救措施。

 

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

尽管截至本10-K表格年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。我们和我们的管理人员已同意，除非我们已从贷方获得对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的放弃，否则我们将不会产生任何债务。因此，不发行债务将影响可从信托账户赎回的每股金额。尽管如此，债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

 

	·	如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将出现违约和止赎；
	·	加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；
	·	我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的；
	·	如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；
	·	我们无法就我们的A类普通股支付股息；
	·	将我们现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，这将减少我们A类普通股的可用于股息的资金（如果宣布）、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
	·	限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；
	·	更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和
	·	与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

 

我们可能只能完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。因此，我们成功的前景可能是：

 

	·	仅取决于单一业务、财产或资产的表现；或
	·	取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度

 

这种缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

 

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目 录

 

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

 

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判完成业务合并变得更加困难和昂贵。

 

特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场在过去发生了不利于特殊目的收购公司的变化。例如，此类保单收取的保费有时会增加，而此类保单的条款变得不那么优惠。

 

任何成本增加和董事和高级职员责任保险的可用性降低都可能使我们谈判和完成业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用和/或接受不太有利的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

 

此外，在完成任何业务合并后，我们的董事和高级职员可能会因被指称在此类业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成企业合并的能力。

 

在我们的业务合并后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

 

有可能在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

我们的业务合并或任何相关的重新组建可能会导致对股东或认股权证持有人征收税款。

 

我们可以就我们的业务合并并在根据《公司法》获得必要的股东批准的情况下，与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新合并，或在另一司法管辖区重新合并。此类交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民或其成员为居民的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在任何司法管辖区重新注册成立后，可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款，包括任何归化。

 

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因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本具有优势的业务合并的能力。

 

联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并的投票有关的代理声明包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能被要求按照GAAP或IFRS编制，或视具体情况与之核对，历史财务报表可能被要求按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的业务合并。

 

与我司证券有关的风险

 

您对来自信托账户的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或公开认股权证，潜在的亏损。

 

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但须遵守某些限制，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a）而适当投标的任何公众股份的赎回，以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的业务合并而赎回其股份的权利或赎回100%我们的公众股份的义务的实质或时间，如果我们未在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，或（b）就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，（iii）如我们在2026年3月3日前仍未完成业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。如果我们没有在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，就如此赎回的A类普通股而言，选择就前一句第（ii）款所述的股东投票赎回其A类普通股的公众股东，在随后完成业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中没有任何权利或任何种类的利益。认股权证持有人对信托账户中就认股权证持有的收益没有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股票或公开认股权证，可能会亏损。

 

无法保证一个活跃的交易市场将会存在。

 

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，作为其投资决策的依据。即使我们的证券开始交易，我们的证券也不会在全国性的证券交易所进行交易，因此我们无法向您保证一个活跃的交易市场将会存在。再者，即使我们的证券发展出一个活跃的交易市场，也未必能持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。因此，公司可能面临重大的不利后果，包括：（i）公司证券的市场报价有限，（ii）公司证券的流动性减少，（iii）确定我们的股票是“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，包括遵守《证券法》第419条规则的存管要求，并可能导致公司证券二级交易市场的交易活动水平降低，（iv）未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降，以及（v）就初始业务合并而言，使公司成为对目标业务吸引力较低的收购工具。上述任何情况都可能对公司完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

 

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目 录

 

我们的初始股东对我们拥有控股权，因此可能会对需要股东投票的行动施加控制权，可能以您不支持的方式。

 

我们的初始股东拥有我们已发行和流通普通股的约30.66%。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加控制，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其中任何与我们的A类普通股持有人的权利有关的条款，如经特别决议批准，可予以修订，这意味着至少有三分之二的我们普通股的持有人出席公司的股东大会并在会上投票，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得我们至少65%普通股的持有人的批准，可能会被修改；但我们经修订和重述的关于在我们的业务合并之前任命或罢免董事的组织章程大纲和章程细则的条款只能通过一项特别决议进行修改，该决议由出席我们的股东大会并在会上投票的我们的普通股的不少于三分之二通过，其中应包括我们的创始人股份的简单多数的赞成票。由于我们的初始股东拥有所有权，我们可能能够在没有任何公众股东支持的情况下修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于我们的业务合并前行为的规定，即使您不同意这样的修改。我们的股东可能会就任何违反我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

 

我们的保荐人、执行官和董事已同意，根据与我们的协议，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如果我们未能在3月3日之前完成业务合并，则有权就我们的业务合并赎回其股份或赎回100%的公众股份，2026或（b）有关我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）除以当时已发行的公众股的数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、执行官或董事采取补救措施。因此，在发生违约的情况下，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

 

此外，我们的董事会现在和将来都分为三个职类，每个职类一般任期三年，每年只委任一个职类的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。如果有年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，将只考虑任命董事会的少数成员，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将控制结果，因为只有我们的创始人股份持有人将有权对董事的任命进行投票，并在我们的业务合并之前罢免董事。此外，全部由我们的初始股东持有的创始人股份，将在投票表决中继续在开曼群岛以外的司法管辖区经营公司（这需要至少三分之二的所有普通股的投票批准），持有人有权获得每一股创始人股份的十票表决权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这一规定只能通过在股东大会上以至少三分之二的普通股投票的多数票通过的特别决议进行修订。因此，在我们的业务合并之前，您将不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。因此，我们的保荐人将继续施加控制权，至少在我们的业务合并完成之前。此外，未经我们的保荐人事先同意，我们已同意不就业务合并订立最终协议。

 

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股11.62美元。

 

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体（公司的独立注册公共会计师事务所除外）与我们签署协议，放弃为我们的公共股东的利益而在信托账户中持有的任何款项或对信托账户中持有的任何种类的任何权利、所有权、权益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。

 

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目 录

 

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们未在2026年3月3日之前完成我们的业务合并，或在行使与我们的业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后十年内对我们提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股份11.62美元。我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们已讨论过与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则其将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公股11.62美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公股11.62美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些企业执行了放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对我们公开发行的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果一项已执行的放弃被视为对第三方不可执行，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

 

但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公共股份11.62美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔对我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘呈请或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。

 

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目 录

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，并且我们的股东在与我们的清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产或破产财产，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。如果任何破产或无力偿债债权耗尽信托账户，我们的股东在我们的清算中本应收到的每股金额可能会减少。

 

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

 

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以18,293美元的罚款和五年监禁。

 

A类普通股持有人将无权对我们在业务合并之前所担任的任何董事任命进行投票。

 

在我们的业务合并之前，只有我们的方正股份持有人才有权就董事的任命进行投票。我们的公众股份持有人将无权在此期间就委任董事进行投票。此外，在我们的业务合并之前，我们的大多数创始人股份的持有者可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。据此，在企业合并完成前，你方可能对我公司管理层没有任何发言权。

 

如果在行使认股权证时发行的A类普通股未根据《证券法》和适用的州证券法获得注册、资格或豁免注册或资格，则认股权证持有人将无权行使此类认股权证，并且此类认股权证可能没有价值并且到期时一文不值。

 

我们登记了在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，因为公开认股权证将在我们的业务合并完成后30天后变得可行使，这可能是在公开发售后的十二个月内。然而，由于公开认股权证将在我们的业务合并完成后最多五年的到期日之前成为可行使的，为了在我们的业务合并完成后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于我们的业务合并结束后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交一份登记声明，内容涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行。其后，我们将运用商业上合理的努力，促使该等规定在我们的业务合并后60个营业日内生效，并维持该登记声明及有关行使公开认股权证时可发行的A类普通股的现行招股章程的有效性，直至根据公开认股权证协议的规定公开认股权证到期或赎回。例如，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所载信息的根本变化，其中包含或以引用方式并入的财务报表不是当前的、完整的或正确的，或者SEC发出停止令，我们无法向您保证我们将能够这样做。

 

如果行使认股权证时可发行的A类普通股未按照上述要求根据《证券法》进行登记，根据公开认股权证协议的条款，我们将被要求允许持有人根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以无现金方式行使其公开认股权证。

 

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目 录

 

在任何情况下，认股权证都不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得登记或资格豁免。

 

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择不允许寻求行使其公开认股权证的公开认股权证持有人以现金方式这样做，而是根据《证券法》第3（a）（9）条要求他们在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维持有效的登记声明或登记或限定认股权证的基础股份，如果我们不这样选择，我们将在无法获得豁免的情况下，根据适用的州证券法采取商业上合理的努力来登记或限定认股权证的基础股份。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人对我们公司投资的潜在“上行空间”，因为认股权证持有人在无现金行使所持有的认股权证时将持有比在现金行使时更少数量的A类普通股。

 

在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或在我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或限定认股权证基础股份且无法获得豁免的情况下发行证券或其他补偿以换取认股权证。如在行使认股权证时发行的股份并非如此登记或符合资格或获豁免登记或符合资格，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得其认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价格。我们的私募认股权证持有人行使其私募认股权证可能存在豁免登记的情况，而作为公开发售中出售的单位的一部分包括的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人（可能包括我们的董事和执行官）将能够行使其认股权证并出售其认股权证基础的A类普通股，而我们的公开认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售基础的A类普通股。如果认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础A类普通股的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法行使其认股权证，我们也可能按上述规定赎回认股权证。

 

认股权证可能成为可行使和可赎回的A类普通股以外的证券，此时您将不会获得有关此类其他证券的任何信息。

 

在某些情况下，包括如果我们不是我们业务合并中的存续实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权。因此，如果存续公司根据认股权证协议赎回您的认股权证证券，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。

 

向我们的初始股东授予登记权可能会增加完成我们的业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

授予我们的初始股东的登记权以及在公开市场交易的如此大量证券的可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东拥有的证券登记转售时预计对我们证券市场价格的负面影响。

 

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目 录

 

我们没有指定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的业务合并，我们的绝大多数股东不同意。

 

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则并无提供指明的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数或所有公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们已经私下协商达成协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，并且任何此类条件未被放弃，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

 

我们可能会修订公开认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证的持有人不利，但须获得至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人的批准。因此，你们的公开认股权证的行权价可能会提高，行权期可能会缩短，我们在公开认股权证行使时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需你们的批准。

 

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的公开认股权证协议以注册形式发行的。公开认股权证协议规定，公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何错误或有缺陷的规定，（ii）根据公开认股权证协议的设想并根据该协议修订与普通股现金股息有关的条文，或（iii）在公开认股权证协议的订约方认为必要或可取且订约方认为不会对公开认股权证的登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与根据公开认股权证协议产生的事项或问题有关的任何条文；但作出任何更改须取得当时尚未行使的公开认股权证至少50%的持有人的批准对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响。因此，如果至少50%当时未偿还的公开认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。尽管我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订（其中包括）提高公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金、缩短行权期或减少在行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数量。

 

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的认股权证协议规定，根据适用法律，（i）因认股权证协议产生或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不方便的法院。

 

尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性诉讼地的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益的个人或实体应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如以任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），其标的在认股权证协议的法院地条款范围内，该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过向该认股权证持有人的律师送达作为该认股权证持有人代理人的外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。

 

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目 录

 

这一诉讼地选择条款可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。此外，当纽约州法院或美国纽约南区地区法院为专属法院时，这一法院选择条款可能会导致我们的认股权证持有人因但不限于认股权证持有人的实际所在地或对适用法律的了解而增加提起诉讼、程序或索赔的费用。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

 

我们可能会在对你不利的时候，在你未到期的公开认股权证行权前赎回，从而使你的公开认股权证一文不值。

 

我们有能力在可行使的公开认股权证到期之前的任何时间赎回未偿还的公开认股权证，每份公开认股权证的价格为0.01美元，如果除其他外，我们的A类普通股的收盘价在适当通知此类赎回之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内至少为每股18.00美元（根据行使时可发行的股份数量或公开认股权证的行使价格的调整进行调整），前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人在其他方面无法行使公开认股权证，我们也可能按上述规定赎回公开认股权证。赎回未偿还的公开认股权证可能迫使你（i）行使你的公开认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的公开认股权证时以当时的市场价格出售你的公开认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，而在未偿还的公开认股权证被要求赎回时，我们预计该价格将大大低于你的公开认股权证的市场价值。私募认股权证均不可由我们赎回。

 

我们的管理层要求我们的公开认股权证持有人在无现金基础上行使此类公开认股权证的能力将导致持有人在行使公开认股权证时获得的A类普通股少于他们在能够以现金行使其公开认股权证时获得的数量。

 

如果我们在满足本年度报告10-K表格其他部分所述的赎回标准后要求赎回我们的公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其公开认股权证（包括我们的保荐人、高级职员、董事或其允许的受让人持有的任何公开认股权证）的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使其公开认股权证，则持有人在行使时收到的A类普通股的数量将少于该持有人以现金方式行使其公开认股权证的数量。这将产生降低持有人投资于我们的潜在“上行空间”的效果。

 

与我们的保荐机构和管理团队相关的风险

 

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、执行官和董事将失去他们对我们的全部投资（除了他们可能获得的任何公众股份），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会产生利益冲突。

 

如果我们不完成一次业务合并，方正股份将一文不值。我们的发起人和执行官及董事的个人和财务利益可能会影响他们在识别和选择目标企业合并、完成企业合并和影响企业合并后的业务运营方面的动机。

 

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目 录

 

我们的管理团队或其各自关联公司的过往业绩可能并不代表对我们的投资的未来业绩。

 

有关绩效的信息仅供参考。我们的管理团队及其各自关联公司的任何过去经验或表现都不能保证（i）我们成功识别和执行交易的能力或（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自关联公司的历史记录作为对我们投资的未来表现或我们未来将或可能产生的回报的指示。

 

我们可能会在可能或可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求收购机会。

 

如果向我们提出业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会证明对公开发售的投资者不如对企业合并目标的直接投资（如果有机会的话）有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本年度报告中关于我们管理层专业领域的10-K表格中包含的信息将与对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的减少。这类持有者不太可能对这种价值降低有补救措施。

 

我们依赖于我们的执行官和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

 

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的执行官和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面可能存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

 

我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

 

我们能否成功实现我们的业务合并并在此后取得成功将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们认为，我们的成功取决于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成业务组合之前是这样。我们的任何管理人员都不需要为我们的事务投入任何规定的时间，因此，他们在分配各种业务活动之间的管理时间方面可能存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们将更多的时间用于他们的其他业务活动，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，并可能对我们完成业务合并的能力产生负面影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

 

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目 录

 

然而，在我们的业务合并之后，我们关键人员的角色仍有待确定。尽管我们的一些关键人员在我们的业务合并后担任高级管理层或顾问职位，但目标业务的大部分（如果不是全部）管理层很可能仍将留在原地。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

 

我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定业务合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

 

我们的关键人员可能只有在我们的业务合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这类个人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。

 

收购候选人的高级职员和董事可在我们的业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

在我们的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计，在我们的业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。

 

我们的管理团队和关联公司的成员过去和将来都可能卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

 

我们管理团队的成员参与了各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和关联公司的成员一直并且可能在未来卷入与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

 

我们的执行官和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的执行官和董事没有被要求也可能不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一位执行官都在从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。有关我们执行人员和董事其他业务的完整讨论，请参见“第10项。董事、执行官和公司治理。”

 

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目 录

 

我们的高级职员和董事目前对其他实体（包括其他特殊目的收购公司）负有，并且他们中的任何一个在未来可能具有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

 

我们的每一名高级职员和董事目前对其他实体，包括下文所述的特殊目的收购公司和他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司，以及他们中的任何一位未来可能对其他实体承担额外的受托或合同义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提出之前提交给另一实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

 

此外，在我们完成业务合并之前，我们的保荐人、高级职员和董事不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司。因此，我们的保荐人、高级职员和董事可能会组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能在我们寻求业务合并期间开展其他业务或投资企业。这些公司可能会寻求在任何地点完成业务合并，并且可能不会专注于任何特定行业进行业务合并。任何此类公司、业务或投资在寻求与潜在收购目标的业务合并时可能会产生额外的利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给此类其他空白支票公司，但须遵守我们的高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受托责任。此外，我们的董事和高级职员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和寻求初始业务合并或完成我们的业务合并的动机。竞争性业务合并的不同时间表可能导致我们的董事和高级管理人员优先考虑不同的业务合并，而不是为我们的业务合并寻找合适的收购目标。因此，我们的董事和高级职员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级职员的个人，除合同明确承担的情况外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对任何董事或高级职员可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或被提供参与的机会，一方面是我们，另一方面是我们。

 

有关我们的执行官和董事的业务从属关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第10项。董事、执行官和公司治理——利益冲突”和“某些关系和关联交易，以及董事独立性。”

 

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

 

我们没有采取明确禁止我们的董事、执行官、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或执行官有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。

 

37

目 录

 

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。如果是这种情况，这可能违反了他们作为开曼群岛法律对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。然而，由于这种原因，我们可能不会最终在我们可能对他们提出的任何索赔中获得成功。

 

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

 

鉴于我们的保荐人、执行官和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、执行官、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项”中所述的人员。董事、执行官和公司治理——利益冲突。”我们的保荐机构、高级管理人员和董事在我们寻求业务合并期间可能会保荐、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何此类实体或实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们没有具体关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准和准则，并且此类交易获得我们大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常从财务角度就与我们的保荐人、执行官、董事或初始股东关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并对我们公司的公平性提出估值意见的其他独立实体获得意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

 

我们的管理层可能无法在我们的业务合并后保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营该业务所必需的技能、资格或能力。

 

我们可能会构建我们的业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标业务的股权或资产低于100%，但我们将仅在业务合并后公司拥有或收购目标公司已发行的有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得目标业务的控股权益足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们业务合并前的股东可能集体拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后可能拥有不到我们已发行的A类普通股的大多数。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

 

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目 录

 

在国外收购经营业务的相关风险

 

如果我们为我们的业务合并而追求在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

 

如果我们为我们的业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

 

如果我们与这样一家公司进行业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

	·	管理跨境业务运营所固有的成本和困难；
	·	有关货币兑换的规章制度；
	·	对个人征收复杂的企业预扣税；
	·	关于未来企业合并可能实施方式的法律；
	·	法律授予政府当局阻止、修改或解除企业合并的权力；
	·	交易所上市和/或退市要求；
	·	关税和贸易壁垒；
	·	与海关和进出口事项有关的法规；
	·	地方或区域经济政策和市场情况；
	·	监管要求的意外变化；
	·	付款周期更长；
	·	税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；
	·	货币波动和外汇管制；
	·	通货膨胀率；
	·	催收应收账款方面的挑战；
	·	文化和语言差异；
	·	就业条例；
	·	不发达或不可预测的法律或监管制度；
	·	腐败；
	·	保护知识产权；
	·	社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；
	·	政权更迭与政治动荡；
	·	恐怖袭击、自然灾害和战争；或
	·	与美国政治关系恶化。

 

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类业务合并，或者，如果我们完成此类业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

如果我们的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

 

在我们的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国联邦和州证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

 

39

目 录

 

在我们的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何此类国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策、发展和条件。

 

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的业务组合的能力产生重大不利影响，如果我们实现业务组合，该目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。

 

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

 

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们的净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们的业务合并完成后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们的业务合并完成之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

 

我们可能会就我们的业务合并在另一个司法管辖区重新注册，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

 

就我们的业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这类司法管辖区的法律体系和现有法律的执行可能在执行和解释上不如美国那么确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

 

一般风险因素

 

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以在我们的业务合并完成后完成我们的业务合并或根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可能在创始人股份转换时以高于我们业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元和5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以在我们的业务合并完成后完成我们的业务合并或根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股，与我们赎回认股权证有关，或在转换B类普通股时，由于此处规定的反稀释条款，我们的业务合并时的比率大于一比一。然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的业务合并之前或与我们的业务合并相关时，我们不得发行额外股份，使其持有人有权（i）从信托账户获得资金，或（ii）就任何业务合并或在业务合并完成之前或与业务合并相关时向股东提交的任何其他提案进行投票。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东表决而作出修订。增发普通股或优先股：

 

·

可能会显着稀释公开发售中投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释会增加；

 

40

目 录

 

	·	如果优先股发行的权利优先于我们的A类普通股，则可能会使A类普通股持有人的权利从属；
	·	如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；
	·	通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果；
	·	可能对我们的单位、A类普通股和/或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响；和
	·	可能不会导致我们认股权证的行使价调整。

 

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如SEC，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并转移管理时间和注意力，不再寻求业务合并目标。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

我们可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果我们是任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们的A类普通股或认股权证的美国持有者的持有期内，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。如果我们在进行业务合并之前确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们目前打算根据书面请求，努力向美国持有人提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类所需信息，并且最终的财政部条例规定，我们的认股权证将无法获得此类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用问题咨询其税务顾问。

 

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括但不限于，如果年度总收入超过12.35亿美元，或者如果非关联公司持有的A类普通股的市值在该时间之前的任何6月30日等于或超过7.00亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

 

41

目 录

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过2.5亿美元，以及（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，或截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在10-K表格的年度报告中评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的证明要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制适当性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

 

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点可能继续对我们准确、及时报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制的此类评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

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目 录

 

如先前所披露，我们在与复杂金融工具的会计处理以及调整日记账分录的审查和批准相关的财务报告内部控制方面发现了重大缺陷。由于已查明的重大弱点，我们的管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

为应对重大弱点，我们计划在2026年3月3日之前投入大量精力和资源，对我们的财务报告内部控制进行补救和改进。我们此时的计划包括纳入对复杂金融工具估值审查的额外控制和程序，增加我们的人员和我们就会计应用咨询的第三方专业人员之间的沟通，以及纳入对总分类账审查和对日记账分录调整的审查和批准的额外程序。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

任何未能维持此类内部控制的情况都可能对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能不会完全了解我们的操作。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务产生重大不利影响。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

我们不能保证，我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已查明的重大弱点，或未来不会因未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，但在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或有助于公平列报我们的财务报表。

 

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或执行人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级人员执行在美国法院获得的判决。

 

我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能：（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚、与开曼群岛对同一事项的判决不一致、以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

43

目 录

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的业务合并完成之前，只有已发行给我们的保荐人和基金的我们的B类普通股的持有人才有权对董事的任命进行投票，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

 

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

 

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。另见“项目1.C。网络安全”，以获取有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息。

 

我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到军事冲突和其他地缘政治不确定性的重大不利影响。

 

武装冲突可能导致严重的市场和其他干扰，包括商品价格和能源资源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化，以及网络攻击和间谍活动的增加。上述情况可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们寻求业务合并或为此类业务合并提供资金的能力产生不利影响，我们最终与之完成业务合并的任何目标业务的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

44

目 录

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

我们是一家特殊目的收购公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们唯一的活动是确定和评估合适的收购交易候选者。如项目1a所述。本10-K表格的风险因素、与我们使用的信息系统和基础设施有关的网络安全攻击或其他信息安全事件，包括第三方的信息安全事件，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据遭到腐败或盗用。虽然我们没有采用正式的网络安全风险评估流程，我们也没有为此目的自己的公司人员或流程，但我们依赖第三方的技术，我们依赖第三方的人员和流程来识别和保护网络安全威胁。我们的董事会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督，在2025和2024财年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全威胁。

 

项目2。物业

 

我们目前将行政办公室维持在732 S6^第Street，# 4386，Las Vegas，NV 89191由我们的新赞助商免费提供。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

 

项目3。法律程序

 

我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼以公司身份对我们或我们的任何高级职员或董事构成威胁。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

45

目 录

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

（a）市场信息

 

我们的证券目前没有在任何交易所交易。

 

（b）持有人

 

于2026年1月9日，有1名我们单位的记录持有人、3名我们A类普通股的记录持有人、1名我们B类普通股的记录持有人和3名我们公开认股权证的记录持有人。

 

（c）股息

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

46

目 录

 

（d）根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

没有。

 

（e）业绩图表

 

不适用。

 

（f）近期出售未登记证券；登记发行所得款项用途

 

所得款项用途

 

2021年11月30日，我们在S-1表格（文件编号333-260513）上的登记声明被SEC宣布对公开发售生效，据此，我们出售了总计23,000，000个单位，其中包括承销商选择行使购买额外3,000，000个单位的选择权，向公众发售价格为每单位10.00美元，总发售价为230,000，000美元，每个单位由一股面值0.0001美元的公司A类普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。

 

公开发售和出售私募认股权证的净收益为234,600，000美元，已于截止日期存入信托账户，而出售私募认股权证已存入我们的经营账户，用于未来的营运资本支出。我们支付了4,600，000美元的承销折扣，并产生了与公开发行相关的498,152美元的发行费用。

 

2023年5月23日，我们召开了一次临时股东大会，我们的股东在会上以特别决议通过了一项提案，该提案旨在修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的运营，但清盘的目的除外，以及（3）赎回作为公开发售中出售的部分单位包括的所有A类普通股，根据董事会的选择，每次最多可选择三次额外延长一个月，直至2024年3月3日。就第一次延期而言，持有18,751，603股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为10.51美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1.972亿美元，用于支付这些持有人。

 

2024年2月29日，公司召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，由20224年3月3日延长至2025年3月3日，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的运营，但以清盘为目的，以及（3）赎回作为公开发售部分单位包括的所有A类普通股。就第二次延期而言，持有3,036，666股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为11.07美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约33,616，850美元，用于支付这些持有人。

 

2025年2月28日，公司再次召开临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，由2025年3月3日延长至2026年3月3日，（2）如果我们未能完成该业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第三次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第三次延期而言，持有1,066，745股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价格约为10.91美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1160万美元，用于支付这些持有人。

 

47

目 录

 

除上述情况外，我们于2021年11月30日向SEC提交的日期为2021年12月2日的最终招股说明书中所述的公开发售所得款项的计划用途并无重大变化。

 

（g）发行人和关联购买人购买股本证券

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的财务报表及其附注一并阅读。

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是实现初始业务合并。我司保荐机构CEMAC Sponsor LP为开曼群岛豁免有限合伙企业。2024年4月25日，公司完成了证券购买协议所设想的交易，据此，Vikasati Partners，LLC从CEMAC Sponsor LP收购了某些公司证券，公司的董事和高级职员被更换。

 

Lexasure业务组合

 

2023年3月1日，我们与Lexasure、Pubco、Merger Subs、SPAC代表和卖方代表就Lexasure业务合并签订了Lexasure业务合并协议。根据Lexasure业务合并协议，在Lexasure业务合并完成后，预计Pubco将作为公司和Lexasure各自的母公司。于2024年3月22日，订约方订立终止及解除协议，据此终止Lexasure业务合并协议，公司不再进行Lexasure业务合并。就终止Lexasure业务合并协议而言，Lexasure贷款已根据财务方函注销，公司并无欠下任何款项。

 

有关Lexasure业务合并协议和拟议的Lexasure业务合并的完整描述，包括就Lexasure业务合并协议订立的附属协议，请参阅“项目1。生意。”

 

其他发展

 

2023年4月19日，根据财务方面的信函，Lexasure同意向我们提供最高60万美元的Lexasure贷款。Lexasure贷款是无抵押和免息的。关于Lexasure贷款，在Lexasure业务合并结束时（或在发生替代关闭的情况下），保荐人已同意向Lexasure或其指定人转让若干普通股，相当于（x）在Lexasure业务合并或替代关闭结束时或之前我们使用但未归还给Lexasure的Lexasure贷款金额（减去根据Lexasure业务合并协议的终止费条款适用的任何金额），除以（y）每股10.00美元。根据财务方函，Lexasure贷款拟在Lexasure业务合并结束时偿还。在Lexasure业务合并协议终止的情况下，Lexasure贷款将被取消，公司将不会拖欠任何金额，前提是Lexasure垫付的任何金额将减少Lexasure根据Lexasure业务合并协议的终止费条款应付的金额。

 

于2023年5月15日、2023年5月18日及2023年5月22日，我们与保荐人及NRA持有人订立延期不赎回协议，以换取NRA持有人同意不要求赎回，或就我们首次公开发售中出售的与2023年特别会议有关的合共4,399，737股A类普通股撤销任何先前提交的赎回要求。考虑到上述协议，在紧接完成初始业务合并之前和基本上同时，（i）保荐人（或其指定人员）将无偿向我们交出和没收总计1,099，935股NRA没收股份，以及（ii）我们将向NRA持有人发行数量等于NRA没收股份的A类普通股。

 

48

目 录

 

2023年5月23日，我们举行了2023年特别会议，股东在会上批准（其中包括）对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年3月3日，并允许我们的董事会全权酌情选择在2024年3月3日之前的日期结束我们的业务。就投票批准延期而言，18,751，603股A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.51美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为197,192，733.57美元，与2023年特别会议有关。由于在2023年特别会议上获得批准，我们按要求每月存入50,000美元或其中的一部分，以完成初始业务合并，总额最高为450,000美元，并存入信托账户。

 

于2023年5月23日，我们向保荐人发行合共5,749，999股A类普通股，由保荐人在创始人转换中持有的同等数量的B类普通股转换而成。就创始人转换而发行的5,749，999股A类普通股受到与创始人转换前适用于B类普通股相同的限制，其中包括（其中包括）某些转让限制、放弃赎回权以及首次公开募股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。继创始人转换及与延期有关的赎回后，共有9,998，396股已发行及流通的A类普通股及1股已发行及流通的B类普通股。由于创始人转换和与延期相关的赎回，截至2023年7月14日，保荐人持有57.5%的已发行普通股。该百分比反映紧随创始人转换和2023年延期赎回之后的所有权，不反映随后的赎回或保荐人转让

 

于2024年2月29日，我们召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成业务合并的日期，由2024年3月3日延长至2025年3月3日，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第二次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第二次延期而言，持有3,036，666股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为11.07美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约33,616，850美元，用于支付这些持有人。

 

2024年4月19日，CEMAC Sponsor LP与Vikasati Partners订立证券购买协议，据此，（其中包括）Vikasati Partners将向CEMAC Sponsor LP购买（i）一股公司B类普通股、（ii）3,925，000股公司A类普通股和（iii）7,605，000股公司私募认股权证，公司现有董事和高级管理人员将辞职，并任命Vikasati Partners指定的新董事和高级管理人员。2024年4月25日，双方完成了证券购买协议所设想的交易。自2024年4月25日收盘时起生效，公司当时的现有董事和高级管理人员辞职，并任命了Vikasati Partners指定的新董事和高级管理人员。

 

2024年6月10日，我们收到纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的通知，通知显示，由于我们无法在其首次公开发行股票注册声明生效后36个月内完成企业合并，或根据纳斯达克上市规则IM-5101-2（“规则”）的要求于2024年3月5日完成，我们未遵守规则，我们的证券将被除牌。对此，经工作人员认定，我司证券于2024年6月12日开市起在纳斯达克摘牌交易并停牌。通知显示，我们有权就工作人员的决定向听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则5815（c）（1）（H），对于业务计划是完成一项或多项收购的公司，例如公司，如果通知是基于未能满足规则中关于在36个月内完成企业合并的要求，则小组只能在适用该规则出现事实错误的情况下才能推翻退市决定。基于上述情况，我们决定不对暂停提出上诉。

 

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目 录

 

于2025年2月28日，我们召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成业务合并的日期，由2025年3月3日延长至2026年3月3日，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第三次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第三次延期而言，持有1,066，745股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价格约为10.91美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1164万美元，用于支付这些持有人。该公司从Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp更名为Piermont Valley Acquisition Corp。

 

有关我们延长合并期限和2024年特别会议的更多信息，包括延期不赎回协议和创始人转换，请参阅“项目1。商业”。

 

自2025年7月11日起，公司、Vikasati Partners及新保荐人订立购买协议。根据购买协议，除其他事项外：（a）Vikasati Partners向新保荐人转让合共2,238，999股A类普通股及1股B类普通股；（b）公司，新保荐人和Vikasati Partners对最初就公司IPO执行的信函协议进行了修订；（c）Vikasati Partners给予新保荐人不可撤销的投票权，以对其代表其保留的股份进行投票，且先前的保荐人同意就某些事项代表其采取某些其他行动；（d）先前的保荐人同意注销在IPO时购买的总计11,700，000份私募认股权证。

 

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

 

我们的经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定的影响，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对我们的业务以及我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度；然而，管理层继续评估这些因素的影响。本报告其他地方的财务报表及其附注不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

经营成果

 

截至2025年3月31日，我们没有开展任何业务。2021年4月20日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，并在首次公开募股结束后，确定初始业务合并的目标公司以及与已终止的Lexasure业务合并相关的成本。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们最早要等到我们的初始业务合并完成之后才会产生任何营业收入。我们将从IPO所得收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查和交易费用，我们产生了增加的费用。

 

截至2025年3月31日止年度，我们的净收入为1,637，099美元，主要包括组建和运营成本298,096美元，由信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的利息收入541,412美元、衍生权证负债公允价值变动1,116，244美元以及债务清偿277,539美元所抵消。

 

截至2024年3月31日止年度，我们的净收入为4,686，986美元，主要包括总额为1,285，604美元的组建和运营成本，由信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息收入3,400，607美元、衍生权证负债和远期购买协议负债的公允价值变动分别为756,320美元和864,223美元、以及债务清偿951,440美元所抵消。我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项所定义的表外安排。

 

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目 录

 

流动性和资本资源；持续经营

 

截至2025年3月31日，我们的现金为1611美元，营运资金赤字为199万美元。

 

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们提供流动资金贷款。这类流动资金贷款将以期票为凭证。周转贷款可在完成初始业务合并后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，在完成初始业务合并后，最多可将1,500，000美元的周转贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。2023年2月1日，我们执行了WCL协议，这是一项营运资金贷款，根据该协议，保荐人同意向美国提供高达1,500，000美元的贷款。截至2025年3月31日，我们借入了1,471，195美元，根据WCL协议，我们有28,805美元可用。

 

截至2025年3月31日止年度，业务活动使用的现金净额为358373美元，这是由于衍生权证负债公允价值变动相关的净收入1116244美元和信托账户中持有的投资利息收入541412美元的非现金调整，部分被净收入1637099美元以及经营资产和负债变动337816美元所抵消。

 

截至2024年3月31日止年度，经营活动使用的现金净额为15,550美元，这是由于与衍生权证负债公允价值变动相关的净收入756,320美元和信托账户中持有的投资利息收入3,400，607美元的非现金调整，部分被净收入4,686，986美元和与远期购买协议负债公允价值变动相关的净收入非现金调整864,223美元以及经营资产和负债变动318,614美元所抵消。

 

截至2024年3月31日止年度，投资活动产生的现金净额为230359584美元，这是由于存入信托账户的现金450000美元和提取的现金230809584美元。

 

截至2025年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为175251美元，这是由于作为关联方预付款收到的175251美元。

 

截至2024年3月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为230,249，584美元，主要是由于支付了230,809，584美元的股份赎回款项，部分被560,000美元的期票收益所抵消。

 

基于上述情况，假设在此期间未完成初始业务合并，2025年3月31日在信托账户之外持有的1611美元现金可能不足以让我们自本报告之日起至少运营12个月。在完成初始业务合并之前，我们已使用并可能继续使用这些资金来支付现有的应付账款、识别和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择与之合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善初始业务合并。

 

我们可以通过向保荐人、保荐人的关联公司、我们的某些高级职员和董事提供流动资金贷款或通过第三方贷款来筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于缩减运营、暂停执行我们的业务计划以及减少间接费用。我们无法保证将以商业上可接受的条款向我们提供新的融资，如果有的话。这些条件对我们在一段合理时间内持续经营的能力产生了重大怀疑，这段时间被认为是自这些财务报表发布之日起一年。

 

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目 录

 

合同义务

 

注册权

 

创始人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证以及在转换创始人股份时发行的任何普通股股份）的持有人有权根据创始人股份登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记此类证券以进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即我们登记此类证券。此外，持有人对在完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，方正股份登记权协议规定，在所涵盖的证券解除其锁定限制之前，我们将不会被要求进行或允许任何登记或导致任何登记声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

包销协议

 

我们授予IPO承销商自IPO之日起45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位，以覆盖超额配售（如果有的话），以IPO价格减去承销折扣和佣金。于2021年12月3日，承销商根据行使超额配股权额外购买了3,000，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生额外总收益30,000，000美元。

 

IPO结束时，承销商获得的现金承销折扣为每单位0.20美元，即4,600，000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，即8050000美元。递延费用将仅在我们完成初始业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

 

咨询协议

 

于2022年11月27日，我们与一家交易及战略咨询公司（“第一战略顾问”）就潜在的初始业务合并提供咨询服务订立协议。根据本协议，如果我们完成初始业务合并，我们将在初始业务合并完成时向第一战略顾问支付现金费用（“资本市场咨询费”），金额等于（i）1,500，000美元加上（ii）基于紧接初始业务合并结束前在信托账户中持有的收益（“信托收益”）的价值的“增量咨询费”。如果信托收益为：（i）高于58,650，000美元但低于或等于117,300，000美元，我们将向第一战略顾问支付250,000美元的增量咨询费；（ii）高于117,300，000美元但低于或等于175,950，000美元，我们将向第一战略顾问支付1,000，000美元的增量咨询费；或（iii）高于175,950，000美元，我们将向第一战略顾问支付2,500，000美元的增量咨询费。资本市场顾问费应在初始业务合并完成时由我们到期支付给第一战略顾问。如果初始业务合并没有发生或被放弃，第一战略顾问将无权获得资本市场咨询费。我们还将向First Strategic Advisor偿还与咨询协议相关的所有合理记录的自付费用，前提是未经我们事先书面批准，此类费用总额不超过25,000美元。

 

2023年2月1日，我们与另一家交易和战略咨询公司（“第二战略顾问”）订立单独协议，就潜在的初始业务合并提供咨询、咨询和相关服务。在完成初始业务合并后，第二战略顾问将以每股0.04美元或总计10,000美元的购买价格从美国购买250,000股B类普通股。

 

关键会计估计和政策

 

这个“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”是基于本报告其他部分所载的财务报表及其附注，这些报表是根据公认会计原则编制的。本报告其他地方所载财务报表及其附注的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们确定以下为其关键会计政策：

 

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目 录

 

可予赎回的A类普通股

 

在IPO中作为部分单位出售的所有A类普通股均包含一项赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下赎回此类公众股份，前提是存在与初始业务合并相关的股东投票或要约收购以及与经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况。根据SEC及其工作人员关于可赎回权益工具的指南，该指南已编入ASC主题480-10-S99“可赎回权益工具的会计处理”（“ASC 480-10-S99”），赎回条款不仅在我们的控制范围内，还要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外的类别。

 

A类普通股受SEC及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见的约束，该指导意见已在ASC 480-10-S99中编纂。如果该权益工具很可能成为可赎回工具，我们可以选择在发行之日（或从该工具很可能成为可赎回的日期，如果更晚）至该工具最早的赎回日期之间的期间内增加赎回价值的变化，或在发生时立即确认赎回价值的变化，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。我们会在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。IPO结束后，我们立即认可了从初始账面价值到赎回金额价值的重新计量。可赎回普通股账面价值的变化导致对额外实收资本和累计赤字的支出。

 

每股普通股净收入

 

我们遵守了ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们的运营报表包括以类似于每股收益的两类方法的方式列报可能赎回的普通股的每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的重新计量不计入每股普通股净亏损。在计算每股摊薄收益时，我们没有考虑公开认股权证或私募认股权证购买总计23,200，000股我们的A类普通股的影响，因为它们的行使取决于未来的事件。A类和B类不可赎回普通股的基本和稀释每股净收益的计算方法是，将经A类可赎回普通股收益或亏损调整后的净收益除以该期间已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股包括创始人股份，因为这些股份没有任何赎回特征，不参与信托账户的收益或损失。在2025年3月31日和2024年3月31日，我们没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后分享我们公司收益的合同。因此，每股摊薄收益与呈报期间的每股基本收益相同。

 

认股权证

 

我们根据ASC主题815“衍生品与套期保值”中包含的指导对与IPO和私募相关的公开认股权证和私募认股权证进行会计处理，据此，根据该规定，公开认股权证和私募认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。据此，我们将认股权证工具分类为以公允价值计量的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债在每个资产负债表日重新计量，直至公开认股权证和私募认股权证被行使或到期，任何公允价值变动均在我们的经营报表中确认。发行时的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行估值和使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值计算得出的。估值模型利用输入值和其他假设，可能无法反映它们可以结算的价格。此类权证分类也须在每个报告期重新评估。在发行私人认股权证时，我们记录了1,532，700美元的费用，用于私人认股权证负债的公允价值超过收到的收益。

 

截至2025年3月31日，公开认股权证和私募认股权证仍未偿还，分类为以公允价值计量的负债。

 

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目 录

 

远期采购协议

 

我们与远期购买投资者签订了经修订的远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者或其任何子公司或关联公司可在远期购买投资者的唯一书面选择下，以每个远期购买单位10.00美元的私募方式购买最多2000万美元的远期购买单位，该私募将在我们的初始业务合并结束时基本上同时结束。一份远期购买单位包括一份远期购买股份及一份远期购买权证的二分之一。远期购买认股权证的条款将与公开认股权证的条款相同，远期购买股份将与IPO中出售的单位中包含的A类普通股相同，但远期购买股份将受到转让限制和某些登记权利的约束。

 

有关远期购买协议及远期购买证券的进一步资料，请参阅“项目1。生意。”

 

最近的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了ASU主题20206，“债务-带有转换和其他期权的债务（子主题47020）和衍生品和套期保值--实体自有权益中的合同（子主题81540）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”（“ASU 20206”），该主题通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU202006还取消了股票挂钩合约符合衍生工具范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们在成立时就采用了ASU2020-06。采用ASU202006并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

迄今为止，我们的努力仅限于与公开发行相关的组织活动和活动，以及确定和评估业务合并的潜在收购目标。我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。由于我们公开发售的所得款项净额、出售私募认股权证的若干所得款项净额及信托账户持有的保荐贷款所得款项尚未投资，我们认为不会有任何重大利率风险敞口。

 

我们自成立以来没有从事任何对冲活动。我们预计不会就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序是旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定。

 

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务和会计官员对截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））无效。

 

54

目 录

 

财务报告的内部控制

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

	·	有关保持记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我司资产的交易和处置情况，
	·	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的，并且
	·	就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。\。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。管理层于2025年3月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）在内部控制中提出的标准——综合框架（2013年）。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们在2025年3月31日没有有效的财务报告内部控制。

 

这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。作为一家新兴成长型公司，管理层的报告不接受我们的独立注册会计师事务所的认证。

 

材料薄弱

 

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。如先前所披露，管理层发现与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在缺陷，这构成了重大弱点。此外，如先前所披露，管理层发现了与审核和批准调整日记账分录相关的财务报告内部控制缺陷。截至2025年3月31日，我们在财务报告内部控制方面发现的重大缺陷尚未得到补救。

 

整治计划

 

管理层计划通过1）纳入对复杂金融工具估值审查的额外控制和程序，2）增加我们的人员和我们就会计应用咨询的第三方专业人员之间的沟通，以及3）纳入对总分类账审查以及在业务合并完成后审查和批准调整日记账分录的额外程序，来纠正重大缺陷。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2025年3月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

55

目 录

 

项目9b。其他信息

 

在截至2025年3月31日的季度内，没有任何董事或高级管理人员采用或终止任何（i）S-K条例第408（a）项所定义的“规则10b5-1交易安排”，以满足S-K条例第408（a）项所定义的规则10b5 – 1（c）或（ii）“非规则10b5-1交易安排”的肯定性抗辩条件；以及（ii）在该季度没有要求在表格8-K的当前报告中披露的信息未如此披露。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

56

目 录

 

第三部分

 

项目10。注册人的董事及行政总裁

 

董事和执行官

 

我们的现任董事和执行官如下：

 

姓名		年龄		标题
魏倩		40		董事长、首席执行官、首席财务官兼董事
布赖恩·科德		55		董事

 

魏倩自2023年3月起担任Fusion Park，LLC的资本市场总监，该公司是一家总部位于美国的专门从事气候变化技术投资和咨询的公司。钱先生过去担任的职务包括：于2021年5月至2023年3月在私募股权公司Cathay Holding Corp.纽约办事处担任总经理，于2020年8月至2021年5月担任Hemp Logic Inc.的临时首席执行官，该公司是一家总部位于美国的CBD公司，带头在中国扩张，于2015年7月至2017年7月担任杉杉集团旗下投资基金星通资本的投资总监，并于2017年7月至2018年8月担任传化集团旗下投资公司传化控股集团的投资副总监。钱先生的职业生涯始于2011年，他拥有私募股权和风险投资经验，专注于TMT、医疗保健和气候技术领域。Qian先生自2024年3月起担任SPAC旗下Battery Future Acquisition Corp.的独立董事，直至2025年4月该公司与Class Over Inc.进行业务合并。钱先生获得上海交通大学学士学位和圣约翰大学MBA学位。

 

C. Brian Coad，CFA，自2025年7月起担任本公司董事。Coad先生在多个平台拥有超过25年的财务和运营经验，从公共到私营，从初创到中间市场。自2021年以来，Coad先生担任Cartica Acquisition公司的首席运营官和首席财务官，负责所有与非投资相关的活动。在加入Cartica之前，Coad先生是中间市场投资银行PrinceRidge Holdings LP（“PrinceRidge”）运营公司的首席财务官和战略规划主管。作为PrinceRidge最初的员工之一，Coad先生构建了财务和会计职能。在PrinceRidge任职期间，他负责会计、财务、财务和税务，并支持券商清算和运营。在加入PrinceRidge之前，Coad先生是Broadpoint Securities Group，Inc.（纳斯达克：BPSG）的首席财务官，该公司是一家公开交易的中间市场投资银行。Coad先生负责外部和监管报告，监督公司的清算业务，以及所有公司和业务风险。在成为首席财务官之前，Coad先生是Broadpoint的财务规划和分析总监。在加入Broadpoint之前，Coad先生是Frost Securities，Inc.的联合创始人兼首席财务官，该公司是一家专注于能源和技术的精品投资银行和经纪交易商。在Frost期间，Coad先生负责所有物流职能，包括财务、会计、运营、法律、合规、IT和行政管理。Coad毕业于南方卫理公会大学，获得金融学学士学位，是一名特许金融分析师。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

魏倩担任公司首席执行官兼董事长。作为一家壳公司，公司认为其规模或运营的复杂性并不需要将董事长和首席执行官的职能分开。此外，该公司认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以促进执行管理层的领导力和方向，并允许为指挥系统提供单一、明确的重点。虽然董事会没有首席独立董事，但独立董事将定期举行执行会议，管理层将酌情不在场。

 

57

目 录

 

董事会的主要职能之一是监督。董事会整体上与公司管理团队合作，推动和培育将全企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期向审计委员会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。董事会的每个委员会根据其委员会章程负责根据委员会的专门知识和适用的监管要求评估风险管理的要素。在评估风险时，董事会及其委员会考虑公司的计划是否及时充分识别重大风险，并在整个组织中实施适当响应的风险管理策略。每个委员会就其负责评估的风险向董事会整体报告其调查结果。

 

董事会直接通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。审计委员会主要负责监督我们的风险评估和风险管理政策（包括与网络安全事项有关的政策）。此外，董事会获悉公司面临的风险，并与管理层和我们的网络安全团队进行协调，以确保我们的董事会定期收到管理层的风险评估更新。公司目前没有聘请任何第三方供应商负责识别、评估和管理公司来自网络安全威胁的风险。

 

我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是具体任期。我们的董事会有权根据我们的章程在其认为适当的情况下任命高级职员。

 

我们的董事会在结构上分为三个职类，每年只任命一个职类的董事，每个职类任期三年。不过，目前公司仅有两名董事。我们认为，鉴于我们目前作为空壳公司的地位，这已经足够了。就此类地位的任何变化而言，我们将适当选举合格的个人进入我们的董事会。

 

董事独立性

 

公司董事会不存在符合纳斯达克上市标准上市规则规定的独立董事资格的董事。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。然而，截至购买协议之日，这些委员会不再有人员，也不再运作，预计在完成业务合并之前不会如此。鉴于公司目前作为壳公司的地位，董事会认为这对公司目前来说是合适的。

 

董事提名

 

董事会在IPO时成立了提名和治理委员会。然而，自购买协议之日起，该委员会不再担任成员，也不再运作，预计在完成业务合并之前不会如此。董事提名人选由整个董事会审议，目前由魏倩和布赖恩·科德组成。鉴于公司目前作为壳公司的地位，董事会认为这对公司目前来说是合适的。

 

董事会没有关于考虑证券持有人推荐的任何董事候选人的政策。董事会认为，这对于像公司这样的壳公司来说是合适的，因为它拥有如此有限的证券持有人基础，包括对股东投票事项的有效控制，例如前保荐人已给予其股份所有权和授权书，以投票表决新保荐人拥有的股份等。董事会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人员。

 

58

目 录

 

董事会一般要求被提名人士：

 

	·	本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；
	·	应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和
	·	应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。

 

董事会在评估一个人的董事会成员候选资格时，一般会考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。董事会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会不区分股东推荐的提名人和其他人。

 

商业行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。对我们的《守则伦理》某些条款的任何修订或豁免将在表格8-K的当前报告中披露。

 

高级人员及董事的责任限制及赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险，在某些情况下为我们的高级职员和董事提供抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。

 

我们的高级职员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并已同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或由此产生的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

 

我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

 

59

目 录

 

项目11。高管薪酬

 

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、执行官、董事或其各自的关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的董事会将每季度审查我们向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都是使用信托账户之外的资金进行的。除了对此类报销进行季度审查外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销，以支付他们在识别和完成初始业务合并方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。除这些付款和补偿外，在我们的业务合并完成之前，我们不会向我们的赞助商、执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

 

在我们的业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议业务合并向我们的股东提供的代理征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。将向我们的执行官支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

 

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在我们的业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理团队在我们的业务合并完成后继续留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

 

赔偿追回和追回政策

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，如果发生不当行为，导致财务重述，这将减少先前支付的奖励金额，我们可以从我们的执行官那里收回这些不当付款。美国证交会最近还通过了一些规则，指示全国证券交易所要求上市公司实施旨在在公司被发现错报财务业绩时收回支付给高管的奖金的政策。

 

2023年11月27日，我司董事会批准采纳追回错误奖励补偿政策（“追回政策”），以遵守SEC根据《交易法》第10D-1条规则（“规则”）采用的最终追回规则，以及《纳斯达克上市规则》（“最终追回规则”）中规定的上市标准。

 

回拨政策规定，如果我们被要求根据最终回拨规则编制会计重述，我们将根据规则（“涵盖人员”）从规则中定义的现任和前任执行官（“涵盖人员”）处强制收回错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，我们的董事会可能会从我们被要求编制会计重述日期之前的三个已完成财政年度的回溯期内错误地获得奖励薪酬的覆盖高级管理人员那里获得补偿。

 

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

 

下表列出了截至本年度报告日期我们可获得的关于我们的普通股的信息：

 

	·	我们认识的每一个人是我们5%以上普通股的实益拥有人；
	·	我们的每一位执行官和董事；和
	·	我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

60

目 录

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，我们认为下文所列的每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

在下表中，所有权百分比基于截至记录日期已发行的5,952，886股普通股，代表5,952，885股A类普通股和1股B类普通股。投票权代表该人实益拥有的普通股的合并投票权。在所有待表决事项上，普通股股东作为单一类别共同投票。下表不包括我们已发行认股权证的任何普通股，因为此类证券不能在60天内行使。

 

实益拥有人名称及地址(1)		实益拥有的A类普通股数量				已发行A类普通股的大约百分比				实益拥有的B类普通股数量(2)				约占已发行B类普通股的百分比				实益拥有的普通股数量				约占已发行普通股的百分比
CEMAC Sponsor LP(2)			1,824,999				30.6	%			—				—				1,824,999				30.6	%
Vikasati Partners，LLC(2)			1,686,001				56.4	%			—				—				1,686,001				28.3	%
Valleypark路有限责任公司			2,238,999				—				1				100	%			2,239,000				37.6	%
微钱			—				—				—				—				—				—
布赖恩·科德			—				—				—				—				—				—
所有执行干事和董事作为 一组（两个人）			—				—				—				—				—				—

_________________________

	(1)	除非另有说明，以下各项的营业地址均为c/o Piermont Valley Acquisition Corp，732 6th Street，# 5386，Las Vegas，NV 89101。
	(2)	这些实体中的每一个都已授予Valleypark Road，LLC一份授权书，以便在某些情况下对其股份进行投票。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

方正股份

 

2021年5月12日，保荐人收到5,750，000股B类普通股（“创始人股份”），以换取25,000美元现金。方正股份包括合共最多750,000股可予没收的股份，但以承销商的超额配售未全部或部分行使为限，因此按转换后基准计算，方正股份的数量将等于公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商全额行使超额配股权，这75万股不再被没收。

 

创始人股份与公开发售中出售的单位中包含的公众股份相同，但创始人股份受若干权利和转让限制的约束，如下文进一步详述，并将在我们的业务合并时或更早时根据创始人股份持有人的选择以一对一的方式自动转换为A类普通股，但可根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款进行调整。

 

61

目 录

 

于2023年5月23日，公司向保荐人发行合共5,749，999股A类普通股，经保荐人持有的同等数量的B类普通股转换后。就创始人转换发行的5,749，999股A类普通股受到与创始人转换前适用于B类普通股相同的限制，其中包括（其中包括）某些转让限制、放弃赎回权以及首次公开募股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。在创始人转换和与延期相关的赎回之后，共有9,998，396股已发行和流通的A类普通股和1股已发行和流通的B类普通股。

 

创始人股份（包括行使时可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，也不得由我们赎回。

 

私募认股权证

 

先前的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了10,500，000份私募认股权证，即在与公开发售结束同时发生的私募中总共购买了11,700，000美元。此类认股权证已被注销。

 

注册权

 

在转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的创始人股份和认股权证（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证以及在转换创始人股份时发行的认股权证时可发行的任何普通股）的持有人有权根据登记权协议获得登记权，该登记权协议要求公司登记该等证券以进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即公司登记此类证券。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，公司将无需实施或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

除本文所述外，我们的保荐人以及我们的董事和执行官已同意在（A）我们的业务合并完成后一年和（b）我们的业务合并之后最早，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据我们的业务合并后至少120天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）之前不转让、转让或出售其创始人股份，或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。任何被允许的受让方将受到我们保荐机构关于任何创始人股份的相同限制和其他约定。

 

董事独立性

 

目前，我们没有根据上市规则被视为“独立董事”的董事，上市规则一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人或任何其他有关系的个人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

 

62

目 录

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

以下是就截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度提供的服务已支付或将支付给我们的独立注册会计师事务所Aloba Awomolo & Partners（“AAP”）的费用摘要。

 

审计费用

 

审计费用包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管备案相关的服务。

 

截至2025年3月31日的财政年度，AAP为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格中包含的中期财务信息而提供的专业服务收取的费用总额总计约为30,000美元，不包括适用的税款。

 

截至2024年3月31日的财政年度，AAP就主要为审查我们的10-Q表格中包含的中期财务信息而提供的专业服务收取的总费用总计约为15,000美元，不包括适用的税款。

 

上述金额包括与SEC报告要求相关的临时审查程序和审计相关服务。

 

审计相关费用

 

在截至2025年3月31日或2024年3月31日的财政年度，我们没有支付任何与审计相关的费用AAP。

 

税费

 

在截至2025年3月31日或2024年3月31日的财政年度，我们没有就税务合规、税务规划或税务咨询服务支付AAP。

 

所有其他费用

 

在截至2025年3月31日或2024年3月31日的财政年度内，我们没有为任何其他服务支付AAP。

 

董事会预先批准独立核数师的审核及许可非审核服务的政策

 

审计委员会负责任命、确定薪酬并监督独立审计师的工作。为确认这一责任，审计委员会应审查并全权酌情预先批准独立审计师根据审计委员会章程提供的所有审计和允许的非审计服务。

 

63

目 录

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

（a）以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

 

（一）财务报表

 

（二）展品

 

我们特此将所附附件索引中所列的展品作为本年度报告的一部分以表格10-K归档。

 

展览指数

 

附件编号		说明
3.1		经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考公司于2021年12月6日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 3.1并入）。
3.2		对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订（通过参考公司于2023年5月30日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
4.1		样本单位证书（通过参考公司于2021年10月27日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-260513）上的注册声明的附件 4.1并入）。
4.2		A类普通股证书样本（参照公司于2021年10月27日向SEC提交的S-1表格（文件编号：333-260513）上的注册声明的附件 4.2并入）。
4.3		样本权证证书（通过参考公司于2021年10月27日向SEC提交的S-1表格（文件编号333-260513）上的注册声明中的附件 4.3并入）。
4.4		公司与Continental于2021年11月30日签署的认股权证协议（通过参考公司于2021年12月6日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.5		注册人证券的说明（通过参考公司于2022年7月15日向SEC提交的截至2022年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.5并入）。
10.1		公司与Camber Base，LLC于2021年6月15日签订的远期购买协议（通过引用公司于2021年10月27日向SEC提交的表格S-1（文件编号：333-260513）上的注册声明的附件 10.9并入）。
10.2		公司、保荐人以及公司每位执行官和董事于2021年11月30日签署的信函协议（通过参考公司于2021年12月6日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.3		投资管理信托协议，日期为2021年11月30日，由公司与Continental签署（通过参考公司于2021年12月6日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.4		注册权利协议，日期为2021年11月30日，由公司、保荐人和某些证券持有人签署（通过参考公司于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
10.5		赔偿协议表格（通过参考公司于2021年12月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.5并入）。
10.6		不赎回协议表格（通过参考公司于2023年5月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.7		公司与大陆集团于2023年5月23日对投资管理信托协议的修订（通过参考公司于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.8		股份购买协议（通过参考公司于2025年7月14日向SEC提交的当前报告的附件 10.1并入）。
31.1*		根据1934年证券交易法规则13a-14（a）或15d-14（a）对首席执行官和首席财务官进行认证。
32.1*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构*
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase*
101.DEF		内联分类学扩展定义linkbase*
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）*

 

*

随此归档

 

**

特此提供

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

 

64

目 录

 

签名

 

根据1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格年度报告，并因此获得正式授权。

 

	皮埃尔蒙特谷收购公司
2026年2月5日	/s/魏倩
	姓名：	魏倩
	职位：	董事长兼首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

姓名		标题		日期
/s/魏倩		董事长兼首席执行官		2026年2月5日
魏倩		（首席执行干事和首席财务和会计干事）
/s/布赖恩·科德		董事		2026年2月5日
布赖恩·科德

 

65

目 录

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

 

财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（Aloba，Awomolo & Partners – PCAOB ID # 7275）		F-2
截至2025年3月31日和2024年3月31日的资产负债表		F-3
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的业务报表		F-4
截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度股东赤字变动表		F-5
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

 

F-1

目 录

  

	ALOBA、AWOMOLO &合作伙伴 （特许会计师） 尼日利亚奥约州CocaCola Ibadan旁Ajibade巴士站Providence Court 4楼 电话：08055439586、08034725835
	邮箱：audits @ alobaawomolo.org；alobaawomolopartners@gmail.com；网址：www.alobaawomolo.org

 

独立注册会计师事务所报告

  

致Piermont Valley Acquisition Corp董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Piermont Valley Acquisition Corp（“公司”）截至2025年3月31日和2024年3月31日的资产负债表，以及其后各年度的相关经营报表、股东赤字变动、现金流量表，包括相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及其后各年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注1所述，本公司是在特定期限内为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。若公司无法在规定时间内完成企业合并，将被要求清算解散。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

Aloba，Awomolo & Partners – PCAOB ID # 7275

 

   

我们自2025年起担任公司的核数师。

 

尼日利亚伊巴丹

 

2026年1月21日

 

F-2

目 录

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

资产负债表

 

		截至本年度 2025年3月31日				截至本年度 2024年3月31日
资产：
当前资产：
现金		$	1,611			$	184,733
应收保荐人款项			-				-
预付费用			2,798				-
其他流动资产			-				-
流动资产总额			4,409				184,733
以信托方式持有的现金及现金等价物			2,382,346				13,483,034
其他资产			-
递延发行成本			-
总资产		$	2,386,755			$	13,667,767
负债与股东赤字
应计费用		$	462,267			$	725,472
应计发行成本			-				71,813
关联方垫款			64,056				-
应付票据-保荐人			1,471,195				1,360,000
当前合计			1,997,518				2,157,285
认股权证责任-私人认股权证			27,449				580,760
认股权证责任-公开认股权证			16,307				579,240
远期购买负债			-				-
递延承保补偿			-				-
负债总额			2,041,274				3,317,285
承诺与或有事项
可能赎回的A类普通股；截至2025年3月31日和2024年3月31日，赎回价值分别约为每股11.62美元和11.13美元的204,986股和1,211，731股			2,382,346				13,483,034
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权5,000，000股；未发行和流通			-				-
A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股，已发行和流通在外的5,749，999			575				575
B类普通股，面值0.0001美元，授权50,000，000股，1股已发行在外(1)			-				-
额外实收资本			-				-
累计赤字			( 2,037,440	)			( 3,133,127	)
股东赤字总额			( 2,036,865	)			( 3,132,552	)
总负债和股东赤字		$	2,386,755			$	13,667,767

  

（1）于2024财政年度，5,749，999股B类普通股根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，按一比一基准转换为A类普通股。由于此次转换，此类股份从B类重新分类为A类。截至2024年12月31日和2025年12月31日，仍有1股B类普通股已发行和流通。

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

F-3

目 录

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

业务报表

 

		年				年
		已结束				已结束
		2025年3月31日				2024年3月31日
费用
组建和运营成本		$	298,096			$	1,285,604
总费用			298,096				1,285,604
其他收入/（费用）
利息收入			541,412				3,400,607
可分配给权证负债的交易费用			-				-
远期采购负债公允价值变动			-				864,223
债务的清偿			277,539				951,440
认股权证负债公允价值变动			1,116,244				756,320
其他收入合计			1,935,195				5,972,590
净收入		$	1,637,099			$	4,686,986
加权平均流通股、基本股和稀释股			1,126,227				6,706,870
每股A类可赎回普通股基本和摊薄净收益		$	0.24			$	0.38
加权平均流通股、基本股和稀释股			5,749,999				4,917,349
每股A类不可赎回普通股基本及摊薄净收益		$	0.24			$	0.38
加权平均流通股、基本股和稀释股			1				832,651
每股B类普通股基本和摊薄净收益		$	0.24			$	0.38

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

F-4

目 录

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

股东赤字变动表

截至2025年3月31日止年度

 

		B类普通股								A类普通股								累计				合计 股东的
		股份				金额				股份				金额				赤字				赤字
余额– 2024年3月31日			1				-				5,749,999				575				( 3,133,127	)			( 3,132,552	)
本期增加额			-				-				-				-				( 541,412	)			( 541,412	)
净收入			-				-				-				-				1,637,099				1,637,099
余额– 2025年3月31日			1			$	-				5,749,999			$	575			$	( 2,037,440	)		$	( 2,036,865	)

 

截至2024年3月31日止年度

 

		B类普通股								A类普通股								累计				合计 股东的
		股份				金额				股份				金额				赤字				赤字
余额– 2023年3月31日			5,750,000			$	575				-			$	-			$	( 12,019,506	)		$	( 12,018,931	)
本期增加额			-				-				-				-				( 3,850,607	)			( 3,850,607	)
B类普通股转A类普通股(1)			( 5,749,999	)			( 575	)			5,749,999				575				-				-
免收承销费(2)			-				-				-				-				8,050,000				8,050,000
净收入			-				-				-				-				4,686,986				4,686,986
余额– 2024年3月31日			1			$	-				5,749,999			$	575			$	( 3,133,127	)		$	( 3,132,552	)

 

(1)	在2024财年，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以一对一的方式将5,749，999股B类普通股转换为A类普通股。由于此次转换，此类股份从B类重新分类为A类。截至2024年12月31日和2025年12月31日，仍有1股B类普通股已发行和流通。
(2)	由于在2024财年更换了保荐人，根据修订后的承销安排，公司的8,050，000美元递延承销佣金被免除。相关的递延承销负债被消灭并记为资本交易，对公司的经营报表没有影响。

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

F-5

目 录

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

现金流量表

 

		年				年
		已结束				已结束
		2025年3月31日				2024年3月31日
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	1,637,099			$	4,686,986
调整净亏损与经营活动提供的净现金对账
FPA公允价值变动损失（收益）			-				( 864,223	)
衍生负债公允价值变动损失（收益）			( 1,116,244	)			( 756,320	)
利息收入			( 541,412	)			( 3,400,607	)
经营性资产负债变动情况：
预付费用			( 2,799	)			141,872
其他流动资产			-				10,000
应付账款和应计费用			( 335,017	)			166,742
经营活动使用的现金净额			( 358,373	)			( 15,550	)
投资活动产生的现金流量：
存入信托账户的现金			-				( 450,000	)
提取现金信托账户			-				230,809,584
投资活动提供的现金净额			-				230,359,584
融资活动产生的现金流量：
应付票据收益及关联方垫款			111,195				-
支付赎回股份			-				( 230,809,584	)
关联方垫款所得款项			64,056				-
期票所得款项			-				560,000
融资活动提供/（用于）的现金净额			175,251				( 230,249,584	)
现金净变动			( 183,122	)			94,450
现金-期初			184,733				90,283
现金-期末		$	1,611			$	184,733
非现金融资活动补充时间表：
免收承销费			-				( 8,050,000	)
重新计量调整		$	541,412			$	3,400,607

 

随附的附注是财务报表的组成部分

 

F-6

目 录

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

财务报表附注

2025年3月31日

 

附注1 —组织、业务运营和持续关注的描述

 

Piermont Valley Acquisition Corp（前身为Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp）（“公司”）是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们已经审查并继续审查与经营业务进行业务合并的若干机会，但我们目前无法确定我们是否将与我们审查过的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。基于我们的业务活动，我们是根据1934年《交易法》（“交易法”）定义的“空壳公司”，因为我们没有运营，名义资产几乎完全由现金组成。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

截至2025年3月31日，公司尚未开展任何业务。自2021年4月20日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司组建、于2021年12月3日完成的首次公开发行（“首次公开发行”）和寻找潜在目标公司有关，如下所述。公司最早将在完成初步业务合并后才会产生任何营业收入。公司从存放于信托账户（定义见下文）的首次公开发售和私募（定义见下文）所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择3月31日作为其财政年度结束日。

 

2021年5月12日，CEMAC Sponsor LP购买了总计5,750，000股B类普通股，面值0.0001美元（“创始人股份”），总购买价格为25,000美元，约合每股0.004美元。

 

2021年12月3日，公司完成了23,000，000个单位（“单位”）的首次公开发售，其中包括全额行使承销商的选择权，以公开发售价格购买额外的3,000，000个单位以覆盖超额配售，价格为每单位10.00美元，产生扣除承销折扣和费用前的总收益2.30亿美元（“公开发售”）。每个“单位”包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一，每份完整的公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。只可行使整体公开认股权证，并不会在单位分离时发行零碎公开认股权证，只可买卖整体公开认股权证。

 

在公开发售结束的同时，公司完成了合共10,500，000份认股权证（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）的非公开发售，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格向CEMAC Sponsor LP购买一股A类普通股，可根据调整情况，价格为每份私募认股权证1.00美元。公开认股权证将在业务合并完成后30天后变得可行使；前提是我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并提供与其相关的当前招股说明书，并且这些股份已在证券或蓝天下登记、符合资格或豁免登记，持有人居住地州的法律（或由于我们未能在企业合并结束后的第60个工作日之前获得有效的登记声明，允许持有人在某些情况下以无现金方式行使其公开认股权证），并将在企业合并完成后五年或更早时在赎回或清算时到期。

 

F-7

目 录

 

 

公司与布朗大学的关联公司Camber Base，LLC（“远期购买投资者”）签订了经修订的远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者或其任何子公司或关联公司可在远期购买投资者的唯一书面选择下，以每个远期购买单位10.00美元的私募方式购买最多2000万美元的远期购买单位，该私募将与我们的初始业务合并基本同时结束。一份远期购买单位包括一份远期购买股份及一份远期购买认股权证的二分之一。远期购买投资者已同意，其及其任何附属公司或关联公司将不会就初始业务合并赎回他们中的任何一方所持有的任何A类普通股。每份完整的远期购买认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。远期购买认股权证将与公开认股权证具有相同的条款，远期购买股份将与IPO中出售的单位中包含的A类普通股相同，但远期购买股份将受到转让限制和某些登记权的约束。无论我们的公众股东是否赎回我们的任何A类普通股，并旨在为我们的初始业务合并提供最低资金水平，均可购买远期购买单位。出售远期购买单位的收益可用作我们初始业务合并中对卖方的部分对价、与我们的初始业务合并相关的费用以及交易后公司的营运资金。

 

2023年3月1日，公司与开曼群岛豁免股份有限公司Lexasure Financial Group Limited（连同其继任者，“Lexasure”）、开曼群岛豁免股份有限公司（“Pubco”）Lexasure Financial Holdings Corp.、开曼群岛豁免股份有限公司（“Pubco”）、CEMAC Merger Sub Inc.（开曼群岛豁免股份有限公司及Pubco全资子公司（“SPAC Merger Sub”）、开曼群岛豁免股份有限公司及Pubco全资子公司Lexasure Merger Sub Inc.（“Company Merger Sub”，并连同SPAC Merger Sub，“合并子公司”），前保荐机构，以自公司股东和Pubco（前Lexasure股东除外）生效时间起及之后的代表身份（“SPAC代表”），以及Ian Lim Teck Soon，个人，以自前Lexasure股东生效时间起及之后的代表身份（“卖方代表”）进行首次业务合并（“Lexasure业务合并”）。

 

于2023年5月18日及2023年5月22日，我们的若干非关联投资者（“投资者”）与保荐人订立非赎回协议（“非赎回协议”），据此，投资者同意（i）不就第一次延期（定义见下文）赎回合计最多4,399，737股先前持有的A类普通股（“投资者股份”），以及（ii）投票赞成第一次延期的投资者股份。为换取投资者的这些承诺，CEMAC Partners同意向投资者转让（i）与延长至2025年6月3日有关的合计最多1,000，000股B类普通股，以及（ii）在我们的董事会同意将日期进一步延长至多三次的范围内，每次延长一个月至2024年3月3日，以完成其业务合并，合计最多1,500，000股B类普通股，其中包括第（i）条所指的B类普通股，在每种情况下，在业务合并完成时或之后立即进行。

 

2023年5月23日，公司召开了一次临时股东大会，我们的股东在会上以特别决议通过了一项提案，以修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，（2）如果我们未能完成此类业务合并，则停止我们的运营，但清盘的目的除外，以及（3）赎回作为公开发售中出售的部分单位包括的所有A类普通股，根据董事会的选择，每次最多可选择三次额外延长一个月，直至2024年3月3日（“第一次延长”）。就第一次延期而言，持有18,751，603股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为10.51美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1.972亿美元，用于支付这些持有人。

 

于2024年2月27日，就延长要求公司完成初步业务合并的日期而言，公司与若干非关联投资者订立非赎回协议。根据这些协议，这些投资者同意不赎回其公众股份，保荐人同意没收最多30.75万股创始人股份，并向参与的投资者发行相应数量的A类普通股。

 

F-8

目 录

 

 

于2024年2月29日，公司召开另一次临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，由2024年3月3日延长至2025年3月3日，（2）如果我们未能完成该业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第二次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第二次延期而言，持有3,036，666股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价为11.07美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约33,616，850美元，用于支付这些持有人。

 

2024年3月22日，Lexasure业务合并协议各方订立终止及解除协议，据此，他们同意终止Lexasure业务合并协议及其所设想的交易。

 

2024年4月19日，CEMAC Sponsor LP与Vikasati Partners订立证券购买协议，据此，除其他事项外，Vikasati将向CEMAC Sponsor LP购买（i）一股公司B类普通股、（ii）3,925，000股公司A类普通股和（iii）7,605，000股公司私募认股权证，公司现有董事和高级管理人员将辞职，并任命Vikasati Partners指定的新董事和高级管理人员。2024年4月25日，双方完成了证券购买协议所设想的交易。

 

2024年6月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的通知，该通知显示，由于公司无法在其首次公开发行股票注册声明生效后36个月内，或2024年3月5日，根据纳斯达克上市规则IM-5101-2（“规则”）的要求，公司未遵守该规则，其证券将被除牌。对此，经工作人员研判，公司证券将于2024年4月29日开市起在纳斯达克摘牌交易并停牌。通知显示，公司有权就员工的决定向听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则5815（c）（1）（H），对于业务计划是完成一项或多项收购的公司，例如本公司，如果该通知是基于未能满足规则中关于在36个月内完成企业合并的要求，则小组只能在适用该规则出现事实错误的情况下才能推翻退市决定。基于上述情况，公司决定不对停牌事项提出上诉。

 

2025年2月28日，公司再次召开临时股东大会，我们的股东以特别决议通过了关于修订和重述公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，以进一步延长我们必须（1）完成我们的业务合并的日期，由2025年3月3日延长至2026年3月3日，（2）如果我们未能完成该业务合并，则停止我们的经营，但清盘的目的除外，（3）赎回作为公开发售（“第三次延期”）发售单位的一部分而包括的所有A类普通股。就第三次延期而言，持有1,066，745股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利，每股赎回价格约为10.91美元。因此，从我们的信托账户中提取了大约1164万美元，用于支付这些持有人。

 

2025年2月，公司由Capitalworks Emerging Markets Acquisition Corp更名为Piermont Valley Acquisition Corp。

 

自2025年7月11日起，公司、Vikasati Partners LLC及Valleypark Road，LLC订立购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，除其他事项外：（a）Vikasati Partners向买方转让公司合共2238,999股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及公司1股B类普通股，每股面值0.0001美元；（b）公司，买方和Vikasati Partners对最初就公司IPO执行的信函协议进行了修订；（c）Vikasati Partners给予买方不可撤销的权利，以对其代表其保留的股份进行投票，且先前的保荐人同意就某些事项代表其采取某些其他行动；（d）先前的保荐人同意注销CEMAC Sponsor LP在IPO时购买的总计11,700，000份私募认股权证。

 

F-9

目 录

 

 

首次公开发行

 

公司首次公开发行股票的注册声明已于2021年11月30日宣布生效。2021年12月3日，公司完成首次公开发售20,000，000个单位（“单位”，就所售单位中包含的普通股、“公众股份”和所售单位中包含的认股权证而言，“公开认股权证”），产生的总收益为200,000，000美元（如附注3所述）。

 

在首次公开发售结束的同时，公司完成了向保荐人非公开出售（“私募配售”）合计10,500，000份认股权证（“私募配售认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”），购买价格为每份私募配售认股权证1.00美元，为公司带来了10,500，000美元的总收益。

 

于2021年12月3日，承销商根据全额行使超额配股权额外购买了3,000，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了30,000，000美元的额外总收益。此外，就充分行使超额配股权而言，保荐人以每份认股权证1.00美元的购买价格额外购买了1,200，000份私募认股权证，总收益为1,200，000美元。

 

截至2021年12月3日，交易费用为13,428，526美元，包括4,600，000美元的承销费、8,050，000美元的应付递延承销费（这些费用存放在由Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）担任受托人的信托账户（“信托账户”）以及778,526美元与首次公开发行相关的其他发行费用。1611美元现金于2025年3月31日在信托账户之外持有，可用于周转资金用途。

 

在2021年12月3日首次公开发行结束后，根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节规定的含义，将首次公开发行和私募的净收益中的234600000美元（每单位10.20美元）存入可投资于美国政府证券的信托账户，期限为185天或以下，或在任何自称为公司选定的货币市场基金的开放式投资公司中，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户，如下所述，以较早者为准。然而，为减轻公司被视为一直作为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），公司打算在与首次公开发行相关的注册声明生效日期的24个月周年日或之前，指示大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金以现金项目持有，直至其业务合并或清算完成（以较早者为准）。

 

业务组合

 

公司管理层在首次公开发行和私募的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在并且已经普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，企业合并必须与一项或多项经营业务或资产，其公允市值至少等于信托账户所持资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入应缴纳的税款）。公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得目标公司业务的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。

 

公司将向已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，以（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）就企业合并以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东将有权按信托账户中金额的比例赎回其公众股份。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。进行赎回的社会公众股份将在首次公开发行完成时根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”）以赎回价值入账并归类为临时权益。

 

歼10

目 录

 

 

所有公众股份均包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公众股份，前提是存在与公司业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司经修订和重述的备忘录和联营公司章程细则（“章程”）的某些修订相关的情况。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回权益工具的指南（已在ASC 480-10-S99中编纂），赎回条款要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公众股份将以其他独立工具（即公开认股权证）发行，分类为临时权益的A类普通股（定义见附注7）的初始账面价值为根据ASC主题470-20“附转换的债务和其他选择权”确定的分配收益。A类普通股受ASC 480-10-S99的约束。如该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如较后）起至该工具最早的赎回日期的期间内增加赎回价值的变动或（ii）立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与每个报告期末的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些变化。公众股份可赎回，并在公司资产负债表上被归类为此类股份，直至赎回事件发生之日。根据有关业务合并的协议，赎回公众股份可能须满足条件，包括最低现金条件。

 

如果公司寻求股东批准企业合并，则公司将仅在公司收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议时才进行企业合并，该决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其章程，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）及其持有的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无需投票，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。

 

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下赎回其合计超过15%的公众股份。

 

保荐人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权及（b）不建议修订章程（i）以修改公司就公司首次业务合并而允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并，或（ii）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供在任何此类修订获得批准后赎回其公众股份的机会。

 

F-11

目 录

 

 

公司有27个月的期限，自首次公开发售结束至2024年3月3日（或公司董事会（“董事会”）确定的经延期（定义见附注10）延长的较早日期），除非根据章程进一步延长，以完成业务合并（“合并期”）。如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快以合理可能但不超过其后十个工作日赎回100%的公众股份，以每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取且先前未发放给公司以支付其税款的利息（如有）（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行和流通在外的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快清算和解散，但须经公司其余公众股东和董事会批准，但在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。

 

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃就其将收到的创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果保荐人或其各自的任何关联公司收购公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金中。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

 

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则其将对公司承担责任，由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金数额减至低于（1）每股公股10.20美元和（2）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果低于每股公股10.20美元）中的较低者，在每种情况下均扣除可能提取以支付税款的利息。该责任将不适用于第三方的任何索赔，该第三方已执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及公司根据首次公开发行的承销商对某些责任的赔偿提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性

 

赎回及延期

 

于2023年5月18日及2023年5月22日，公司与保荐人及若干非关联第三方（个别为“NRA持有人”，统称为“NRA持有人”）订立非赎回协议，以换取NRA持有人或NRA持有人同意不要求赎回，或就首次公开发售中就2023年特别会议（定义见下文）出售的合共4,399，737股A类普通股撤销任何先前提交的赎回要求。考虑到上述协议，在紧接业务合并完成之前和基本上同时，（i）保荐人（或其指定人员）将无偿向公司交出并没收合计1,099，935股A类普通股（“NRA没收股份”），以及（ii）公司将向NRA持有人发行数量等于NRA没收股份的A类普通股。

 

F-12

目 录

  

 

于2023年5月23日，公司召开了公司股东特别大会（“2023年特别大会”），会上公司股东批准（其中包括）章程修订，将公司必须完成初步业务合并的日期延长至2024年3月3日，并允许董事会全权酌情选择在2024年3月3日之前的日期结束公司的运营（“延期”）。就投票批准延期而言，18,751，603股A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.51美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为197,192，734美元，与2023年特别会议有关。由于在2023年特别会议上获得批准，公司将每月向信托账户存入完成业务合并所需的50,000美元，或其中的一部分，总额最高可达450,000美元。2023年6月6日，第一笔5万美元存入信托账户。分别于2023年7月3日、2023年8月3日、2023年9月13日、2023年10月11日、2023年11月1日和2023年12月11日，将第二、第三、第四、第五、第六和第七笔款项50000美元存入信托账户。信托账户后续存款情况详见下文“附注10 ——后续事项”。

 

于2023年5月23日，公司向保荐人发行合共5,749，999股A类普通股，经保荐人持有的同等数量的B类普通股转换（“创始人转换”）。就创始人转换发行的5,749，999股A类普通股受到与创始人转换前适用于B类普通股相同的限制，其中包括（其中包括）某些转让限制、放弃赎回权以及首次公开募股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。继创始人转换及与延期有关的赎回后，共有9,998，396股已发行及流通在外的普通股及1股已发行及流通在外的B类普通股。

 

持续经营考虑

 

截至2025年3月31日，公司现金1611美元，营运资金赤字1993109美元。此外，公司已发生并预计将继续产生重大成本以追求其融资和收购计划。结合公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）2014-15主题“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，公司管理层已确定这些流动性风险，以及如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则要求公司停止所有经营、赎回社会公众股并随后清算解散对持续经营能力产生重大疑虑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。公司管理层已确定，在完成初始业务合并或章程规定的公司清盘之前，公司没有足够的资金来满足公司的营运资金需求。随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司持续经营。

 

风险和不确定性

 

美国和世界各地的各种社会和政治情况（包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及美国实际和潜在的转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件的其他不确定性）可能导致美国和世界各地的市场波动和经济不确定性增加或恶化。这种市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对国与国之间的冲突，美国等国对某些国家实施了制裁或其他限制行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行为，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

 

F-13

目 录

 

 

管理层继续评估这些类型的风险对行业的影响，并得出结论认为，虽然这些类型的风险有合理可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

管理层在公开发售所得款项净额及出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有所得款项净额一般拟用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成一项业务合并

 

随附的财务报表不包括上述不确定性结果可能导致的任何调整。

 

附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的财务报表是根据GAAP和SEC规则和规定编制的。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2节（a）中所定义，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制所附财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

 

作出估计需要公司管理层作出重大判断。公司管理层在制定其估计时考虑的对资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

F-14

目 录

 

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年3月31日，该公司的现金分别为1611美元和184733美元。

 

信托账户持有的投资

 

该公司的投资组合仅由《投资公司法》第2（a）（16）节规定的美国国债组成，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或其组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值在随附的资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动产生的损益在随附的经营报表中计入信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司在信托账户中分别持有约238万美元和1348万美元的投资。

 

与首次公开发行相关的发行成本

 

公司符合ASC主题340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5a“费用的提供”的要求。发行成本分摊至首次公开发行中发行的可分离金融工具。首次公开发售完成后，与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用。与单位相关的发售成本以相对公允价值法在临时股权和公开认股权证之间分配。发行费用778526美元主要包括筹备首次公开发行所产生的费用。这些发行费用连同12,650，000美元的承销佣金（或在首次公开发行结束时以现金支付的4,600，000美元和8,050，000美元的递延费用）在首次公开发行结束时以相对公允价值法在临时股权、公开认股权证和私募认股权证之间分配。在这些费用中，778526美元分配给公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议（定义见附注6），并记入运营报表。

 

可能赎回的A类普通股

 

公司根据ASC 480中列举的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被公司认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，在2025年3月31日和2024年3月31日，204,986股和1,211，731股A类普通股可能分别被赎回，金额分别为2,382，346美元和13,483，034美元，在随附资产负债表的股东赤字部分之外，作为临时权益列报。

 

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的计量调整。截至2025年3月31日，可赎回A类普通股账面价值的变化导致对赤字的费用约为541411美元。截至2024年3月31日，可赎回A类普通股账面价值的变化导致对额外实收资本的费用和累计赤字约380万美元。

 

F-15

目 录

 

 

在2025年3月31日和2024年3月31日，所附资产负债表中反映的A类普通股对账如下表所示：

 

		股票数量				金额
总收益			23,000,000			$	230,000,000
减：
分配给A类普通股的交易费用							( 12,628,021	)
分配给远期购买协议的收益							( 195,732	)
分配给公开认股权证的收益							( 13,006,500	)
							( 25,830,253	)
加：
将账面价值重新计量为赎回价值							30,446,662
可予赎回的A类普通股– 2022年3月31日			23,000,000			$	234,616,409
加：
本期将账面价值重新计量为赎回价值			-				5,825,601
可能赎回的A类普通股– 2023年3月31日			23,000,000			$	240,442,010
减：
赎回A类普通股			( 21,788,269	)			( 230,809,584	)
加：
本期将账面价值重新计量为赎回价值							3,850,608
可予赎回的A类普通股– 2024年3月31日			1,211,731			$	13,483,034
减：
赎回A类普通股			( 1,006,745	)			( 11,642,099	)
加：
本期将账面价值重新计量为赎回价值			-				541,411
可予赎回的A类普通股– 2025年3月31日			204,986			$	2,382,346

 

每股净收益

 

每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用二分类法。收益和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股摊薄收益的计算并未考虑就（i）首次公开发售、（ii）行使超额配股权和（iii）私募配售发行的认股权证的影响，因为在两级法下将其纳入将具有反稀释性。因此，稀释后的每股普通股收益与所述期间的基本每股普通股收益相同。认股权证可行使购买合计23,200，000股A类普通股。

 

下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：

 

		截至2025年3月31日止年度
		可能赎回的A类				A类烫发				乙类
分配净收入			268,133				1,368,966				0
基本和稀释加权平均流通股			1,126,227				5,749,999				1
基本和稀释每股净收益		$	0.24			$	0.24			$	0.24

		截至2024年3月31日止年度
		可能赎回的A类				A类烫发				乙类
分配净收入			2,523,508				1,850,187				313,291
基本和稀释加权平均流通股			6,706,870				4,917,349				832,651
基本和稀释每股净收益		$	0.38			$	0.38			$	0.38

 

F-16

目 录

 

 

所得税

 

根据ASC主题740“所得税”（“ASC 740”），该公司遵循资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年3月31日和2023年3月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司自成立之日起即接受主要税务机关的所得税审查。

 

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在随附的资产负债表中。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。公司并未因此出现亏损。

 

金融工具公允价值

 

“公允价值”定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：

 

●	“1级”，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值；
●	“第2级”，定义为除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入值，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和
●	“第3级”，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设，例如从一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。

 

F-17

目 录

 

有关以公允价值计量的负债的更多信息，请参见附注9。

 

衍生金融工具

 

该公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合嵌入衍生工具条件的特征，符合ASC主题815，“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）。公司的衍生工具以截至首次公开发行截止日（2021年12月3日）的公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中报告。衍生资产和负债在随附的资产负债表中根据是否可能需要在资产负债表日的12个月内进行净现金结算或转换工具而分类为流动或非流动。公司已确定公开认股权证、私募认股权证及远期购买协议各自为衍生工具。由于公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议符合衍生工具的定义，公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议在发行时和每个报告日按照ASC主题820“公允价值计量”以公允价值计量，公允价值变动在变动期间的经营报表中确认。

 

认股权证文书

 

公司根据ASC 815中包含的指导对首次公开发行和私募配售相关的公开认股权证和私募配售认股权证进行会计处理，其中根据该规定，公开认股权证和私募配售认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。据此，公司将认股权证工具分类为以公允价值计量的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将在每个资产负债表日重新计量，直至公开认股权证和私募认股权证行权或到期，公允价值的任何变动将在公司经营报表中确认。发行时的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行估值和使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值计算得出的。估值模型利用输入值和其他假设，可能无法反映它们可以结算的价格。此类权证分类也须在每个报告期重新评估。由于认股权证协议内的条款，截至2022年3月31日及于公开认股权证脱离单位后的所有期间，公开认股权证的市场报价将用于计算私募认股权证于各相关报告日期的公允价值。在发行私募认股权证时，公司记录了1,532，700美元的费用，用于私募认股权证负债的公允价值超过收到的收益。

 

最近的会计准则

 

2020年8月，FASB发布了ASU主题2020-06，债务-带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了当前要求将有益转换和现金转换特征与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用if转换方法的要求。ASU2020-06于2024年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估对其财务状况、经营业绩或现金流量的影响（如果有的话）。

 

公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生重大影响。

 

F-18

目 录

 

附注3 —首次公开发售

 

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了20,000，000个单位，为公司带来了200,000，000美元的总收益。每个单位由一股公众股份和一份公开认股权证的二分之一组成，每份完整的公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（如附注8所述）。

 

于2021年12月3日，承销商根据行使全额超额配股权额外购买了3,000，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了30,000，000美元的额外总收益。

 

由于首次公开发售的结束和超额配股权的充分行使，公司总共出售了23,000，000个单位，产生了230,000，000美元的总收益。

 

附注4 —私人配售

 

在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售，以每份私募认股权证1.00美元的购买价格出售了总计10,500，000份私募认股权证，为公司带来了10,500，000美元的总收益。

 

2021年12月3日，承销商全额行使超额配售选择权。就充分行使超额配股权而言，保荐人额外购买了1,200，000份私募认股权证，购买价格为每份认股权证1.00美元，总收益为1,200，000美元。由于首次公开发售的结束和超额配股权的充分行使，公司总共出售了11,700，000份私募认股权证，产生了11,700，000美元的总收益。

 

私募的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行收益中。若公司未在合并期内完成业务合并，信托账户持有的私募收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准），私募认股权证将一文不值。

 

除某些例外情况外，私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

 

附注5 —关联方

 

方正股份

 

2021年5月12日，保荐人收到5,750，000股B类普通股（“创始人股份”），以换取25,000美元现金。方正股份包括合共最多750,000股可予没收的股份，但以承销商的超额配售未全部或部分行使为限，因此按转换后基准计算，方正股份的数量将等于公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商全额行使超额配股权，这75万股不再被没收。

 

除有限的例外情况外，保荐人已同意不转让、转让或出售任何创始人股份，直至以下较早的情况发生：（a）企业合并完成后一年和（b）企业合并之后，（x）如果A类普通股最后报告的出售价格在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股本、重组、资本重组等进行调整），或（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产之日。

 

F-19

目 录

 

 

于2023年5月23日，公司向保荐人发行合共5,749，999股A类普通股，经保荐人持有的同等数量的B类普通股转换后。就创始人转换发行的5,749，999股A类普通股受到与创始人转换前适用于B类普通股相同的限制，其中包括（其中包括）某些转让限制、放弃赎回权以及首次公开募股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。在创始人转换和与延期相关的赎回之后，共有9,998，396股已发行和流通的A类普通股和1股已发行和流通的B类普通股。

 

应收保荐人款项

 

保荐机构代公司支付了一定的发行费用和运营成本。这些预付款按需到期，不计息。公司超额偿还保荐机构到期金额。截至2025年3月31日和2024年3月31日，如资产负债表所示，保荐人应付公司的款项为0美元。

 

本票—关联方

 

2021年5月12日，公司向保荐人发行了一份无担保本票（“IPO本票”），据此，公司可借入本金总额最高为300,000美元的款项。首次公开发售承兑票据不计息，于（i）2021年12月31日或（ii）首次公开发售完成时（以较早者为准）支付。在成立至2021年12月3日期间，公司根据IPO本票借入了280,000美元。该等借款已于2021年12月3日首次公开发行结束时全额偿还。本票项下不容许额外借款。

 

营运资金贷款

 

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。这类流动资金贷款将以期票为凭证。营运资金贷款可在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，在企业合并完成后，最多可将1,500，000美元的营运资金贷款转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但不使用信托账户持有的收益偿还流动资金贷款。

 

于2023年2月1日，公司与保荐人就保荐人向公司提供的最多1,500，000美元的营运资金贷款（“WCL协议”）订立日期为2023年2月1日的贷款协议（“WCL协议”）。截至2025年3月31日，该公司已借入1471195美元，根据WCL协议可动用的资金为28805美元。

 

延期贷款

 

公司自首次公开发行结束后最初有15个月时间完成初始业务合并，如果已在该15个月期间内就初始业务合并签署最终协议（“自动延期”），则自动延期三个月。

 

如公司预计无法在最初的15个月内完成初始业务合并且无权自动延期，则可在保荐人提出要求的情况下，通过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长三个月（总计最多18个月以完成业务合并），但须由保荐人向信托账户存入额外资金（“有偿延期”）。就上述自动延期或有偿延期而言，公众股东将不会获得投票或赎回其股份的机会。根据章程条款和公司与Continental订立的经修订的信托协议，为延长公司完成与有偿延期相关的初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人员在截止日期前十天提前通知后，必须在截止日期当日或之前将2,300，000美元存入信托账户。任何此类付款将以贷款（“延期贷款”）的形式进行。任何此类延期贷款将不计息，并在业务合并完成时支付。如果公司完成其初始业务合并，它将根据保荐人的选择，从向其发放的信托账户收益中偿还此类贷款金额，或将延期贷款总额的一部分或全部转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，该认股权证将与私募认股权证相同。如果公司不完成业务合并，将不会偿还此类延期贷款。此外，与公司初始股东的信函协议包含一项条款，据此，在公司未完成业务合并的情况下，保荐人已同意放弃其从信托账户中持有的资金中获得偿还此类延期贷款的权利。保荐人及其关联机构或指定人员没有义务提供任何延期贷款。

 

歼20

目 录

 

 

在执行Lexasure业务合并协议后，公司收到自动延长其完成初始业务合并的时间至2023年6月3日，且不需要付费延期。

 

于2025年2月28日，公司举行另一次特别会议，会上公司股东批准（其中包括）对章程的修订，将公司必须完成初步业务合并的日期延长至2026年3月3日，并允许董事会全权酌情选择在2026年3月3日之前的日期结束公司的业务。

 

Lexasure贷款

 

根据第一份财务附函，Lexasure同意将公司有义务存入信托账户的合理金额借给公司，用于支付延期和相关费用，例如提交10-Q表格的额外季度报告，最高不超过600,000美元（如果Lexasure及其子公司的PCAOB审计财务报表未在2023年5月1日或之前交付和/或经PCAOB审查的Lexasure及其子公司的季度财务报表未在2023年5月7日或之前交付。这第一笔Lexasure贷款是无抵押和免息的。就第一笔Lexasure贷款而言，在Lexasure业务合并或替代交割结束时，保荐人已同意向Lexasure或其指定人转让相当于（x）在Lexasure业务合并或替代交割结束时或之前公司使用但未归还给Lexasure的第一笔Lexasure贷款金额（减去根据Lexasure业务合并协议的终止费条款适用的任何金额）的若干普通股，除以（y）每股10.00美元。公司将在Lexasure业务合并结束时直接向Lexasure偿还第一笔Lexasure贷款金额，并且在Lexasure业务合并协议因任何原因终止的情况下，第一笔Lexasure贷款被取消，公司不得拖欠任何金额，前提是Lexasure根据第一财务附函垫付的任何金额将减少Lexasure根据Lexasure业务合并协议的终止费条款应付的金额。

 

根据第二份财务附函，公司已同意在2023年12月15日或2023年12月31日之前，分别根据是否与PCAOB审计的公司财务或PCAOB审查的季度公司财务相关，不强制执行其根据该协议下的某些终止条款终止Lexasure业务合并协议的权利。作为这一宽容的交换条件，Lexasure已同意向公司提供合理金额的贷款，公司有义务将这些金额存入信托账户，用于支付延期和相关费用，例如提交10-Q表格的额外季度报告和续签公司的D & O保险，最高不超过400,000美元。这第二笔Lexasure贷款是无抵押和免息的。就第二笔Lexasure贷款而言，保荐人已同意将一些B类普通股转让给Lexasure或其指定人，金额等于未从托管中返还给Lexasure的金额除以每股10.00美元，无论Lexasure业务合并是否发生关闭。该公司将在Lexasure业务合并结束时直接向Lexasure偿还第二笔Lexasure贷款。在Lexasure业务合并协议因任何原因终止的情况下，第二笔Lexasure贷款被取消，公司没有欠下任何金额，但Lexasure根据第二份财务附函垫付的任何金额应减少Lexasure根据Lexasure业务合并协议的终止费条款应付的金额。

 

截至2025年3月31日，该公司在第一笔Lexasure贷款和第二笔Lexasure贷款下借款0美元。

 

F-21

目 录

 

附注6 —承诺和或有事项

 

注册权

 

创始人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证以及在转换创始人股份时发行的认股权证时可发行的任何普通股股份）的持有人有权根据登记权协议获得登记权，该登记权协议要求公司登记该等证券以进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，即公司注册此类证券，但不包括简式登记要求。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，公司将无需实施或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

包销协议

 

公司授予承销商自首次公开发行之日起45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。于2021年12月3日，承销商根据全额行使超额配股权额外购买了3,000，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来了30,000，000美元的额外总收益。

 

首次公开发行结束时，向承销商支付了每单位0.20美元的现金承销折扣，即4,600，000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，即8050000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

 

远期采购协议

 

公司与Camber Base，LLC（“Camber”）签订了经修订的远期购买协议（“远期购买协议”），据此，Camber或其任何子公司或关联公司可根据Camber的唯一书面选择，以每个远期购买单位10.00美元的私募方式购买最多2000万美元的单位（“远期购买单位”），该私募将在业务合并完成的同时基本结束。一个远期购买单位包括一股A类普通股，每股11.50美元（可调整），以及购买A类普通股的一份认股权证的二分之一（“远期购买认股权证”）。

 

远期购买认股权证将与公开认股权证具有相同的条款，远期购买股份将与公众股份相同，但远期购买股份将受到转让限制和某些登记权利。

 

Camber根据远期购买协议购买证券的承诺旨在为公司提供业务合并的最低资金水平。出售远期购买证券所得款项可用作在企业合并中向卖方支付的部分对价、支付与企业合并有关的费用或在交易后公司的营运资金。根据远期购买协议中的条件，购买远期购买证券将是Camber的一项具有约束力的义务，无论公众股东是否就业务合并赎回任何A类普通股。

 

F-22

目 录

 

 

供应商协议

 

截至2025年3月31日，公司已发生未支付的法律费用369,170美元，这些费用包括在随附资产负债表的应计费用中。这些费用将仅在业务合并完成后到期支付。

 

咨询协议

 

于2022年11月27日，公司与一家交易及战略顾问公司（“第一战略顾问”）就潜在业务合并的咨询服务订立协议。根据本协议，如果公司完成业务合并。公司应在业务合并完成时向第一战略顾问支付现金费用（“资本市场咨询费”），金额等于（i）1,500，000美元加上（ii）基于紧接业务合并结束前在信托账户中持有的收益（“信托收益”）的价值的“增量咨询费”。如果信托收益为：（i）高于58,650，000美元但低于或等于117,300，000美元，公司将向第一战略顾问支付250,000美元的增量咨询费；（ii）高于117,300，000美元但低于或等于175,950，000美元，公司将向第一战略顾问支付1,000，000美元的增量咨询费；或（iii）高于175,950，000美元，公司将向第一战略顾问支付2,500，000美元的增量咨询费。资本市场顾问费应在业务合并完成时由公司到期支付给第一战略顾问。如果业务合并没有发生或被放弃，第一战略顾问将无权获得资本市场咨询费。公司还将向第一战略顾问偿还与咨询协议有关的所有合理记录的自付费用，前提是未经公司事先书面批准，这些费用总额不超过25,000美元。

 

于2023年2月1日，公司与另一家交易及战略顾问公司（“第二战略顾问”）订立单独协议，就潜在业务合并提供咨询、咨询及相关服务。完成业务合并后，第二战略顾问将向公司购买250,000股B类普通股，购买价格为每股0.04美元或总计10,000美元。

 

不赎回协议

 

公司最初必须在2023年3月3日之前完成业务合并，如果公司在该15个月期限内就业务合并签署最终协议，则自动延期三个月，如2021年12月2日根据规则424（b）（4）向SEC提交的首次公开募股最终招股说明书（文件编号333-260513）（“IPO招股说明书”）中所述。

 

于2023年2月，在签署Lexausre业务合并协议之前，公司准备召开特别股东大会，以（其中包括）寻求延长其完成业务合并的时间（“2023年3月会议”）。于2023年2月27日，就2023年3月的会议而言，公司及保荐人与若干非关联第三方订立非赎回协议（“已终止非赎回协议”），以换取该等第三方同意不赎回在其首次公开发售中出售的公司合共1,600，000股A类普通股（“未赎回股份”）。作为上述不赎回该等未赎回股份的承诺的交换条件，保荐人作为订立已终止的不赎回协议的对价，向该等第三方转让合计28,000股B类普通股，该等股份将在任何情况下由该等方保留。

 

于Lexasure业务合并协议执行后，公司收到自动延长三个月完成业务合并的时间至2023年6月3日。因此，2023年3月的会议被无限期推迟，根据此类协议的条款，已终止的不赎回协议自动终止。

 

于2023年5月18日及2023年5月22日，公司与NRA持有人订立不赎回协议，以换取NRA持有人同意不要求赎回，或就首次公开发售中出售的与2023年特别会议有关的合共4,399，737股A类普通股撤销任何先前提交的赎回要求。考虑到上述协议，在紧接业务合并完成之前和基本上同时，（i）保荐人（或其指定人）将无偿向公司交出和没收总计1,099，935股NRA没收股份，以及（ii）公司将向NRA持有人发行数量等于NRA没收股份的A类普通股。

 

F-23

目 录

 

附注7 —股东赤字

 

优先股

 

公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，并附有董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2025年3月31日和2024年3月31日，没有已发行或流通的优先股。

 

A类普通股

 

公司获授权发行500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。A类普通股持有人有权为每一股投一票。截至2025年3月31日及2024年3月31日，已发行或流通的A类普通股共有5,749，999股，不包括截至2025年3月31日及2024年3月31日分别须赎回的204,986股及1,211，731股A类普通股。

 

于2023年5月23日，公司举行2023年特别会议，会上公司股东批准（其中包括）对章程的修订，将公司必须完成初步业务合并的日期延长至2024年3月3日，并允许董事会全权酌情选择在2024年3月3日之前的日期结束公司的业务。就投票批准延期而言，18,751，603股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.51美元的赎回价格将其股份赎回为现金的权利，赎回总额为197,192，734美元。由于在2023年特别会议上获得批准，公司将每月向信托账户存入完成业务合并所需的50,000美元，或其中的一部分，总额最高可达450,000美元。2023年6月6日，第一笔5万美元存入信托账户。分别于2023年7月3日、2023年8月3日、2023年9月13日、2023年10月11日、2023年11月1日和2023年12月11日，将第二、第三、第四、第五、第六和第七笔款项50000美元存入信托账户。

 

于2023年5月23日，公司于创始人转换时向保荐人发行合共5,749，999股A类普通股。就创始人转换发行的5,749，999股A类普通股受到与创始人转换前适用于B类普通股相同的限制，其中包括（其中包括）某些转让限制、放弃赎回权以及首次公开发行招股说明书中所述的对初始业务合并投赞成票的义务。在创始人转换和与延期相关的赎回之后，共有9,998，396股已发行和流通的A类普通股和1股已发行和流通的B类普通股。

 

于2024年2月29日，公司再次举行股东特别大会，股东于会上批准将公司必须完成业务合并的日期进一步延长至2025年3月3日（「第二次延期」）的建议。就第二次延期而言，持有3,036，666股A类普通股的股东行使了赎回权，赎回价约为每股11.07美元，导致从信托账户中提取约33,616，850美元。

 

于2025年2月28日，公司举行股东特别大会，股东于会上批准将公司必须完成业务合并的日期额外延长至2026年3月3日（“第三次延期”）。就第三次延期而言，持有1,066，745股A类普通股的股东行使了赎回这些股份的权利。根据每股约10.91美元的赎回价格，从信托账户中提取的赎回总额约为11642099美元。

 

在这些赎回之后，截至2025年3月31日，共有204,986股A类普通股仍未发行。这些剩余的公众股份最终于2025年8月被赎回，当时信托账户已根据与信托最终清算相关的电汇至Continental Stock Transfer & Trust Company而全部耗尽。

 

F-24

目 录

 

 

B类普通股

 

公司获授权发行50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）。B类普通股持有人有权为每一股投一票。截至2025年3月31日和2024年3月31日，共有1只B类普通股已发行和流通。

 

只有B类普通股的持有人才有权在企业合并前对董事选举进行投票。除法律另有规定外，普通股持有人，包括A类普通股持有人和B类普通股持有人，将作为单一类别对提交公司股东表决的所有事项共同投票。就其首次业务合并而言，公司可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供与首次公开发售完成时有效的投票或其他公司治理安排不同的条款。

 

B类普通股将在企业合并时（或由其持有人选择更早）以一对一的方式自动转换为A类普通股，但可能会有所调整。如果额外发行A类普通股或股票挂钩证券的数量超过首次公开发行时发行的数量或被视为发行的数量，并且与业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非当时已发行的B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股股份总数加上就业务合并而发行或被视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（扣除就业务合并而赎回的A类普通股数量）之和的20%，不包括在业务合并中向我们发行或可向目标权益的任何卖方发行的任何股份或股票挂钩证券。

 

附注8 —认股权证负债

 

公开认股权证只可行使整数股股份。单位分离后未发行零碎认股权证，仅进行整权证交易。公开认股权证将于（a）业务合并完成后30天及（b）首次公开发售结束后12个月中较晚者开始行使。公开认股权证将在企业合并完成五年后或赎回或清算时更早到期。

 

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在认股权证行使时可发行的A类普通股的发行，然后生效，并且可以获得与这些A类普通股有关的当前招股说明书，前提是公司履行其有关登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在该行使时发行的股份已根据行使持有人的居住国证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。

 

公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于业务合并完成后30个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，在业务合并完成后，向SEC提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，自行要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础”上这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或限定股份。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行的登记声明在初始业务合并结束后的第六十天之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免在“无现金基础上”行使认股权证，直到有有效的登记声明为止，并且在公司未能保持有效登记声明的任何期间内，但在无法获得豁免的情况下，公司将利用其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股份。

 

F-25

目 录

 

 

当每A类普通股的价格等于或超过$ 18.00时赎回认股权证

 

一旦认股权证变得可行使，公司可赎回尚未行使的公开认股权证：

 

●	全部而不是部分；
●	每份公开认股权证的价格为0.01美元；
●	在至少提前30日发出赎回的书面通知后，或在30天的赎回期内向每名认股权证持有人发出；及
●	当且仅当，在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的20个交易日期间内的任何10个交易日内，A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。

 

如果认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。

 

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证

 

认股权证一旦成为可行权，公司可在以下情况下赎回尚未行使的认股权证：

 

●	全部而不是部分；
●	以每份认股权证0.10美元的价格，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股份；
●	至少提前30天发出赎回书面通知；
●	当且仅当，A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股10.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的20个交易日期间内的任何10个交易日内；和
●	如上文所述，当且仅当，私募认股权证也同时以与已发行公开认股权证相同的价格（等于A类普通股的数量）进行交换。

 

如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，公开认股权证持有人将不会就其公开认股权证获得任何此类资金，也不会就此类公开认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能到期时一文不值。

 

F-26

目 录

 

 

私募认股权证与公开认股权证相同，但私募认股权证和在私募认股权证行使时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，除上述情况外，私募认股权证将可在无现金基础上行使且不可赎回，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买人或其许可受让人以外的人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

 

公司根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售而发行的23,200，000份认股权证（包括11,500，000份公开认股权证及11,700，000份私募认股权证）入账。这样的指导意见规定，由于认股权证不符合其下的股权处理标准，每一份认股权证必须被记录为一项负债。

 

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开发行结束时记录衍生负债。据此，公司将每份认股权证按其公允价值分类为负债，认股权证将从发行单位所得款项中分得与其公允价值相等的一部分。该负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每一次这样的重新计量，权证负债调整为公允价值，公允价值变动在公司的经营报表中确认。公司在每个资产负债表日重新评估分类。如果该期间的事件导致分类发生变化，认股权证将在导致重新分类的事件发生之日重新分类。

 

发行衍生权证后，公司在资产负债表上记录了2623.92万美元的衍生负债。出售私募认股权证所得收益超过私募认股权证的公允价值，公司在运营报表中记录了153.27万美元的费用。

 

附注9 —公允价值计量

 

下表列示了截至2025年3月31日和2024年3月31日公司以公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

 

说明		水平				2025年3月31日				2024年3月31日
资产：
信托账户持有的投资			1			$	2,382,346			$	13,483,034
负债：
认股权证责任–私募认股权证			2			$	27,449			$	580,760
认股权证责任–公开认股权证			1			$	16,307			$	579,240

 

公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议根据ASC 815-40作为负债入账，并在随附资产负债表的负债范围内列报。认股权证负债和远期购买协议负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。

 

F-27

目 录

 

 

首次发行时，公司使用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行估值，使用修正的Black-Scholes模型对私募认股权证和远期购买协议负债进行估值。公司将（i）出售单位（包括一股A类普通股及一份公开认股权证的二分之一）、（ii）出售私募认股权证、（iii）出售远期购买协议及（iv）发行B类普通股所得的收益，首先分配给认股权证及远期购买协议，认股权证及远期购买协议基于其在初步计量时确定的公允价值，与分配给可能赎回的A类普通股（临时股权）和B类普通股（永久股权）的剩余收益基于其在初始计量日的相对公允价值。首次发行时，公开认股权证、私募认股权证和远期购买协议因使用不可观察输入值而在计量日被归类为公允价值等级的第3级。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日与认股权证预期剩余期限相近的美国国债零息收益率曲线。认股权证的预期期限假定与其剩余合同期限相当。转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期末确认。

 

认股权证按经常性基准按公允价值计量。公开认股权证最初是使用蒙特卡洛模拟进行估值的，该模拟在首次发行时为3级衡量标准。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公开认股权证的估值采用了该工具在资产负债表日的交易价格，由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，该价格被视为1级计量。在初始计量时，私募认股权证采用修正的Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是第3级公允价值计量。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察输入值是普通股的预期波动性。由于私募认股权证的属性，在2025年3月31日和2024年3月31日，私募认股权证采用公开认股权证交易价格进行估值，认为是二级公允价值计量。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，认股权证衍生负债分别为43,756美元和1,160，000美元。

 

附注10 —以前发布的年度财务报表的重新列报

 

为提供一套完整的年度财务信息，并使公司在其SEC报告义务中保持最新状态，这份10-K表格年度报告还包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的经审计的比较综合财务报表。这些财务报表没有附注，因为相关披露已包含在公司之前的文件中。这些先前发布的财务报表没有变化。

 

F-28

目 录

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

 

财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（Aloba，Awomolo & Partners – PCAOB ID # 7275）		歼30
截至2024年3月31日和2023年3月31日的资产负债表		F-31
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的业务报表		F-32
截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度股东赤字变动表		F-33
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度现金流量表		F-34

 

F-29

目 录

 

	ALOBA、AWOMOLO &合作伙伴 （特许会计师） 尼日利亚奥约州CocaCola Ibadan旁Ajibade巴士站Providence Court 4楼 电话：08055439586、08034725835
	邮箱：audits @ alobaawomolo.org；alobaawomolopartners@gmail.com；网址：www.alobaawomolo.org

 

独立注册会计师事务所报告

  

致Piermont Valley Acquisition Corp董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Piermont Valley Acquisition Corp（“公司”）截至2025年3月31日和2024年3月31日的资产负债表，以及其后各年度的相关经营报表、股东赤字变动、现金流量表，包括相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况，以及其后各年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注1所述，本公司是在特定期限内为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。若公司无法在规定时间内完成企业合并，将被要求清算解散。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

Aloba，Awomolo & Partners – PCAOB ID # 7275

 

   

我们自2025年起担任公司的核数师。

 

尼日利亚伊巴丹

 

2026年1月21日

 

歼30

目 录

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司。

资产负债表

 

		截至本年度 2024年3月31日				截至本年度 2023年3月31日
资产：
当前资产：
现金		$	184,733			$	90,283
预付费用			-				141,872
其他流动资产			-				10,000
流动资产总额			184,733				242,155
以信托方式持有的现金及现金等价物			13,483,034				240,442,010
总资产		$	13,667,767			$	240,684,165
负债与股东赤字
应计费用		$	725,472			$	558,730
应计发行成本			71,813				71,813
应付票据-保荐人			1,360,000				800,000
当前合计			2,157,285				1,430,543
认股权证责任-私人认股权证			580,760				966,420
认股权证责任-公开认股权证			579,240				949,900
远期购买负债			-				864,223
递延承保补偿			-				8,050,000
负债总额			3,317,285				12,261,086
承诺与或有事项
可能赎回的A类普通股；截至2024年3月31日和2023年3月31日，赎回价值分别约为每股11.13美元和10.45美元的1,211，731股和23,000，000股			13,483,034				240,442,010
股东赤字：
A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股，截至2024年3月31日已发行和流通的股份为5,749，999股，截至2023年3月31日没有已发行和流通的股份。			575				-
B类普通股，面值0.0001美元，授权50,000，000股，截至2024年3月31日已发行和流通的股份1股，截至2023年3月31日已发行和流通的股份5,750，000股(1)			-				575
累计赤字			( 3,133,127	)			( 12,019,506	)
股东赤字总额			( 3,132,552	)			( 12,018,931	)
总负债和股东赤字		$	13,667,767			$	240,684,165

 

（1）于2024财政年度，5,749，999股B类普通股根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，按一比一基准转换为A类普通股。由于此次转换，此类股份从B类重新分类为A类。截至2024年12月31日和2025年12月31日，仍有1股B类普通股已发行和流通。

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-31

目 录

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

业务报表

 

		年				年
		已结束				已结束
		2024年3月31日				2023年3月31日
费用
管理费-关联方		$	-			$	( 240,000	)
组建和运营成本			( 1,285,604	)			( 2,280,815	)
总费用			( 1,285,604	)			( 2,520,815	)
其他收入/（费用）
利息收入			3,400,607				5,825,601
远期采购负债公允价值变动			864,223				( 593,795	)
债务的清偿			951,440				-
认股权证负债公允价值变动			756,320				2,259,680
其他收入合计			5,972,590				7,491,486
净收入		$	4,686,986			$	4,970,671
加权平均流通股、基本股和稀释股			6,706,589				9,998,396
每股A类可赎回普通股基本和摊薄净收益		$	0.38			$	0.18
加权平均流通股、基本股和稀释股			4,917,349				-
每股A类不可赎回普通股基本及摊薄净收益		$	0.38			$	-
加权平均流通股、基本股和稀释股			832,651				5,750,000
每股B类普通股基本和摊薄净收益		$	0.38			$	0.00

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-32

目 录

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

股东赤字变动表

截至2024年3月31日止年度

 

		B类普通股								A类普通股								累计				合计 股东的
		股份				金额				股份				金额				赤字				赤字
余额– 2023年3月31日			5,750,000			$	575				-			$	-			$	( 12,019,506	)		$	( 12,018,931	)
本期增加额			-				-				-				-				( 3,850,607	)			( 3,850,607	)
B类普通股转A类普通股(1)			( 5,749,999	)			( 575	)			5,749,999				575				-				-
免收承销费(2)			-				-				-				-				8,050,000				8,050,000
净收入			-				-				-				-				4,686,986				4,686,986
余额– 2024年3月31日			1			$	-				5,749,999			$	575			$	( 3,133,127	)		$	( 3,132,552	)

 

截至2023年3月31日止年度

 

		B类普通股								A类普通股								累计				合计 股东的
		股份				金额				股份				金额				赤字				赤字
余额– 2022年3月31日			5,750,000			$	575				-			$	-			$	( 11,164,576	)		$	( 11,164,001	)
本期增加额			-				-				-				-				( 5,825,602	)			( 5,825,602	)
净收入			-				-				-				-				4,970,671				4,970,671
余额– 2023年3月31日			5,750,000			$	575				-			$	-			$	( 12,019,506	)		$	( 12,018,931	)

 

(1)	在2024财年，根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以一对一的方式将5,749，999股B类普通股转换为A类普通股。由于此次转换，此类股份从B类重新分类为A类。截至2024年12月31日和2025年12月31日，仍有1股B类普通股已发行和流通。
(2)	由于在2024财年更换了保荐人，根据修订后的承销安排，公司的8,050，000美元递延承销佣金被免除。相关的递延承销负债被消灭并记为资本交易，对公司的经营报表没有影响。

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-33

目 录

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

现金流量表

 

		年				年
		结束了				结束了
		2024年3月31日				2023年3月31日
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	4,686,986			$	4,970,671
调整净亏损与经营活动提供的净现金对账
FPA公允价值变动损失（收益）			( 864,223	)			593,795
衍生负债公允价值变动损失（收益）			( 756,320	)			( 2,259,680	)
利息收入			( 3,400,607	)			( 5,825,601	)
经营性资产负债变动情况：
预付费用			141,872				259,080
其他流动资产			10,000				98,999
应付账款和应计费用			166,742				458,758
经营活动使用的现金净额			( 15,550	)			( 1,703,978	)
投资活动产生的现金流量：
存入信托账户的现金			( 450,000	)			-
提取现金信托账户			230,809,584				-
投资活动提供的现金净额			230,359,584				-
融资活动产生的现金流量：
支付赎回股份			( 230,809,584	)			-
期票所得款项			560,000				800,000
应收保荐人款项			-				25,000
筹资活动（用于）/提供的现金净额			( 230,249,584	)			825,000
现金净变动			94,450				( 878,978	)
现金-期初			90,283				969,261
现金-期末		$	184,733			$	90,283
非现金融资活动补充时间表：
免收承销费		$	( 8,050,000	)		$	-
重新计量调整			3,850,607				3,305,210

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

F-34

目 录

 

附注11 —季度财务数据（未经审计）

 

该公司尚未提交截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度的10-Q表格季度报告。因此，这些季度未经审计的简明合并财务报表列于下文，以代替单独的10-Q表格文件。这些季度财务报表是根据与年度综合财务报表相同的基础编制的。

 

F-35

目 录

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

季度合并未经审计资产负债表

 

		截至6月底止季度 30, 2024				截至2024年9月30日止季度				截至2024年12月31日止季度
资产：
当前资产：
现金			117,002				61,645				22,913
预付费用			-				-				3,730
流动资产总额			117,002				61,645				26,643
以信托方式持有的现金及现金等价物			13,636,985				13,792,121				13,927,128
总资产			13,753,987				13,853,766				13,953,771
负债与股东赤字
应计费用			786,295				787,578				816,612
应计发行成本			71,813				71,813				71,813
关联方垫款			42,780				42,780				47,560
应付票据-保荐人			1,360,000				1,360,000				1,360,000
流动负债合计			2,260,888				2,262,171				2,295,985
认股权证责任-私人认股权证			350,760				219,954				269,439
认股权证责任-公开认股权证			345,240				212,159				262,504
负债总额			2,956,888				2,694,284				2,827,928
承诺与或有事项
可能赎回的A类普通股，截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的赎回价值分别为1,211，731股。			13,636,985				13,792,121				13,927,128
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权5,000，000股；未发行和流通			-				-				-
A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股，已发行和流通在外的5,749，999			575				575				575
B类普通股，面值0.0001美元，授权50,000，000股，1股已发行在外			-				-				-
额外实收资本
累计赤字			( 2,840,461	)			( 2,633,214	)			( 2,801,860	)
股东赤字总额			( 2,839,886	)			( 2,632,639	)			( 2,801,285	)
总负债和股东赤字			13,753,987				13,853,766				13,953,771

 

F-36

目 录

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

季度合并未经审计经营报表

 

		截至2024年6月30日止三个月				截至2024年9月30日止三个月				为六 截至2024年9月30日止月份				截至2024年12月31日止三个月				截至2024年12月31日止九个月
		（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）
费用
组建和运营成本		$	171,334			$	56,640			$	227,974			$	68,815			$	296,790
总费用			171,334				56,640				227,974				68,815				296,790
其他收益
利息收入			153,952				155,137				309,088				135,007				444,095
认股权证负债公允价值变动			464,000				263,887				727,887				( 99,830	)			628,057
其他收入合计			617,952				419,024				1,036,975				35,177				1,072,152
净收入/（亏损）		$	446,618			$	362,384			$	809,001			$	( 33,638	)		$	775,362
加权平均流通股、基本股和稀释股			1,211,731				1,211,731				1,211,731				1,211,731				1,211,731
每股A类可赎回普通股基本及摊薄净收益/（亏损）		$	0.06			$	0.05			$	0.12			$	( 0.00	)		$	0.11
加权平均流通股、基本股和稀释股			5,749,999				5,749,999				5,749,999				5,749,999				5,749,999
每股A类不可赎回普通股基本及摊薄净收益/（亏损）		$	0.06			$	0.05			$	0.12			$	( 0.00	)		$	0.11
加权平均流通股、基本股和稀释股			1				1				1				1				1
每股B类普通股基本及摊薄净收益/（亏损）		$	0.06			$	0.05			$	0.12			$	( 0.00	)		$	0.11

 

F-37

目 录

 

 

皮埃尔蒙特谷收购公司

合并现金流量表

 

		截至2024年6月30日止三个月				为六 截至2024年9月30日止月份				截至2024年12月31日止九个月
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	446,618			$	809,001			$	775,362
调整净亏损与经营活动提供的净现金对账
衍生负债公允价值变动损失（收益）			( 464,000	)			( 727,887	)			( 628,057	)
利息收入			( 153,952	)			( 309,088	)			( 444,095	)
经营性资产负债变动情况：
预付费用			-				-				( 3,730	)
应付账款和应计费用			60,823				62,106				91,140
经营活动使用的现金净额			( 110,511	)			( 165,868	)			( 209,380	)
投资活动产生的现金流量：
投资活动所用现金净额			-				-				-
融资活动产生的现金流量：
关联方垫款所得款项			42,780				42,780				47,560
融资活动提供的现金净额			42,780				42,780				47,560
现金净变动			( 67,731	)			( 123,088	)			( 161,820	)
现金-期初			184,733				184,733				184,733
现金-期末		$	117,002			$	61,645			$	22,913
非现金融资活动补充时间表：
重新计量调整		$	153,952			$	309,088			$	444,095

 

F-38

目 录

 

附注12 —随后发生的事件

 

公司评估了截至这些财务报表可供发布之日的后续事件，并确定以下事件需要披露：

 

自2025年7月11日起，Vikasati Partners LLC与Valleypark Road，LLC订立购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，除其他事项外：（a）Vikasati Partners向买方转让合共2,238，999股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1股公司B类普通股，每股面值0.0001美元；（b）我们，买方和Vikasati Partners对最初就公司IPO执行的信函协议进行了修订；（c）Vikasati Partners给予买方不可撤销的权利，让其代表其保留的股份投票，且先前的保荐人同意就某些事项代表其采取某些其他行动；（d）先前的保荐人同意注销CEMAC Sponsor LP在IPO时购买的总计11,700，000份私募认股权证。

 

自2025年8月14日起，我们的董事会解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为我们独立注册公共会计师事务所的职务。自2025年8月15日起，我们的董事会批准任命Aloba，Awomolo & Partners（“Aloba”）为我们的独立注册公共会计师事务所。Marcum对我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，除非有一段与对我们持续经营能力的重大怀疑有关。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年8月14日的中期期间，我们与Marcum之间没有任何分歧或可报告的事件，只是，正如我们之前在截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，我们发现与复杂金融工具的会计处理和重述先前发布的财务报表相关的财务报告内部控制存在重大缺陷

 

2025年8月14日，Valleypark Road，LLC（“Valleypark”）同意根据业务合并完成时应付的无息本票（“票据”）向我们提供总额不超过1,000，000美元的贷款，用于营运资金用途。业务合并完成后，ValleyPark将有选择权，但没有义务，将票据的本金余额全部或部分转换为认股权证，每份认股权证赋予持有人以每股1.50美元的转换价格购买一股A类普通股的权利，该认股权证将与我们首次公开发行同时出售的私募认股权证相同。如果我们不完成业务合并，票据将不会被偿还，票据下的所有欠款将被免除，除非我们在信托账户之外有可用资金。

 

截至这些财务报表可供出具之日，公司尚未完成初始业务合并。因此，先前执行的不赎回协议中包含的没收和发行条款没有被触发，没有交出或没收任何B类普通股，也没有根据此类协议发行任何新的A类普通股。

 

在纳斯达克摘牌后，该公司的证券已在场外市场报价，包括在OTC Markets Group的专家市场，该市场的报价仅限于主动提供的经纪自营商报价，不公开展示。

 

管理层的结论是，2025年3月31日之后没有发生需要对所附财务报表进行调整或披露的其他后续事件。

 

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