附件 10.1

执行版本

服务和雇员第二次协议

由和之间

菲利普斯66公司，

DCP MIDSTREAM，LP，

及为第5.4及5.20条所列的有限目的，

DCP服务有限责任公司

和

PHILLIPS 66管道有限责任公司

目 录

 

				页
第一条合同服务					5
第1.1节		服务供应商的聘用			5
第1.2节		合同服务			5
第1.3节		合同服务人员			6
第1.4节		双方的关系			6
第1.5节		财产所有权			6
第二条第二项					6
第2.1节		借调雇员			6
第2.2节		业主雇员服务			7
第2.3节		福利计划参与			7
第2.4节		工人补偿			7
第2.5节		法定雇主关系			7
第三条行政费用；费用偿还					8
第3.1节		行政费用			8
第3.2节		偿还			9
第3.3节		雇员开支的支付			11
第3.4节		计费惯例			11
第3.5节		记录和审计权			11
第四条责任标准和赔偿					12
第4.1节		赔偿责任的限制			12
第4.2节		服务供应商的补偿			12
第4.3节		业主的补偿			13
第4.4节		赔偿要求			14
第4.5节		争辩权和为第三方索赔辩护的权利			14
第4.6节		合作			15
第4.7节		参与权			15
第4.8节		损害赔偿的支付			15
第4.9节		独家补救措施			15
第五条杂项					15
第5.1节		法律的选择；服从管辖权			15
第5.2节		通知			16
第5.3节		整个协议			17
第5.4节		现有协议的终止			17
第5.5节		终止			17
第5.6节		放弃或同意的效力			17
第5.7节		修正案			17
第5.8节		分配			17
第5.9节		第三方受益人			18
第5.10节		分包			18
第5.11节		对口部门			18
第5.12节		可分割性			18

目 录

（续）

 

				页
第5.13节		不可抗力			18
第5.14节		绑定效果			18
第5.15节		进一步保证			18
第5.16节		拒绝接受或给予同意			19
第5.17节		法律及规例			19
第5.18节		不得向高级人员或董事追索			19
第5.19节		建筑			19
第5.20节		签署人获正式授权			20

-ii-

服务和雇员第二次协议

本服务和雇员第二次协议（本“协议”）订立于本13^第2023年10月日（“生效日期”），由特拉华州公司PHILLIPS 66 COMPANY（“服务提供商”）、特拉华州有限合伙企业DCP MIDSTREAM，LP（“所有者”），仅为第5.4节和第5.20节规定的有限目的，由特拉华州有限责任公司DCP SERVICES，LLC（“DCP Services”）和特拉华州有限责任公司PHILLIPS 66 PIPELINE LLC（“Phillips 66管道”）。服务提供者和所有者在本文中有时被单独称为“缔约方”，而统称为“缔约方”。

简历

鉴于2023年6月15日，根据截至2023年1月5日的合并协议和计划，特拉华州公司Phillips 66、特拉华州公司Phillips 66项目开发公司（“PDI”）、特拉华州有限责任公司Dynamo Merger Sub LLC（“合并子公司”）、特拉华州有限合伙公司DCP Midstream GP，LP（“普通合伙人”）和特拉华州有限责任公司DCP Midstream GP，LLC（“合并”），所有者与合并子公司合并，所有者存续（“合并”）；

鉴于（i）于2022年12月15日，业主赎回所有A系列优先股（定义见合伙协议），（ii）于2023年6月15日，业主赎回所有B系列优先股（定义见合伙协议），及（iii）于2023年10月16日，业主将根据2023年9月14日提供的通知赎回所有C系列优先股（定义见合伙协议）；

鉴于由于合并，PDI、DCP Midstream有限责任公司（一家特拉华州有限责任公司）和普通合伙人持有代表有限合伙人权益的所有人100%的共同单位（“共同单位”）；

有鉴于此，业主与DCP Services先前就DCP Services向业主提供其中指明的服务而订立日期为2017年1月1日的某些服务及雇员借调协议（“现有服务协议”）；

鉴于就业务整合而言，DCP Services的某些前雇员受雇于Service Provider及其附属公司；

鉴于就业务整合而言，DCP服务公司和Phillips 66管道公司先前签订了日期为2023年1月31日、自2022年8月18日起生效的某些分包服务协议（“分包服务协议”）；

鉴于就业务整合而言，业主和服务供应商希望签订本协议以取代现有的服务协议，而DCP服务和Phillips 66管道公司希望终止本协议所规定的分包服务协议；

鉴于服务供应商的服务和服务供应商或其附属公司向业主借调雇员是业主产生属于业主的业务的货物、产品和服务的能力的组成部分和关键，业主通过执行本协议，承诺执行属于其贸易、业务和职业的工作；

鉴于本协定已获特别委员会特别批准；及

鉴于本协议已获普通合伙人及共同单位100%的持有人批准。

因此，为了并考虑到上述情况，本协议所载的共同契约和承诺以及其他良好和有价值的对价，各方、业主和服务提供商在此确认其收到和充足，特此同意如下：

定义

本协定所使用的下列术语具有下列各自的含义：

“诉讼”是指任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁员小组提出的任何诉讼、诉讼、仲裁、调查、诉讼、调查、谴责或审计。

“管理费”的含义与第3.1（b）节中该术语的含义相同。

“管理费起始日”是指2024年1月1日。

“受影响方”的含义与第5.13条中的“受影响方”相同。

“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接地控制某个特定的人，或由某个特定的人控制，或与某个特定的人处于共同控制之下的人。任何人如直接或间接拥有权力，指示或促使他人指示其管理和政策，不论是通过持有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式，即被视为控制另一人。尽管有上述规定，为本协议的目的，“附属公司”一词适用于（i）所有者不包括服务提供商或其任何附属公司（合伙集团成员除外）和（ii）服务提供商不包括所有者或合伙集团的任何其他成员。

“协议”具有本协议导言（包括本协议所附的证物）中赋予该术语的含义，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“福利计划”指ERISA第3（3）节中定义的每个“员工福利计划”，以及向服务提供商的任何员工或其任何关联公司（或其任何受扶养人、受益人、受让人或指定人）提供补偿或福利的任何其他计划、政策、计划、实践、协议、谅解或安排（无论是书面的还是口头的），包括但不限于任何股权红利、股权所有权、股权期权、股权购买、股权增值权、虚拟股权、限制性股权或其他基于股权的薪酬计划、政策，

 

-2-

计划、做法或安排，以及任何奖金或奖励补偿计划、递延补偿、利润分享、假期、自助餐厅、医疗、残疾或其他雇员福利计划、计划、政策、协议或安排，在任何情况下，由服务提供商或其任何关联公司赞助、维持或贡献，或根据这些计划、做法或安排，服务提供商或任何关联公司可能对服务提供商或其任何关联公司的任何雇员或为其利益而承担任何义务或责任，无论是实际的或或或有的（但不包括工人补偿福利（无论是通过保险或自保安排）和董事及高级职员责任保险）。

“业务整合”是指所有者资产和所有者业务与服务提供商及其附属公司的整合。

“共同单位”在独奏会中有这样一个词的含义。

“合同服务”具有第1.2节中这个术语的含义。

“DCP服务”具有本协议导言中给出的这一术语的含义。

“生效日期”具有本协议导言中该术语的含义。

“雇员费用”具有第3.3（a）节中该术语的含义。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“现有服务协议”在独奏会中有这样一个词的含义。

“不可抗力”具有第5.13节中这个词的含义。

“GAAP”指的是在美国被普遍接受的、由美国财务会计准则委员会颁布的、或其前身或后继者一致适用的会计准则。

“一般和行政事务”的含义与第1.2节中的“一般和行政事务”相同。

“普通合伙人”的含义与朗诵会上给这个词的含义相同。

“政府实体”是指美国的任何行政、立法、司法、监管或行政机构、机构、法院、政府部门、委员会、理事会、理事会、机构、机构、局或其他机构、任何外国司法管辖区或其任何州、省、县、市或地方政府单位，包括任何税务机关。

“受偿方”的含义与第4.4节中的“受偿方”相同。

“赔偿方”的含义与第4.4节中给出的含义相同。

“赔偿要求”具有第4.4节中这个词的含义。

 

-3-

“法律”是指对当事方的资产或财产及其业务具有管辖权的政府实体的所有适用法律、法规、规则、条例、守则、法令、许可证、差异、判决、禁令、命令和许可证。

“损失”或“损失”是指任何和所有的债务、损失、责任、关税、索赔、损害赔偿、义务、付款（包括与任何实际或威胁的诉讼有关的任何要求、评估、和解、判决或妥协所产生的费用）、费用和合理费用，包括任何合理的律师费，以及在调查、准备或辩护任何诉讼过程中发生的任何和所有合理的费用，无论是否已到期或未到期、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、已知或未知。

“合并”的含义与朗诵中给出的这个词的含义相同。

“合并子公司”的含义与朗诵中给出的这个词的含义相同。

“所有者”具有本协议导言中给出的含义。

“所有者资产”是指合伙企业集团的资产和财产。

“所有者雇员服务”的含义与第2.2节中的“所有者雇员服务”相同。

“业主受偿方”的含义与第4.3（a）节中给出的含义相同。

“合伙协议”指《DCP Midstream有限合伙公司第五次修订和重述协议》，日期为2019年11月6日，自生效之日起生效。

“合伙集团”指（i）所有者，（ii）DCP Midstream GP，LP，一家特拉华州有限合伙企业，（iii）DCP Midstream GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iv）DCP Services和（v）各自的子公司。

“缔约方”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“PDI”与独奏会中给这个词赋予的含义相同。

“借调期间”的含义与第2.1节中的“借调期间”相同。

“个人”指任何个人或实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业（普通或有限）、合资企业、协会、股份公司、信托、法人组织或政府实体或其任何部门或机构。

Phillips 66管道在本协议的导言中具有该术语的含义。

“借调雇员”或“借调雇员”具有第2.1（a）节中该术语的含义。

“服务提供商”具有本协议导言中给出的这一术语的含义。

 

-4-

“服务提供商受偿方”具有第4.2（a）节中该术语的含义。

“特别批准”的含义与《合伙协议》中“特别批准”的含义相同。

“特别委员会”具有《伙伴关系协定》中这个词的含义。

“分包服务协议”的含义与独奏会中给出的含义相同。

任何人的“附属公司”（“附属公司”）是指任何人，无论是否已成立公司，其中（i）至少50%的证券或所有权权益，根据其条款，具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权，（ii）普通合伙人权益或（iii）管理成员权益，由附属公司或其各自的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

“第三方”指（a）服务提供者、（b）所有者、（c）DCP服务、（d）Phillips 66管道或（e）其任何关联公司以外的人。

“第三方索赔”的含义与第4.4节中给出的含义相同。

“过渡雇员成本”是指服务提供商或其附属公司与服务提供商或其附属公司的任何雇员有关的成本、费用和支出，这些雇员以前受雇于DCP Services，但因业务整合而终止，包括第3.2（b）（ii）节所述的成本、费用和支出类型。

第一条

合同服务

第1.1节服务提供者的聘用。业主特此聘请服务提供商作为提供合同服务的独立承包商，并指定服务提供商作为其代理人，全权按照本协议的条款和条件履行或安排履行合同服务。服务提供商在此接受此种约定，并同意按照本协议规定的条款和条件，并在不违反本协议规定的限制的情况下，履行或安排履行合同服务。

第1.2节合同事务。服务提供商在此同意向业主提供某些服务：（一）与业主资产的日常所有权和运营以及合伙集团业务的开展有关的运营、维护、修理和其他服务；（二）集中的一般和行政、公司、执行管理和业务支助服务，包括本协议所附附件 A中具体描述的服务（“一般和行政服务”），可根据第3.1（c）节作出更改或修改；（iii）传统上根据现有服务协议向业主及其附属公司提供的其他服务；（iv）业主可能要求并由服务提供商不时同意的其他服务（第（i）至（iv）条所述的服务统称为“合同服务”）。

 

-5-

第1.3款合同事务人员。服务提供商须向职员提供或安排提供人员及执行合约服务，而合约服务可由服务提供商或其附属公司的雇员（包括借调雇员）或服务提供商或其附属公司雇用的承建商完成。

第1.4节双方的关系。服务供应商应作为业主的独立承包商履行和执行合同服务。本协议不是为了也不是为了建立伙伴关系、合资企业或其他关系，从而在双方或其任何附属机构之间产生信托、准信托或类似的义务和义务。在遵守本协议条款的前提下，服务提供商应根据服务提供商自己的手段和工作方法履行或安排履行合同服务。

第1.5节财产所有权。双方同意并承认，由于本协议的条款，服务提供商对所有者资产没有直接的所有权权益。双方还同意，尽管合伙集团的任何成员对所有者资产拥有所有权，但在适用法律的约束下，服务提供商有权在其运营所有者资产或根据本协议提供合同服务时使用和使用任何所有者资产。尽管本协议中有任何相反的规定，对服务提供商或其附属公司所拥有的任何资产或财产所引起的费用的任何偿还，不应影响服务提供商或其附属公司对这些资产或财产的所有权，无论这些资产或财产是否因此得到改善或增强。

第二条

第二次

第2.1节借调雇员。

（a）在不违反本协议条款的情况下，服务供应商同意将服务供应商或其附属公司的某些雇员借调或安排借调给服务供应商，而服务供应商或其附属公司的雇员可由服务供应商不时决定，而服务供应商特此接受该借调。服务提供者或其附属机构借调给所有者的每一名雇员，在每一名雇员根据本协议借调给所有者期间（“借调期间”），在本协议中分别称为“借调雇员”和统称为“借调雇员”。在合理可行的范围内，服务提供者或其附属机构应根据其不时生效的政策，保存每名在职借调雇员的记录。

（b）在符合第2.4节和第2.5节所述的有限目的的情况下，借调雇员在任何时候都将继续作为服务提供商或其附属公司的雇员（如适用）。服务供应商或其附属公司（如适用）保留在任何时间以任何理由终止借调任何借调雇员的权利，或保留就其在服务供应商或其附属公司（如适用）的雇用解雇任何借调雇员的权利。业主有权在向服务供应商或其附属公司（如适用）提供事先书面通知后，随时以任何理由终止借调任何借调雇员。

 

-6-

（c）双方承认并同意，借调雇员可在借调期间被要求为伙伴关系小组和服务提供者或其附属机构提供服务。

（d）服务提供商不对合同服务或借调雇员作出任何陈述或保证，包括但不限于合同服务或借调雇员将使伙伴关系小组取得任何具体成果的任何陈述或保证。

第2.2节业主雇员服务。借调雇员根据本协议为合伙集团提供的服务在此称为“业主雇员服务”。

第2.3节福利计划参与。在借调期间，合伙团体的任何成员均不得仅凭本协议而成为任何福利计划的参与雇主。在符合业主根据本协议承担的偿付义务的前提下，服务提供商或其适用的关联公司应继续对根据福利计划产生的所有义务和损失负责，在借调期间，合伙集团的任何成员均不得承担任何福利计划。

第2.4节工人赔偿。在借调期间，服务提供商或其附属机构（如适用）将维持工人赔偿和雇主责任保险（通过保险公司或合格的自保计划），其中应包括并为借调雇员提供保险。服务提供商或其附属机构（如适用）将指定所有者为指定的被保险人，并/或根据此类保单或合格的自保计划为所有者提供替代雇主背书。服务提供商或其附属公司（如适用）将及时支付所有工人的赔偿和雇主的责任保险费。就工人赔偿和雇主责任法律和保险范围而言，服务提供商或其适用的附属公司和所有者将是借调雇员的联合雇主。每名借调雇员须承认，就工人补偿福利而言，借调雇员既是服务供应商的雇员，也是其适用的附属公司和业主的雇员，对于任何与工作有关的伤害，借调雇员对服务供应商、合伙集团或其各自的任何附属公司的唯一补救办法将根据服务供应商或其适用的附属公司的工人补偿保险单或合格的自保计划。尽管有上述规定，本条款并不妨碍借调雇员参加服务供应商或其附属公司雇员一般可获得的福利计划。为免生疑问，本协议并不影响借调雇员向服务供应商、合伙集团或其任何附属公司提出工人赔偿要求的权利。

第2.5节法定雇主关系。双方承认，根据本协议提供的服务是业主产生业主的货物、产品和服务的能力的组成部分，也是业主履行其业务核心的商业和商业合同的关键。通过执行本协议，业主承诺执行作为其贸易、业务和职业的一部分的工作。双方明确承认业主为借调雇员的法定雇主，以获得工人的赔偿

 

-7-

目的，不论该等雇员是服务供应商或其附属公司的直接雇员或法定雇员。尽管本条第2.5条另有规定，业主仍是借调雇员与服务提供者或其附属机构（视情况而定）的共同雇主，如发现本条第2.5条与第2.4条之间有任何冲突，则第2.4条应占主导地位。

第三条

行政费；偿还费用

第3.1节行政费用。

（a）在管理费生效日期之前，业主同意向服务提供商偿还服务提供商或其附属公司根据第3.2节就一般和行政事务产生的任何和所有费用、开支、损失和支出或支付的款项。

（b）自行政费开始之日起，作为一般和行政事务的代价，业主同意向服务提供商支付每月9000000美元的固定月费（“行政费”），但须根据第3.1节（c）进行调整，并按第3.4节的规定支付。双方承认并同意，行政费的目的是补偿服务提供商与提供一般和行政服务有关的某些间接费用和其他内部费用，不包括（一）第三方的所有费用、开支和支出（应按照第3.2节偿还）和（二）与业务整合有关的所有费用、开支和支出（包括过渡雇员费用）（应按照第3.2节偿还）。

（c）双方承认并同意，行政费用可根据服务提供商合理确定的情况，在每个日历年进行调整，以反映向伙伴关系小组提供的一般和行政服务的类型、程度和范围，并可进行调整，以反映（其中包括）向伙伴关系小组或由伙伴关系小组提供的资产的贡献、购置或处置情况，或反映向伙伴关系小组提供一般和行政服务的费用的任何变化，包括因通货膨胀或因任何法律的变化而发生的任何变化，适用于合伙集团或服务提供商或其附属公司的规则或条例或对此类法律、规则或条例的任何解释。在本协议期限内的每一历年的第一天之前的第十个日历日的营业时间或之前，服务提供商将通知业主，如果有任何调整，管理费将从上一历年开始，并可提供更新的附件 A，反映服务提供商认为适当的对一般和行政服务的描述的任何更改或修改。在本协定期间，行政费将根据有关的部分月份的天数与有关的整个月份的天数之比，按比例分摊。

（d）尽管本协定另有相反规定，但服务供应商可在提前10天向业主发出书面通知后的任何时间，通过向业主发出书面通知，选择在可偿还的基础上提供一般事务和行政事务，以代替行政费用。在任何该等选择后，（一）业主缴付行政费的义务将终止（该等选择生效前的任何期间除外），及（二）服务供应商将有权在该等选择生效前获得行政费所包括的所有费用和开支的补偿。

 

-8-

第3.2节偿还。

（a）业主在此同意向服务提供商偿还服务提供商或其附属公司因本协议而产生或支付的任何和所有费用、开支、损失和支出，但以服务提供商合理确定的管理费不包括在内为限。

（b）在不限制第3.2（a）节的情况下，在服务提供商合理确定的管理费不包括在内的范围内，业主应向服务提供商偿还：

 

（一）

服务提供商或其附属公司因合同服务而产生或支付的所有费用、开支和支出；

 

（二）

服务供应商或其附属公司就提供合约服务的任何雇员（包括借调雇员）而招致或支付的所有费用、开支及开支，包括但不限于：

 

(1)

薪金、工资和奖金；

 

(2)

401（k）计划管理费用、401（k）计划匹配费用以及服务提供商或其附属机构提供的其他雇主缴款；

 

(3)

应计养恤金福利的费用；

 

(4)

长期激励奖励的成本，包括股权激励奖励；

 

(5)

服务提供商或其附属公司支付的任何递延补偿计划管理费用和递延补偿计划匹配费用以及其他雇主缴款；

 

(6)

与假期、病假、短期伤残津贴、个人假和产假有关的已付现金或保险费，或发生的费用；

 

(7)

服务提供者或其附属机构健康计划下的医疗、牙科、视力和处方药费用（包括与退休人员医疗福利有关的费用），但雇员支付的金额除外；

 

(8)

灵活福利计划，包括医疗护理和受扶养人护理费用报销方案；

 

-9-

(9)

与提供残疾津贴有关的所有费用；

 

(10)

工人赔偿和雇主责任保险费；

 

(11)

人寿保险和意外死亡及肢解保险费；

 

(12)

遣散费和其他解雇费；

 

(13)

服务供应商或其附属公司向其雇员提供的任何其他补偿或利益，而服务供应商或其附属公司为此产生费用，包括任何相关的行政费用；

 

(14)

出差费用和其他业务费用；

 

(15)

就根据本协议提供任何应税服务而征收的任何销售税；及

 

(16)

与上述有关的工资税的雇主部分；

 

（三）

服务提供商或其附属公司因以下原因而产生或支付的所有成本、费用和支出：

 

(1)

合伙企业集团或所有者资产的保险范围；

 

(2)

为与伙伴关系小组的高级职员、董事和控制人员的信托义务有关的索赔提供保险；

 

(3)

根据联邦和州证券法进行索赔的保险范围；以及

 

(4)

根据第2.4节规定的保险范围；以及

 

（四）

服务提供商或其附属公司因以下原因而产生或支付的所有成本、费用和支出：

 

(1)

与业主资产和与合同服务有关的资产有关的资本支出；

 

(2)

业主资产和与合同服务有关的资产的维护和修理费；

 

(3)

业务整合（包括过渡雇员成本）；及

 

-10-

(4)

与合伙集团、所有者资产或提供合同服务有关的税收。

（c）业主根据第3.2节偿还服务提供商的义务是在管理费之外，不受任何金钱限制。如果任何可偿还的费用、开支或开支（第3.3（b）节所述的雇员开支除外）涉及为伙伴关系集团和服务提供者或其任何附属机构的利益而提供的服务或货物，则此种费用、开支或开支将根据服务提供者可能决定的任何合理分配方法在服务提供者和所有者之间分配。

第3.3节支付雇员费用。

（a）业主和服务供应商承认并同意，服务供应商或其适用的附属公司应负责支付第3.2（b）（ii）节所述的费用（“雇员费用”），并酌情向这些雇员提供与此有关的雇员福利，但业主应负责在本协议第三条规定的范围内向服务供应商偿还雇员费用。服务提供商同意赔偿伙伴关系集团，使其免受这些实体因服务提供商未能履行其为提供合同服务的任何雇员支付雇员费用的义务或提供与此有关的雇员福利而遭受的任何和所有损失，如上文所述。

（b）对于同时为伙伴关系集团和服务提供商或其附属公司提供服务的任何雇员（包括借调雇员），不包括在管理费中的雇员费用，将根据服务提供商计算的服务提供商和业主为服务提供商及其附属公司提供服务所花费的时间与伙伴关系集团的相对时间，在服务提供商和业主之间分配。如果服务提供商确定计算任何分配的成本或费用是不合理可行的，服务提供商可以对此种分配的成本或费用作出合理的估计，或使用服务提供商可能确定的任何其他合理的分配方法。

第3.4节计费惯例。服务提供商应不时向业主开具应付管理费和可报销费用的发票，业主应在收到发票后三十（30）天内支付所有这些款项。任何由服务供应商提供给业主的发票，应合理详细地列出服务供应商对合同服务收费的计算，并应业主的书面要求，附有合理充分的资料，使业主能够确定该发票的准确性。

第3.5节记录和审计权。服务供应商应保存一套真实、正确和完整的记录，涉及与其在本协议下的执行有关的所有活动以及与之有关的所有交易。服务提供商还同意将所有这类记录保留一段时间，在执行适用的合同服务的日历年度结束后不少于三（3）年，或在适用法律规定的较长时间内保留。业主或其授权代表有权

 

-11-

在服务提供商的正常营业时间内，审计、复印和检查服务提供商与其履行本协议义务有关的任何和所有记录，费用由所有者自行承担。业主在每个历年开始审计的时间不得超过一次，并应在合理的时限内完成。业主可不时从服务供应商的簿册和记录中要求提供与服务供应商在本协议下的义务有关的资料，此种要求不构成对该历年的审计。业主须在一个历年结束后的两（2）年内，对服务供应商在该历年的簿册及纪录进行审计，而任何索偿，如是全部或部分基于执行该等审计所产生或获得的资料，则必须在该两（2）年期间内提出。

第四条

责任标准和赔偿

第4.1节责任限制。

（a）尽管本协议中有任何与之相反的情况，双方均明确同意（i）服务提供者或其附属机构均不对任何非指定的所有者承担赔偿责任，以赔偿对第三方索赔的任何指示性、惩罚性、间接、后果性、远程或特定性损害、保全及其他损害保存，但向第三方索赔支付的损害赔偿除外，对于第三方索赔，其所有人有义务根据第4.2节提供赔偿。

（b）当事人明确承认并同意本协议所载赔偿要求对其他当事人的过失或重大过失承担责任，并承认本第四条符合明确规定国家对过失或重大过失承担责任的任何要求，是明示的、明确的、明确的、明确的、明确的

第4.2节服务提供者的赔偿。

（a）除第4.1（a）条另有规定外，所有人应防止、保护、捍卫、释放和持有无害服务提供者及其附属机构，及其各自的董事、管理人员、管理人员、会员、承包商、分包商和法律代表（连同服务提供者及其附属机构，即“服务提供者被指示方”）遭受任何和所有损失

 

-12-

本协议所有人的保证，（二）违反本协议所有人的任何公约，（三）所有人或合伙集团任何其他成员的唯一、共同或一致的过失或重大过失或故意不当行为，（四）服务提供者和服务提供者对合同服务，包括服务专业JOINT OR CONCURRENT NEGLIGENCE OR GROSS NEGLIGENCE IN CONNECTION THEREW；Provided，However，that a Service Provider INDEMNIFIED PARTY SHALL NOR INDEMNIFIED AND HELD HARMLESS UNDER THIS Agreement If There has been a Final NON-Appealable JUDGMENT ENTERRED BY A COURT OF COMPETENT JURISDICTION DEREINING that，in RESPECT OF THE MATTER FOR THHICH THE Service Provider INDEMNIFIED PARTY SHALE THE

（b）任何规约、规则或规例如阻止受害方对同系雇员或雇主提起诉讼，则不得阻止服务提供者获弥偿的一方为施行本条第4.2条而寻求并取得对该等自然人的过失或疏忽的司法裁定。

第4.3节业主的赔偿。

（a）除第4.1（a）条另有规定外，服务提供者应向所有人及其附属机构及其各自的董事、管理人员、管理人员、成员和法律代表（连同所有人及其附属机构，即“所有人受损害的当事人”）提供赔偿、保护、保护、保护、释放和持有不受损害的当事人FRAUD OR WILLFUL MISCONDUCT OF Service Provider OR ITS AFFILIATES IN ITS PERFORMANCE OR FAILURE TO PERFORM ANY OBLIGATION Under This Agreement。

（b）任何规约、规则或规例如阻止受害方对同系雇员或雇主提起诉讼，均不得阻止业主获弥偿方为施行本条第4.3条而寻求并取得对该等自然人的过失或疏忽的司法裁定。

 

-13-

第4.4节赔偿要求。本协议每一方同意，一旦发现根据本协议的规定提出赔偿要求的事实，包括其收到任何第三方的要求或诉讼（“第三方索赔”），对于服务提供商受赔偿方或业主受赔偿方（如适用）根据本协议的规定主张赔偿权利的任何事项（每一方均称为“受赔偿方”），本协议每一方将立即以书面形式向主张此种权利的一方（“受赔偿方”）发出通知，连同一份关于上述任何一项的资料的声明，因为它应能合理地获得并包括根据本协议提出的正式赔偿要求（“赔偿要求”）。如获弥偿方没有按照本协议的规定将任何弥偿要求通知获弥偿方，而该等不作为对弥偿方或其大律师就该事项进行抗辩及作出及时回应的能力，包括对投诉、呈请、通知或与弥偿要求有关的其他法律、衡平法或行政程序作出回应的动议或回应，则弥偿方无须就任何弥偿要求向获弥偿方作出弥偿义务。

第4.5节对第三方权利主张进行抗辩和辩护的权利。

（a）弥偿方有权以其成本和费用，通过一切适当的法律程序，就其根据本协议的规定被要求弥偿的任何第三方索赔提出抗辩和抗辩；但弥偿方应在弥偿方收到弥偿要求之日起二十（20）天内，将其承认该第三方索赔须根据本协议获得弥偿的通知及其抗辩意向送交弥偿方。任何该等比赛均可酌情以弥偿方或获弥偿方的名义及代表进行。此种抗辩应由赔偿方所聘请的声誉良好的律师进行，而不应受到赔偿方的合理反对，但赔偿方应有权但无义务参加此种诉讼，并由其自己选择的律师代表，费用由其自己承担。赔偿方应全权决定就此种第三方索赔采取的所有行动；但赔偿方除履行纯粹的部级任务或不涉及物质费用的义务外，无权使被赔偿方承担任何义务。如弥偿方不选择抗辩和抗辩本条款所规定的任何第三方索赔，则弥偿方应受弥偿方就此获得的结果的约束。如果赔偿方应已承担该第三方索赔的抗辩责任，则赔偿方应同意赔偿方可建议的第三方索赔的任何解决、妥协或解除，并且根据其条款，赔偿方有义务支付与该第三方索赔有关的全部赔偿责任，从而完全和无条件地解除被赔偿方与该第三方索赔有关的赔偿责任，而这不涉及发现或承认责任，违反法律，或其他不会对受偿方造成不利影响的不利事项。

（b）尽管第4.5（a）条已有上述规定，但如第三方申索寻求命令、强制令或其他衡平法上的济助或济助，则弥偿方无权为任何第三方申索进行抗辩（并须就获弥偿方为抗辩该第三方申索而招致的大律师的合理费用及开支承担法律责任）

 

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除对受弥偿方的金钱损害赔偿外，受弥偿方在与其律师协商后合理地确定，不能与任何相关的第三方金钱损害索赔分开。如果第三方索赔的这种衡平法救济或其他救济部分可以与金钱损害赔偿部分如此分开，赔偿方应有权承担与金钱损害赔偿有关的部分的抗辩。

第4.6节合作。如受偿方提出要求，受偿方同意与受偿方及其律师合作，抗辩受偿方选择抗辩的任何第三方索赔，或在适当情况下，对主张第三方索赔的人提出任何反诉，或对任何人提出任何交叉申诉，受偿方将补偿受偿方在此种合作中所产生的任何费用。赔偿方应与被赔偿方及其律师合作，对第三方的任何索赔提出抗辩，而不需向被赔偿方支付任何费用或费用。

第4.7节参与权。如果赔偿方没有按照本条款的规定适当地选择对第三方索赔提出抗辩和辩护，则赔偿方同意给予赔偿方及其律师出席和参加与所有人，包括任何政府实体举行的会议的机会，向被赔偿方提出任何第三方索赔，或与这些人的代表或律师举行的会议。

第4.8节支付损害赔偿金。本合同要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到合理具体的账单或发生损失并交付合理证据之日起十（10）天内，通过定期支付金额的方式予以支付。在计算赔偿一方因本协定的规定而应支付的任何数额时，该数额应减去赔偿一方实际收到的与损失有关的所有现金税收优惠和其他现金补偿（包括保险收益）。

第4.9节独家补救办法。本第四条所规定的赔偿补救办法应构成双方根据本协定对与本协定有关或由本协定引起的任何和所有索赔的唯一和排他性补救办法，除本第四条规定的以外，任何一方均不承担本协定规定的任何赔偿责任（欺诈引起的索赔或诉讼原因除外）。

第五条

杂项

第5.1节法律的选择；服从管辖权。本协议应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，但不包括可能将本协议的解释或解释引向另一州法律的任何法律冲突规则或原则，但双方承认，在本协议的任何条款必须根据借调雇员所在州的法律解释的情况下，这些条款应作相应解释。各缔约方特此提交德克萨斯州的州和联邦法院的管辖权，并提交在德克萨斯州哈里斯县举行的会议。

 

-15-

第5.2节通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信必须是书面的，如果是亲自送达或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递邮寄，并预付邮资，则应视为已按下列地址（或按类似通知所指明的缔约方的其他地址）妥为发出，但更改地址的通知只有在收到通知后才能生效）：

如果是服务提供商：

Phillips 66公司

西城大道2331号。

德克萨斯州休斯顿77042

注意：Kevin J. Mitchell

邮箱：kevin.mitchell@p66.com

附一份副本：

Phillips 66公司

西城大道2331号。

德克萨斯州休斯顿77042

注意：Jenarae N. Garland

邮箱：jenarae.n.garland@p66.com

如果对所有者：

DCP Midstream，有限责任公司

c/o DCP Midstream GP，LLC

西城大道2331号。

德克萨斯州休斯顿77042

注意：William L. Johnson

邮箱：bill.johnson@p66.com

附一份副本：

Phillips 66公司

西城大道2331号。

德克萨斯州休斯顿77042

注意：Jenarae N. Garland

邮箱：jenarae.n.garland@p66.com

本协议项下的通知和其他通信，如（a）亲自送达或由国家认可的隔夜快递服务送达，或（b）在收到收件人以电子邮件方式送达的适当确认书（发送至指定的电子邮件或该人随后通过本协议项下的通知指定的另一电子邮件或电子邮件，则只有在收到通知后亲自送达或通过国家认可的隔夜快递邮寄的通知后，才视为已在收到之日收到）。

 

-16-

第5.3节全面协议。本协议构成双方就本协议所载事项达成的全部协议，取代之前与本协议所载事项有关的所有口头或书面合同或协议。

第5.4节现有协议的终止。业主、DCP服务公司和Phillips 66管道公司承认并同意现有服务协议和分包服务协议自生效之日起终止，但（a）此种终止不影响任何人根据现有服务协议或分包服务协议支付任何应付款项的义务或收取任何款项的权利，以及（b）根据现有服务协议和分包服务协议支付赔偿的权利和义务应继续有效。

第5.5节终止。

（a）本协议可由业主随时以书面通知服务提供商的方式终止。本协议可由服务提供商在终止日期前不少于90天向业主发出书面通知而终止。

（b）第四条第5.1节和第5.2节规定的各方权利和义务在本协议终止后仍然有效，并且在本协议终止后仍然完全有效，此种终止不影响业主根据本协议应支付的未付款项的支付义务和服务提供商收取款项的权利。

第5.6条放弃或同意的效力。任何一方明示或默示的放弃或同意，或任何人在履行其根据本协议所承担的义务方面的任何违反或不履行，均不得视为或解释为对该人在履行其根据本协议所承担的相同或任何其他义务方面的同意或放弃，或对该人在履行该义务方面的任何其他违反或不履行。一方未对任何人的任何行为提出申诉或未宣布任何人违约，不论此种违约持续多长时间，在适用的时效期限届满之前，均不构成该一方放弃其在本协议项下的权利。

第5.7条修正案。本协议只能通过由服务提供商和业主签署并明确指明为修正案的书面文书予以修订；但服务提供商根据第3.1（c）节提交的任何更新的附件 A中所反映的对一般事务和行政事务说明的任何变更或修改不构成或要求对本协议进行修订，但在交付时仍对双方具有约束力。

第5.8节任务。未经其他各方同意，任何一方均无权转让其在本协议下的权利或义务；但服务提供商可将其在本协议下的所有权利和义务转让给服务提供商或所有者的关联公司，而无需获得所有者的同意，前提是向所有者提供转让的书面通知。

 

-17-

第5.9节第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并准许根据本协议或因本协议而转让任何权利或补救办法。本协议的规定仅由双方及其各自的继承人和被允许的受让人执行，任何其他人（包括任何普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或服务提供商的其他权益所有人、合伙集团的任何成员或他们各自的任何关联人）均无权与服务提供商、所有者及其各自的继承人和被允许的受让人分开执行本协议的任何规定或强迫任何一方遵守本协议的条款。

第5.10节分包。即使本协议另有相反规定，服务供应商仍有权将其在本协议项下的职责转授或分包，包括但不限于转授或分包给服务供应商的一个或多个附属公司；但此种转授或分包不应免除服务供应商在本协议项下的任何义务。

第5.11节对应方。本协定可由任何数目的对应方签署，其效力与所有签署方签署同一份文件的效力相同。以“便携式文件格式”的电子邮件或任何其他电子手段或电子传送方式，包括通过DocuSign或其他方式，为保持文件的原始图形和图形外观而传送的本协定签字，应具有与实际交付带有原始签字的纸质文件相同的效力。

第5.12节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上被认为无效或不可执行，则本协议的其余部分和该条款对其他人或其他情况的适用不受影响，并应在法律允许的最大范围内予以执行。

第5.13节不可抗力。在任何一方因不可抗力而无法全部或部分履行其在本协议下的义务的情况下，如果该一方（“受影响方”）在合理可行的范围内尽快向其他方发出不可抗力的通知和详细信息，则受影响方应免于履行任何此类义务（付款义务除外）。“不可抗力”是指任何天灾、火灾、洪水、风暴、爆炸、恐怖行为、叛乱或叛乱、电力损失、计算机系统故障、发现非法、流行病、流行病、罢工和劳资纠纷或任何类似事件或情况，使一方无法履行其在本协议下的义务，但仅限于以下情况：（a）不在受影响方合理控制范围内；（b）不是受影响方过失或疏忽的结果；（c）无法通过尽职调查克服或避免。

第5.14节约束效力。本协议对双方及其各自的继承人、被允许的受让人和法定代表人具有约束力，并对其有利。

第5.15节进一步保证。关于本协定和本协定所设想的所有交易，每一方同意执行和交付额外的文件和文书，并执行必要或适当的额外行为，以执行、执行和执行本协定和所有此种交易的所有条款、规定和条件。

 

-18-

第5.16节拒绝同意或给予同意。每一缔约方可就其根据本协定有权给予的任何同意或批准，在其认为适当的条件下，在有或无理由的情况下，以其唯一和不受控制的酌处权给予或拒绝给予此种同意或批准。

第5.17节法律和条例。尽管本协定有任何相反的规定，任何一方均不得根据本协定采取任何行动或不采取任何行动，如果这样做的后果将导致该一方违反任何适用的法律。

第5.18节不得向高级职员或董事提出申诉。为免生疑问，本协议的规定不应引起对服务提供商的任何高级人员、经理或董事或合伙集团的任何成员或其各自的附属公司的任何追索权。

第5.19节建筑。

（a）除另有规定外，本协定所使用的所有物品、章节和证物均指本协定的物品、章节和证物以及本协定的证物。本协议所附的证物构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。

（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），则该术语在用作另一种词性（如动词）时应具有相应的含义。在单数中定义的术语在复数中具有相应的含义，反之亦然。除非本协定的上下文另有明确要求，否则，表示男性性别的词语应包括女性性别和中性性别，反之亦然。“包括”或“包括”的意思是“包括但不受限制”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语，指的是整个本协议，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。所有提及法律的地方都是指那些可能不时修订的法律，提及某一法律的特定条款包括任何后续法律的任何相应条款。凡提述任何人，均须包括该人的继承人及获准许的转让人。

（c）本协定的规定是由双方谈判达成的，本协定应视为由双方起草。双方承认，每一方及其代理律师均已审查过本协定，任何旨在解决不利于起草方的任何含糊之处的解释规则，或任何不利于协议起草方的类似规则，均不适用于本协定的解释或解释。

（d）本协定中的标题仅为方便起见，不应被视为本协定任何条款的一部分，也不应影响对本协定任何条款的解释或解释。

（e）本文中凡提及货币和“美元”的，均应以美元支付，本文所要求的所有付款均应以美元支付。

（f）本文中使用但未明确定义的所有会计术语，自该术语所指报表之日起，应具有公认会计原则赋予它们的含义。

 

-19-

第5.20节正式授权签署人。每一缔约方、DCP服务公司和Phillips 66管道公司均声明，本协定的签字人已获得正式授权，可代表该缔约方执行本协定，且此种签字足以对该缔约方具有约束力。

[页的其余部分有意留白；签名页在后。]

 

-20-

下列签署人自上述日期起已签立本协议，以证明本协议的执行情况。

 

[服务及雇员借调协议签署页]

附件 A

一般事务和行政事务

自2023年10月13日起生效

自2023年10月13日起，由DCP Midstream、LP、Phillips 66公司，以及仅为其中所列的有限目的，DCP服务有限责任公司和Phillips 66管道有限责任公司所签署的某些服务和雇员借调协议（“协议”）的附件和部分内容。本协议中使用但未定义的初始大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

服务供应商将利用服务供应商或其附属公司的雇员提供一般和行政服务。行政费不包括提供一般事务和行政事务可能引起的任何第三方费用、开支和支出。

为本协定的目的，下列集中的一般和行政、机构、行政管理和业务支助事务应构成“一般和行政事务”：

 

(a)	高级副总裁或以上职衔的服务供应商或其附属公司雇员提供的行政服务

 

(b)	具有总经理或以上职称的中游领导小组提供的执行监督

 

（c）	财务和行政事务（包括会计、财务、投资者关系、财务规划和分析会计、风险管理和内部审计）

 

（d）

信息技术和网络安全

 

（e）

法律服务

 

（f）

保险和不动产管理

 

（g）	Phillips 66公司雇员总部的房地产和设施服务费用

 

（h）	与提供合同服务的雇员有关的人力资源服务

 

（一）

公司发展和战略

 

（j）

新兴能源和可持续性

 

(k)

数字创新和业务转型

 

（l）

公司通讯和公共事务

 

A-1

(m)

商业和商业发展

 

（n）

受监管的管道调度

 

（o）

政府事务和监管支助

 

（p）	以下技术、运营和工程服务：

 

（一）

休斯顿和巴特尔斯维尔控制中心SCADA支持、泄漏检测、工程和合规支持

 

（二）

所有资产的管道和设施完整性监督和工程服务

 

（三）

测绘和岩土工程服务

 

（四）

工程技术服务支助

 

（五）

具有主管以上职称的腐蚀集团管理

 

（六）

维护规划和调度支助

 

（七）

信息和文件管理

 

（八）

测量组管理，包括业务系统支持和损失控制

 

（九）

管道和设施自动化服务

 

（十）

学科工程支持，包括但不限于电气、机械和工艺工程

 

（十一）

内部液压建模服务

 

（十二）

机械和可靠性专业知识

 

（十三）

能源管理和优化

 

（十四）

公司工程服务（与所有者资产直接相关的工程服务除外）

 

（q）

采购服务

 

（r）	企业健康、安全和环境服务

 

（s）	下列基本建设项目执行服务：

 

（一）

高级管理人员

 

A-2

（二）

项目控制和报告支助

 

（三）

项目建设监督

 

（四）

项目开发服务

 

（t）

税务规划和咨询

 

（u）	编制并向证券交易委员会和所有者债务受托人提交报告

 

（五）	在适用的情况下，向FERC和/或国家机构准备、提交和延长关税

 

（w）	对伙伴关系小组或其资产或业务具有管辖权的任何监管机构或政府机构、联邦、州或地方（如果有的话）所要求的许可证、许可证更新和其他文件的编制和归档

 

（十）	维护所有者资产的固定资产记录

 

（y）

产品质量和保证

 

A-3