附件 2.1

合并的协议和计划

按及其中

ELECTROCORE，INC。

NEXUS MERGER SUB INC。

和

NEUROMETRIX，INC。

日期截至

2024年12月17日

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合并的协议和计划

本合并协议和计划（“协议”）由特拉华州公司（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司Nexus Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司NeuroMetrix，Inc.（“公司”）于2024年12月17日（“协议日期”）订立和订立。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

然而，本协议各方打算，根据本协议规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司为存续公司（“合并”）；

鉴于公司董事会（“公司董事会”）已（i）认定本协议、投票协议、CVR协议以及交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议的执行、交付和履行以及交易的完成是可取的，（iii）决议建议公司股东采纳本协议及（iv）指示将本协议提交公司股东采纳；

然而，Parent的董事会已批准、采纳并宣布本协议、投票协议、CVR协议的执行、交付和履行以及交易的完成是可取的；

鉴于合并子公司董事会已（i）确定本协议和交易对合并子公司和合并子公司唯一股东是公平的，符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议的执行、交付和履行以及交易的完成是可取的，（iii）决议建议合并子公司的唯一股东采纳本协议，以及（iv）指示将本协议提交合并子公司的唯一股东采纳；

然而，母公司以Merger Sub唯一股东的身份采纳了本协议；

然而，在执行和交付本协议之前，并作为母公司愿意订立本协议的条件，公司的某些董事和高级管理人员以公司股东的身份，已就合并事项订立投票和支持协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，这些股东将投票支持通过本协议的公司普通股股份，并采取某些其他促进交易的行动，在每种情况下，均受其条款和条件的约束；

鉴于在生效时间或紧接生效时间之前，母公司与由母公司选定的受托人（“权利代理人”）将订立或有价值权利协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 B（受第5.20节允许的变更）（“CVR协议”），据此，母公司已同意促使公司在未来根据CVR协议的条款和条件进行某些潜在付款（“或有付款”）；和

然而，公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并提出某些条件。

协议

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和承诺以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，本协议各方同意如下：

第一条
合并

第1.1节合并。

（a）根据条款并在满足或放弃（在适用法律允许的范围内）第六条规定的条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但在满足或放弃（在适用法律允许的范围内）在交割时该等条件的情况下），自生效之日起，Merger Sub应根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的单独存在将终止，及公司作为母公司全资附属公司的存续法团（「存续法团」）。

（b）合并的完成应在通过相关文件或类似方式的电子传输以远程方式举行的交割（“交割”）进行，日期为第六条规定的条件满足或放弃（在适用法律允许的范围内）后三个工作日（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃（在适用法律允许的范围内）该等条件），或在该其他地点，作为母公司和公司的日期和时间应相互书面约定。根据本协议实际发生交割的日期在此称为“交割日”。

（c）在交割时，公司应向特拉华州州务卿提交必要且惯常形式和实质内容的合并证书，并制作DGCL要求的与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在合并证书正式提交特拉华州州务卿时（或在双方可能相互同意并在合并证书中规定的较晚时间）生效。合并生效的时间在本文中称为“生效时间”。

（d）自生效时间起及之后，存续公司须拥有公司及合并子公司的所有财产、权利、权力、特权、豁免、执照、专营权及权力，并须遵守公司及合并子公司的所有义务、责任、限制及残疾，所有这些均根据DGCL的规定。

第1.2节公司股票的股份转换。于生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或公司、合并子公司或母公司的任何股本股份的任何持有人未采取任何进一步行动的情况下：

（a）除第1.2（b）节、第1.2（c）节或第1.4节另有规定外，紧接生效时间之前已发行的每股公司普通股股份将被注销并不复存在，并应转换为收取（i）每股现金对价的权利，不计利息（可能会根据第1.8节进行调整）和（ii）一项或有价值权（“CVR”），该权利应代表有权根据CVR协议中规定的条款和条件收取或有付款（（（i）和（ii）所设想的对价，合称“合并对价”），以及任何该等公司普通股股份的每名持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第1.3节和CVR协议规定的时间并在该时间收取合并对价的权利除外；

（b）截至紧接生效时间前仍已发行和未发行的每一股公司优先股股份，在生效时间后应继续未发行，但在生效时间后，该等公司优先股股份将根据其本身的条款和指定证书，不再可转换为公司普通股，而是将转换为收取就该等公司优先股股份本可转换为的公司普通股股份应付的合并对价的权利；

（c）公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司或任何公司子公司在紧接生效时间之前拥有的每一股公司普通股应被注销并不复存在，且不得就此支付任何款项（“除外股份”）；和

（d）在紧接生效时间前已发行的Merger Sub普通股的每一股，须转换为存续公司的一股普通股，每股面值为0.0001美元，与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并构成存续公司股本的唯一已发行股份。

第1.3节退保和给付。

（a）在生效时间之前，母公司应委任一名公司合理接受的代理人（“付款代理人”），以按照第1.2（a）条和第1.2（b）条的规定支付合并对价。在生效时间后，母公司应迅速向付款代理存入并提供（或应促使存入并提供给）足以支付公司普通股和公司优先股股份的全部期末现金对价的现金，但不得就截至生效时间的任何除外股份和异议股份的任何期末现金对价，或为免生疑问，公司RSA现金对价、公司期权现金对价和公司RSU现金对价（以现金存入的该等金额，“外汇基金”）。如果出于任何原因（包括亏损），外汇基金不足以支付公司普通股和公司优先股股份的期末现金对价（不包括截至生效时间任何除外股份和异议股份的任何期末现金对价，或为免生疑问，公司RSA现金对价、公司期权现金对价或公司RSU现金对价），母公司应采取一切必要步骤，迅速向付款代理存入并向其提供足以支付所有此类金额的额外现金，以及母公司和存续公司在任何情况下均应对其及时支付承担责任。所有存放于付款代理的现金只能用于本协议规定的用途，或公司与母公司在生效时间前另有约定的用途。外汇基金投资的任何收益将按照母公司的指示支付给母公司或存续公司。

（b）在生效时间后迅速（但在任何情况下不得迟于生效时间后两个营业日），母公司应促使付款代理人向紧接生效时间之前代表在生效时间的公司普通股股份的证书（“证书”）的每个记录持有人（公司、母公司、合并子公司或公司或母公司的任何子公司除外）发送（i）通知该持有人合并的有效性的通知，（ii）公司合理接受的形式和实质的送文函，以及在此类交换中使用的指示（其中应指明，只有在将公司普通股的股份转让给付款代理人时，才能进行交付，损失和所有权的风险才能转移）和（iii）关于实施交出证书以换取支付合并对价的指示。

（c）对于以记账式形式持有的公司普通股股份（“记账式股份”），公司和母公司应合作，而母公司应促使付款代理人，（i）在每种情况下，在适用或要求的范围内，向DTC或其代名人，或记账式股份持有人交付有关合并有效性的任何通知和任何交出记账式股份的指示，以及（ii）与付款代理人和DTC建立程序，以确保付款代理人在生效时间后尽快向DTC或其代名人传送，在DTC或其代名人按照DTC惯常的放弃程序放弃所持有的记录在案的公司普通股股份时，每一该等记账股份应支付的合并对价。

（d）在将注销证明书（连同已妥为签立及妥为填妥的适用转递函）交回或在收到（视属何情况而定）付款代理人或母公司委任的其他一名或多于一名代理人就记账股份以惯常形式发出的“代理人电文”（或付款代理人合理要求的其他转让证据（如有的话）时，该凭证或记账股份的持有人有权就该凭证或记账股份以前所代表的每一股份收取合并对价，作为交换，如此交出的凭证或记账股份应予注销。

（e）尽管本协议载有任何相反规定，除非及直至根据CVR协议规定须将任何与任何CVR有关的任何资金存入权利代理人，且除非及直至根据CVR协议规定须予支付，否则将不会支付与CVR有关的合并代价的任何部分。在某一特定份额的公司普通股的合并对价已支付之前，该份额的公司普通股在所有目的的生效时间之后仅代表收取该合并对价的权利。支付给公司普通股股东的任何合并对价不会支付或产生利息或股息。

（f）如合并代价的任何部分须支付予公司普通股的转让股份登记在其名下的人以外的人，支付的条件是（i）公司普通股的该份额应适当背书或以其他适当形式，以及（ii）要求支付此类款项的人应提前向支付代理人支付因向该份额公司普通股的登记持有人以外的人支付此类款项而需要的任何转让或其他类似税款，或使支付代理人信纳已支付或未支付此类税款。

（g）自生效时起，公司的转让簿册将予关闭，其后公司普通股的股份转让不再进行登记。如在生效时间后，向存续公司或付款代理人出示公司普通股股份，则应将其注销，并按照本第一条规定的程序换取合并对价。

（h）根据第1.3（a）节提供给付款代理人的任何部分在生效时间后十二（12）个月仍未被公司普通股股份持有人认领的期末现金对价，以及在公司普通股股份持有人存放于权利代理人处十二（12）个月后仍未被公司普通股股份持有人认领的任何应付金额提供给权利代理人的任何部分，在每种情况下，均应退还给母公司，而任何该等持有人如在该时间之前没有按照本第1.3条交换公司普通股的股份以换取合并对价，其后只须就该等股份向母公司寻求支付合并对价，而该等股份并无任何利息。尽管有上述规定，母公司、存续公司或付款代理人均不对公司普通股股份的任何持有人根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律向公职人员支付的任何金额承担责任。公司普通股股份持有人在紧接该时间之前未申索的任何金额，如果该等金额本应免除或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的任何申索或利益的影响。

（i）与付款代理的协议应规定，付款代理应按照母公司或在生效时间后存续公司的指示，将外汇基金中包含的任何现金进行投资；但（i）任何此类投资（包括由此产生的任何损失）均不得免除母公司或付款代理支付本条I要求的付款，（ii）任何此类投资的到期日不得阻止或延迟根据本协议进行的付款，以及（iii）所有此类投资均应为美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国担保，在穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司分别评级为P-1或A-1或更好的商业票据债务中，在资本超过500亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票中，或在收购时获得认可信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金中，或上述情况的组合。此类投资产生的任何利息或收入将按照母公司的指示支付给存续公司或母公司。在（a）外汇基金的任何投资有任何损失的情况下；（b）外汇基金因任何原因而减少的金额低于付款代理迅速支付第1.2条所设想的现金金额所需的水平；或（c）母公司（或代表母公司的付款代理）因任何原因无法及时支付第1.2条所设想的现金金额的外汇基金的全部或任何部分，母公司应或应促使存续公司，及时更换或恢复外汇基金中的现金数量，以确保外汇基金在任何时候都完全可供分配，并保持在足以让支付代理进行第1.2条所设想的付款的水平。

（j）就任何异议股份向付款代理人提供的期末现金代价的任何部分，应按要求退还母公司。

第1.4节异议股。尽管本协议中有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份（不包括除外股份），并由未投票赞成通过本协议或书面同意并已根据DGCL第262条适当行使该等股份的评估权的持有人持有，（该等股份统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善，撤回或以其他方式丧失该持有人在DGCL下对该等股份的评估权）不得转换为收取合并对价的权利。在生效时，所有异议股份将不再流通，并将被注销并不复存在，且每一异议股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但DGCL第262条授予异议股份持有人的权利除外；但条件是，如果在生效时间之后，该持有人未能完善、撤回或以其他方式失去该持有人根据DGCL的评估权，此类公司普通股股份在按照第1.3节转让此类公司普通股股份时，应被视为自生效时间起已根据第1.2节（a）和CVR协议转换为收取合并对价的权利，不计利息。公司应就公司收到的有关评估公司普通股股份的任何要求、对任何此类要求的任何放弃或撤回以及在生效时间之前根据DGCL向公司交付的与此类要求有关的任何其他要求、通知或文书向母公司提供及时的书面通知，而母公司应有机会和权利参与并控制根据DGCL就此类要求进行的所有谈判和程序，在所有情况下，在不与适用法律（包括DGCL）相抵触的范围内，与公司在其项下的义务一致。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得就任何该等要求支付任何款项，或提出结算或结算。自生效时间起及之后，异议股份持有人无权行使存续公司股权所有人或母公司股东的任何表决权或其他权利。

第1.5节公司股权奖励和公司ESPP。

（a）公司RSA。存续公司或母公司均不得就合并或任何其他交易承担任何公司RSA或替代任何公司RSA对存续公司或母公司股票的任何类似奖励。自生效时间起生效，且公司RSA的任何持有人不采取任何行动：（i）每个当时尚未偿付且未归属的公司RSA应转换为收取本条第1.5（a）款所述金额的权利，尽管有任何归属条件，限制或被没收的风险；（ii）其持有人根据《守则》第83（b）条作出及时有效选择的每一公司RSA（“第83（b）条选择”）应被取消，并转换为根据第1.3节和《CVR协议》规定的时间就受该公司RSA约束的每一股公司普通股收取合并对价的权利；（iii）其持有人未及时有效作出第83（b）条选择的每一公司RSA应被取消并转换为有权收取（a）金额等于：（i）该等公司RSA总数乘以（II）每股现金代价（“公司RSA现金代价”）及（b）就紧接生效时间前受该公司RSA规限的每股公司普通股股份收取一份CVR的现金；及（iv）任何该等公司RSA的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据本第1.5（a）节收取代价的权利除外。存续公司应在存续公司的下一个普通课程发薪日期（即生效时间后至少五个工作日）向公司支付上述第（iii）条所设想的公司RSA现金对价，不计利息，并可按照第1.6节的设想扣除任何规定的预扣税，并且就CVR而言，该等付款将不计利息，并可按照第1.6节的设想扣除任何规定的预扣税，当且仅当，a或有付款已支付，并将在向CVR的其他持有人支付该等适用的或有付款的同时支付；但前提是，在避免违反《守则》第409A条所要求的范围内，尽管此处包含任何相反的规定，仅在不迟于截止日期后五年内支付第（iii）条所述公司RSA的CVR的情况下，并且在该五年期间之后，不得向该公司RSA的持有人支付与CVR有关的任何金额。

（b）公司期权。

（i）存续公司或母公司均不得就合并或任何其他交易承担任何公司期权或以任何公司期权替代存续公司或母公司股票的任何期权。自生效时间起生效且公司期权的任何持有人不采取任何行动，（a）截至紧接生效时间之前尚未行使的所有未归属公司期权（无论是基于时间的还是基于业绩的）应完全归属并成为可行使，并成为已归属公司期权，以及（b）在生效时间之前未行使的范围内，每份公司期权应被取消并转换为收取本第1.5（b）节规定的适用付款的权利。

（ii）在生效时，每份当时尚未行使且未获行使且每股行使价低于每股现金对价的公司期权应予注销，并转换为收取（a）相当于每股现金对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）的现金金额的权利，乘以该公司期权所依据的公司普通股的股份数量加上（b）在紧接生效时间之前受该公司期权约束的每股公司普通股的一个CVR。存续公司应在存续公司的下一个普通课程发薪日期，即生效时间后至少五个工作日，支付根据第1.5（b）（ii）（A）条应付的现金金额（“公司选择权现金对价”），不计利息，并可按第1.6节的设想扣除任何规定的预扣税，并且就CVR而言，该等付款将不计利息，并可按第1.6节的设想扣除任何规定的预扣税，当且仅当，a或有付款已支付，并将在向CVR的其他持有人支付此类或有付款的同时支付；但前提是，在避免违反《守则》第409A条所要求的范围内，尽管有此处包含的任何相反规定，仅应在不迟于截止日期后五年内支付有关CVR的款项，且不得在该五年期间后向任何公司期权持有人支付有关CVR的任何金额。

（iii）于生效时，每份当时尚未行使且未获行使且每股行使价等于或高于每股现金代价的公司期权将被注销，且无须就此支付代价。

（c）公司RSU。存续公司或母公司均不得就合并或任何其他交易承担任何公司RSU或替代任何公司RSU对存续公司或母公司股票的任何类似奖励。自生效时间起生效，且在公司RSU的任何持有人不采取任何行动的情况下，当时未偿还的每个公司RSU应自动被注销，并转换为有权收取（i）金额等于（a）当时该公司RSU的基础公司普通股的股份数量乘以（b）每股现金对价（“公司RSU现金对价”）和（ii）就紧接生效时间之前受该公司RSU约束的每股公司普通股股份获得一份CVR的现金，而任何该等公司受限制股份单位的每名持有人，除根据本条第1.5（c）条收取代价的权利外，均不再拥有与该等权利有关的任何权利。存续公司应在存续公司的下一个普通课程发薪日（即生效时间后至少五个工作日）向公司支付RSU现金对价，不计利息，并可按照第1.6节的规定扣除任何规定的预扣税，并且就CVR而言，该等付款将不计利息，并可按照第1.6节的规定扣除任何规定的预扣税，当且仅当，a或有付款已支付，并将在向CVR的其他持有人支付该等适用或有付款的同时支付；但前提是，在避免违反《守则》第409A条所要求的范围内，尽管有此处所载的任何相反规定，仅应在不迟于截止日期后五年内支付有关CVR的款项，且不得在该五年期间后向公司RSU的任何持有人支付有关CVR的任何金额。

（d）公司董事会（或（如适用）其任何管理股票计划或公司诱导批给的委员会）及公司（如适用）须采取所需的行动，以批准及实施本条第1.5条的前述条文，包括作出公司董事会或其任何委员会或股票计划或公司诱导批给的任何管理人所需的任何决定或决议。

（e）在执行本协议前，公司董事会（或如适用，其任何管理公司ESPP的委员会）通过该等决议或采取该等其他必要行动，以规定（i）就截至协议日期公司ESPP项下的任何尚未完成的发售期（如该术语在公司ESPP中定义）而言，公司ESPP的任何参与者均不得提高其在该发售期的协议日期生效的工资扣除选择的百分比金额，且任何新参与者均不得参与该发售期；（ii）不得在协议日期或之后根据公司ESPP开始新的发售期；（iii）根据公司ESPP的任何该等发售期未在生效时间之前结束的应终止，且购买日期（如公司ESPP中定义的术语）应在紧接该发售期的生效时间之前根据公司ESPP发生，在这种情况下，根据该发售期购买的任何公司普通股股份应按照第1.2（a）节与公司普通股的所有其他股份同等对待；（iv）紧接生效时间之前并在发生该生效时间的情况下，公司ESPP应终止。

第1.6节预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，公司、付款代理人、权利代理人、存续公司、母公司及其各自的关联公司均有权从根据本协议以其他方式应付给任何人的对价中扣除和扣缴根据税法的任何规定就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。如果公司、付款代理人、权利代理人、存续公司、母公司或其各自的任何关联公司（视情况而定）扣留金额并将这些金额适当地支付给政府当局，则就本协议或CVR协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给公司普通股、公司RSA、公司期权和公司RSU（如适用）的股份持有人，而公司、付款代理人、存续公司、母公司或其各自的任何关联公司（视情况而定）对此进行了扣除和扣留。

第1.7节净现金的计算。

（a）就本协议而言，“确定日期”应为公司和母公司商定的预期结束日期（“预期结束日期”）前十个日历日的日期。在确定日期或之前，公司应向母公司提供一份清单，列出公司截至确定日期的所有预计负债，这些负债将计入现金净额的确定。在确定日期后的五个日历日内，公司应向母公司交付一份附表（“净现金附表”），其中合理详细地列出公司的善意、净现金的估计计算（使用对公司应付账款和应计费用的善意估计，在每种情况下截至预期交割日并以符合公司披露附表第1.7节所述说明性计算的方式确定）（“净现金计算”）截至公司编制并经公司首席财务官（或如果不存在公司的首席会计官首席财务官）证明的预期交割日（或如果不存在公司的首席会计官）。根据母公司的合理要求，公司应向母公司及其会计师、法律顾问和其他顾问提供在编制净现金表时使用或有用的所有工作文件和备份材料。

（b）在公司交付净现金附表（“回复日期”）后的五个日历日内，在遵守本协议中规定的条款和定义的情况下，母公司将有权通过向公司交付大意如此的书面通知（“争议通知”）对该净现金附表的任何部分提出争议。任何争议通知应合理详细地确定对净现金计算的任何拟议修订。如果在回复日期或之前，（i）母公司书面通知公司其对净现金计算没有异议或（ii）母公司未能按照本第1.7（b）节的规定交付争议通知，则净现金附表中规定的净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表本协议的预期截止日期的净现金。

（c）如果母公司在回复日期或之前交付争议通知，则公司和母公司的代表应立即会面并试图真诚地解决争议项目并协商商定的净现金确定，该商定的净现金金额应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表本协议的预期截止日期的净现金。

（d）如果公司和母公司的代表无法在争议通知送达后三个日历日内（或公司和母公司可能共同商定的其他期间）根据第1.7（c）节在预期截止日期协商确定净现金，则公司和母公司应共同选择一名在美国具有公认地位的独立审计师（“会计师事务所”），以解决关于净现金计算的任何剩余分歧。公司应及时将编制净现金明细表所使用的工作底稿和备份材料送达会计师事务所，公司和母公司应以商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择的十个日历日内予以确定。母公司和公司应有机会向会计师事务所介绍与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但前提是，在没有母公司和公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类介绍或讨论。会计师事务所的认定应限于提交给会计师事务所的不同意见。会计师事务所作出的净现金金额的确定应被视为为本协议的目的而最终确定，并代表为本协议的目的而在预期截止日期的净现金，并且本协议各方应延迟截止，直到本第1.7（d）节所述事项得到解决。会计师事务所的费用和开支，由公司与母公司按该当事人争议未成功的现金净额争议金额（由会计师事务所最终确定）承担现金净额争议总金额的同等比例分摊（为免生疑问，公司应支付的费用和开支应减少现金净额）。

（e）如果第1.7（d）节适用于在第1.7（a）节所述的预期结束日期确定净现金，则在根据第1.7（d）节解决该事项后，即使结束日期可能晚于预期结束日期，各方也无须再次确定净现金，但如果结束日期预计发生在预期结束日期后十天以上，则除外，如果母公司合理地认为净现金余额发生了重大变化，将导致净现金低于净现金阈值，则母公司可以要求重新确定净现金；前提是母公司可以只要求一次这样的重新确定。

第1.8节对合并对价的调整。合并对价应进行适当和公平的调整，以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或可转换为公司普通股的证券的分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、发行人要约收购、股份交换或在协议日期或之后以及生效时间之前发生的与公司普通股相关的其他类似变化的影响，而对合并对价的此类调整应向公司普通股持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果，并应自该事件发生之日起及之后如此调整，即为合并对价；但前提是，本第1.8节中的任何内容均不得被解释为允许公司就公司普通股或本协议条款（包括第5.2节）禁止的其他方面采取任何行动。

第二条
幸存的公司

第2.1节公司注册证书。在生效时间：（a）存续公司的公司注册证书应如本协议所载的附件 C，直至其后根据DGCL和该公司注册证书进行修订，并受第5.9节的规定约束；和（b）公司B系列可转换优先股的指定优先、权利和限制证书（“指定证书”）应根据其自身的条款继续有效，并应为存续公司B系列可转换优先股的指定优先、权利和限制证书。

第2.2节附例。在生效时，存续公司的章程应如本协议的附件 D所述，直至此后根据DGCL和此类章程进行修订。

第2.3节董事和高级职员。

（a）在生效时间，紧接生效时间前的合并小组的董事须为存续公司的董事，直至其继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早前根据存续公司的成立证明书及附例去世、辞职或被免职为止。

（b）在生效时间，紧接生效时间前的合并小组的高级人员须为存续公司的高级人员，直至其继任人获妥为委任及合资格为止，或直至其较早前根据存续公司的附例去世、辞职或被免职为止。

第三条
公司的代表及认股权证

除（i）公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告、附表、表格、登记声明、最终代理声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有信息）或公司就本协议或在2023年1月1日之后和协议日期之前在EDGAR上公开的交易（统称“公司SEC报告”）向SEC提交或提供的报告、附表、表格、登记声明、最终代理声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有信息）（在每种情况下均不包括其中“风险因素”、“关于前瞻性声明和预测的特别说明”标题下包含的任何披露，“关于市场风险的定量和定性披露”以及其中包含的任何其他披露，只要它们具有预测性、警示性或前瞻性）或（ii）公司披露附表（其中的每一节在其中规定的范围内限定相应编号的部分，但就任何特定章节所载的任何披露，如有关该等其他章节的披露在表面上是合理明显的）由公司就执行本协议（“公司披露附表”）交付给母公司，则应视为参照本协议的所有其他适用章节披露，公司特此向合并子公司和母公司作出如下声明和保证：

第3.1节组织。本公司及本公司各附属公司（「公司附属公司」）均为公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他合法实体，按其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并（如适用）具有良好信誉（在“良好信誉”概念适用于美国以外任何司法管辖区的情况下），除非未能如此组织、存在或具有良好信誉并没有或合理地预期会单独或合计产生公司重大不利影响。本公司及本公司各附属公司均拥有所有必要的公司或类似权力及授权，以使其能够拥有、经营及租赁其物业，并按现时的方式开展其业务，但该等权力或授权除外，而缺乏该等权力或授权并没有产生或合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。公司已向母公司交付或提供公司注册证书及公司章程（及其任何修订）（“公司章程文件”）的准确及完整副本。本公司并无违反任何公司章程文件。

第3.2节大写。

（a）公司法定股本包括（i）25,000，000股公司普通股和（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“公司优先股”），其中（1）25,000股被指定为A系列初级累积优先股，并已保留在行使公司与Equiniti Trust Company，LLC（前称American Stock Transfer & Trust Company，LLC）于2007年3月7日根据公司经修订和重述的权利协议（经修订的“权利计划”）分配给公司普通股持有人的权利（“公司权利”）时发行，（2）1,067股被指定为A-1系列可转换优先股，（3）3,371股被指定为A-2系列可转换优先股（4）2,622股被指定为A-3系列可转换优先股，（5）4,023股被指定为A-4系列可转换优先股，（6）147,000股被指定为B系列可转换优先股，（7）13,800股被指定为C系列可转换优先股，（8）21,300股被指定为D系列可转换优先股，（9）7,000股被指定为E系列可转换优先股，（10）10,621股被指定为F系列可转换优先股。截至2024年11月30日（“资本化日期”）收市时：（a）已发行和流通的公司普通股2,042，689股；（b）已发行和流通的B系列可转换优先股200股，公司优先股没有其他股份已发行或流通；（c）公司在其库房中没有持有公司普通股股份；（d）有购买62,898股公司普通股的未行使公司期权；（e）83,309股公司普通股根据已发行公司RSU发行；（f）862股公司普通股受未行使公司RSA的约束；（g）20,558股公司普通股被保留用于未来根据股票计划授予公司股权奖励（不包括保留的股份于行使公司期权或结算公司RSU时发行）；及（H）预留27,489股公司普通股，以供日后根据公司ESPP发行。该等已发行及已发行的公司普通股股份，以及根据任何股票计划、公司诱导授予、公司ESPP或根据本协议的设想或许可而可能发行的所有股份，在根据各自的条款发行时，将获得正式授权和有效发行，或在尚未发行的股份的情况下，将获得全额支付且不可评估且没有优先购买权。除根据权利计划、公司章程文件或公司根据第5.2（b）条或母公司以书面明确同意在本协议日期后可能发出的情况外，公司并无任何未履行的赎回、购买或以其他方式收购公司任何股权的合同义务。除公司普通股外，公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务或证券有权就公司股东可投票的任何事项（或可转换为或可交换为有权投票的证券的未偿还公司股权奖励除外）投票，但公司根据第5.2（b）节在本协议日期之后发行或经母公司书面明确同意的情况除外。本公司或任何本公司附属公司均不是任何有关任何本公司附属公司的任何股权的投票协议的订约方。

（b）自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，公司未发行任何公司普通股股份或任何其他股本或股权，但根据公司ESPP购买的股份的发行或在行使公司期权时购买的股份或公司RSU的归属除外，在每种情况下，截至资本化日期的营业时间结束时尚未发行。除权利计划或任何公司章程文件所设想的情况外，或公司根据第5.2（b）条或母公司以书面明确同意在本协议日期后可能发行的情况外，概无发行、保留发行或未偿还的股权，亦无公司或公司任何附属公司为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的未偿还承诺、协议、安排或承诺，使公司或公司任何附属公司有义务发行、交付、出售、授予，或订立或促使发行、交付、出售、授予或订立：（i）公司或公司任何附属公司的任何股权，（ii）任何可转换为、或可交换或可行使于公司或公司任何附属公司的任何股权的证券，（iii）任何期权、认股权证、认购、权利、承诺、协议、安排或承诺，以向公司或公司任何附属公司收购任何可转换为、或可交换或可行使于公司或公司任何附属公司的任何股权的证券，或（iv）受限制股份、受限制股份单位、股票增值权，业绩单位、或有价值权、利润参与权、“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接衍生于公司或公司任何子公司的任何股权的价值或价格，或提供基于其价值或价格的经济利益。本公司或本公司附属公司并无向本公司或本公司附属公司任何类别或系列证券的任何持有人授予优先购买权、注册权或类似权利。

（c）公司披露附表第3.2（c）条载列截至资本化日期的公司股权奖励持有人名单，包括（在适用范围内）每项该等公司股权奖励的授出日期、受该等公司股权奖励规限的公司普通股股份数目、该等公司股权奖励的届满日期及根据适用的股票计划或公司诱导授予可行使该等公司股权奖励的价格（如有的话），以及该等公司股权奖励的既得或未归属地位，以及公司ESPP，在当前发售期结束时可发行的公司普通股的最大股数。除公司披露附表第3.2节（c）规定外，公司并无已发行、预留发行、尚未行使或获授权的股票期权、股票增值、虚拟股票、股票单位、限制性股票单位、基于股票的业绩单位、利润参与或类似权利或基于股权的奖励。在行使公司期权和结算公司RSU时可发行的公司普通股的所有股份已正式保留供公司发行。公司已向母公司或母公司代表交付或提供所有股票计划和公司诱导授予的副本，涵盖截至本协议日期尚未完成的公司股权奖励以及证明此类公司股权奖励的所有股权奖励协议的形式。

第3.3节授权；无冲突。

（a）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并及其他交易均在公司的法人权力范围内，且在有权就该协议投票的公司普通股至少过半数已发行股份的持有人采纳该协议（“公司股东批准”）的情况下，已获得公司方面所有必要的法人行动的正式授权，公司或其股东方面无需进行其他法人程序来授权执行，本协议的交付和履行或完成合并和其他交易，仅在合并完成的情况下，以收到公司股东的批准为前提。公司已妥为签立及交付本协议，并假设母公司及合并子公司适当授权、签立及交付，本协议构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行（但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则）。公司股东批准是通过本协议所必需的公司股本的任何类别或系列的持有人的唯一投票或同意。

（b）在适当召集和举行的会议上，公司董事会已（i）确定本协议、投票协议、CVR协议和交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、采纳并宣布本协议的执行、交付、履行以及交易的完成是可取的，（iii）在符合第5.3节的规定下，决议建议公司股东采纳本协议（该建议，“公司董事会建议”），以及（iv）指示将本协议提交公司股东采纳，而该等决议在符合第5.3节的规定下，截至协议日，尚未以任何方式被撤销、修改或撤回。

（c）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易不需要任何政府当局的同意、批准、许可、许可、命令或授权，或向任何政府当局登记、声明或备案，或通知（上述任何一项为“同意”），但（i）就合并向特拉华州州务卿提交合并证书以及向公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件除外，（ii）遵守《证券法》和《交易法》的任何适用要求，（iii）遵守任何适用的国家证券或“蓝天”法律以及任何外国的证券法或纳斯达克的任何适用规则，以及（iv）与任何其他政府当局的任何额外同意，但在第（四）条的情况下，那些未能作出或获得的同意没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响的那些除外。

（d）除公司披露附表第3.3（d）条规定的情况外，公司执行、交付和履行本协议以及完成交易，不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反公司章程文件或任何公司附属公司的同等文件的任何规定，（ii）假定遵守第3.3（c）条所述事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或命令的任何规定，（iii）假定遵守第3.3（c）条所述事项，导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致公司或公司任何子公司失去任何利益或施加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方在任何公司重大合同项下的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求根据任何公司重大合同获得任何同意，或（iv）导致对公司或公司任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但就第（ii）至（iv）条中的每一条而言，对于任何该等违反、冲突、违反、违约、违约、损失、付款、责任、变更、权利、同意要求、留置权或其他没有且合理预期总体上不会产生公司重大不利影响的情况除外。

第3.4节子公司。

（a）公司已交付或向母公司提供截至协议日期公司各附属公司及其各自组织的司法管辖区的完整及准确名单。

（b）各公司附属公司的所有未偿股权（如适用）均获正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不受（或违反）任何优先购买权或类似权利或任何法律的约束，且该等股权由公司或公司附属公司拥有，不受任何留置权（许可留置权除外）或表决权限制或限制。任何公司附属公司的任何股权，概无任何认购、期权、认股权证、认购、权利、可转换证券或其他与发行、转让、销售、交付、投票或赎回（包括任何未偿还证券或其他工具下的任何转换或交换权利）有关的任何性质的协议或承诺。公司披露附表第3.4节列出了截至协议日期，公司直接或间接拥有的每个人的股权。公司已向母公司交付或提供各公司子公司的公司注册证书、法定名册（包括成员名册）和章程（或同等的管理文件）的准确和完整副本，且没有公司子公司存在违规行为。

第3.5节SEC报告和财务报表。

（a）自2023年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供公司要求向SEC提交或提供的所有公司SEC报告。截至其各自的提交日期，并使在协议日期之前提交的任何修订或补充生效，公司SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用于该等公司SEC报告的SEC根据其颁布的相应规则和条例的要求。公司SEC报告，包括在提交时（或者，如果在本协议日期之前的后续提交中被修订或取代，截至最后一次此类修订或取代提交之日）以引用方式包含或并入其中的任何财务报表、附表或证物，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。据公司所知，公司的SEC报告均不是SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的对象，也没有收到SEC就公司的任何SEC报告提出的未完成或未解决的评论。根据《交易法》第13或15条，公司子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件，公司或其任何子公司均无需向非美国政府当局的任何证券监管（或类似）制度提交或提供任何表格、报告或其他文件。

（b）公司SEC报告中所载的公司合并资产负债表和相关的合并经营报表、综合收益或亏损、股东权益变动和现金流量（包括在每种情况下的任何相关附注及其附表），截至其各自向SEC提交的日期（或者，如果此类公司SEC报告在协议日期之前进行了修订，则为提交此类修订的日期，就其中修订或重述的合并财务报表而言），在所有重大方面遵守适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例，已按照公认会计原则编制（在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），在所涉期间（除非其中另有说明或在公认会计原则要求的范围内）在一致的基础上适用，并在所有重大方面公允地列报综合财务状况和综合经营、收入或亏损报表，公司和公司子公司截至日期或其中所列期间的股东权益和现金流量的变化（在未经审计的报表的情况下，受正常和经常性年终调整的影响），但此类公司SEC报告中包含的信息已通过对其的修订或随后的公司SEC报告进行审查、修订、修改或补充（在协议日期之前）的情况除外。

（c）公司的财务报告内部控制系统（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））在所有重大方面都经过合理设计，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下方面的政策和程序：（i）为允许按照公认会计原则编制财务报表而进行必要的交易记录，（ii）根据管理层授权执行的收支，（iii）防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置将对公司财务报表产生重大影响的公司资产，以及（iv）保持合理详细的记录，以准确和公平地反映公司和公司子公司资产的交易和处置。

（d）公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））在所有重大方面都经过合理设计，以确保（i）公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息（财务和非财务信息）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总并报告给负责编制此类报告的个人，（ii）所有这些信息都被积累起来并酌情传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出公司首席执行官和首席财务官的证明。公司或据公司所知，公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：（a）公司所使用的财务报告内部控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷；或（b）涉及公司管理层或其他在编制财务报表或公司所使用的财务报告内部控制方面发挥作用的员工的任何欺诈行为。

（e）在本文件日期之前提交的公司SEC报告中包含的截至2023年12月31日的经审计的公司资产负债表，以下简称“公司资产负债表”。除下列负债外，本公司或本公司任何附属公司概无任何负债：（i）在公司资产负债表或其附注中具体而充分地反映或保留；（ii）自公司资产负债表日期起在符合以往惯例的正常业务过程中发生（均不构成违约、违反保证或违法的责任）；（iii）与本协议所设想的交易有关的发生；或（iv）没有或不会合理地预期有，单独或合计，公司重大不利影响。

（f）除截至本协议日期提交的公司SEC报告中所述的情况外，公司或公司任何子公司均不是以下方面的一方，也不承诺成为以下方面的一方：（i）任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司或其任何子公司与任何其他人之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人，另一方面）；或（ii）任何“表外安排”（定义见SEC当前8-K表格报告第2.03（d）项或SEC颁布的S-K条例第303（b）项说明8所述）。

（g）公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和每一位前首席财务官（如适用））已就公司SEC报告作出《交易法》规则13a-14或15d-14和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明，并且这些证明中包含的陈述在所有重大方面都是真实和准确的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予此类术语的含义。公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有其他适用条款以及适用的纳斯达克上市和公司治理规则。

（h）本公司或本公司任何附属公司或本公司任何董事或高级人员或本公司任何附属公司均未收到任何有关本公司或本公司任何附属公司的财务会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的书面、或据本公司所知的口头、投诉、指控、断言或申索，本公司或本公司任何附属公司的雇员就有关本公司或本公司任何附属公司的可疑财务会计或审计事项提出的索赔。

第3.6节不存在重大不利变化等。自2024年1月1日起，除本协议明确设想的行动外，（a）公司及公司附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务；（b）没有发生或发生任何事件、条件、变化、发生或发展已经或将合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响；（c）公司及公司附属公司没有（i）作出或更改任何重大税务选择，（ii）提交任何重大修订的税务申报表，或（iii）更改任何重大税务会计方法。

第3.7节诉讼。本公司或本公司任何附属公司为一方的任何法律程序待决，或据本公司所知，没有任何审计、查询或调查待决或法律程序受到威胁，或据本公司所知，本公司任何高级人员或董事或本公司任何附属公司以其身份具有或将合理地预期单独或总体具有公司重大不利影响。没有针对公司或公司任何附属公司的尚未执行的订单具有或将合理地预期单独或总体具有公司重大不利影响。

第3.8节经纪人或发现者的费用。除根据《公司披露附表》第3.8节所列订约书须支付的费用外，代表公司或任何公司附属公司或根据公司或任何公司附属公司的授权行事的任何代理人、经纪人、个人或公司，均无权或将有权就任何交易从协议任何一方收取任何咨询或经纪人或发现者的费用或佣金。

第3.9节员工计划。

（a）公司披露附表第3.9（a）节列出了截至协议日期的每项材料的真实、正确和完整的清单（i）公司计划（任何可“随意”终止或在适用法律规定的通知期之后终止的要约函或其他雇佣合同除外，并且没有规定遣散费、股权或基于股权的补偿或保留、控制权变更、交易或类似奖金，但公司或任何公司子公司根据适用的外国法律要求支付的遣散费除外）和（ii）PEO福利计划。

（b）就公司披露附表第3.9（a）条所载的每份公司计划及公司披露附表第3.9（a）条所载的PEO福利计划而言，公司已向母公司提供一份真实、正确及完整的副本（如适用）：（i）每份书面公司计划或PEO福利计划及其所有重大修订（如有的话）；（ii）每份公司雇员福利计划或PEO福利计划的现行概要计划说明及其任何重大修改（如有的话）；（iii）最近的确定书（或如适用，咨询意见或意见函）由国内税务局或其他政府当局就公司雇员福利计划发出；（iv）要求向任何政府当局（如有的话）提交或交付的有关表格5500的最新年度报告或此类类似报告、报表或资料申报表（以及就每个PEO福利计划而言，在向适用的PEO提出合理要求后，在公司管有的范围内）；（v）国内税务局、劳工部、养老金福利保证公司向该公司雇员福利计划管理人发出的所有重要通知，或有关过去三年内公司雇员福利计划的其他政府当局；及（vi）就每项公司雇员福利计划编制的最新财务报表及精算或其他估值报告。

（c）每项拟成为《守则》第401（a）条所指的“合格”的公司雇员福利计划，均已成为美国国税局的有利确定函（或，如适用，咨询或意见函）的对象，但该函件并未被撤销或符合此类处理的要求，并且据公司所知，没有发生任何事件，也不存在合理预期会影响任何此类公司雇员福利计划的合格状态或导致根据ERISA或《守则》施加任何重大责任、罚款或税收的条件。

（d）（i）每个公司雇员福利计划现已并已按照其规定并遵守所有适用的法律规定建立、维持、资助、运营和管理，包括ERISA和《守则》；（ii）根据任何公司计划的条款要求支付的所有重大付款和供款已作出，或此类付款或供款义务的金额已反映在公司SEC报告中，这些报告在协议日期之前公开提供；（iii）就任何公司员工福利计划而言，没有发生任何事情，也不存在任何条件，可能导致公司或其任何子公司的重大税款、罚款或其他责任，包括根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721和6722条。

（e）公司或任何公司附属公司均不维持、赞助、供款、须向任何“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条）或任何其他受或曾经受ERISA第302条或标题IV或守则第412条规限的计划（包括任何“单一雇主”设定受益计划或任何“多雇主计划”（定义见ERISA第4001或3（37）条）或“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413条的含义内），或以其他方式承担任何当前或或或有负债或义务。本公司或任何本公司附属公司均不存在因本公司ERISA关联公司而产生的任何流动或或有负债或义务。

（f）除ERISA或《守则》（或任何其他类似的州或地方法律）第601条及其后规定的范围内，受覆盖的人支付保险的全部费用外，公司或公司的任何子公司，或任何公司员工福利计划目前或未来均无义务或责任向任何现任或前任雇员、高级人员提供离职后或终止后或拥有后福利福利，或向其支付任何款项，或就其而言，公司或任何公司附属公司的拥有人或董事，或就该等利益向任何其他人。

（g）公司知悉并无与任何公司雇员福利计划有关的待决或有威胁的法律程序或申索（常规福利申索除外），且据公司知悉，并无合理预期会引起任何该等法律程序或申索的事实或情况。本公司或本公司任何附属公司，以及据本公司所知任何第三方，均未就任何公司雇员福利计划从事任何非豁免的“禁止交易”（定义见守则第4975节或ERISA第406或407节）或违反信托责任（根据ERISA确定），从而导致对本公司或本公司任何附属公司承担重大责任。所有重大贡献、分配和溢价付款均已根据公司员工福利计划的条款并符合适用法律及时作出或支付，或根据公认会计原则适当计提。公司已就PEO福利计划作出公司所需的所有重大贡献。

（h）除公司披露附表第3.9（h）条所规定的情况外，公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承建商或其他个人服务供应商因交易单独或与其他事件相结合而可能收到的任何付款或利益（不论是现金、财产或财产归属）单独或连同任何其他付款或利益将不会因《守则》第280G条而被扣除，或将根据《守则》第4999条被征收消费税。

（i）除公司披露附表第3.9（i）条规定的情况外，公司或任何附属公司均无根据任何合同、协议、计划或安排就任何税款（包括根据《守则》第4999节或第409A节（或州、地方或外国税法的任何相应规定）征收的税款）对任何人进行赔偿、总额增加、偿还或以其他方式使其完整的任何当前或或有义务。

（j）在《守则》第409A条的规限下，在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个公司计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条的操作规定进行操作和管理，并在所有重大方面按照文件规定进行操作和管理。

（k）除公司披露附表第3.9（k）节所规定的情况外，本协议的执行或交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会（i）使公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他个人服务提供商有权获得任何补偿或利益，（ii）加快支付或归属任何补偿或利益的时间，或触发任何支付或资助，或触发任何公司计划或其他项下的任何其他义务，或（iii）限制公司合并的能力，修订或终止任何公司员工福利计划。

第3.10节税收。

（a）公司及公司各附属公司均已按适用法律规定的方式及时提交其要求提交的所有重大税务申报表（包括所有所得税申报表），且所有该等税务申报表均属真实，在所有重大方面正确和完整，并已在重大方面符合所有适用法律的情况下编制；公司或任何公司附属公司须缴付的所有所得税及所有重大金额的其他税项（包括须代扣或代收的税项）均已足额缴付（或根据适用法律代扣代缴并汇给适当的税务机关），且公司每及公司附属公司已在公司综合财务报表中就所有应计所得税及所有尚未到期的其他税项的重大金额作出充分拨备（或已代其作出充分拨备）。

（b）目前没有任何申索、审计、诉讼、诉讼或程序待决，或据公司所知，没有就任何税项或重大税务申报表对公司或任何公司附属公司构成威胁或与之有关。本公司或任何公司附属公司目前并无豁免或延长任何有关任何税项的时效或延长有关重大税务评估或缺陷的时间。

（c）公司或任何公司附属公司均不是库务条例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”的当事方。

（d）公司或任何公司附属公司（i）均不是（a）任何分税协议、分税、税款赔偿义务或类似协议（但（x）在正常业务过程中订立的主要目的与公司与任何公司附属公司之间或公司附属公司之间的税款或（y）合同无关的合同除外）的一方，或（b）任何其他与税款有关的书面安排（包括任何预先定价协议，关协议或其他与税务有关的类似协议）与特定于公司或该公司子公司的任何税务机关，（ii）过去五年是或曾经是附属集团（在《守则》第1504条的含义内）的成员或为州、地方或非美国税务目的的附属、合并、合并、单一或合并集团的成员，但公司（或其前身）是或曾经是共同母公司的集团除外，或（iii）在过去五年中，任何人（公司或任何公司附属公司除外）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）或作为受让人或继承人承担任何重大责任。

（e）除许可留置权外，公司或任何公司附属公司的任何资产不存在征税留置权。

（f）公司或任何公司附属公司均未根据《守则》第7121条订立任何“结案协议”，或与任何税务当局就仍然有效的税款订立其他类似书面协议，且目前没有向任何政府当局提出要求就公司或任何公司附属公司的大量税款或纳税申报表作出裁决、救济或类似书面协议或裁定的请求。

（g）在公司或任何公司附属公司没有提交公司或该公司附属公司正在或可能在该司法管辖区提交或被要求提交或被包括在该司法管辖区的纳税申报表中的纳税申报表的情况下，任何税务机关在过去五年内没有提出任何未得到解决的书面索赔。

（h）公司（i）在截至本协议日期的两年期间内，在任何拟根据《守则》第355条符合资格的交易中，不是分销公司或受控制公司，（ii）不是也从来不是《守则》第7874（b）条所述的代理外国公司，以及（iii）没有就任何仍然有效的公司附属公司订立收益确认协议（在《财务条例》第1.367-8条的含义内）。

（i）将公司和每个公司子公司定性为美国联邦所得税目的的公司、合伙企业或被忽视的实体，如公司披露附表第3.10节所述。

第3.11节公司产品。

（a）除公司披露附表第3.11（a）节所述外：（i）公司或其附属公司开发、制造、营销、销售、租赁或分销的每项产品（每项产品，“公司产品”）均不存在任何重大缺陷、错误、错误和缺陷，并在所有重大方面均符合公司或任何公司附属公司作出的所有适用合同规格、适用法定要求以及所有明示和默示保证，（ii）公司或任何公司附属公司概不对更换或修理任何公司产品或与此有关的其他损害承担任何责任，除根据公司的标准保修政策进行的任何更换或维修外，（iii）没有任何有关公司产品的召回或售后警告，（iv）公司或公司的任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，没有收到任何政府当局就任何公司产品进行的任何产品责任法律程序的口头通知，以及（v）没有任何政府当局因任何虚假广告指控而命令公司就任何唯一的公司产品支付任何款项。

（b）截至本协议日期，没有任何与任何公司产品有关的设计、制造、材料或工艺方面的任何所谓危险或所谓缺陷有关的未决法律程序，或据公司所知，没有任何威胁法律程序，或以其他方式声称公司产品未能在任何重要方面满足适用的规格、保证或合同承诺。

第3.12节遵守法律。

（a）公司或公司任何附属公司均未或自2023年1月1日起，在任何重大方面违反适用于公司或公司附属公司的任何法律，或其各自的任何财产或业务受其约束的任何法律或根据上述任何规定发布的任何规例，或已获任何政府当局以书面通知公司违反任何该等法律或就该等法律进行的任何调查。

（b）自2023年1月1日起，除在每宗个案中个别或整体上合理预期不会对公司构成重大影响外，公司或公司的任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表（i）均未收到任何实际、指称或潜在违反任何反贿赂法的书面通知，或曾是任何未决（或据公司所知、威胁）行动的一方或主体，或据公司所知，任何审计或调查，由任何政府当局或之前（包括收到任何传票）与任何实际、指称或潜在违反任何反贿赂法有关，或（ii）已提出、支付、授权或承诺向任何人支付任何有价值的东西，目的是不正当地影响任何政府当局（包括任何政府当局拥有或控制的任何实体）的任何官员、雇员、代表或机构的任何决定，或不正当地获得或保留业务或商业优势。

（c）本公司、本公司附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员、雇员、承包商或代理人，或本公司或本公司任何附属公司的任何顾问，均未就本公司或本公司任何附属公司的经营或业务作出或收取非法付款、贿赂、回扣、政治献金或其他类似可疑的非法付款。公司或任何公司子公司及其各自的运营一直和正在实质性遵守并拥有适当的内部控制，确保在所有重大方面遵守所有适用法律，包括31 U.S.C. § 3729 et seq.（“虚假索赔法”）、42 U.S.C. § 1320a-7b（b）（“反回扣法规”）、42 U.S.C. § 1320a-7a（“民事货币处罚法”）、42 U.S.C. § 1395nn（“斯塔克法”）、21 U.S.C. § 301 et seq.（“联邦食品、药品和化妆品法”）、15 U.S.C. § § 41-58（“联邦贸易委员会法”）、1996年《健康保险流通和责任法案》，42 U.S.C. § 1320d et seq.，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订，与向医疗保健提供者披露付款或其他价值有关的所有法律，包括《医师付款阳光法案》，42 C.F.R. § 401-403，以及任何类似的联邦、州或地方法律及其下颁布的法规，以及与防止欺诈和滥用、监管公司和公司子公司的产品和服务有关的所有其他联邦、州和地方法律。

（d）公司或任何公司子公司建立的所有报销和回扣协议、患者援助计划、市场准入服务以及枢纽服务和计划在所有重大方面均符合所有适用法律，包括《虚假索赔法》、《反回扣法规》、《民事货币处罚法》、《斯塔克法》、《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》、《医疗保险处方药、改良，和2003年《现代化法案》以及1990年《综合预算和解法案》（OBRA）、1992年《退伍军人医疗保健法》、2005年《赤字削减法案》、《患者保护和平价医疗法案》、2022年《通胀削减法案》、1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》、1890年《谢尔曼反托拉斯法案》的医疗补助药品回扣计划，以及联邦贸易委员会、美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心以及美国卫生与公众服务部的所有规则、法规和行政政策。

（e）没有任何公司产品被或已经被政府当局或其他人要求召回、撤回、移除、暂停、扣押、纠正行动的对象或中止（无论是自愿还是其他）（统称为“召回”）。公司或任何公司附属公司均未寻求或正在寻求，或据公司所知，目前正被任何政府当局或其他人要求、要求或威胁召回公司产品。

（f）公司及公司各附属公司均拥有并一直拥有所有必要的政府专营权、执照、许可证、授权和批准（统称“许可证”），以使其能够拥有、经营和租赁其财产，研究、测试、制造、分销、营销和销售公司产品，并按目前的方式开展其业务，但此类许可证除外，如果缺乏这些许可证，则单独或总体上合理地预计不会对公司的运营产生重大影响。此类许可在所有重大方面均有效，并具有充分的效力和效力。本公司及本公司附属公司均遵守该等许可的条款及规定，惟个别或整体而言对本公司及本公司附属公司整体而言并无重大影响的情况除外。本公司或任何公司附属公司均未收到任何有关任何许可证撤销、取消、限制、修改、失效、暂停、诚信审查、撤回或其他不利行动的书面通知。

（g）本条第3.12款不涉及知识产权事宜（属第3.14条的主题）、产品相关事宜（属第3.11条的主题）、雇员福利事宜（属第3.9条的主题）、劳动和就业事宜（属第3.15条的主题）、税项（属第3.10条的主题）或环境事宜（属第3.19条的主题）。

第3.13节登记及有关事项。

（a）公司拥有按目前方式开展业务所需的所有材料登记，而公司披露附表第3.13（a）节列出了此类登记的真实完整清单。每一份该等注册均有效，并在完全效力及效力下存续。FDA、FTC或任何类似的政府机构都没有，或者据公司所知，没有考虑限制、暂停或撤销此类注册，或更改或挑战公司产品的营销分类或标签。公司在所有重大方面均遵守每项注册的所有条款和条件以及所有注册的所有适用报告和其他要求。向FDA、FTC或任何类似的政府当局提交的任何产品申请或其他提交中均不存在虚假信息或重大遗漏。在过去五年期间，公司已在所有重大方面履行和履行其在每项登记项下的义务，并且据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何将构成违约或违约或将导致任何此类登记被撤销或终止的条件或事实状态。作为公司制造商或承包商的任何第三方，据公司所知，在所有重大方面均遵守与为公司制造产品组件或产品有关的所有注册。

（b）由公司或代表公司开发、测试、调查、制造、分销、营销或销售的受FDA或任何类似政府当局管辖的所有产品，在过去五年中，正在按照FDCA、《公共卫生服务法》和任何其他适用法律的所有重大方面进行开发、测试、调查、制造、分销、营销和销售。

（c）没有任何强制执行行动（包括任何行政程序、数据完整性审查、起诉、强制令、扣押、民事处罚或取消资格行动）待决，或据公司所知，由FDA或对公司运营具有管辖权的任何其他政府当局或代表其威胁，并且据公司所知，没有任何情况将合理地构成任何此类行动的基础。公司从未收到来自FDA或任何类似政府当局的任何书面通知，这些通知仍未解决（i）对任何公司产品的用途或标签和促销的上市前许可或批准提出异议，或（ii）以其他方式指控任何重大违反适用于公司产品的任何法律。公司已向母公司提供（a）所有此类通知的真实、正确和完整的副本，以及（b）公司与所有与此相关的政府当局之间的所有重要通信。该公司在过去五年中没有收到任何FDA-483表格、不利调查结果通知、FDA警告信、违规通知或“无标题信”、FDA对进口扣留或拒绝采取行动的通知，或FDA或其他类似政府当局指控或声称不遵守任何适用法律或注册的任何其他通知。公司目前不受根据行政或监管行动、FDA检查、FDA警告信、FDA违规通知信、召回或其他实地行动或向FDA或任何类似政府当局作出或与之作出的其他通知、回应或承诺而产生的任何义务的约束。在过去五年中，公司作出了FDCA、《公共卫生服务法》或任何其他适用法律要求的所有重大通知、提交和报告，包括根据任何行政或监管行动、FDA检查、FDA警告信、FDA违规通知信、召回或其他实地行动或其他通知、回应，或向FDA或任何类似政府当局作出或与之作出的承诺，所有此类通知、提交和报告均为真实，截至提交给FDA或任何类似的政府当局之日（或在随后的备案中得到更正或补充），在所有重大方面都是完整和正确的。据公司所知，不存在任何此类通知、提交或报告的责任依据。

（d）过去五年由公司或代表公司进行或（如适用）由公司赞助并在过去五年期间进行的研究（包括非临床实验室研究）、人体临床试验、试验和临床前试验（如有）（统称“研究”）过去和在仍有待进行的范围内，正在根据（如适用）公认的专业科学标准和所有适用法律，按照实验方案、程序和控制在所有重大方面进行。公司没有收到来自FDA或行使类似权力的任何其他政府机构，或任何机构审查委员会或道德委员会的任何通知或信函，要求或要求终止、暂停或重大修改任何研究。公司未因安全问题以其他方式终止任何研究。公司向政府当局提交或将提交的任何研究中包含或引用的现有监管数据、临床数据和其他技术信息（包括任何设计历史文件、数据和信息），以及包含任何此类数据和信息的任何数据库中，与公司产品相关的任何内容（“监管数据”）均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使此类监管数据中包含的陈述不具有误导性。

（e）公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员或代理人均未（i）受到FDA的任何罚款、强制令、民事处罚或其他强制执行行动，或（ii）向FDA或任何其他政府当局或在为遵守适用法律而编制或保存的任何记录或文件中作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未能披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或作出行为、作出陈述，或未能做出声明，在进行此类披露时，可以合理地预期FDA或任何其他政府当局将为其援引56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（September 10,1991）或任何类似政策。

（f）就公司开发、制造、测试或调查的每项受FDCA或任何外国司法管辖区类似法律约束的产品（“医疗器械”）而言，公司正在开发、制造、测试、调查、分销和销售每项此类医疗器械，在所有重大方面均符合FDCA和类似法律下的所有适用要求，包括与非临床研究、临床研究、建立注册、器械上市、研究使用、上市前许可或上市许可有关的那些医疗器械上市、上市后监督、良好生产规范、标签、广告和促销、记录保存、产品设计和开发，产品销售和分销、医疗器械进出口、报告备案和安全，并遵守先进医疗技术协会关于与医疗保健专业人员互动的Code of Ethics和美国医学协会关于向医生赠送礼物的指导方针。公司未收到来自FDA或任何其他政府当局的任何书面通知（i）对公司任何产品的上市前许可或批准、使用或标签和促销提出异议，或（ii）以其他方式指控适用于任何医疗器械的任何适用法律的任何违规行为。

（g）任何医疗器械的任何物品均未（i）在21 U.S.C. § 351（或类似法律）的含义内掺假，（ii）在21 U.S.C. § 352（或类似法律）的含义内贴错品牌，或（iii）违反21 U.S.C. § 360或§ 360e（或类似法律）的产品。

（h）公司、公司附属公司，或据公司所知，任何向公司提供服务的人，或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，均未：

（i）依据21 U.S.C. § 335a被取消资格或暂停资格；

（ii）根据42 U.S.C. § 1320a-7或任何政府当局的任何类似法律、规则或条例被排除在外；

（iii）被排除、禁止、暂停或被视为没有资格参与联邦采购和非采购项目，包括由美国总务管理局制作的项目；

（iv）在属于21 U.S.C. § 331、21 U.S.C. § 333、21 U.S.C. § 334、21 U.S.C. § 335a、21 U.S.C. § 335b、42 U.S.C. § 1320a-7、31 U.S.C. § § 3729 – 3733、42 U.S.C. § 1320a-7a或任何其他适用法律范围内的任何法律程序中被指控、在诉状中点名、被定罪或以其他方式被认定负有责任；

（v）依据21 C.F.R.第312、511或812部被取消资格或被视为不符合资格，或以其他方式受限制，全部或部分，或受保证规限；或

（vi）有待决的法律程序，或以其他方式收到来自任何政府当局或任何威胁、调查或追求上述（i）-（v）的人的任何通知或其他通讯。

第3.14节知识产权；数据保护；公司制度。

（a）公司披露附表第3.14（a）节规定，截至本协议日期，一份真实、正确和完整的清单，具体说明截至协议日期尚未失效、被放弃、过期或被取消的所有重要公司注册知识产权的每一项（如适用）的当前所有者、司法管辖区以及申请或注册号的名称。

（b）除公司披露附表第3.14（b）条所列的情况外，公司或公司的一间附属公司是公司知识产权的专属拥有人，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，但没有或合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。除不会对公司造成重大不利影响外，公司知识产权及公司及公司附属公司从第三方许可的知识产权（“许可知识产权”）构成足以开展公司及公司附属公司目前进行的业务的知识产权。公司及公司各附属公司拥有使用所有许可知识产权的有效及可强制执行的许可（受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的约束），公司及公司各附属公司已根据公司或公司任何附属公司订立的任何合同就其使用许可知识产权支付了所有适用的许可、特许权使用费、服务和使用费，且公司或公司任何附属公司均未违反、实施任何违约，或违反本公司或本公司任何附属公司订立的适用于许可知识产权的任何合约，而据本公司所知，没有任何其他人违反、根据任何该等合约实施任何违约或违反任何该等合约，在每宗个案中，除非没有或不会合理预期会对本公司或本公司任何附属公司造成重大影响。

（c）公司注册知识产权的每一重要项目（公司注册知识产权申请除外）正在存续，并且就适用的政府当局签发的公司注册知识产权而言，在公司知情的情况下有效且可强制执行（假设在强制执行需要时进行注册）。

（d）除公司披露附表第3.14（d）条所列情况外，公司或任何公司附属公司均未向任何人授予任何重要公司知识产权的共同所有权权益，或已授予或允许任何人保留在任何重要公司知识产权中仍然有效的任何排他性权利。

（e）本公司及本公司各附属公司已按本公司在其善意商业判断中确定的正常过程中维护本公司的知识产权，并在当时情况下采取了合理的步骤，以保护和维护本公司知识产权中包含的所有重大商业秘密的机密性。

（f）自2020年1月1日以来，没有任何针对公司或公司任何附属公司的未决法律程序或书面威胁：（i）指控公司或公司任何附属公司侵犯、盗用或违反，或公司或公司任何附属公司经营业务，侵犯任何人的知识产权；或（ii）质疑任何重要公司知识产权或许可知识产权的有效性、可执行性、范围、可注册性、所有权或使用，但在正常起诉过程中的办公室行动除外。公司及公司附属公司不受任何以任何方式限制或损害任何公司知识产权的使用的未执行命令的约束。

（g）截至本协议日期，（i）公司及公司任何附属公司的业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，亦不是侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，及（ii）据公司所知，没有任何第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司的知识产权。

（h）据公司所知，任何人并无重大未经授权使用、披露或盗用属于公司知识产权的任何商业秘密。

（i）公司及公司各附属公司（i）自2023年1月1日以来，在所有重大方面均符合适用的数据安全要求，且（ii）自2023年1月1日以来，未发生任何影响公司或公司附属公司拥有或控制的任何重大个人信息的安全事件。据本公司所知，自2023年1月1日起，代表本公司或本公司任何附属公司处理个人资料的人士均未经历任何影响本公司或本公司附属公司任何重大个人资料的安全事件。

（j）对公司或任何公司附属公司产生重大影响的情况除外：（i）公司系统处于良好的工作状态，足以应付公司及各公司附属公司目前的业务开展，及（ii）公司及各公司附属公司维持旨在保护公司系统的安全性和完整性的合理保障措施。公司系统不存在重大故障或故障导致公司或公司子公司的业务和运营严重中断且未在所有重大方面得到补救的情况。

第3.15节就业事项。

（a）公司或任何公司附属公司均不是与工会或劳工组织（统称“CBA”）订立的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，目前也不是正在谈判的任何此类合同或协议，据公司所知，也不存在尊重公司任何雇员或公司任何附属公司的代表活动。没有涉及公司或公司任何附属公司的未决或据公司所知的威胁、劳工罢工、纠纷、罢工、停工、减速、停工或其他形式的工业行动。

（b）公司及公司附属公司自2023年1月1日起，在所有重大方面均遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括有关雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、移民（包括为所有美国雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）、就业歧视、骚扰、报复、限制性契约、薪酬透明度、残疾权利或福利、机会平等、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、新冠疫情、平权行动和失业保险。

（c）自2023年1月1日起，公司及公司附属公司已在所有重大方面遵守就已单方面终止的该等实体的雇员所欠的法定及合约终止权利。

（d）公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承建商没有任何法律程序待决或据公司所知对公司构成威胁。

第3.16节保险。公司及公司附属公司为各自业务的经营维持足够的行业惯例保险范围（考虑到该等保险的成本和可用性），并根据公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险，同时考虑到公司及公司附属公司经营所在的行业，并在足以遵守适用法律的情况下。截至本协议签订之日，所有此类保单均已全面生效，相关保费已全部支付完毕。本公司或本公司任何附属公司概无违约或违约情况，且本公司或本公司任何附属公司概无采取任何行动或未能采取任何将构成该等违约或违约，或允许终止或修改任何该等保单的行动。除根据条款规定的期限届满外，未收到与任何此类保单有关的取消或终止通知。

第3.17节物资合同。

（a）截至协议日期，除本协议或公司披露附表第3.17条所载及任何公司计划外，公司或公司任何附属公司均不是（以下各项，连同公司披露附表第3.8条所载的订约书，即“公司重要合约”）的一方或受其约束：

（i）根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项，公司将被要求作为“重要合同”提交的任何合同，但第601（b）（10）（iii）项所述的协议和安排除外；

（ii）与关联人订立的任何合约（定义见《证券法》条例S-K第404项），而该合约须在公司SEC报告中披露，但尚未披露；

（iii）任何载有认沽权、认沽权、优先购买权或类似权利的合约，据此，公司或任何公司附属公司可被要求购买或出售，或要约购买或出售任何其他人的任何业务、股票或资产或任何不动产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）；

（iv）任何与借入或借出超过50,000美元的债务有关的合约（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）；

（v）公司或任何公司附属公司与任何政府当局之间的和解、调解或类似协议的任何合同，据此，公司或公司附属公司将在本协议日期后被要求支付任何重大货币义务；

（vi）公司或任何公司附属公司与任何第三人之间的任何合约，另一方面（a）实质上限制公司或任何公司附属公司（或在交割后，母公司或其任何附属公司）在任何地点或业务范围内从事任何业务或与任何其他人竞争的自由或权利，（b）载有公司或任何公司附属公司授予的任何“最惠国”条款及条件（包括有关定价），或（c）载有排他性义务或以其他方式实质上限制公司或任何公司附属公司向或为任何其他人索取、销售、分销或制造任何产品或服务或任何技术或其他资产的自由或权利；

（vii）公司或任何公司附属公司与第三人（a）就处置公司及公司附属公司的任何资产或业务而订立的任何合约，公平市值超过50,000美元，或（b）就收购任何公平市值超过50,000美元的第三人的任何资产或业务或所有权权益而订立的合约，在（a）及（b）条的每宗个案中，不论是透过合并、出售股票或资产或其他方式，且包含持续赔偿或其他重大义务或公司或任何公司子公司的任何持续“盈利”或其他或有付款义务；

（viii）公司或任何公司附属公司与任何成立合营、合伙或有限责任公司的第三人之间的任何合约；

（ix）根据其明示条款要求公司或任何公司附属公司，或公司或任何公司附属公司的任何继承者或收购者，因公司或任何该等公司附属公司的控制权变更（“控制权变更付款”）而向另一人支付任何重大付款或给予另一人收取或选择收取控制权变更付款的权利的任何合同；

（x）禁止就公司或任何公司附属公司的股本宣派或派付股息或分派、质押公司或任何公司附属公司的股本或其他股权或由公司或任何公司附属公司出具任何担保的任何合约；

（xI）任何合约（在每宗个案中均不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的合约及与雇员或独立承建商订立的协议），据此（a）（i）公司或任何公司附属公司均获授予任何第三方所拥有的对公司或任何公司附属公司在其各自业务中目前进行的业务所必需或使用的任何重要知识产权的许可，包括任何不根据其提起诉讼的契诺，（ii）根据其条款要求或合理预期要求公司或任何公司附属公司在截至2024年12月31日的财政年度支付或交付预期价值超过50,000美元的款项，或（b）（i）公司或任何公司附属公司均向第三方授予许可，包括根据任何不起诉的契诺，任何重要的公司知识产权和（ii）根据其条款要求或合理预期要求其交易对手向公司或任何公司子公司支付或交付现金或其他对价，金额在截至2024年12月31日的财政年度预期价值超过50,000美元；

（xii）任何CBA；

（xiii）与任何供应商订立的任何合约，涉及在公司最后一个财政年度支付超过50,000美元；

（xiv）与任何大学或其他学术机构、研究中心、国际组织或政府当局订立的任何重要合约，在截至2024年12月31日的财政年度或其后的任何单一财政年度，预期价值超过50,000美元，但在正常业务过程中订立的任何赞助研究协议、临床试验场地协议、材料转让协议、赞助协议或授予协议除外；

（xv）对公司或任何公司附属公司的任何董事或执行人员作出赔偿的任何合约（公司成立证明书或公司或任何公司附属公司的章程或类似的规管文件所载的任何赔偿条文或以与先前提供予母公司的公司标准表格大致相同的格式订立的合约除外）；或

（xvi）要求公司或任何公司附属公司在本协议日期后作出的任何资本承诺或资本支出（或一系列资本支出）总额超过50,000美元的任何合同。

（b）公司重大合同中的每一项均具有充分的效力和效力，并代表公司或公司子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司或公司子公司（视情况而定）强制执行，并且据公司所知，对任何其他方可强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及一般的衡平法原则（无论在法律或衡平法程序中是否考虑此类可执行性）。公司或公司任何附属公司均不存在任何公司重大合同项下的重大违约或违约，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，据公司所知，也不是任何该等公司重大合同的任何其他方。

第3.18节属性。

（a）公司或任何公司附属公司均不拥有任何不动产。

（b）公司披露附表第3.18（b）节载列了公司或公司附属公司于协议日期租赁、转租、许可、分许可或占用的所有物业（统称“租赁不动产”）及与之相关的不动产租赁的真实、正确和完整的清单。公司或公司附属公司对全部租赁不动产拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权（许可留置权除外），每项不动产租赁对公司或公司附属公司以及据公司所知对其各交易对方均有效且具有约束力，且具有充分的效力和效力，公司或公司任何附属公司均不存在任何不动产租赁项下的重大违约或违约情况，也不是公司所知的该不动产租赁的任何其他方。

（c）本公司或本公司任何附属公司均无向任何人租赁、转租、领牌、转牌、转让或抵押任何租赁不动产的任何部分。

（d）公司或任何公司附属公司均未收到任何有关现有、待决或威胁的书面通知（i）影响租赁不动产的谴责程序，或（ii）分区、建筑规范或其他暂停程序，或合理预期会对按目前运营的租赁不动产的运营能力产生重大不利影响的类似事项。租赁不动产构成公司及公司子公司不动产的全部权益。公司已向母公司交付或提供真实、正确、完整的全部不动产租赁副本。公司及任何公司附属公司均未收到任何有关租赁不动产的状况、经营、占用或使用方面的违规（仍未解决）的书面通知。据公司所知，位于租赁不动产内或租赁不动产上的所有建筑物、构筑物、改善设施、固定装置和建筑系统在所有材料方面均处于合理的运行状态，并受到普通磨损、维护和维修，足以满足其当前使用。

（e）公司及公司各附属公司对公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用的机器、设备、家具、固定装置及其他个人财产和资产拥有并拥有良好的、可销售的所有权或有效的租赁权益，或根据合同使用的有效权利，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。

第3.19节环境事项。

（a）公司及公司附属公司，以及租赁不动产在所有重大方面均符合并一直符合所有适用的环境法及环境许可。

（b）公司及公司附属公司拥有一切物质环境许可，而该等物质环境许可是其目前经营的业务的经营所需，以及其目前拥有和使用的资产（包括租赁不动产）的所有权和使用所需的。

（c）公司及公司附属公司未收到任何书面通知，指称（i）公司或任何公司附属公司未能遵守任何环境法或环境许可，或（ii）根据任何环境法就公司及公司附属公司的业务、任何租赁不动产或公司及公司附属公司的业务所产生的危险材料被转移、储存、回收或处置的任何其他场所承担的任何责任，而就根据第（i）及（ii）条的任何该等通知而言，截至本协议日期，该等通知尚未解决。

（d）据公司所知，（i）没有在租赁不动产上、在租赁不动产上、在租赁不动产上、从租赁不动产上或在租赁不动产下释放危险材料，其数量或集中度合理地预计将要求公司或任何公司子公司根据适用的环境法执行任何通知、调查、评估或补救行动或支付任何此类行动的费用，公司或任何公司子公司均未释放、运输或处置危险材料，除非遵守适用的环境法，以及（ii）没有使用、生成或储存任何危险材料，除非符合适用的环境法，否则公司及其子公司在任何租赁不动产上、上、下或从任何租赁不动产上。

（e）公司或任何公司附属公司均未书面同意以合约或其他方式就任何其他人根据环境法承担的任何责任承担或接受责任。

（f）公司或任何公司附属公司均未订立或同意任何命令，且不受任何命令规限，涉及遵守任何环境法或根据任何环境法调查、清除或补救危险材料，而在每种情况下，这些危险材料仍待解决或未解决，或是持续和重大义务或要求的来源。

（g）本公司及本公司附属公司并无就任何环境法项下的任何法律责任提出保险申索。

第3.20节反收购法规的不适用性。

（a）公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条所载的“企业合并”限制不适用于本协议、投票协议、CVR协议、合并及其他交易，因此，任何司法管辖区的此类限制或其他反收购或类似法规或法规（“反收购法”）均不适用于或旨在适用于本协议、投票协议、CVR协议、合并或任何此类其他交易。

（b）在订立本协议前，公司已修订供股计划，以便（i）本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成均不会（a）导致公司权利变得可行使，（b）导致母公司或其任何关联公司或联营公司（各自在供股计划中定义）成为收购人（在供股计划中定义）或（c）导致分配日期或股票收购日期（各自在供股计划中定义），及（ii）公司权利将于紧接生效时间前全部届满，而无需就此支付任何款项。公司已向母公司提供该修订的完整和正确的副本。

第3.21节代理声明。将向SEC提交的与合并有关的代理声明中包含或以引用方式并入的任何信息，在以最终形式向SEC提交时、在首次向公司股东传播（或其任何修订或补充）时或在股东大会（可能根据本协议延期或延期）时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。尽管有上述规定，本公司不对根据母公司或合并子公司明确提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，以供纳入或以引用方式并入代理声明。代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

第3.22节关联交易。没有任何交易，或有效的一系列相关交易、协议、安排或谅解，也没有任何目前提议的交易，或根据S-K条例第404（a）项要求披露的一系列相关交易、协议、安排或谅解，这些交易没有在本文件日期之前提交的公司SEC报告中以其他方式披露。

第3.23节财务顾问意见。公司董事会（以该身份）已收到作为公司财务顾问的Great American Group Intellectual Property Advisors，LLC的口头意见（随后将以书面形式确认），即截至该意见发表之日，基于并受制于其中所列事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所列的资格和限制，公司普通股持有人根据本协议将收到的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。截至协议日，该意见未被撤回或修改。在协议日期之后，应立即向家长提供此类书面意见的已签署副本，仅供参考。

第3.24节其他陈述或保证的免责声明。除本条第三款或公司依据本协议向母公司或合并子公司交付的任何证书中明确规定外，公司、其任何关联公司或代表，或任何其他人均不得就公司或其任何资产、负债或经营在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，并在此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。公司承认并同意，除第IV条或母公司或合并子公司根据本协议向公司交付的任何证书中规定的母公司和合并的陈述和保证外，公司或任何其他人均不依赖母公司或任何其他人在第IV条或此类证书之外作出的任何其他陈述或保证，包括关于任何此类其他陈述或保证的准确性或完整性或任何重要信息的遗漏，无论是明示的还是暗示的。

第四条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

除在协议日期由母公司交付公司的母公司披露附表（“母公司披露附表”）（其中的每一节在其中规定的范围内限定相应编号的陈述和保证或契诺，但就任何特定章节所列的任何披露，如有关特定章节的披露在其表面上合理地明显告知公司就该等其他章节所需披露的信息，则应视为参照本协议的所有其他适用章节披露），合并子公司和母公司各自对公司的声明和保证如下：

第4.1节组织。母公司和合并子公司各自都是一家正式注册成立、有效存在并（如适用）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司（在“良好信誉”概念适用于美国以外任何司法管辖区的情况下），除非未能如此注册成立、存在或具有良好信誉、单独或总体上不会合理地预期会对合并子公司或母公司完成交易的能力产生重大不利影响。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以使其能够拥有、经营和租赁其财产，并按目前的方式开展其业务。母公司已向公司交付或提供合并子公司和母公司的公司注册证书、章程或其他组成文件的完整且正确的副本（经于协议日期修订）。母公司和合并子公司没有违反母公司和合并子公司的任何公司注册证书、章程或其他组成文件。

第4.2节授权；无冲突。

（a）母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议（就母公司而言，则为CVR协议）以及母公司和合并子公司各自完成合并和其他交易均在母公司和合并子公司（如适用）的公司或类似权力范围内，并且，在完成第5.14节所设想的行动的情况下，已获得母公司和合并子公司各自采取的所有必要的公司或类似行动的正式授权，且母公司或合并子公司无需进行其他公司程序来授权执行、交付和履行本协议或完成合并和其他交易。母公司和合并子公司各自已妥为签署和交付本协议（就母公司而言，为CVR协议），并且假设公司给予适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款（受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的法律一般和一般权益原则的规定）对母公司和合并子公司各自强制执行。

（b）Merger Sub和母公司执行、交付和履行本协议（就母公司而言，为CVR协议）以及Merger Sub和母公司完成交易无需任何政府当局的同意，但（i）就合并向特拉华州国务卿提交合并证书，（ii）遵守母公司披露附表第4.2节规定的任何适用要求，（iii）根据《交易法》提交与本协议、合并可能需要的任何报告，以及其他交易，包括根据附表13D进行的交易，（iv）遵守适用的国家证券或“蓝天”法律以及任何外国的证券法或纳斯达克的任何适用规则，以及（v）与任何其他政府当局达成的任何额外同意，但（v）条的情况除外，除非未能单独或合计达成或获得这些同意将单独或合计合理地预期会对母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力产生重大不利影响。

（c）合并子公司和母公司执行、交付和履行本协议（就母公司而言，为CVR协议）以及交易的完成，包括合并，不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反合并子公司和母公司的公司注册证书、章程或其他组成文件的任何规定，（ii）假设遵守第4.2（b）节中提及的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或命令的任何规定，（iii）假定符合第4.2（b）条所提述的事项，导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致母公司或合并子公司失去任何利益或施加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方在母公司或合并子公司为一方的任何合同项下的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求根据该合同获得任何同意，或（iv）导致对母公司或合并子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但（ii）至（iv）条款中的每一项的情况除外，对于任何此类违反、冲突、违规、违约、违约、损失、付款、责任、变更、权利、同意要求、留置权或其他单独或总体上合理预期不会对母公司或合并子公司完成合并和其他交易的能力产生重大不利影响的其他情况。

第4.3节没有对合并提出质疑的法律程序。没有任何法律程序待决或据母公司所知受到威胁，母公司或母公司的任何子公司是单独或总体上合理预期会对母公司完成合并或任何其他交易的能力产生重大不利影响的一方。

第4.4节公司普通股的所有权。除本协议的结果外，母公司、合并子公司或其任何关联公司均不直接或间接拥有公司普通股的任何股份或收购公司普通股或其他证券的任何期权、认股权证或其他权利，或公司的任何经济利益（通过衍生工具、证券或其他方式）。合并子公司或母公司或其控制的任何“关联公司”或“关联公司”均不是，或在本协议日期前三年开始期间的任何时间，均不是DGCL第203条所定义的公司“感兴趣的股东”。在协议日期之前，母公司或合并子公司均未采取、或授权或允许母公司或合并子公司的任何代表采取任何合理预期会导致母公司、合并子公司或其任何“关联公司”或“联系人”被视为公司DGCL第203条所定义的“相关股东”的行动。

第4.5节经纪人或发现者的费用。代表母公司或其任何子公司或根据母公司或其任何子公司的授权行事的任何代理人、经纪人、个人或公司，均无权或将有权就任何交易从本协议任何一方获得任何咨询或经纪人或发现者或其他类似的费用或佣金。

第4.6节合并子公司的活动。Merger Sub成立的唯一目的是从事交易。Merger Sub没有参与，也不会在生效时间之前参与除本协议所设想的活动之外的任何活动，并且截至紧接生效时间之前，除了对其形成和根据交易发生的那些事件之外，没有并且将没有任何重大责任。

第4.7节披露文件。由母公司、Merger Sub或母公司的任何其他子公司或代表母公司、Merger Sub或其任何其他子公司提供或将提供的用于通过引用纳入或并入代理声明的任何信息，在以最终形式提交给SEC时、在首次向公司股东分发（或其任何修订或补充）时，或在股东大会召开时（可能根据本协议延期或延期），包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，母公司或合并子公司不对基于公司或其任何代表提供的专门用于或通过引用并入其中的信息的代理声明中包含或以引用方式并入的陈述或遗漏作出任何陈述或保证。由或代表母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司提供或将提供的信息，以供纳入或通过引用纳入代理声明，将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

第4.8节资金充足。假设第6.1节和第6.2节规定的交割条件得到满足，母公司和公司的现金及现金等价物将足以完成交易，包括根据本协议支付交割现金对价以及根据CVR协议支付或有付款。

第4.9节无需投票或批准。无需获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意即可批准合并和其他交易。母公司作为Merger Sub的唯一股东的投票或同意是Merger Sub任何类别或系列股本的持有人为采纳本协议或以其他方式批准合并和其他交易所必需的唯一投票或同意。

第4.10节其他陈述或保证的免责声明。除本条第四款或母公司或合并子公司根据本协议向公司交付的任何证书中明确规定的情况外，母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表，或任何其他人均不得就母公司或合并子公司或其各自的任何资产、负债或经营在法律上或权益上作出任何明示或暗示的陈述或保证，并在此明确否认任何此类其他陈述或保证。母公司和合并子公司各自承认并同意，除第III条或公司根据本协议交付给母公司的任何证书中规定的公司的陈述和保证外，母公司或合并子公司或任何其他人均不依赖公司或任何其他人在第III条或此类证书之外作出的任何其他陈述或保证，包括关于任何此类其他陈述或保证的准确性或完整性或任何重要信息的遗漏，无论是明示的还是暗示的。

第五条
盟约

第5.1节访问和调查。在自协议日期开始至（a）生效时间和（b）根据第7.1节终止本协议中较早者结束的期间内（该期间在此称为“临时期间”），公司应并应促使公司子公司在母公司合理提前通知公司后：（i）向母公司和母公司代表提供在正常营业时间内合理访问公司和公司子公司的账簿、记录、纳税申报表、重要的运营和财务报告、工作文件、资产、高级职员、办公室和其他设施的权限，与公司及公司附属公司有关的合约及其他文件及资料，及（ii）向母公司及母公司代表提供与公司及公司附属公司有关的簿册、记录、报税表、工作底稿、合约及其他文件及资料的副本，以及母公司合理要求的有关公司及公司附属公司的额外财务、营运及其他数据及资料；但条件是，任何该等访问须由母公司负担费用，并在公司适当人员的监督下进行，并以此方式不干预公司及公司附属公司业务的正常运作的任何重大方面或对任何重大资产或财产造成损害或破坏的风险。任何此类访问均应遵守公司和公司子公司的安全措施和保险要求，但此类措施和要求应在获得此类访问权限之前向母公司或其适用代表披露。合并子公司或母公司根据本第5.1节获得的信息将构成保密协议项下的“机密信息”，并将受保密协议条款的约束。本第5.1节中的任何规定均不会要求公司或任何公司附属公司允许进行任何检查，或披露任何信息，经公司合理判断：（a）将导致违反适用法律或违反任何合同；（b）将导致向第三方披露商业秘密或竞争性敏感信息；（c）将使公司或其任何子公司面临披露敏感信息或个人信息的责任风险；或（d）将导致丧失由律师-委托人特权或律师工作产品原则或类似特权提供的法律保护。

5.2节公司业务经营情况。

（a）除（i）如本协议明文规定或要求，（ii）如适用法律规定，（iii）如公司披露附表第5.2条所述，或（iv）如父母书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在过渡期间，公司应并应促使公司附属公司：（a）以商业上合理的努力确保其按照以往惯例在正常过程中开展其及其各自的业务；及（b）以商业上合理的努力保持其及其各自目前的业务组织完整，并维持其及其各自与与公司或公司附属公司有重大业务关系的人士的关系和善意。

（b）除（w）如本协议明文规定或要求，（x）如适用法律规定，（y）如公司披露附表第5.2节所述，或（z）如母公司书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）外，在过渡期间，公司不应也应促使公司子公司不：

（i）就任何股本股份或任何其他公司或公司附属证券宣派、累积、搁置或支付任何股息、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式）（由公司直接或间接全资附属公司或其他直接或间接全资附属公司以现金支付的股息或分派除外）；

（ii）调整、拆分、细分、合并或重新分类任何股本或以其他方式修订任何公司或公司附属证券的条款；

（iii）收购、赎回或以其他方式重新收购或要约收购、赎回或以其他方式重新收购任何股本或其他证券的股份，但（a）代扣代缴公司普通股股份以履行与在协议日期未行使的公司股权奖励有关的税务义务，及（b）公司收购与在协议日期未行使的公司期权持有人交出公司普通股股份有关的公司普通股股份以支付其行使价和/或任何相关的预扣税款除外；

（iv）出售、发行、授出或授权出售、发行或授出任何股权，但（a）根据股票计划下的公司股权奖励的行使、归属或结算而发行公司普通股股份或在协议日期尚未行使的公司诱导授予除外，（b）根据公司优先股的任何股份的转换而发行公司普通股股份或（c）根据公司于协议日期的惯常授予惯例向公司及公司附属公司的任何新雇用雇员授予公司股权奖励（1）或（2）在与公司的审查和晋升过程有关的日常业务过程中（与公司于协议日期的惯常授予惯例一致）向公司雇员或以其他方式认可业绩；

（v）除第1.5条另有设想外，修订或以其他方式修改任何尚未完成的公司股权奖励的任何条款；

（vi）修订或准许采纳公司章程文件或任何公司附属公司的同等文件的任何修订；

（vii）在符合第5.3条的规定下，除与任何资产处置有关外，收购任何其他人的任何股权、业务或资产，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、合并、资本重组、股份重新分类、股份分割、反向股份分割、股份分割或拆细、股份合并或类似交易的一方；

（viii）订立任何会明示施加任何重大限制的合约（与DPNCheck有关的除外®业务）关于公司或任何公司附属公司的权利或能力：（a）与任何其他人竞争；（b）从任何其他人获得任何产品或其他资产或任何服务；（c）为任何其他人提供服务或向任何其他人销售产品；（d）与任何其他人进行业务往来；或（e）在世界任何地点经营，在每种情况下，载有禁止公司或任何公司附属公司使用公司或公司附属公司的商号以外的任何商号的契约除外；

（ix）除在与以往惯例一致的正常业务过程中或与任何资产处置有关外：（a）订立或终止（根据其条款到期除外）任何公司重大合同、不动产租赁或任何其他合同，如果在协议日期生效，将构成公司重大合同，或（b）在任何重大方面作出修订或修改，或放弃任何公司重大合同、不动产租赁或任何其他合同项下的任何重大权利、重大补救或重大违约，如果自本合同之日起生效将构成公司重大合同；

（x）作出任何超过50,000美元或公司披露附表第5.2（b）（x）条另有规定的资本开支；

（xI）作出任何重要的FDA或其他适用的监管备案、申报、列名、注册、报告或提交，但在符合以往惯例的正常业务过程中或响应政府当局的任何请求或要求时除外；

（xii）除与任何资产处置、转让、出售或以其他方式处置、或租赁或许可、或质押、担保、抵押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外）有关外，将公司及公司附属公司的任何权利、资产或财产材料整体上转让给任何其他人，但库存和正常业务过程中的交易除外；

（十三）采取或者实施全部或者部分清算、解散、重组、资本重组、合并或者其他重组的方案；

（xiv）回购、预付、承担、发行或出借款项予任何人（不包括（a）在正常业务过程中向客户或公司雇员垫款或（b）公司与任何公司附属公司之间或之间的贷款）、作出任何出资（不包括向直接或间接全资拥有的公司附属公司的出资）、为公司或任何公司附属公司以外的任何债务提供担保，或产生任何债务（在正常业务过程中按照以往惯例向客户提供的担保和信用证除外），在上述每一种情况下，总额超过50,000美元；

（xv）除依据自协议日期起生效的任何公司计划的条款所规定外，（a）就应付予公司或公司任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员的任何补偿或利益的任何增加作出规定；（b）在任何方面订立、采纳、订立或修订任何公司计划（或任何计划、计划、政策、合约、安排或协议，而该等计划、计划、政策、安排或协议如于协议日期存在则为公司计划），或修订或放弃其在协议日期下的任何权利，或加速归属，资助或支付任何公司计划的任何条文（或任何计划、计划、政策、合约、安排或协议，如果在协议日期存在，则为公司计划）下的任何补偿或福利，或降低公司期权的任何行使或购买价格，或授予任何雇员或董事任何增加的补偿、奖金或其他福利，但根据下文（c）条允许的新雇员订立聘书或其他雇佣合同，或在与任何高级人员的终止或辞职有关的要求范围内，雇员或承包商；（c）雇用任何有权获得每年10万美元或以上基本现金补偿的雇员；（d）提拔任何高级职员或雇员，但与公司的年度或季度薪酬审查周期有关或因任何高级职员或雇员被解雇或辞职而除外；或（e）订立任何CBA或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为公司或公司子公司的任何雇员的谈判代表；

（xvi）提起、解决或妥协涉及公司或其任何子公司支付金额单独超过20,000美元或合计超过100,000美元的金钱损害赔偿的任何法律程序，但（a）因母公司或合并子公司违反或被指控违反本协议而对母公司或合并子公司提起的任何法律程序，以及（b）解决索赔、责任，或在公司资产负债表上保留的义务；但公司或其任何附属公司均不得结算或同意结算涉及行为补救或禁令或类似救济或对公司业务具有限制性影响的任何法律程序，但对公司及其附属公司具有微量不利影响的禁令或类似救济除外；

（xvii）除GAAP或SEC规则和法规变更要求外，在任何重大方面更改其任何财务会计方法或财务会计惯例；

（xviii）（a）与任何税务当局就个别超过50,000美元或总额超过100,000美元的拟议税务责任解决或妥协任何税务索赔或评估（或延长或免除与此有关的任何诉讼时效），或（b）就个别超过50,000美元或总额超过100,000美元的税务责任订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”；

（xix）就任何合营企业、战略伙伴关系或联盟订立任何重要协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

（xx）放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予任何担保权益，以其他方式担保或处分任何重要公司的知识产权，或授予任何重要公司知识产权的任何权利或许可，但依据在符合以往惯例的正常业务过程中订立的非排他性许可除外，在每种情况下，与任何资产处置有关的（a）除外，（b）对于公司在其善意商业判决中决定不再具有经济上的正当理由或进行业务所需的任何公司知识产权的放弃或失效，或（c）依据公司披露附表第3.17条所载的公司重大合同；

（xxi）在任何重大方面终止或修改，或未能就任何重大保单延长、更换或行使续期权利，但该等保单已到期或按其条款终止（在此情况下，公司或其适用的附属公司应尽合理最大努力更新、更换或延长该等保单）除外；

（xxii）进行任何在本协议日期前未进行或拟进行的临床试验；

（xxiii）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，而根据SEC颁布的S-K条例第404项将被要求披露；

（二十四）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；或

（xxv）以书面或其他方式授权或承诺、解决、提议或同意采取上述任何行动。

第5.3节收购建议。

（a）不招揽。在过渡期内，除本条第5.3条许可或与任何资产处置有关的其他情况外，本公司或本公司任何附属公司或本公司或本公司附属公司的任何董事及高级人员均不得直接或间接指示本公司及本公司附属公司的其他代表：

（i）发起、征求或有意鼓励或便利构成或合理预期将导致任何收购建议的任何查询或提出任何建议或要约（仅为澄清该建议或要约是否构成收购建议或告知该人本条第5.3（a）款所载条文的讨论除外）；

（ii）参与、继续或以其他方式参与任何讨论（向任何人通报本条第5.3（a）条所载条文除外）或谈判，或向任何人提供任何非公开资料或数据，或向任何第三方提供对公司或其任何附属公司的业务财产、资产、账簿或记录的访问权，在每一情况下均与任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何建议或要约有关；

（iii）就公司或公司任何附属公司的任何类别股本证券修订或授予根据任何停顿或类似协议作出的任何放弃或释放；但如且仅当公司董事会经谘询其外部法律顾问后，真诚地确定未能根据任何该等停顿或类似协议修订或授予任何放弃或释放将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任，则公司可根据该等停顿或类似协议作出修订或授予放弃或释放，仅在允许某人在保密的基础上向公司董事会提出收购建议所需的范围内，条件是该人同意按照本第5.3节的设想向母公司披露该收购建议；

（iv）批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何第三方成为根据DGCL第203条的“利害关系股东”；

（v）以其他方式故意便利任何第三方（或其潜在融资来源）作出构成收购建议的任何建议或要约的任何努力或企图；

（vi）除第5.3（e）节许可外，批准、背书、建议、或签立或订立与收购建议书有关的任何意向书、原则协议、条款清单、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他类似合同（可接受的保密协议除外）（“替代收购协议”）；或

（vii）批准、授权、同意或公开宣布任何进行上述任何一项的意向。

本公司或本公司任何附属公司的董事、高级人员及律师，或本公司任何其他代表（在本公司的指示下）违反本条第5.3（a）条的任何行为，均视为本公司违反本条款。

（b）例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司及其代表可针对在本协议日期之后收到的善意收购提议，而该提议并非因重大违反本条第5.3节规定的义务而产生，（i）应已签署和交付保密协议的人的要求提供信息，其条款整体而言，对另一方的限制性不低于《保密协议》所载的限制性（据了解，此类保密协议不必包含停顿条款或以其他方式禁止提出或修改收购建议（任何满足本条款（i）项标准的保密协议为“可接受的保密协议”））；前提是此类信息之前已提供给或提供给，（ii）参与或参与与作出该收购建议的任何人的任何讨论或谈判，但须符合该人同意可接受的保密协议；或（iii）在遵守第5.3（e）节后，授权、采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取，或建议授权、采纳、批准、推荐或宣布（公开或以其他方式）该收购建议（公开或以其他方式）可取，当且仅在以下范围内，（a）在采取上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动前，公司董事会（经谘询其外部法律顾问后）真诚地裁定，不采取该等行动将合理地预期不符合董事根据适用法律承担的信托责任，而（b）在第（i）、（ii）条所提述的每宗该等情况下，或（iii）以上公司董事会根据当时可获得的信息，本着诚意（在与其外部法律顾问协商后）确定该收购建议要么构成优先建议，要么可以合理预期会产生优先建议。本公司或本公司任何附属公司的董事、高级人员或律师，或本公司任何其他代表（在本公司的指示下）违反本条第5.3（b）条的任何行为，应被视为本公司违反本条款。

（c）收购建议通知。在过渡期间，公司将迅速（无论如何，在二十四（24）小时内）向母公司提供书面通知，内容有关（i）公司收到的与收购建议有关的任何建议或要约，（ii）公司就收购建议提出的任何索取资料的要求或就收购建议提出的任何查阅公司或公司任何附属公司的业务、财产、资产、账簿或记录的要求，以及（iii）就寻求发起的收购建议进行的任何讨论或谈判，与公司或其任何代表进行过或继续进行，并且在每种情况下，将就该书面通知提供任何请求、提案或要约的重要条款和条件的书面摘要（如适用，包括任何书面请求、提案或要约的副本，包括拟议的协议）。此后，公司应及时（无论如何，在二十四（24）小时内）向母公司合理告知任何此类请求、提议或要约（包括对其的任何修订以及与此相关的任何重要通信）的状态和重要条款（以及任何经修订或修改的书面收购提议、询问或请求的副本，包括经修改的书面提议协议）。

（d）不改变建议或替代收购协议。除第5.3（e）节明确许可外，公司董事会及公司董事会各委员会不得：（i）以不利于母公司或合并子公司的方式拒绝、撤回、限定、更改、修正或修改（或公开提议拒绝、撤回、限定、更改、修正或修改）公司董事会关于合并的建议，（ii）批准、采纳、公开宣布可取或公开推荐收购建议，（iii）未在任何版本的代理声明中包括公司董事会的建议，（iv）未在附表14D-9的招标/推荐声明中建议，针对任何收购提议，即根据《交易法》颁布的第14D条规定的要约收购或交换要约（母公司或合并子公司的任何要约收购或交换要约除外）在该要约收购或交换要约开始后十个工作日内（根据《交易法》第14d-2条的含义）（前提截至该期间结束时，公司董事会就接受任何该等要约收购或交换要约不采取立场或持中立立场，即构成未能建议反对接受任何该等要约；并据了解，在本条款（四）的情况下，公司董事会不得被要求就任何收购建议提出超过一次的针对收购建议的任何此类建议，除非已就该收购建议作出公开披露的变更）（第（i）至（iv）条所述的任何行动，“建议的变更”），或（v）导致或允许公司订立替代收购协议。

（e）建议的变更。尽管本协议中有任何相反的规定，（x）在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可就已提出但未被撤回的优先提案（且仍为优先提案）或因应干预事件而对建议作出变更，只有当公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定未能采取该等行动将合理地预计不符合适用法律和（y）在优先建议的情况下董事的受托责任时，公司也可以根据第7.1（f）节终止本协议，以就该优先建议订立最终的替代收购协议；但前提是公司董事会和公司均不得采取任何上述行动，除非：

（i）公司须已在所有重大方面遵从其根据本条第5.3（e）条所承担的义务；

（ii）公司须已至少提前四个营业日（“通知期”）向母公司提供事先书面通知（“确定通知”），大意为公司董事会拟采取该等行动，并合理详细地指明导致该建议行动的情况，包括，在建议就收购建议采取该等行动的情况下，第5.3（c）节规定的有关该收购建议书的信息以及该优先建议书的重要条款和条件（且该通知应包括一份拟议的替代收购协议的最新草案以及与该优先建议书有关的所有其他重要文件的副本，包括融资文件）；

（iii）在母公司要求这样做的情况下，公司应已且应已促使公司各附属公司已且应已指示公司及公司附属公司的代表在适用的通知期内善意地（在母公司希望谈判的范围内）与母公司及其代表协商，以在本协议的条款和条件中作出此类调整，以便该优先建议将不再构成优先建议或该干预事件将不再需要更改建议，在每种情况下，使得公司董事会未能采取上述（x）或（y）条所述的适用行动将不再被合理预期与适用法律规定的董事受托责任不一致；但前提是，如果适用的优先提案的条款或条件发生任何重大修订或适用的干预事件发生任何重大变化（视情况而定），公司须向母公司交付新的厘定通知书，并须遵守第5.3（e）（ii）条及本第5.3（e）（iii）条有关该等新厘定通知书的规定（有关该等新厘定通知书的通知期须为两个营业日除外），而母公司已有权就该等新厘定通知书提交新的或经修订的要约；

（iv）在适用的通知期结束时或之后，公司董事会应根据当时可获得的信息并考虑到母公司根据第5.3（e）（iii）节提出的要约，真诚地（在与其外部法律顾问协商后）确定，就提议采取的任何此类行动而言，该收购建议继续构成优先建议或该干预事件继续需要更改建议（视情况而定），以及公司董事会未能采取该等建议行动仍可合理预期将不符合其根据适用法律承担的受托责任；及

（v）在本协议终止以就优先建议书订立最终替代收购协议的情况下，公司应已根据第7.1（f）条有效终止本协议，并且在本协议终止之前或同时，公司应已根据第7.4（e）条向公司支付终止费用和第7.4条要求的任何其他金额，包括利息（如适用）。

（f）某些允许的披露。本第5.3节中的任何内容均不应被视为禁止公司或公司董事会（i）遵守美国联邦证券法规定的关于收购提议的披露义务，包括采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）所设想的立场，或（ii）根据《交易法》规则14d-9（f）向公司股东进行任何“停止观察和倾听”的沟通（或向公司股东进行任何类似的沟通）；但公司董事会不得作出或决定作出更改建议，除非根据并遵守第5.3（e）节。

（g）现有讨论。在签署和交付本协议时，公司应并应指示其代表（i）停止并促使迅速终止与任何各方就合理预期会导致收购建议的任何收购建议或建议进行的任何活动、讨论或谈判，（ii）停止向任何该等人士或其代表提供任何信息，（iii）迅速终止授予任何该等人士及其代表对任何实体或电子数据室的所有访问权限，并要求公司或公司任何附属公司或其代表迅速退回或销毁在执行本协议之前向该人士提供或为该人士的利益提供的所有机密信息。

第5.4节代理备案。

（a）公司应在协议日期后（且不迟于协议日期后三十个工作日）在合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交与股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，“代理声明”）。除非根据和遵守第5.3（e）节明确允许更改建议，代理声明应包括公司董事会建议。公司不得在未首先向母公司及其律师提供审查和评论的合理机会（公司应本着善意合理考虑这些评论）的情况下提交代理声明或其任何修订或补充。代理声明中包含的与母公司或合并子公司有关的所有信息应采用母公司满意的形式和内容，并合理行事。母公司和公司各自应向对方提供第5.6（b）节所设想的信息，并应在其他方面合理地协助和配合对方进行本5.4节所设想的任何行动，包括编制、提交和分发代理声明及其任何修订或补充，以及解决从SEC收到的任何与此相关的评论。

（b）公司应迅速通知母公司收到SEC对代理声明的任何评论以及SEC对其任何修订或补充或额外信息的任何请求，并应迅速向母公司提供公司或其任何代表与SEC就代理声明的所有通信的副本。公司和母公司应各自尽其合理的最大努力，就SEC收到的与代理声明有关的所有评论迅速向SEC提供回复，并且公司应在SEC工作人员告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明的日期（无论如何不迟于股东大会召开前二十天）之后，安排在合理可行的范围内尽快邮寄最终代理声明。公司应确保代理声明在所有重大方面均符合《交易法》（及其下颁布的规则和条例）的规定。公司应在（i）对SEC对代理声明、请求或SEC或其工作人员的其他通信的任何评论作出任何书面回应以及（ii）提交对代理声明的任何拟议修订或补充（无论是对SEC或其工作人员的此类评论、请求或通信的回应，或其他方面）之前与母公司协商，并合理和善意地考虑母公司及其律师的任何评论。此类书面回复或对代理声明的此类拟议修订或补充中包含的与母公司或合并子公司有关的所有信息，其形式和内容应令母公司满意，并合理行事。如果在股东大会之前的任何时间，公司或母公司发现与公司或母公司或其各自关联公司有关的任何事实、事件或情况，根据《交易法》，该事实、事件或情况需要在对代理声明的修订或补充中阐述，（a）适用方应立即通知其他方，以及（b）公司应立即修改或补充代理声明，以包括披露该事实、事件或情况。

（c）公司和母公司各自应提供与其自身及其各自关联公司有关的所有信息，这些信息应被要求包含在代理声明中，或通常包含在与本协议所设想的类型的交易有关的代理声明中。公司和母公司各自承诺，在代理声明首次邮寄给公司股东之日或在向SEC提交代理声明（或其任何修订或补充）时或在股东大会之日（可能根据本协议延期或延期），其提供或将由其提供以供纳入或通过引用纳入的任何信息均不会，包含对任何重大事实的任何不真实的陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是虚假或误导性的。母公司、合并子公司和公司各自同意更正其提供的任何信息，以供在代理声明中使用，这些信息将已成为重大虚假或误导。

（d）公司就股东大会向SEC提交的所有文件，以及公司就此向公司普通股持有人发送的所有邮件（除代理声明外），均应遵守第5.4（a）节中就代理声明规定的相同审查和评论程序。

第5.5节股东大会。公司应尽其合理的最大努力采取一切必要行动，在本协议签署后在合理可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召开和召开公司普通股持有人会议（“股东大会”），以就本协议的通过进行审议和投票，该会议日期不迟于（a）向SEC提交初步代理声明后的第十天之后的三十个工作日（或者如果该日期不是工作日，下一个营业日），如果截至该日期，SEC尚未通知公司其打算审查代理声明，或（b）如果截至该第十天，SEC已通知公司其打算审查代理声明，即SEC确认其对代理声明没有进一步评论的日期。未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得在股东大会上提交任何其他提案以供批准，但（i）适用法律要求公司股东就通过本协议进行表决的程序事项和事项，（ii）股东大会延期或延期（根据本协议）和（iii）根据《交易法》第14A条寻求咨询批准与不具约束力的提案有关的提案，咨询说明，以批准可能因完成合并而支付给公司指定执行官的某些补偿。公司应（a）及时向母公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新和（b）在股东大会召开前一天以及股东大会召开当天但之前向母公司发出书面通知，说明截至该日期是否已获得代表公司股东的足够票数批准。在根据第5.4节分发委托书后，未经母公司同意，不得更改股东大会的日期，且不得以其他方式延期或推迟股东大会（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（i）如果适用法律要求延期或延期，（ii）如果公司善意地认为（亲自或通过代理人）所代表的公司普通股投票数量不足以获得公司股东的批准，无论是否达到法定人数（前提是公司不得在未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在任何单一场合根据本条款（II）将股东大会延期或延期超过十个工作日），或（III）如有必要将股东大会延期或延期，以确保公司普通股持有人有足够时间评估对委托书的任何必要补充或修订，经公司与外部法律顾问协商后善意确定（前提是公司不得在未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在任何单一场合根据本第（III）条将股东大会延期或延期超过十个工作日）。公司应，除非公司董事会被明确允许根据和遵守第5.3（e）节（无论如何，这不应影响公司召开股东大会的义务，在会上应将本协议提交公司普通股持有人以供采纳，除非本协议根据第7.1节终止），（x）使用商业上合理的努力向公司普通股代理持有人征求足以获得公司股东批准的意见；（y）应母公司的合理要求，如果合理地预计（亲自或通过代理人）代表的公司普通股投票数量不足以获得公司股东的批准，并且该行为不会违反适用法律规定的董事受托责任，则最多将股东大会延期或推迟两（2）次，为期总计不超过二十（20）个日历日。在不限制前述一般性的情况下，公司依据本条第5.5款承担的义务不受启动、公开提议、 公开披露或向公司传达任何收购建议，除非本协议已根据第7.1（f）节终止或以其他方式遵守第5.3节和本第5.5节。

第5.6节备案；其他行为；通知。

（a）合作。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司和母公司应相互合作并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据本协议和适用法律作出或促使采取其方面合理必要、适当或可取的一切事情，包括执行和交付完成合并和其他交易以及充分实现本协议目的所需的任何额外文书。

（b）信息。在适用法律的规限下，公司和母公司各自应在对方的合理要求下，向对方提供所要求的有关其本身、其各自的子公司、董事、高级职员和股东的信息，以及在每种情况下与代理声明或母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司或其代表就合并或任何其他交易向任何第三方或任何政府当局作出的任何其他声明、备案、通知或申请可能合理必要或可取的其他事项，并应向另一方提供向政府当局提交的任何文件的最终副本。

（c）某些财务信息。在交割日期之前，公司应尽商业上合理的努力与母公司合作，并应要求其会计师和审计师（在每种情况下均由母公司承担全部费用）在必要的范围内与母公司合作，以提交因完成合并或任何其他交易而根据《交易法》要求编制的任何经审计的财务报表、未经审计的财务报表或备考财务信息。

（d）不动产租赁不续期。在截止日期之前，公司应根据适用的不动产租赁条款向适用的出租人提供通知，大意是每份不动产租赁不得展期超过其当前期限。

（e）通知FTC。在截止日期前至少五个营业日，公司应就存续公司将在生效时间后向FTC发送的交易准备并向母公司交付一份通知草案，该通知草案的形式和实质内容应符合根据公司与FTC于2020年3月4日订立的特定和解协议适用于公司的要求。

第5.7节证券交易所退市。在截止日期之前，公司应与母公司合作并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用的法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将公司普通股从纳斯达克退市并根据《交易法》注销公司普通股登记。

第5.8节公开公告。有关本协议的初始新闻稿应为母公司和公司共同同意的联合新闻稿。此后，公司和母公司各自同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布有关合并和其他交易的公开发布、声明、公告或其他披露，但以下情况除外：（a）（i）适用法律、（ii）法院程序可能要求的，（iii）任何适用的美国证券交易所的规则或条例，或依据任何上市协议就该等规则所承担的义务，或（iv）相关方受制于或提交的任何政府当局；或（b）就公司在第5.3条允许的范围内并根据第5.3条生效的关于收购建议或建议变更的通信，或由母公司对此作出的回应。

第5.9节董事及高级人员免责、赔偿及保险。

（a）现有协定和保护。在不限制任何人在任何合约或公司计划下可能拥有的任何额外权利的情况下，自生效时间起及之后，母公司及存续公司须共同及个别地就因任何作为或不作为而产生或与之有关的任何正式或非正式法律程序或调查（不论是正式或非正式法律程序或调查）所招致的所有义务，向每名获弥偿人作出弥偿，并使其免受损害，包括与获弥偿人是或曾经是高级人员、董事、雇员有关的任何作为或不作为，公司或其子公司的受托人或代理人，或其他实体的受托人或代理人，如果此类服务是应公司的请求，无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后在适用法律允许的最大范围内主张或主张的。在任何该等法律程序或调查的情况下，每名获弥偿人均有权获得存续公司及母公司为其抗辩而招致的合理开支的垫款（但如最终确定该人无权获得弥偿，则获垫付开支的任何人须已提供偿还该等垫款的承诺）。此外，（i）存续公司须（及母公司须促使存续公司及公司附属公司）就在生效时间或之前发生的任何作为或不作为所引起的任何事项，或因受弥偿人本身的地位而产生的事项，在每种情况下均按公司章程文件、公司附属公司的成立证明书及附例（或其他类似组织文件）的规定，在各方面履行及履行公司及公司附属公司对各自任何获弥偿人的弥偿、开脱及垫付义务，及任何获弥偿人与公司或任何公司附属公司之间于本协议日期生效并提供予母公司的任何弥偿或其他协议，及（ii）在自生效时间开始至生效时间第六（6）周年结束的期间内，存续公司及母公司须（及母公司须促使存续公司及公司附属公司）促使存续公司及公司附属公司的成立证明书及附例（及其他类似组织文件）载有有关弥偿的条文，就在生效时间或之前因作为或不作为而产生的任何事项，或因获弥偿人为公司或公司任何附属公司服务或地位而产生的事项，至少与公司章程文件、公司附属公司的注册成立证明书及附例（或其他类似组织文件）所载的弥偿、开脱及垫付费用条文一样有利的事项，开脱及垫付费用，截至协议日期，以及任何获弥偿人与公司或任何公司附属公司于本协议日期生效并提供予母公司的任何弥偿或其他协议，除非适用法律规定，否则该等条文不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改（不论是藉法律实施或其他方式）。

（b）保险。尽管本协议中有任何相反规定，公司应在生效时间之前购买公司现行或续期董事和高级职员责任保险下的六年尾期预付保单或由公司全权酌情向保险人提供的合理替换保单（“D & O保险”），涉及在生效时间之前或在生效时间发生的事件引起或与之有关的索赔（包括与交易有关的索赔）。存续公司应保持该尾单政策充分生效，并继续履行其在该政策下的义务。根据母公司的请求，并由母公司自费，公司应尽其商业上合理的努力，在截止日期之前获得一份形式和实质上为母公司合理接受的全额支付的尾部保险单，该保单将延长公司现有的一般产品和就业实践保险单与截止日期之前的期间相关的期限。

（c）继任人和受让人。如存续公司或其任何继承人或受让人须（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当规定，使存续公司的继承人和受让人承担本条第5.9条所列存续公司的所有义务。

（d）无减值；第三方受益人。未经上述受影响的受偿人或第5.9（b）条所指的D & O保险或尾部保单的受益人的其他人（或其继承人和代表）事先书面同意，不得以任何方式终止、修订或以其他方式修改本条第5.9条所述的义务，从而对任何受偿人（或第5.9（b）条所指的D & O保险或尾部保单的受益人的任何其他人（及其继承人和代表）产生不利影响。作为第5.9（b）条所指D & O保险或尾部保单项下受益人的每名获弥偿人士，均拟成为本第5.9条的第三方受益人，享有完全强制执行权，犹如其一方。

第5.10节交易诉讼。在过渡期间，公司应迅速将针对公司或公司任何子公司启动或以书面威胁的所有法律程序通知母公司，在每种情况下，与合并或任何其他交易（“交易诉讼”）有关、产生或以其他方式有关，包括提供与此相关的所有书状副本，此后应就其状态向母公司保持合理的告知。公司应（a）给予母公司参与任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉的机会（费用由母公司承担，并受制于习惯上的共同抗辩协议），以及（b）及时向母公司合理告知与任何交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定，并就任何交易诉讼的抗辩、和解和起诉与母公司协商。此外，公司不得就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排，或同意妥协、和解或就任何交易诉讼达成安排，除非母公司已书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。就本第5.10条而言，“参与”是指母公司将被合理告知公司与交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定（在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或其他影响的范围内），母公司可以就公司将善意考虑的此类交易诉讼提出意见或建议，但除上述和解或妥协同意外，将不会被授予对此类交易诉讼的任何决策权或其他权力。

第5.11节细则16b-3。在生效时间之前，公司应采取可能需要的所有步骤，以促使根据《交易法》颁布的规则第16b-3条，根据《交易法》颁布的规则16b-3，正在或将受《交易法》第16（a）条关于公司的报告要求约束的每个个人进行交易而导致的交易以及对公司股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置或对母公司股本证券的收购。

第5.12节保密。本协议各方确认，母公司和公司此前已签署了一份日期为2023年11月30日的相互保密协议（“保密协议”），该保密协议应根据其条款继续完全生效和有效，尽管本协议已被执行和交付，除非在此明确修改，并且该协议应以生效时间并以发生为条件终止。

第5.13节合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易。母公司和合并子公司将对其中任何一方未能根据本协议和根据本协议履行和履行其各自的任何契诺、协议和义务承担连带责任。

第5.14节收购法规。公司应采取一切必要行动，确保不存在“公允价格”、“企业合并”、“控制权股份收购”或其他国家收购法规或类似法律对本协议、投票协议、CVR协议或任何交易适用或变得适用的情形。如果有任何“合理价格”“企业合并”“控制权股份收购”或其他国家收购法规或类似法律变得适用于本协议、投票协议、CVR协议或任何交易，公司应采取一切必要的行动，以确保该等交易可在切实可行的范围内尽快按照本协议、投票协议和CVR协议要求或规定的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少该等法律对合并、其他交易的影响，或存续公司（包括根据任何反收购法或类似法律对母公司行使存续公司投票权的任何潜在限制）。除第5.3条明确许可的范围外，公司不得采取任何行动豁免除母公司或合并子公司以外的任何人或该人的任何行动，或使该人或该行动不受任何反收购法律或DGCL或任何类似法律中规定的“企业合并”限制的约束。

第5.15节某些事项的通知。除非适用法律禁止，母公司和公司应在知悉任何合理预期会导致第六条中的先决条件失败的事件、影响、发生、事实、情况、条件或变化后，在切实可行的范围内尽快通知对方；但条件是，在确定第六条规定的条件是否已经满足或根据第七条对任何一方产生任何终止权利时，不应考虑未作出任何此类通知（本身）；此外，但前提是，根据本条第5.15款交付任何通知，不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或限制收到此种通知的一方可获得的补救措施。

第5.16节辞职。在交割时或之前，公司应向母公司交付公司每位董事和高级管理人员以该身份提出的书面辞呈（母公司在交割前指定的任何辞呈除外，如无必要，可通过书面通知公司的方式），每份辞呈自生效时间起生效，并以本协议所附的格式作为附件 E。

第5.17节进一步保证。在生效时间及之后，存续公司的高级职员和董事将获授权以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司采取和执行任何其他行动和事情，以在存续公司中归属、完善或确认记录或以其他方式对任何权利、财产的任何和所有权利、所有权和权益，或由于合并或与合并有关而被存续公司收购或将被收购的公司资产。

第5.18节雇员事项。

（a）就每名在紧接生效时间前为公司雇员的个人而言，父母须或须促使存续法团在每名该等公司雇员于生效时间后终止时，提供公司披露附表第5.18（a）条所列的遣散费。

（b）就母公司、存续公司或其任何关联公司维持的任何员工福利计划，包括任何假期、带薪休假和遣散计划（“母公司计划”）而言，为确定参与资格、福利水平或应享福利和归属的目的，每名公司员工在生效时间之前在公司和任何子公司（及其任何前身）的服务应被视为在母公司、存续公司或其关联公司（如适用）的服务；但前提是，此类服务无需被确认，只要此类确认会导致任何福利重复。

（c）对于生效时间发生的计划年度，（i）在任何公司雇员（或任何合资格雇员的受抚养人）将有资格参与的任何母公司计划下，母公司应放弃或应促使存续公司或其任何关联公司放弃任何先前存在的条件限制、除外责任、在职工作要求、等待期可保性证据或类似限制，以及（ii）母公司应使用商业上合理的努力来承认或贷记，或应促使存续公司或其任何关联公司承认或贷记任何免赔额、共同保险，每名公司雇员（及其合资格受抚养人）根据任何适用的公司雇员福利计划或PEO福利计划为满足相关福利福利计划（包括母公司计划、公司雇员福利计划和PEO福利计划）下的该年度免赔额、共付额限制和自付最高限额而产生的最高自付费用或其他付款，该公司雇员将有资格自生效时间起及之后参与其中。

（d）至少在预期截止日期前30天，母公司应向公司提供其受雇母公司打算在紧接生效时间后与公司或其任何子公司保持或转移给母公司的公司雇员名单（“指定雇员”）。公司（i）没有义务维持任何非指定雇员的公司雇员的雇用（包括如果父母不得根据本条第5.18（d）条提供指定雇员名单），并可在关闭前的任何时间终止任何该等公司雇员的雇用，及（ii）不得在关闭前终止任何指定雇员，但因由除外（据了解，任何指定雇员不得在任何时间辞职）。

（e）本协议各方承认并同意，本条第5.18条所载的所有规定仅为各自各方的利益而包括在内，不得在（i）任何其他人，包括任何雇员、高级人员、独立承包商、前雇员或任何公司雇员福利计划、PEO福利计划或母公司计划的任何参与者或其任何受益人，或（ii）继续受雇于公司、母公司、存续公司或其任何子公司的任何权利。在生效时间后，本条第5.18条所载的任何内容均无意或将被视为修订或采纳母公司或存续公司的任何计划、计划、协议、安排或政策，亦不得干预母公司或其任何附属公司修订、修改或终止任何雇员福利计划的权利，或因任何理由终止存续公司或母公司或其任何其他附属公司的任何雇员的雇用。

（f）在交割前，公司将支付就生效时间之前的期间所欠董事、高级职员、雇员或独立承包商的所有应计工资、奖金、佣金、工资、遣散费、开支、赔偿金和应计假期工资，但（i）已具体包括在净现金计算中的金额，（ii）仅在生效时间之后才会产生的此类工资、工资或类似付款，（iii）根据MRIP根据第5.19条应付的任何款项，（iv）就任何指定雇员而到期的任何遣散费或类似款项，及（v）依据第5.9条在生效时间后可能到期的任何款项。

第5.19节MRIP付款。自生效时间起生效，根据公司经修订和重述的管理层保留和激励计划（“MRIP”）第4节的规定，并在公司收到基本上以MRIP的附件 A1形式已执行的一般债权解除且该解除生效的前提下，MRIP的每个合格参与者（“参与者”）将有权从存续公司获得，及母公司应促使存续公司向该参与者支付：（a）一笔现金，金额等于（i）该参与者的百分比权益（列于MRIP附表A）乘以（ii）期末现金代价（本（a）条所述的总金额，“MRIP期末代价”）；及（b）在根据CVR协议作出任何分派（定义见CVR协议）时，现金金额等于（i）该参与者的百分比权益（如MRIP附表A所列）乘以（ii）MRIP前调整后的收益（定义见CVR协议）在适用的分配期（如定义见CVR协议）（如本条款（b）所述的金额，“MRIP或有对价”）。MRIP期末对价的支付应在生效时间后三十天内一次性支付，不计利息，并可扣除第1.6节所设想的任何所需预扣款项。MRIP或有对价的支付应在与适用的分配（定义见CVR协议）相同的日期一次总付，不计利息，并可按照第1.6节的设想扣除任何必要的预扣税；但前提是，在必要的范围内，为避免违反《守则》第409A条，且尽管有本协议所载的任何相反规定，任何MRIP或有对价的支付仅应在不迟于截止日期后五年内支付该款项的范围内，及任何MRIP或有对价的任何金额均不得在该五年期限后支付予任何参与者。自生效时间起及之后，母公司应并应促使存续公司在所有方面遵守MRIP的所有适用条款。

第5.20节资产处置及CVR协议。

（a）在过渡期间，公司有权但无义务出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离DPNCheck的任何或全部®在一项交易或一系列交易中开展业务（每一项均称为“资产处置”），并就任何资产处置订立任何协议；但（i）公司应在就任何资产处置订立任何协议前至少五个营业日通知母公司，并提供与此类出售、转让、被许可人有关的所有书面协议或文件草案的副本，转让或其他资产剥离以及（ii）任何此类资产处置的完成，如果在生效时间之后会对母公司或存续公司产生任何重大的处置后持续义务或负债，则应在符合适用法律的范围内要求获得母公司的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。在符合本条第5.20（a）款和CVR协议的规定的情况下，公司可在考虑任何资产处置时（a）设立一个或多个子公司以持有DPNCheck®business，（b）transfer to any such subsidiaries any or all of the DPNCheck®业务以及与之相关的负债和义务，以及（c）采取合理必要的其他步骤，为此类资产处置做好准备。如果公司转移DPNCheck®向一个或多个子公司开展业务，本条第5.20（a）款的条款除适用于公司外，还适用于这些子公司。

（b）本协议的每一方承认，公司可能无法成功完成或可能自行决定不继续进行任何资产处置。DPNCheck的此类出售、转让、许可、转让或其他剥离的净收益®生效时间后的业务应根据CVR协议的条款和条件支付给CVR持有人。

（c）在生效时间或之前，母公司应授权并适当采纳、执行和交付，并将确保一名具有适当资格的权利代理人授权、执行和交付CVR协议，但须遵守该权利代理人要求的对CVR协议的任何合理修订（前提是此类修订单独或总体上在任何方面均不会对任何CVR持有人造成损害或不利），并插入对届时已进行或预期将进行的任何资产处置的适当描述或提及。母公司和公司应进行合作，包括根据需要对CVR协议的形式进行更改，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记。

第六条
合并的条件

第6.1节各缔约方实现合并的义务的条件。本协议每一方各自为实现合并而承担的义务，应在交割时或交割前满足（或在法律允许的范围内，由有权从中受益的一方放弃）以下各项条件：

（a）公司股东批准。公司股东批准应已根据适用法律和公司的注册证书和章程获得。

（b）没有法律禁止。任何对任何一方具有管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、进入、执行或被视为适用于合并的任何适用法律，或发布或授予任何有效且具有使合并变得非法的效果或具有禁止、禁止、阻止或限制合并完成的效果的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）（任何此类法律或命令，“法律约束”）。

（c）净现金。净现金应已根据第1.7节最终确定。

（d）年度报告。公司应已向SEC提交截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

第6.2节额外的母公司和合并子条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应进一步取决于在交割时或交割前满足（或在法律允许的范围内，母公司放弃）以下各项条件：

（a）遵守协议和盟约。公司应已在所有重大方面履行或遵守其本协议所载的协议、契诺和其他义务，由公司在截止日期或之前履行或遵守。

（b）陈述和保证的准确性。

（i）第3.2（a）条及第3.2（b）条所载公司的申述及保证，自协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样（但只述及于特定日期的事宜的申述及保证，自该特定日期起，则属如此真实及正确），但在每宗个案中，除极小程度的不准确外。

（ii）第3.1节、第3.3（a）节、第3.3（b）节、第3.3（b）节、第3.3（c）节、第3.6（b）节、第3.8节和第3.23节所载的公司的陈述和保证，如（a）根据其中所载的重要性概念或类似短语对重要性或公司重大不利影响和其他限定有保留，则在所有方面均应是真实和正确的，而（b）根据其中所载的重要性概念或类似短语对重要性或公司重大不利影响和其他限定有保留，则在每种情况下均应是真实和正确的（（a）和（b），自协议日期及截止日期起，具有与在该日期及截至该日期作出的相同效力及效力（但只涉及特定日期的事宜的陈述及保证自该特定日期起须如此真实及正确）。

（iii）第III条所载公司的其他申述及保证，自协议日期起及截至截止日期起，均属真实及正确（不影响其中所载关于重要性或公司重大不利影响的任何限定条件），其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（但仅述及于某一特定日期的事宜的申述及保证，自该特定日期起，须如此真实及正确），除非任何该等陈述和保证未能真实和正确，并没有或不会合理地预期个别或总体上会产生公司重大不利影响。

（c）没有公司重大不利影响。自协议日期起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

（d）领取人员证书。母公司和合并子公司应已收到一份由公司执行官代表公司签署的证明，证明满足第6.2（a）条、第6.2（b）条和第6.2（c）条规定的条件。

（e）净现金。根据第1.7节最终确定的净现金应等于或高于净现金阈值。

第6.3节附加公司条件。公司完成合并的义务应进一步取决于在交割时或交割前满足（或在法律允许的范围内，公司放弃）以下各项条件：

（a）遵守协议和盟约。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守各自各自在本协议中包含的所有协议、契诺和其他义务，由他们各自在截止日期或之前履行或遵守。

（b）陈述和保证的准确性。

（i）第4.1节、第4.2节（a）、第4.2节（b）、第4.5节和第4.9节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证，如（a）对重要性或重大不利影响以及基于其中所载的重要性概念或类似短语的其他限定，则在所有方面均应真实和正确，并且（b）不对重要性或重大不利影响以及基于其中所载的重要性概念或类似短语的其他限定，在所有重大方面均应真实和正确，在每种情况下（（a）和（b），截至协议日期及截止日期，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（但只涉及于特定日期的事宜的陈述及保证，自该特定日期起须如此真实及正确）。

（ii）第四条所载公司的其他申述及保证，于协议日期及截止日期均属真实及正确（不影响其中所载的关于重要性或公司重大不利影响的任何限定），其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（但仅述及于特定日期的事宜的申述及保证，自该特定日期起即属真实及正确），除非任何此类陈述和保证未能真实和正确，没有或不会合理地预期单独或总体上对合并子公司或母公司根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响。

（c）领取人员证书。公司应已收到一份由母公司和合并子公司各自的执行官为母公司和合并子公司签署并代表母公司和合并子公司签署的证明，证明满足第6.3（a）条和第6.3（b）条规定的条件。

（d）CVR协议。CVR协议应具有完全效力和效力。

第七条
终止

第7.1节终止。本协议可能被终止，合并可能在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在收到公司股东批准之前还是之后（此处规定的除外），仅如下：

（a）经母公司与公司的相互书面协议；或

（b）如果生效时间不应发生在2025年6月15日或之前（“终止日期”），则由母公司或公司提出；但条件是，任何一方如未能履行或遵守本协议项下的任何义务是导致或导致未能在终止日期或之前发生生效时间的主要原因，则根据本条第7.1（b）款终止本协议的权利不应提供给任何一方；或

（c）由任何一方的母公司或公司，如股东大会已妥为召开，且投票经公司普通股股东投票后已结束，且在会上或根据本协议采取的任何延期或延期均未获得公司股东批准；或

（d）由母公司或公司在任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何法律限制且该法律限制已成为最终且不可上诉（不论是在收到公司股东批准之前或之后）的情况下；或

（e）如母公司或合并子公司已违反或未能根据本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议履行，而违反或未能履行将导致第6.3（a）条或第6.3（b）条（如适用）所载的任何条件不获满足，而该等违反或未履行无法在结束日期前得到纠正，或如可在结束日期前得到纠正，母公司或合并子公司未在（a）母公司收到有关此类违约或失败的书面通知后三十天或（b）结束日期前三个营业日（以较早者为准）内治愈；但如果公司以任何方式违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载的任何条件不获满足，则公司无权根据本条第7.1（e）条终止本协议；或

（f）由公司在获得公司股东批准之前的任何时间，如果（i）公司董事会授权公司在所有重大方面遵守第5.3节的适用条款和条件（不影响其中的任何重要性资格）的情况下，就优先建议订立最终的替代收购协议，（ii）公司根据第7.4（a）（i）节向母公司（或其指定人）支付公司终止费（以及，如适用，根据第7.4（e）节要求支付的任何金额）和（iii）公司实质上同时订立该替代收购协议；或者

（g）如公司已违反或未能根据本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议履行，而违反或未能履行将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条（如适用）所载的任何条件不获满足，而该违反或未履行无法在结束日期前得到纠正，或如可在结束日期前得到纠正，则由母公司作出，公司未在（a）公司收到有关该违约或失败的书面通知之日起三十天或（b）结束日期前三个营业日（以较早者为准）内予以纠正；但如果母公司或合并子公司以任何方式违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致第6.3（a）条或第6.3（b）条所载的任何条件不获满足，则母公司无权根据本条第7.1（g）条终止本协议；

（h）由母公司，如在取得公司股东批准前的任何时间，应已发生更改推荐；或

（i）由母公司，如果（i）公司应母公司的合理要求通知母公司，截至预期截止日期的净现金预计将低于净现金阈值，或（ii）根据第1.7节的条款确定净现金低于净现金阈值。

第7.2节终止通知。根据第7.1节（第7.1节（a）款除外）终止本协议的一方应向另一方送达书面通知，说明此种终止的具体依据以及终止本协议所依据的第7.1节的具体规定。根据第7.1节（第7.1（a）节除外）有效终止本协议，应在向本协议其他各方送达上述书面通知时生效，如果更晚，则在第7.1节规定的适用的补救期（如有）结束时生效。

第7.3节终止的效力。在根据第7.1节有效终止本协议的情况下，本协议不再具有任何进一步的效力或效力，而无需本协议任何一方或多方（或该一方或多方的任何股东、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）（如适用）对本协议的另一方或多方（如适用）承担责任，但（a）第5.12节、本第7.3节、第7.4节和第八条的条款除外，每一项条款均应在本协议终止后继续有效，并且（b）本协议中的任何内容均不得解除公司，母公司或合并子公司免于就本协议或任何交易的故意违约承担责任。除上述情况外，本协议的任何终止均不影响本协议各方在保密协议中规定的义务，所有这些义务均应在本协议根据各自条款终止后继续有效，并根据各自条款保持完全可执行性。就本协议而言，“故意违约”是指明知采取或不采取此类行为将是未能满足第六条规定的任何条件的首要原因而实施的作为或不作为所致的明知而故意的实质性违反本协议的行为；但前提是，在不限制故意违约的含义的情况下，任何一方在第六条规定的交割的适用条件得到满足或在法律允许的范围内被放弃后未能完成合并和交易，即构成故意违反本协议。

第7.4节终止费；费用报销。

（a）公司应以现金向母公司或其指定人支付500,000美元的终止费（“公司终止费”），如果本协议被终止（但在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费）：

（i）由公司依据第7.1（f）条支付，在此情况下，公司终止费须与该终止的有效性同时支付，并作为该终止的有效性的条件；

（ii）依据第7.1（h）条由母公司支付，在此情况下，公司终止费须不迟于该终止日期后三个营业日支付；或

（iii）由母公司或公司根据第7.1（b）条（但在公司终止的情况下，仅当在该时间母公司根据第7.1（b）条的但书不会被禁止终止本协议或由母公司根据第7.1（g）条被禁止终止本协议，如果（a）在该终止之前，一项竞争性收购交易的要约或提议已被公开宣布或应为公众所知且未被公开撤回，以及（b）在本协议终止之日后十二（12）个月内，公司应（i）就最终完成的任何竞争性收购交易（无论该等完成发生在该12个月期间或其后）订立最终替代收购协议或（II）完成任何竞争性收购交易（在第（i）或（II）条中的每一种情况下，无论该竞争性收购交易是否与公开宣布或公开披露的原始竞争性收购交易相同），在这种情况下，公司终止费应不迟于该竞争性收购交易完成之日后三个工作日内支付。

（b）如果本协议终止，公司应在母公司向公司提交支持此类费用的合理文件的真实和正确副本之日后十个工作日内，向母公司偿还母公司就本协议和交易产生的所有合理自付费用和开支：

（i）由母公司或公司依据第7.1（c）条或由母公司依据第7.1（g）条作出的补偿，在此情况下，此种补偿的最高总额应为500,000美元；但前提是，根据本条第7.4（b）（i）条作出的此种补偿仅适用于（视情况而定）在适用的终止发生于公司无需支付公司终止费用的情况下，并且在公司终止费用后来因任何原因而应支付的情况下，先前根据本条第7.4（b）（i）条支付的任何金额应记入该公司终止费用并从该公司终止费用中扣除；或

（ii）由公司依据第7.1（f）条或由母公司依据第7.1（h）条作出的补偿，在此情况下，该等补偿的最高总金额为250,000美元，并须与根据第7.4（a）条于该等终止时可能须支付的任何公司终止费用分开支付，并在此之外支付。

（c）如果公司根据第7.1（e）条终止本协议，母公司应在公司向母公司提交支持此类费用的合理文件的真实和正确副本之日后十个工作日内，向公司偿还公司就本协议和交易产生的所有合理的自付费用和开支，最高总额为500,000美元。

（d）根据第7.4（a）条、第7.4（b）条或第7.4（c）条（如适用）应支付的任何公司终止费用或费用偿还，应通过电汇当日资金的方式支付至主张有权获得此类付款的一方指定的账户。

（e）恢复。如果合同一方未及时支付根据第7.4节到期的任何款项，并且为获得此类付款，另一方启动法律程序，导致对第7.4节规定的金额或其任何部分作出对一方不利的判决，则违约方将向非违约方支付与此种法律程序有关的自付费用和开支（包括合理的律师费和成本），连同该等金额或部分的利息，按相当于《华尔街日报》公布的、在要求支付该等款项或部分款项之日起至实际收到该等款项或部分款项之日生效的最优惠利率的年利率计算，或按适用法律允许的最高利率计算的较低利率计算。

（f）致谢。公司、母公司和合并子公司各自承认并同意：

（i）本条第7.4条所载的协议为本协议及合并的组成部分，而如没有该等协议，母公司、合并子公司及公司将不会订立本协议；

（ii）在第7.4（a）条、第7.4（b）条或第7.4（c）条所列可支付的款额不确定且无法准确计算的情况下，因终止本协议而产生的损害赔偿，因此，根据第7.4（a）条、第7.4（b）条或第7.4（c）条（视情况而定）应支付的款额，不是罚款，而是构成合理数额的违约金，将补偿适用方在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，并且应（连同第7.4（e）节所述的所有利益）在本协议在第7.4（a）节、第7.4（b）节或第7.4（c）节所述情况下终止的情况下（视情况而定）是各方的唯一补救办法；

（iii）除第7.3条另有规定外，在支付公司终止费或公司根据第7.4（a）条、第7.4（b）条或第7.4（e）条（视属何情况而定）可能到期的任何其他款项后，（a）公司无须就本协议或其终止、公司因违反本协议而导致该终止或交易未能完成而对母公司或合并子公司承担进一步责任，（b）母公司或其任何关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对公司的诉讼或程序，或寻求获得针对公司（或公司的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、附属公司、关联公司、代理人或其他代表）的任何追偿、判决或任何类型的损害赔偿，与本协议或本协议的终止有关或产生，公司导致该终止或交易未能完成的任何违约行为，以及（c）母公司及其关联公司应被排除针对公司（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司，公司的代理人或其他代表），在法律上或股权上或其他方面，与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而产生的，公司导致该终止或交易未能完成的任何违约行为；和

（iv）除第7.3条另有规定外，在根据第7.4（c）条或第7.4（e）条（视属何情况而定）支付母公司可能应付的任何款项后，（a）母公司及合并子公司无须就本协议或其终止、母公司或合并子公司违反本协议而导致该终止或交易未能完成而对公司承担进一步的法律责任，（b）公司或其任何关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对母公司的诉讼或程序，或寻求针对母公司（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司、代理人或母公司的其他代表）就本协议或其终止、母公司或合并子公司的任何违约导致此类终止或交易未能完成以及（c）公司及其关联公司应被排除针对母公司（或任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司，代理人或母公司的其他代表），在法律上或股权上或其他方面，与本协议或其终止有关或产生的，母公司或合并子公司导致此类终止或交易未能完成的任何违约行为。

第八条
杂项规定

第8.1节修正或补充。在不违反适用法律的情况下，本协议各方可在任何时候仅通过签署代表母公司、合并子公司和公司各自签署的书面文书来修改本协议；但条件是，在获得公司股东批准后，未经公司股东进一步批准，不得对本协议进行任何需要公司股东进一步批准的修改。

第8.2节延长时间、放弃等在生效时间之前的任何时间，任何一方均可在不违反适用法律的情况下：（a）放弃本协议任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处；（b）延长本协议任何其他方履行任何义务或行为的时间；或（c）在适用法律允许的范围内，放弃另一方遵守本协议所载的任何协议。尽管有上述规定，公司、合并子公司或母公司在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不得作为放弃权利，也不应因任何单一或部分行使该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使本协议项下的任何其他权利。本协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第8.3节没有生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证和契诺均不在交割后继续有效。尽管有上述规定，本第8.3条不限制本协议所载的任何契约或协议的存续，而根据其条款，这些契约或协议预期在结束后全部或部分履行。

第8.4节全部协议；无第三方受益人。

（a）本协议，包括本协议的附件、公司披露时间表、母公司披露时间表、CVR协议以及本协议中提及的与合并有关的文件和文书，与保密协议一起构成整个协议，并取代此前各方就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不被取代，该协议应在本协议的任何终止后继续有效，并应继续完全有效，直至（i）生效时间中较早者发生，届时保密协议将终止，以及（ii）保密协议根据其条款终止的日期。此处的每一方同意，除本协议中包含的代表和保证外，母公司或合并子公司都不会，另一方面公司也不会提出任何代表或保证，并且每一方在此否认任何其他代表或保证（明示或暗示），关于任何其他信息的准确性或完整性本协议或交易的执行或交付，或在公司、任何公司附属公司或其任何各自的附属公司或代表作出的任何陈述和保证的情况下，就公司或公司附属公司或其各自的业务或经营执行或交付本协议或交易，但不向对方或其他方交付或披露

（b）本协议无意、也不应被视为与任何人订立任何雇佣协议，将任何权利或补救办法授予除合同双方及其各自的继承人和许可转让人以外的任何人，或以其他方式设立任何第三方受益人，但属于第5.9条明示第三方受益人的受偿人除外。

第8.5节适用法律；管辖权。

（a）本协议应被视为订立，并应在所有方面由特拉华州的法律解释、解释和管辖，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。本协议各方在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的属人管辖权，或者，如果该衡平法院缺乏标的管辖权，则仅就本协议条款的解释和执行（以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由）或就交易而言，服从位于特拉华州纽卡斯尔县的美利坚合众国联邦法院，并在此放弃，并同意不主张，作为任何诉讼中的抗辩，为解释或执行本协议或任何该等文件而提起的诉讼或程序、其不受其约束或该等诉讼、诉讼或程序可能不会在上述法院提起或不可维持，或其地点可能不合适或本协议可能不会在该等法院或由该等法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应在该等法院审理和裁定。双方当事人在此同意并授予对这些当事人的人的任何此类法院管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的标的事项给予任何此类管辖权，并同意以第8.7条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的程序或其他文件应是有效和充分的送达。

（b）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃任何此类当事人可能对任何诉讼、诉讼或程序直接或每一方在此证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生任何行动、诉讼或程序时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方作出

（c）双方当事人同意，如果双方当事人不按照本协议规定的条款履行本协议的规定（包括任何一方当事人未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。本协议各方承认并同意，在不违反第7.4节的情况下，（i）本协议各方除了在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，将有权获得禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反（或威胁违反）本协议，并具体执行本协议的条款和规定；（ii）第7.4节的规定无意也没有充分补偿本协议各方因违反本协议而造成的损害，并且不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害任何一方获得强制令、特定履行和其他衡平法救济的权利；（iii）获得强制令、特定执行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，没有该权利，本协议的任何一方都不会订立本协议。

（d）双方同意不对特定履行的衡平法补救措施的可获得性提出任何异议，以防止或限制任何一方违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议项下任何一方的契诺和义务，或强制遵守本协议项下任何一方的契诺和义务。为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求强制令或禁令的任何一方将不需要提供与此类强制令或强制执行有关的任何保证金或其他担保，并且本协议的每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或张贴任何此类保证金或其他担保的任何权利。本协议双方还同意，（i）通过寻求本条第8.5条规定的补救办法，本协议一方不得在任何方面放弃其权利，在本协议已被终止的情况下，或在本条第8.5条规定的补救办法不可用或以其他方式未获准予的情况下，寻求本协议项下一方当事人可能获得的任何其他形式的救济，（ii）本条第8.5条所述的任何规定均不得要求本合同的任何一方在根据本条第8.5条具体履行之前或作为根据第七条行使任何终止权的条件（并在该终止后寻求损害赔偿）之前就（或限制任何一方就其提起任何诉讼的权利）提起任何程序，根据本条第8.5条启动任何法律程序或根据本条第8.5条规定的任何事情，也不得限制或限制任何一方当事人根据第七条条款终止本协议或根据本协议寻求当时或其后可能可用的任何其他补救办法的权利。尽管有上述规定，在任何情况下，不得同时判给一方当事人（x）一项特定履行的补救措施，以根据本条第8.5款和（y）项损害赔偿完成结案。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议任何一方提起诉讼、诉讼或程序以具体强制执行根据本协议条款明确可供该方完成交割的情况下，结束日期应自动延长至（i）该诉讼、诉讼或程序解决后的第二十个营业日，或（ii）主持该诉讼、诉讼或程序的法院确定的其他时间段。

第8.6节任务。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方在未经本协议其他方事先书面同意的情况下全部或部分（无论是通过法律实施或其他方式）转让，任何试图在未经该同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效，但母公司和合并子公司各自可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司的任何一家或多家直接或间接全资子公司，但任何此类转让均不得解除母公司或合并子公司在本协议下的任何义务。任何依据前述条款的受让人，均可在法律上或股权上强制执行其在本协议项下的权利和补救措施。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。

第8.7节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附送达证明）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发出的日期，如在收件人正常营业时间后发出，则在下一个工作日发出；或（d）在邮寄之日后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第8.7条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

if to merger sub or parent：

electroCore股份有限公司。

200 Forge Way，套房205

Rockaway，NJ 07866

关注：丹·戈德伯格

邮箱：dan.goldberger@electrocore.com

附副本至（该副本不构成通知）：

Dentons US LLP

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

关注：艾拉·科特尔和伊兰·卡茨

邮箱：ira.kotel@dentons.com；ilan.katz@dentons.com

如果对公司：

NeuroMetrix，Inc。

吉尔街4B号

Woburn，MA 01801

关注：沙伊戈扎尼

邮箱：Shai _ Gozani@neurometrix.com

附副本至（该副本不构成通知）：

Covington & Burling LLP

国际广场一号，套房1020

马萨诸塞州波士顿02111

关注：梅根·盖茨

邮箱：mgates@cov.com

第8.8节可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改后本协议即为有效且可执行。如果该法院未行使前一句授予其的权力，则双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

第8.9款费用支出。除本协议另有明文规定外，所有费用和开支均应由发生此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。尽管有上述规定，母公司和公司应各自承担和支付与印刷、向SEC备案、邮寄和分发委托书（包括任何财务报表和展品）及其任何修订或补充、与股东大会有关的代理征集以及在每种情况下支付给金融印刷商、SEC、负责任何此类活动的任何代理律师或其他供应商（“代理费用”）；但不得要求母公司承担和支付超过125,000美元的代理费用（超出部分由公司承担和支付）。

第8.10节施工。

（a）就本协定而言，只要上下文要求：（i）单数应包括复数，反之亦然；（ii）男性应包括女性和中性性别；（iii）女性应包括男性和中性性别；（iv）中性性别应包括男性和女性性别。

（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。

（c）如本协议中所使用，（i）“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“但不限于”等词语，（ii）“至程度”一语中的“程度”应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”，（iii）“或”一词不应是排他性的，（iv）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义，（v）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。

（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“部分”和“展品”均旨在指本协定的部分和展品。本协议及本协议目录中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

（e）公司在本协议中使用的“提供给”、“提供给”、“提供给”等短语，以及在本协议中使用时具有类似意义的短语，除非上下文另有要求，意味着（i）所提及的信息或材料的副本已由公司提供给母公司，供公司在与交易相关的电子数据室中进行审查，或（ii）已由公司在EDGAR上提交，在每种情况下均不迟于本协议日期之前的一个工作日。

（f）在计算依据本协定作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，（i）作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限应在下一个营业日结束。本协议中所有提及的天数均指该日历天数，除非具体规定了营业日。

（g）除非另有特别说明，本协定中对$的任何提及均指美元。

（h）对某人的提述也是对其许可的继承人和受让人的提述。

第8.11节对应方；签字。本协议可在一个或多个对应方执行，每一份应视为正本，但所有这些内容加在一起应视为同一份协议，并应在对应方已由本协议各方签署并交付给其他各方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。本协议可通过传真传输、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式，或通过这些方式的组合，签署和交付。

签名页如下

作为证明，本协议双方已安排在其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。

协议及合并计划的签署页

展品A

定义

1.1交叉参照表。本协定在下表中与该术语相对的章节中定义了以下每一术语。

1.2某些定义。此处使用的以下术语具有以下含义，这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数：

“收购建议”是指考虑或以其他方式与收购交易有关的任何书面要约、提议或类似的利益表示（母公司、合并子公司或母公司的其他子公司之一的要约、提议或类似的利益表示（a）或（b）在与任何资产处置有关的范围内）。

“收购交易”指任何交易或一系列关联交易（交易或任何资产处置除外），涉及：（a）任何人直接或间接收购或购买公司任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之二十（20%）以上，或任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如完成，将导致该人士实益拥有公司任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之二十（20%）以上；（b）直接或间接收购其业务构成公司及公司附属公司的合并净收益、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上的公司附属公司的有表决权的股本权益，作为一个整体；（c）涉及公司或公司任何附属公司的任何合并、合并、换股、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，据此，该人士将整体拥有公司及公司附属公司的合并净收益、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上；（d）任何直接或间接出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置公司或公司附属公司的资产，相等于公司及公司附属公司合并资产、收益或净收益的百分之二十（20%）或以上（资产以其公允市场价值计量）；或（e）清算、解散（或采纳清算或解散计划），或公司的资本重组或其他重大公司重组，其单独或合计产生或构成公司及公司子公司的合并净收益、净收益或资产整体的百分之二十（20%）或以上；但为免生疑问，本定义中所有提及的“人”应包括根据《交易法》第13（d）节定义的任何“集团”，但应排除母公司或其任何关联公司或代表。

某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“反贿赂法”是指美国1977年《反海外腐败行为法》、英国2010年《反贿赂法》、为执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的所有法律以及与贿赂、腐败或回扣有关的所有其他适用法律。

“资产处置所得款项”指公司或其任何附属公司实际收到的任何资产处置所得款项净额（如有）。

“授权”是指任何政府当局的任何同意、命令、许可、许可、批准和其他类似授权（包括向其提出的任何申请），以及任何续签、延期、补充批准或修改及其补充。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或位于纽约州纽约市的商业银行根据法律授权或要求暂停营业的任何其他日子。

“原因”指因（a）该雇员严重违反与公司或其任何子公司的任何协议；（b）该雇员对涉及道德败坏的重罪或犯罪的nolo定罪或抗辩；或（c）该雇员的任何重大不当行为或故意和故意不履行（因残疾原因除外）该雇员对公司或其任何子公司的职责而被解雇。

“期末现金对价”是指净现金总额。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司雇员”是指公司或公司任何子公司的任何现任雇员或高级管理人员。

「公司雇员协议」指（a）公司或任何公司附属公司与（b）任何现任公司雇员或董事或公司或任何公司附属公司的其他个别服务供应商之间的任何雇佣、谘询、奖金、奖励、递延薪酬、股权或股权补偿、遣散、终止、留任、交易奖金、控制权变更或其他类似合约，但公司雇员福利计划除外。

“公司雇员福利计划”指公司、任何公司附属公司或任何公司附属公司根据《守则》第414（b）、（c）或（m）条被视为单一雇主的任何实体（“公司ERISA关联公司”）就公司或任何公司附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何受益人或受抚养人而维持、采纳、赞助、供款或要求供款的雇员福利计划，公司、任何公司附属公司将合理地预期对其承担任何重大责任，PEO福利计划除外。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSA、公司RSU。

“公司ESPP”是指经修订的公司员工股票购买计划。

“公司完全稀释股份”是指在紧接生效时间之前已发行在外的公司普通股的股份总数，但不限于或重复，假设（a）在紧接生效时间之前行使的每一份已发行和未行使的公司期权的行使价格低于或等于当时公司普通股股份的当前交易价格（即“价内”期权），（b）在生效时间之前以每一份已发行在外的公司RSU和公司RSA的公司普通股股份结算，以及（c）在紧接生效时间之前的转换，将公司优先股的每一股已发行和流通股转换为公司普通股的股份，这些公司优先股的股份可根据适用的公司章程文件转换为。

“公司诱导授予”是指无论是根据独立授予或公司2009年非合格诱导股票计划，还是公司根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在股票计划之外以其他方式作出的诱导性股票期权授予。

“公司知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有的所有已登记和未登记的知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事件、影响、发生、事实、情况、发展、条件或变化，个别地或总体上，已经或将合理地可能（a）对公司及公司附属公司的业务、运营、条件（财务或其他）或经营结果产生重大不利影响，或（b）阻止或重大损害或实质性地延迟公司作为一个整体完成交易的能力；但条件是，就（a）条而言，以下任何一项均不应被视为单独或合并，在确定是否存在或合理可能存在公司重大不利影响时，不得考虑以下任何一项，且除下文另有规定外：（i）一般经济或政治条件（或该等条件的变化或中断）；（ii）一般影响公司及公司附属公司经营所在行业的条件（或该等条件的变化或中断）；（iii）证券市场、资本市场、信贷市场的条件（或该等条件的变化或中断，美国或世界任何其他国家或地区的货币市场或其他金融市场；（iv）美国或世界任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件（或此类条件的变化或中断）或战争行为（无论是否宣布）、武装或非武装敌对行动或攻击（包括网络攻击）、恐怖主义行为、破坏或其在美国或世界任何其他国家或地区的升级或恶化；（v）《协定》要求采取的行动；（vi）适用法律的任何变化，会计规则（包括GAAP）或其他法律或监管条件或其强制执行、实施或解释；（vii）本协议的公告或交易的未决；（viii）任何自然或人为灾害、飓风、地震、洪水、灾害、天灾、突发公共卫生事件、大流行或其他不可抗力事件；或（ix）公司证券的市场价格或交易量本身的任何变化，或公司未能满足公司收入的任何内部或已公布的预测、估计、预测或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（前提是不应排除任何此类变化和失败的根本原因（受本定义其他规定的约束）；但条件是，在确定公司重大不利影响是否已经发生或如果对公司及其子公司产生不成比例的影响时，应考虑到紧接第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（vi）或（viii）条中提及的任何事件、影响、发生、情况、发展、条件或变化，作为一个整体，相较于公司及子公司开展业务所处行业的其他参与者。

“公司期权”是指购买公司普通股股票的期权。

“公司计划”是指任何公司员工福利计划或公司员工协议。

“公司注册知识产权”是指美国、国际和外国的公司知识产权：（a）专利；（b）商标；（c）版权；（d）域名；（e）任何其他知识产权；在每种情况下，属于向任何政府机构或域名注册商提交的申请或发布的注册的主体。

“公司RSA”是指与公司普通股股份相关的限制性股票奖励。

“公司RSU”是指就公司普通股的股份授予限制性股票单位。

“公司系统”是指公司或公司任何子公司拥有或控制的计算机系统、服务器、硬件、软件、网站、网络、服务器、工作站以及所有其他物理或虚拟信息技术设备。

“竞争性收购交易”与“收购交易”的含义相同，只是其中所有对“20%”的提法均应为“50%”。

“合同”是指任何协议、合同、分包合同、租赁、许可、谅解、文书、票据、债券、抵押、契约、选择权、保证、保单、福利计划或其他具有约束力的承诺，无论是书面承诺还是口头承诺。

“数据安全要求”是指，在涉及任何个人信息的隐私、数据保护或安全的范围内，所有适用的（a）法律（在适用范围内包括1996年《健康保险携带和责任法案》和《欧盟通用数据保护条例》），（b）公司或公司任何子公司面向外部的书面隐私政策和隐私通知，（c）公司或公司任何子公司的书面信息安全政策，以及（d）任何公司重大合同中的要求。

“DPNCheck®业务”指由公司拥有或声称由公司拥有、转让给或独家许可的仅与公司DPNCheck相关的任何资产、技术和知识产权®产品，在每种情况下，在协议日期存在。

“DTC”是指存托信托公司。

“EDGAR”是指SEC的电子数据收集、分析和检索数据库。

“员工福利计划”是指（a）每个重要的“员工福利计划”（该术语在ERISA § 3（3）中定义）；（b）彼此重要的员工福利计划、计划、政策或安排，包括任何退休、退休后、带薪休假、递延补偿、利润分享、失业补偿、健康或福利福利、病假工资、附加福利、奖金、奖励、股权或股权补偿、遣散、终止、保留、交易奖金、控制计划、计划、政策或安排的变更（无论是否受ERISA § 3（3））的约束。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织或实体。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州或地方法律、法规、条例、法典、政策、法令、指南、规则、条例、命令或决定，包括普通法和民法，产生或涉及：（a）向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）排放、排放、释放或威胁释放任何危险材料；（b）任何危险材料的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、处置、运输或处理；（c）工作场所的健康和安全以及保护员工免于接触危险材料。

“环境许可”是指任何环境法要求的所有许可。

“股权权益”是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员资格、成员或类似权益，以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）或权益。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的法规。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、国际、多国、超国家或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构、委员会、工具或其他政府当局，或任何自律组织或其他非政府当局、准政府当局或行使任何监管或其他政府或准政府当局的私人机构（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“危险材料”是指任何固体、液体或气体材料，单独或组合、混合物或溶液，现在或以后根据任何环境法被定义、列出或确定为“危险”（包括“危险物质”或“危险废物”）、“有毒”、“污染物”或“污染物”，包括石棉、尿素甲醛、多氯联苯（PCB）、氡、石油（包括其衍生物、副产品或其他碳氢化合物）；以及在任何方面受任何环境法管辖，或对健康或环境构成或可能构成威胁或滋扰的任何其他物质。

“债务”是指，就任何人而言，（a）该人因向任何人借入资金（包括发行任何债务证券）而产生的全部债务，（b）该人以信贷协议、票据、债券、契约、证券、债权证或类似合同为证明的其他债务，（c）与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务，（d）与财产或服务的任何递延购买价格、与所获财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议相关的债务所产生或产生的债务，（e）该人在利率或货币掉期交易下的义务，（f）与根据公认会计原则在资产负债表上归类为负债的任何资本租赁有关的义务，（g）本金、增值价值、应计和未付利息、预付款和赎回溢价或罚款（如有）、未付费用或开支以及与上述（a）至（f）条有关的其他货币义务，以及（h）由该人担保的上述（a）至（g）条中提及的另一人的债务。

“获弥偿人士”指（a）公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员，及（b）任何现任或前任公司、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级人员、成员、受托人或受托人，在每种情况下均在生效时间之前并应公司或其任何附属公司的要求任职或曾担任该等董事、高级人员、成员、受托人或受托人。

“知识产权”是指在世界各地因以下任何一项而产生、或与之相关的任何和所有成文法或普通法权利：（a）美国和外国专利和实用新型及其相关申请（包括临时申请）以及所有重新发布、分割、更新、延期、临时申请、延续和部分延续（统称“专利”）；（b）商业秘密和机密信息、专有技术和材料中的类似权利；（c）任何署名作品中的版权和相应的其他权利（统称“版权”）；（d）商标权及其商誉和商号、标识、商标和服务标志中的类似权利（统称，“商标”）；（e）在数据库和数据集合（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）中的权利；（f）对统一资源定位器、网站地址和域名（统称“域名”）的权利；（g）与上述任何一项类似、对应或等同的权利；（h）注册或申请注册上述任何一项。

“干预事件”是指公司董事会或其任何委员会在协议日期（或如已知，其后果的程度于协议日期并不为公司董事会或其任何委员会所知）不为人所知的重大变更、影响、事件、情况、发生或其他事项，而该等变更、影响、事件、情况、发生或其他事项或其任何后果，在获得公司股东批准之前已为公司董事会或其任何委员会所知；但前提是，在任何情况下，构成或合理预期将导致收购建议的任何收购建议或任何询价、要约或建议均不得构成干预事件。

“知悉”是指，就（a）公司而言，公司披露附表第1.0（a）节和（b）母公司或合并子公司所列个人的实际知悉情况，母公司披露附表第1.0（b）节所列个人的实际知悉情况，在每种情况下，在对其直接报告进行适当询问后，可以合理预期这些人对所涉事项具有实际知悉情况。关于公司知识产权，“知识”或“已知”不要求公司进行、已经进行、获得、已经获得、审查或已经审查任何经营自由意见或律师的类似意见或任何专利、商标或其他公司知识产权许可搜索或搜索或审查任何现有技术。

「法律」指任何联邦、州、省、地方、市、外国或多国法规、法律、法令、条例、规则、守则、宪法、条约、普通法、命令或任何政府当局的其他要求或法治，为免生疑问，不包括公司或任何公司附属公司与政府当局在正常过程中就公司产品订立的任何合同的规定。

“法律程序”是指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何法律、仲裁、民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、索赔、指控、投诉、起诉、听证或由任何法院或其他政府当局、任何仲裁员或仲裁小组、调解员或其他法庭或之前启动、提起、进行或审理或以其他方式涉及的其他类似法律程序。

“留置权”是指任何种类或性质的留置权、质押、质押、押记、抵押、信托契据、担保权益、担保安排、债权、侵权、干涉、选择权、限制、所有权保留手段、债权地役权、路权、侵占、优先购买权、优先要约权、有条件出售协议、租赁、许可、押记、优先购买权、产权负担或共有财产权益。

“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场有限责任公司。

“净现金”是指，截至预期交割日，且在每种情况下均不重复，（a）公司的现金和现金等价物（包括公司或其任何子公司根据任何资产处置在预期交割日之前或在预期交割日收到的任何资产处置收益）、有价证券、账户、利息和其他应收款（在确定为完全可收回的范围内）以及押金（在完全可退还公司的范围内）的总和，在每一种情况下，以与历史上确定这些项目的方式一致的方式并根据公司资产负债表确定，减去（b）在未支付的范围内，公司根据第8.9条要求承担和支付的代理费用部分，减去（c）公司应付账款和应计费用的总和，在每一种情况下，以与历史上确定这些项目的方式一致的方式并根据公司资产负债表确定，减去（d）任何未支付的“单一触发”控制权变更付款或遣散费、终止合同或类似付款（包括任何COBRA相关义务）的现金成本，这些付款仅因交易而到期或将到期支付给公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商（前提是为本条款（d）的目的，MRIP交割对价应不予考虑，而是应从第5.19条规定的交割现金对价中支付），减去（e）任何未支付的费用和开支（包括任何律师、会计师、财务顾问或发现者的费用），包括公司就本协议及交易已招致并仍未如此支付的费用，减去（f）公司任何及所有其他以现金支付的流动及长期负债，在每种情况下，以在预期交割日期或之前未支付或注销或预定在交割前注销的范围内（与不动产租赁相关的任何剩余交割后负债除外，该等负债不得如此减去），减去（g）切断除指定雇员以外的公司所有雇员和独立承包商的估计总成本，减去（h）获得D & O保险尾单的成本（除非在关闭前支付）。

“净现金门槛”意味着8,000，000美元。

“命令”是指，就任何人而言，任何政府当局、仲裁员或其他法庭发布、颁布、通过、颁布或适用的任何命令、判决、决定、法令、强制令、裁定、令状、评估或其他类似要求，无论是临时的、初步的或永久的。

“PEO”是指职业雇主组织或共同雇主组织。

“PEO福利计划”是指由PEO发起的员工福利计划，根据该计划，公司或公司子公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、独立承包商（或其中任何一方的受益人或受抚养人）正在领取或可能有资格领取与公司当前或过去聘用PEO相关的福利。

“每股现金对价”是指以下各项的商：（a）期末现金对价减去MRIP期末对价总额；除以（b）公司完全稀释后的股份。

“许可留置权”是指（a）机械师、承运人、工人、仓库人、修理工在正常业务过程中产生或招致的、未到期应付或正受到适当程序善意争议的留置权或其他类似留置权；（b）未到期应付税款的留置权或正受到适当程序善意质疑且已在公司合并财务报表中为其建立足够准备金的；（c）影响任何不动产受益的任何地役权的设保人利益的留置权，前提是此类地役权不会对租赁不动产的持续使用和运营造成重大损害；（d）所有权、地役权、路权、契诺、限制和其他类似留置权方面的缺陷或违规行为，这些留置权不会单独或合计，合理预期会严重损害与其相关的财产和资产的价值或继续使用和经营；（e）对该人拥有或租赁的不动产具有管辖权的政府当局实施的分区、建筑和其他类似法律，这些法律不因目前使用和经营该不动产而受到违反；（f）根据未被违反的租赁或租赁协议向房东、出租人或出租人担保义务的法定留置权；（g）与工人赔偿有关或为确保支付工人赔偿而作出的存款或质押，适用法律规定的失业保险或类似计划；（h）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可以及与第三方权利和许可相关的限制；（i）影响对该人拥有或租赁的财产或资产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，这些事项单独或合计不会对公司和公司子公司作为一个整体的财产或资产的使用、经营或转让或所有权的任何利益产生重大干扰。

“人”是指任何个人、实体或政府当局。

“个人信息”是指根据任何适用法律被定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或“受保护的健康信息”或同等术语的数据或其他信息。

“处理过的”是指对数据执行的任何操作或一组操作，包括访问、收集、使用、处理、保护、存储、转移、披露、销毁、修改或处置。

“不动产租赁”是指租赁不动产的基础或以其他方式影响租赁不动产的租赁、转租、许可、分许可、占用协议，连同其所有修改、修改及附函。

“注册”是指国际标准化组织或任何政府当局颁发的授权、批准、许可、许可、证书、注册、清单或豁免（包括510（k）或上市前通知许可、上市前批准、研究装置豁免、认证、产品重新认证、制造批准和授权、CE标志、定价和报销批准、标签批准、注册通知或其外国等同项），这些是采购、研究、开发、制造、加工、分销、营销、储存、运输、测试、筛选、使用和销售公司产品所必需的。

“放”是指向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、逃逸、淋失、注入、倾倒、弃置或处置。

“补救行动”是指为解决任何危险材料的产生、处理、使用、处理、储存、运输或释放所造成、与之相关、或与之相关的任何污染、污染、退化、损害或伤害而进行的任何清除、减少、响应、调查（包括补救前研究、调查或监测）、处理、清理、恢复和/或监测活动。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、顾问、投资银行家、经纪人以及其他顾问和代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的法规。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的条例。

“安全事件”是指影响任何公司系统的任何（a）安全漏洞、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，或（b）以未经授权或非法方式处理（包括任何泄露或披露）个人信息的事件。

“股票计划”指公司第十二次修订重述的2004年股票期权与激励计划、公司2022年股权激励计划、公司2009年非合格诱导股票计划，包括任何次级计划，以及公司或公司任何附属公司或其任何前身的任何其他股票期权、股票红利、股票奖励或股票购买计划、方案、独立股票授予协议或安排或公司或公司任何附属公司订立的任何其他合同。

“附属”就个人而言是指该个人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的实体：（a）该实体其他权益的有表决权证券的数量，足以使该个人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员；或（b）该实体至少50%的已发行股权或财务权益。

“优先提案”是指并非因重大违反第5.3条而产生的善意收购提案，并且与收购交易有关，如果完成，将导致某人直接或间接拥有（a）公司普通股已发行股份的50%以上或（b）公司和公司子公司资产的50%以上，作为一个整体，在任一情况下，公司董事会合理地以善意（在与其外部法律顾问协商后）确定，基于公司董事会合理认为相关的事项（包括完成的可能性），并考虑到对本协议条款的任何修订以及母公司在第5.3（e）节规定的适用通知期内提出的合并（如果有的话），将导致从财务角度来看比合并更有利于公司普通股持有人的交易。

“税”是指由任何政府当局或在其授权下征收、评估或收取的任何税项（包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税）、征费、评估税、关税、关税（包括任何关税）、税项性质的缺陷或费用，以及任何相关的费用或金额（包括任何罚款、罚款或利息）。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估、征收或支付向任何政府当局提交或提交、或要求向任何政府当局提交或提交的任何纳税申报表（包括任何信息申报表）、申报、附表、表格或税务选择。

“商业秘密”具有美国《统一商业秘密法》赋予的含义。

“交易”指合并及本协议拟进行的其他交易。

“未归属公司期权”是指未行使且未被行使的公司期权（或其部分），不属于已归属公司期权。

“既得公司期权”是指在紧接生效时间之前归属的公司期权（或其部分），包括在紧接生效时间之前或与交割相关的加速归属或有且有效的任何公司期权（或其部分）。

展品b

或有价值权协议

CVR协议的形式

或有价值权协议

本或有价值权利协议（本“协议”）的日期为[ ● ]（“生效日期”），由特拉华州公司（“母公司”）的electroCore，Inc.与[ ● ]（“权利代理人”）的[ ● ]（“权利代理人”）订立。

序言

然而，母公司Nexus Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资子公司）（“Merger Sub”）与NeuroMetrix，Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）已订立日期为2024年12月17日的合并协议和计划（可能根据其条款不时修订或补充，“合并协议”），据此，（其中包括）合并子公司将与公司合并并并入公司，合并后的公司作为母公司的子公司（“合并”）；

然而，根据合并协议，由于完成合并，公司普通股、公司RSA、公司RSU的持有人，以及（如根据合并协议条款适用）公司优先股和公司期权（每一项条款均在合并协议中定义；而该等持有人统称为“持有人”）将有权收取下文所述的某些或有现金付款；

¹[然而，公司已订立[ a ] [某些]处置协议[ s ]（定义见下文），据此，公司已同意处置某些DPNCheck®其中所述的资产；]

[鉴于，根据处置协议[ s ]并根据其条款和条件，适用买方（定义见下文）同意向公司支付某些款项，包括在实现某些里程碑和发生某些事件时]；和

然而，母公司已同意，根据合并协议的条款，订立本协议，以向持有人提供权利，收取因（i）销售公司以Quell品牌销售的产品或（ii）公司就处置（定义见下文）而收取的收益而产生的若干未来或有付款（如有）。

现据此，考虑到前提及上述交易的完成，为全体持有人的利益，互立契诺并议定如下：

¹在整个本协议中，方括号内的部分（或对处置协议的其他提及）将被修改以符合实际处置协议或（处置协议）关于任何DPNCheck®应在生效日期之前订立的资产。

第1条
定义

第1.01节定义。下列用语具有下列赋予其的含义：

“代理持有人”是指任何持有人或持有人，该持有人或持有人的份额至少为CVR登记册上所载未偿还CVR的百分之五十（50%）。

“关联”是指就任何人而言，直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“营业日”是指除纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子之外的任何一天。

“买方”指与任何公司实体订立处置协议的任何个人或实体。

“控制权变更”是指（a）在合并基础上出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎全部资产（母公司的任何子公司（直接或间接）除外），（b）涉及母公司的合并、合并或其他业务合并，其中母公司不是存续实体，或（c）涉及母公司的任何其他交易（包括任何证券发行），其中紧接该交易之前的母公司有表决权证券的持有人在紧接该交易之后共同拥有代表母公司投票权不足50%的证券，在前述（a）、（b）和（c）条款的情况下，无论是否直接或间接生效，也无论是否在单一交易或一系列关联交易中生效。

“公司实体”是指母公司、公司或其各自的关联公司中的任何一家。

“CVRs”是指持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。

“处置”指任何DPNCheck的相关出售、许可、转让或其他处置®[ the ] [ a ]处置协议中规定的资产。

“处置协议”是指以下[每一项]：[ ● ]。²

“分配”是指，对于任何给定的分配期：

（a）相等于（i）根据合并协议第5.19条并按其定义就该分配期的MRIP前调整收益（该MRIP或有对价应由母公司根据合并协议第5.19条分别支付，并假定已支付该等款项）而须支付的（i）MRIP前调整收益的金额，减去（ii）根据合并协议第5.19条应付的所有MRIP或有对价；

²包括提及应在生效日期之前订立的实际处置协议。

除以（b）持有人截至该分配期最后一天收市时所持有的CVR登记册所反映的CVR总数。

“分配计算日期”是指（a）2025年7月1日，仅在任何公司实体应在该日期之前收到任何总收益的情况下，以及（b）此后，每个日历年的1月1日。

“分配期”是指从（包括）一个分配计算日到（但不包括）下一个分配计算日的期间；但前提是（a）初始分配期应从生效日期开始，并包括第一个分配计算日结束，但不包括在内；以及（b）如果任何公司实体在2025年7月1日之前已收到任何总收益，则与该分配期相关的MRIP调整前收益应仅包括该总收益的百分之八十（80%），任何公司实体在该分配期内收到的任何总收益的剩余百分之二十（20%）应与截至2025年12月31日的分配期相关的递延分配。

“DPNCheck®资产”指公司拥有、转让给或独家许可的、仅与DPNCheck相关的任何资产、技术和知识产权®业务，在每种情况下，于合并协议日期存在。

“DPNCheck®业务”指开发、制造、生产、进口、出口、使用、销售、商业化、推广、营销、处置或以其他方式利用公司目前以“DPNCheck®，”这是一种用于评估周围神经病变的神经传导测试，因为此类活动由公司或代表公司在合并协议日期进行。

“生效时间”具有合并协议中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其颁布的法规。

“第一个净销售期”是指自生效日期后第一个完整日历月的第一天开始的十二个月期间。

“First Quell净销售付款”是指金额等于（a）第一个净销售期间Quell净销售额的百分之八（8%）和（b）500,000美元中的较小者；前提是如果第一个净销售期间Quell净销售额的百分之八（8%）低于25,000美元，则第一个Quell净销售付款应为0.00美元。

“总收益”是指，就期限内的任何分配期而言，在不重复的情况下，根据[ the ] [ any ]处置协议在该分配期内支付给任何公司实体的所有现金对价（包括任何预付款、里程碑付款、特许权使用费和其他金额）的总和。

“高级人员证书”是指（a）由母公司或公司的授权高级人员以其本人身份签署的证书，以及（b）交付给权利代理人的证书。

“许可转让”是指一项或多项CVR（a）在去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让；（b）通过文书转让给在受托人去世时将CVR传递给受益人的生前间信托或遗嘱信托；（c）根据法院命令作出；（d）通过法律运作（包括合并或合并）或在没有与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的考虑的情况下作出；（e）就应付给代名人的CVR而言，从代名人到实益拥有人（以及，如适用，透过中间人）或由该等代名人向同一实益拥有人的另一代名人。

“净销售期”是指第一个净销售期和第二个净销售期中的每一个。

“净销售人员”是指任何公司实体、被（直接或间接）授予许可或分许可以行使与任何Quell产品相关的任何权利的任何个人或实体，或与任何Quell产品相关或相关的任何权利或资产被转让或转让给的任何个人或实体。

“MRIP前调整收益”是指，对于期限内的任何特定分配期，（a）公司实体在该分配期内收到的总收益，加上（b）第一个Quell净销售付款（关于第一个净销售期结束的分配期），加上（c）第二个Quell净销售付款（关于第二个净销售期结束的分配期），减去（d）公司实体在该分配期内或在该分配期内发生的交易费用。为免生疑问，如果计算MRIP前调整收益产生负数，则（i）该分配期的MRIP前调整收益应为零，以及（ii）该负数的绝对值应被视为公司实体下一个分配期的交易费用。

“Quell净销售额”是指，就一个净销售期间而言，任何净销售人员或代表任何净销售人员就向第三方销售任何Quell产品而收取的总金额，减去以下各项的扣除：（a）关税和消费税、关税和与销售相关的其他税项，前提是这些项目包含在开票的总金额中；（b）因产品退货而偿还或贷记的金额；（c）实际允许的正常和惯常贸易、数量和及时结算折扣（包括退单和备抵）；（d）运费、运输、仓储、包装和运输费用，以此类物品包含在开票总额中为限。

“Quell Products”是指公司目前以“Quell”品牌销售的任何处方可穿戴神经治疗设备。

“申购持有人”是指任何持有人或持有人，该持有人或持有人的份额至少为CVR登记册上所载未偿还CVR的百分之二十（20%）。

“第二个净销售期”是指第一个净销售期结束后第一天开始的十二个月期间。

“第二个Quell净销售付款”是指金额等于（a）第二个净销售期间Quell净销售额的百分之六（6%）和（b）金额等于（i）500,000美元减去（ii）第一个Quell净销售付款的金额中的较小者；前提是如果第二个净销售期间Quell净销售额的百分之六（6%）低于25,000美元，则第二个Quell净销售付款应为0.00美元。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其颁布的法规。

“期限”是指自生效日期开始至（a）日历年12月31日（以较早者为准）结束的期间，在该期间，母公司应根据本协议的条款安排就适用买方根据[ the ] [ each ]处置协议预期支付的所有款项（包括任何或有款项）向持有人支付所有分派，以及（b）发生生效日期五（5）年周年的日历年的12月31日（前提是如果该五（5）年周年应在12月期间，该日期应延长至紧接其后的日历年的3月31日）。

“交易费用”是指，就任期内的任何分配期而言，不重复：（a）每个分配期的费用补偿（对任何短于十二个月的分配期按比例分配）为25,000美元，以补偿公司实体遵守本协议的行政费用，（b）公司实体根据本协议为适用的分配期支付的权利代理人的所有费用，（c）任何公司实体根据第3.02（f）节支付的任何款项，第3.02（g）节或第4.06节（但不包括任何此类付款，只要这些付款是（i）由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定的，或者在可上诉决定的情况下，如果适用的公司实体没有及时对此类决定提出上诉，则主要是由于任何公司实体违反本协议或任何处置协议或（ii）公司实体根据任何妥协、和解协议作出的约定，就本协议或任何处置协议的一方提出的任何公司实体违反本协议或任何处置协议的索赔而作出的规定或类似协议），（d）任何公司实体因终止或清算DPNCheck的任何部分而产生的自付费用和开支（如有）®不应成为处置对象的业务和（e）因公司实体收到总收益而对其征收的任何税款，并且在不重复的情况下，公司实体应支付的任何收入或其他类似税款，但如果不是为了收到此类总收益，公司实体就不会承担该等税额。

第2条
或有价值权

第2.01节CVR持有人；委任权利代理人。

（a）CVR代表持有人（自生效日期起授予初始持有人并在每种情况下根据合并协议可能额外授予）收取本协议规定的或有现金付款的权利。

（b）父母特此指定权利代理人根据本协议规定的条款和条件担任持有人的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。

第2.02节不可转让。CVR不得以任何其他方式全部或部分出售、转让、转让、质押、担保或转让或处置，除非依据许可转让。

第2.03节无证；登记；过户登记；地址变更。

（a）CVR不得以证书或其他文书作为证据。

（b）权利代理人应为（i）识别CVR的持有人和（ii）登记CVR及其允许的转让而备存一份登记册（“CVR登记册”）。根据任何持有人的要求，权利代理人将向该持有人提供其他持有人的名单、该持有人持有的CVR数量以及权利代理人就每个持有人维护的联系信息。

（c）在符合第2.02条所载的可转让性限制的情况下，每项转让CVR的请求必须以书面提出，并附有书面转让文书和其他所要求的文件，其格式为权利代理人合理满意，并由该等文件的登记持有人或持有人妥为签立，或由该等持有人的妥为委任的法定代表人、遗产代理人或遗属签立，合理详细地载列与转让有关的情况。在收到该等书面通知后，权利代理人应在其合理确定转让文书的形式适当且转让在其他方面符合本协议的其他条款和条件的情况下，将适用的CVR的转让在CVR登记册中进行登记。凡登记在CVR名册中的已妥为转让的CVR，均为公司的有效义务，证明与转让方相同的权利，并赋予受让方与转让方所持有的享有本协议项下相同的利益和权利。任何CVR的转让在登记于CVR登记册前均属有效，任何未妥为登记于CVR登记册的转让将自始无效。CVR的任何转让或转让应免费（任何转让税的成本除外）给适用的持有人。

（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，以更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。这种书面请求必须由该持有人正式签署。权利代理人收到该等书面通知后，应及时将地址变更情况记录在CVR登记册中。

第2.04节没有投票权、股息或利息；没有母公司或公司的股权或所有权权益。

（a）CVRs不享有任何投票权或股息权利，就CVRs应付的任何金额不得产生利息。

（b）CVR不得代表公司、母公司或其任何关联公司的任何股权或所有权权益。

第2.05节放弃CVR的Ability。持有人可以随时根据该持有人的选择，通过向母公司或公司无偿转让该CVR的方式，放弃该持有人在CVR中的所有剩余权利。本协议中的任何内容均无意禁止母公司或公司提出收购CVR以供其全权酌情考虑。母公司或其任何关联公司获得的任何CVR应自动被视为已终止，并且就本协议而言不再未清偿，包括代理持有人的定义和第5条。

第3条
权利代理人

第3.01款若干义务和责任。

（a）权利代理人对就本协议采取或未采取的任何行动不承担任何责任，除非该责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意或重大过失而产生的。

（b）每一持有人应被视为已不可撤销地指定、授权和指示权利代理人（包括按照本第三条规定的任何继承人）担任权利代理人。在不限制前述一般性的情况下，权利代理人应拥有充分的权力和权力，并在此被指示代表持有人采取行动，并行使根据本协议授权、转授和授予权利代理人的与本协议所设想的交易有关的权利、权力和权力，或由代理持有人或申购持有人（如适用）以书面形式。

（c）权利代理人可酌情或根据代理持有人或申购持有人（如适用）的书面请求，通过权利代理人认为最有效的适当司法程序，着手并有权和受权保护和强制执行持有人在本协议项下的权利，以保护和强制执行任何此类权利。

第3.02节权利代理人的某些权利。

（a）权利代理人承诺履行本协议具体规定的职责，且仅履行本协议具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为本协议中针对权利代理人的内容。

（b）权利代理人可依赖并应受到保护，以作为或不作为任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其善意认为真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件。

（c）凡权利代理人认为适宜在根据本协议采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，权利代理人可在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，依赖高级人员证书或代理持有人或必要持有人（如适用）的书面指示。

（d）权利代理人可聘请并咨询其选定的大律师，而该大律师的书面意见或意见，应就其根据本协议善意并依赖其采取、遭受或遗漏的任何行动获得充分和完整的授权和保护。

（e）权利代理人在本协议项下的任何许可权利不应被解释为一项义务。

（f）父母同意就权利代理人遭受或招致的、因权利代理人履行其在本协议下的义务而产生或与之有关的任何损失、责任、损害或费用（“损失”）向权利代理人作出赔偿，并使权利代理人免受损害，包括就因履行该义务而产生或与之有关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼为权利代理人进行辩护的合理费用和费用，除非此类损失已被有管辖权的法院确定为权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为所致。父母根据本条第3.02（f）款对权利代理人的赔偿义务应在任何权利代理人辞职或被撤职以及本协议终止后继续有效。

（g）除根据第3.02（f）节提供的赔偿外，母公司同意（i）按照权利代理人和母公司在本协议日期或之前以书面约定，支付权利代理人履行其在本协议项下义务的费用，以及（ii）应要求立即偿还权利代理人在履行其在本协议项下义务过程中产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括所有税款（收入、收据、特许经营或类似税款除外）和政府收费。

第3.03节辞职和免职；任命继任者。

（a）权利代理人可随时向父母发出书面辞职通知，指明该辞职生效的日期，该通知应在如此指明的日期（或如更早，则为继任权利代理人的委任）至少60天前发出。

（b）父母有权在任何时候通过父母的董事会决议将权利代理人除名，该决议指明了该除名生效的日期。此种解除通知应由父母向权利代理人发出，该通知应在如此指定的日期（或如果更早，则为指定继承权利代理人）至少60天前发送。

（c）权利代理人发生离职、被免职或无行为能力的，母公司应及时由母公司董事会决议指定合格的继承权利代理人，且除代理持有人另有书面同意外，该继承权利代理人应为全国知名的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。经如此委任的继承权利代理人，在其根据本条第3.03（c）条和第3.04条接受该委任后，应立即成为本协议项下所有目的的权利代理人。

（d）每一位辞职和每一位权利代理人被免职以及每一位继任权利代理人的任命，家长将通过以头等邮件的方式将该事件的书面通知邮寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册中。每份通知将包括继承权利代理人的姓名和地址。如果父母未在根据第3.04节接受继承权利代理人的任命后十（10）天内发送此种通知，继承权利代理人将安排邮寄通知，费用由父母承担。

（e）权利代理人将根据合理要求与母公司和任何继承权利代理人合作，将权利代理人的职责和责任过渡到继承权利代理人，包括将CVR登记转移到继承权利代理人。

第3.04节接任者接受委任。根据本协议指定的每一继承权利代理人，应在该指定时或之前，签署、承认并向父母和退任权利代理人交付一份接受该指定的文书和本协议的对应方，因此，该继承权利代理人在没有任何进一步的行为、契据或转让的情况下，应被授予权利代理人的所有权利、权力、信托和义务；但应父母或继承权利代理人的请求，该辞职或被免职的权利代理人应签署并交付一份文书，将所有权利转让给该继承权利代理人，该等辞职或被罢免的权利代理人的权力及信托。

第4条
盟约

第4.01节持有人名单。母公司应向权利代理人提供或安排向其提供：（a）就公司普通股股份获授的CVR持有人，其形式为母公司从公司前转让代理人收到有关公司普通股股份的此类股份，该等持有人在生效日期后二十（20）个工作日内的姓名和地址，以及（b）就公司RSU、公司RSA或公司期权获授的CVR持有人，在生效日期后二十（20）个营业日内，根据合并协议的条款，在公司的簿册和记录中载列的每一名该等持有人的姓名和地址。此后，母公司应向权利代理人提供或促使向其提供根据合并协议应被要求向其创建CVR的任何持有人的姓名和地址，包括根据合并协议条款转换公司优先股的任何股份的结果。

第4.02款付款。

（a）母公司须向权利代理人存入或须安排存入与包括在该期限内的分配期有关的应付分配额：（a）不迟于2025年8月1日，就分配计算日期为2025年7月1日（如有的话）的分配而言；及（b）就余下的分配而言，不迟于母公司根据《交易法》要求提交适用的分配计算日期前一年的10-K表格年度报告之日后十（10）天（前提是，如果母公司因任何原因不再受《交易法》第13和15（d）节报告要求的约束，母公司应不迟于适用的分配期结束后六十（60）天存入此类金额）。在上述每一种情况下，权利代理人将迅速，无论如何在存入该等金额的五（5）个营业日内，向持有人支付适用的分配。

（b）母公司应有权从根据本协议以其他方式应支付的每笔付款中扣除和扣缴，或促使被扣除或扣缴，例如适用的公司实体根据经修订的1986年《国内税收法》或州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额。在如此扣留并支付给相关政府实体或存放于相关政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的持有人。

（c）双方同意，出于美国联邦所得税目的，在合并协议所设想的Merger Sub与公司合并并并入公司的过程中，将CVR作为部分对价交付给持有人，母公司应将CVR报告为处置公司普通股股份的总收益，并在适用法律要求的范围内提交或促使提交与之一致的所有纳税申报表。

第4.03节账簿和记录。在任期内以及其后的三（3）年期间，母公司应并应促使公司实体保持足够详细的记录，以使持有人能够确定根据本协议应付的金额。

第4.04节报告。

（a）在期限内，母公司应就相应的分配期向权利代理人提供截至适用分配的每个交存日期的以下信息：总收益、Quell净销售额（就适用的分配期而言，包括其定义中所设想的扣除项的分项）、交易费用、MRIP前调整收益、MRIP或有对价以及分配的计算，在上述每种情况下均按照本协议或合并协议（视情况而定）中规定的定义进行。交付本节4.04（a）中描述的报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或从中可确定的任何信息的建设性通知，包括父母遵守其任何契约或根据本协议承担的其他义务。除本文另有规定外，上述所有金额均应按照公认会计原则并以符合母公司会计惯例及其向SEC提交的最近年度经审计财务报表的方式计算。

（b）在任期内，母公司应向权利代理人或申购人的任何指定代表提供开发报告、版税报告以及公司实体在当前和前两个日历年内根据[ the ] [ any ]处置协议收到的任何其他重要通信或进度报告的副本。

第4.05节审计权。权利代理人应有权要求，如果申购人指示，权利代理人应要求对上一个日历年度和当前日历年度的分配期间应付的适用分配进行审计（该请求不得超过每个日历年度一次）。审计由母公司和权利代理人相互选定的独立公共会计师事务所进行。母公司可要求该会计师事务所在开始审计前与母公司签订合理的保密协议。一方面，母公司和权利代理人可以向该独立会计师事务所提交其自己关于确定分配的适用金额的头寸（权利代理人应如此提交申购人应指示权利代理人提交的头寸）、总收益、Quell净销售额和交易费用，在每种情况下，适用于受此类审计的适用分配期间。审计机构的费用由持有人承担，除非审计发现在经审计的分配期内合计少付10%以上的分配款，在这种情况下，母公司应承担审计费用。在这样的审计之后，任何多付的分配将从未来的分配中扣留，而任何少付的分配将与下一次定期发生的分配一起支付给持有人。

第4.06节执行和遵守。在任期内，母公司应并应促使适用的公司实体以商业上合理的努力（a）完成[ the ] [ any ]处置协议所设想的交易，（b）在所有重大方面遵守其各自在[ the ] [ any ]处置协议下的契诺、义务和协议，以及（c）强制执行该公司实体在[ the ] [ each ]处置协议下的权利，并行使与此相关的可用权利和补救措施，无论是根据[ the ] [ such ]处置协议还是通过适用法律的实施；但母公司没有义务承担与其根据本条第4.06款承担的义务有关的任何成本或费用，而母公司在其合理的酌处权下没有合理地预期这些成本或费用将被在任期内收到的总收益全额抵消。

第4.07节控制权变更。如果母公司希望在任期内完成控制权变更，母公司将促使与该控制权变更有关的取得或继承母公司（如根据该控制权变更的结构适用）的人承担母公司在本协议下的义务、义务和契诺，自该控制权变更的生效时间起生效，并在该人签署并交付给权利代理人的本协议的补充文书中生效。

第5条
修正

第5.01条未经持有人同意而作出的修订。

（a）父母和权利代理人可在任何时间或不时，未经任何持有人同意，为以下任何目的订立一项或多项修订：

（i）证明委任另一人为继承权利代理人，以及任何继承权利代理人按照本协议的规定承担权利代理人在本协议中的契诺和义务；

（ii）在父母的契诺中添加父母为保护持有人而确定的进一步契诺、限制、条件或规定；但在每种情况下，该等规定不会对持有人的利益产生不利影响；

（iii）纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款；但在每种情况下，该等条款不会对持有人的利益产生不利影响；或

（iv）为确保CVR不受《证券法》或《交易法》规定的登记而可能需要或适当的情况。

（b）在各方依据本条第5.01条的规定执行任何修订后，家长须以头等邮件方式将有关该等修订的通知（或促使权利代理人邮寄）邮寄至持有人在CVR登记册上所列的地址，包括该等修订的副本，并以一般术语载列该等修订的实质内容。

第5.02条经持有人同意的修订。

（a）除依据第5.01条可在未经任何持有人同意的情况下对本协议作出的任何修订外，经代理持有人同意（不论是书面证明或在代理持有人会议上作出的），母公司和权利代理人可为增加、消除或更改本协议的任何条款而对本协议作出一项或多项修订，即使该等增加、消除或更改有损于持有人的利益。

（b）在各方依据本条5.02的规定签立任何修订后，家长须迅速将（或促使权利代理人邮寄）该等修订的通知以头等邮件方式寄发（或促使权利代理人邮寄）予持有人，地址载于其于CVR登记册上的地址，包括该等修订的副本，并以一般措词载列该等修订的实质内容。

第5.03节修正的执行。在执行本第5条允许的任何修改时，权利代理人应有权获得，并应依靠父母的高级官员证书得到充分保护，其中说明其执行此类修改是本协议授权或允许的。权利代理人可以但没有义务订立任何影响权利代理人自身在本协议下的权利、特权、契诺或义务或其他方面的任何此类修改。

第5.04条修订的效力。在执行本条第5款下的任何修改时，本协议应依此修改，该修改应构成本协议的所有目的的一部分，每一持有人均应受此约束。

第6条
杂项

第6.01节通知。根据本协议向各方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要要求并收到此类电子邮件的收件或以其他方式附收件确认书），并应给予：

（a）if to the rights agent，to：

[____________________]

[____________________]

关注：

电子邮件：

（b）if to parent，to：

electroCore股份有限公司。

200 Forge Way，套房205

Rockaway，NJ 07866

关注：丹·戈德伯格

邮箱：dan.goldberger@electrocore.com

附一份副本（不应构成通知）：

Dentons US LLP

美洲大道1221号

纽约，NY 10020

关注：艾拉·科特尔和伊兰·卡茨

邮箱：ira.kotel@dentons.com；ilan.katz@dentons.com

或通过书面通知本协议其他方为此目的而在下文为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在收件地营业日下午5：00之前收到，则应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已在接收地的下一个营业日收到。

第6.02节致持有人的通知。要求向持有人发出的所有通知、请求和通信，均应以书面形式（除非本文另有明确规定）并以预付一等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一持有人，地址应为其在CVR登记册中所载的地址，且不迟于为发出该通知而规定的最晚日期，且不早于最早日期。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

第6.03节全部协议。本协议和合并协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解。

第6.04节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应由双方及其各自的继承人和受让人强制执行并仅为其利益服务。未经家长事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。未经代理持有人事先书面同意，母公司不得转让本协议。母公司的每一位继承人和受让人应通过本协议的补充文书、签署并交付给权利代理人明确承担分配的到期和准时支付以及母公司应履行或遵守的本协议的所有契诺和义务的到期和准时履行和遵守。任何试图转让本协议或违反本第6.04条的任何此类权利的行为均为无效且无效。

第6.05节协议的好处。本协议中的任何明示或默示均不得给予任何人（除本协议各方、持有人及其允许的继承人和根据本协议的受让人外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为本协议各方、持有人及其允许的继承人和受让人的利益。权利代理人或申购持有人将有权代表所有持有人凭借或根据本协议的任何条款就本协议提起任何诉讼或程序，任何个人持有人或其他持有人团体将无权行使此类权利。

关于法律的第6.06节。本协议、CVR和根据该协议产生或与之相关的所有行动应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第6.07节管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议产生或与之相关的任何事项或在此设想的交易（无论是由任何一方或其任何关联公司或针对任何一方或其任何关联公司提起的）的诉讼、诉讼或程序，应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有管辖权，则应在位于特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起，每一方当事人在此不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第6.01条规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

第6.08节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。此处的每一方（a）自愿作出这一放弃，（b）承认，除其他外，本第6.08条所载的相互放弃已促使该方订立本协议。

第6.09节可执行性条款。如果本协议的任何条款，或任何此类条款适用于任何人或一组情况，因任何原因应被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此类条款适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，不应受到损害或其他影响，并应在适用法律允许的最大范围内继续有效和可执行。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第6.10节对应方；有效性。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自双方各自收到对方签署的对应本协议之日起生效。除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，否则本协议不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。

第6.11节终止。本协议终止，不具有任何效力和效力，双方在期限的最后一天不承担本协议项下的任何责任。第3.02（f）节、第6条以及根据其自身条款要求在期限结束后履行的任何条款（包括在期限结束后要求就期限内发生的与分配期有关的分配支付的任何款项），应根据其自身条款在本协议到期或终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何终止都不会免除本协议任何一方对在此终止之前发生的任何违反本协议的任何责任。

第6.12节施工。

（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数术语应包括复数，反之亦然；男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（b）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（c）本协定所载黑体标题仅供参考之用，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。

（d）如果根据本协议要求计算或确定的任何金额，包括任何总收益或交易费用，是以美元以外的货币发生或支付的，则这些金额应使用《华尔街日报》报道的支付或发生该金额之日有效的适用汇率转换为美元。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。

或有价值权协议签署页

展品c

存续公司的成立证明书

第四次修订和重述

成立法团证明书

的

NEUROMETRIX，INC。

第一条

姓名

公司名称为NeuroMetrix，Inc.（以下简称“公司”）。

第二条

注册代理人

公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第三条

目的

公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

股本

4.1法定股本。公司有权发行的股本总数为一千二百（1,200）股，其中（i）一千（1,000）股应为指定为普通股的类别，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）两百（200）股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

4.2优先股。特此明确授权公司董事会（“董事会”）就发行一个或多个系列优先股的优先股作出规定，并不时确立或更改每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、选择性、特殊和其他权利（如有）及其任何资格、限制和限制，如在通过的一项或多项决议中所述（包括在，在本协议日期或之后）由规定发行此类系列并包含在根据DGCL提交的指定证书（“优先股指定”）中的董事会作出，董事会在此明确授予在法律规定的充分范围内（现在或以后）通过任何此类决议或决议的权力。

4.3普通股。

a.投票。

（i）除法律或本第四份经修订及重述的证书（包括任何优先股指定）另有规定外，普通股股份的持有人应独家拥有与公司有关的所有投票权。

（ii）除法律或本第四次经修订及重述的证书（包括任何优先股指定）另有规定外，普通股股份持有人有权就妥善提交予公司股东而普通股股份持有人有权投票的每一事项，就每一该等股份享有一票表决权。

（iii）除法律或本第四次经修订及重述的证书（包括任何优先股指定）另有规定外，在公司股东的任何年度会议或特别会议上，普通股股份的持有人对选举董事及就妥善提交公司股东表决的所有其他事项拥有专属投票权。尽管有上述规定，除法律或本第四次经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）另有规定外，普通股股份持有人无权就对本第四次经修订和重述的证书的任何修订（包括对任何优先股指定的任何修订）仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的任何修订（包括对任何优先股指定的任何修订）投票，前提是该受影响系列优先股的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本第四次经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）或DGCL对其进行投票。

b.股息。在符合适用法律的规定下，任何已发行系列优先股的持有人的权利（如有），普通股股份持有人有权收取该等股息及其他分派（以现金、财产或公司股本支付），当董事会不时就该等股息及分派从公司合法可用的任何资产或资金中宣布时，并应按每股平均分享该等股息及分派。

c.公司清算、解散或清盘。除适用法律另有规定外，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，任何已发行系列优先股的持有人的权利（如有），在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，普通股股份持有人有权获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的普通股股份数量的比例按比例收取。

第五条

股东行动

5.2不开会就采取行动。除本文另有规定外，公司股东在公司任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，必须在妥为召开的年度股东大会或特别股东大会上实施，不得以股东的书面同意代替采取或实施。

5.3特别会议。除法规另有规定及受任何一系列优先股持有人的任何权利（如有的话）规限外，公司股东特别会议只可由董事会根据经当时在任的董事过半数投赞成票通过的决议行事而召开。只有特别会议通知中所列的事项，才可在公司股东特别会议上审议或采取行动。

第六条

董事

6.1一般。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，但本文另有规定或法律要求的除外。

6.2选举董事。除非公司附例（「附例」）有此规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

6.3董事人数；任期。公司的董事人数须由董事会不时妥为通过的决议单独及专属厘定。除可由任何系列优先股持有人选出的董事外，就其各自任职的任期而言，应将董事分为三类，其人数应尽可能合理地接近相等。公司的董事最初将根据董事会通过的一项或多项决议分配为公司的第一类董事、Class II Directors和第三类董事。首次第一类董事任期至2005年召开的年度股东大会届满，首次Class II Directors任期至2006年召开的年度股东大会届满，首次第三类董事任期至2007年召开的年度股东大会届满。在每届股东年会上，当选接替任期届满的董事，任期应在其当选后的下一届第三次股东年会上选出，任期届满。尽管有上述规定，当选各职类的董事应任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职。

尽管有上述规定，每当依据本证书第四条的规定，任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上单独投票或与其他此类系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺和其他特征应受本证书的条款及其适用的任何指定证书的管辖。

6.4个空缺。在任何一系列优先股持有人有权（如有的话）选举董事和填补与此相关的董事会空缺的情况下，董事会的任何和所有空缺，无论发生在何处，包括但不限于由于董事会人数增加，或由于董事死亡、辞职、取消资格或被罢免，均应完全由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，而不是由股东。任何按照前一句委任的董事，任期至产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利（如有的话）的情况下，当董事人数增加或减少时，董事会应在不违反本协议第VI.3条的情况下，确定增加或减少的董事人数应分摊到的一个或多个类别；但董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使全体董事会职权，直至填补空缺为止。

6.5移除。在任何系列优先股有权选举董事和罢免任何该等股票持有人有权选举的任何董事的权利（如有的话）的规限下，任何董事（包括为填补董事会空缺而由董事选出的人）可被免职（i）只有在有因由的情况下和（ii）只有在董事选举中当时有权投票的75%或以上股份的持有人投赞成票的情况下。在提议罢免任何董事的任何股东大会召开前至少四十五（45）天，须将该提议罢免的书面通知及其所指称的理由送交将在该会议上审议罢免的董事。

第七条

责任限制

公司董事不因违反作为董事的诚信责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人法律责任，但（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务的法律责任除外，（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据《总务委员会条例》第174条或（d）董事从中获得不当个人利益的任何交易的法律责任除外。如果DGCL在本证书生效日期后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经如此修订。

（i）公司股东或（ii）对DGCL的修订中的任何一方对本条第七条的任何废除或修改，不得对在该废除或修改时就在该废除或修改时担任董事的人在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

修订附例

8.1董事修订。除法律另有规定外，本附例可由董事会以当时在任的过半数董事的赞成票作出修订或废除。

8.2股东修正。附例可在任何股东年会或为附例所规定的目的而召开的股东特别会议上，以至少75%有权就该修订或废除投票的已发行股份的赞成票作出修订或废除，作为一个单一类别共同投票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该修订或废除，则该修订或废除只须获得有权就该修订或废除投票的已发行股份的大多数的赞成票，作为一个单一的班级一起投票。

第九条

公司注册证明书的修订

公司保留以法规和本证书规定的现在或以后的方式修改或废除本证书的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。凡有表决权股份持有人的任何投票被要求修订或废除本证书的任何规定，以及除本证书或法律规定的有表决权股份持有人的任何其他投票外，该修订或废除须要求在为此目的而明确召集的正式组成的股东大会上获得有权就该修订或废除投票的大多数已发行股份的赞成票，以及作为一个类别有权就该修订或废除投票的每个类别的已发行股份的大多数的赞成票；但，但须就该等修订或废除有权投票的已发行股份的不少于75%的赞成票，以及每一类别有权作为一个类别就该等修订或废除有权投票的已发行股份的不少于75%的赞成票，须修订或废除本证明书第五条、第六条、第七条、第八条或第九条的任何条文。

第十条

某些诉讼的专属论坛

10.1论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对公司及其董事提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，根据DGCL或本第四次修订和重述的证书或章程的任何条款产生的高级职员或雇员，或（iv）对公司、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何诉讼除外，（c）衡平法院不具有标的管辖权的，或（d）根据经修订的1933年《证券法》产生的任何诉讼。尽管有上述规定，本第10.1节的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

10.2同意管辖。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起其标的属于紧接上述第10.1节范围内的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（i）与在任何此类法院提起的任何诉讼有关的位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，以执行紧接上述第10.1节（“FSC强制执行行动”），以及（ii）在任何此类FSC强制执行行动中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。

第一条XI

可分离性

如本第四次经修订及重述的证明书的任何条文或条文（或其任何部分）因任何理由适用于任何人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本第四次经修订及重述的证明书的其余条文（包括但不限于本第四次经修订及重述的证明书的任何段落的每一部分载有任何该等条文而被认定为无效，非法或不可执行而其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的），而该等条文适用于其他人或实体及情况不会因此而受到任何影响或损害，及（ii）本第四次经修订及重述的证明书的条文（包括但不限于本第四次经修订及重述的证明书任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文）须解释为容许公司保护其董事、高级人员，雇员和代理人在法律允许的最大范围内免于就其诚信服务或为公司利益承担个人责任。

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展品d

存续公司的章程

经修订及重述

附例

的

NEUROMETRIX，INC。

（the“Corporation”）

第一条
办事处

第1.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处的地址应位于公司成立时最初指定的地点或公司董事会（“董事会”）另行指定的地点。公司的注册代理人为公司成立时原指定的或者董事会另行指定的代理人。

第1.02节。其他办事处。公司也可以在董事会或首席执行官不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处，只要公司有资格在该地方开展业务。

第二条
股东大会

第2.01节。年会。

（a）为选举董事而举行的股东周年大会，以及为任何其他适当业务的交易而举行的股东周年大会，须按董事会不时指定并在会议通知中述明的日期及时间举行。可在股东周年大会上提名选举公司董事会成员的人士及提出由股东考虑的业务建议：（i）依据公司的股东大会通知；（ii）由董事会或根据董事会的指示；或（iii）由在发出下文第2.01（b）条所规定的通知时为记录在案的公司任何股东提出，该股东有权在会议上投票，并遵守本第2.01条所列的通知程序。

（b）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。股东根据第2.01（a）条第（iii）款将提名或其他业务适当地提交年度会议，（i）股东必须已及时以书面通知公司秘书，（ii）此类其他业务必须是根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和适用法律的股东诉讼的适当事项，（iii）如果股东或代表其提出任何此类提议或提名的实益拥有人已向公司提供了征求通知（定义见本第2.01（b）条），该股东或实益拥有人必须，在提案的情况下，已向持有至少适用法律所要求的公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式，以进行任何此类提案，或在提名或提名的情况下，已向该股东或实益拥有人合理地认为足以选举该股东提议提名的一名或多名被提名人的公司有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式，并且必须在任何一种情况下，已在该等资料中载列征询通知书，及（iv）如没有根据本条及时提供有关的征询通知书，则提出该业务或提名的股东或实益拥有人不得已征集到足以根据本条要求交付该等征询通知书的若干代理人。为及时，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年之前的第九十（90）日营业时间结束前或第一百二十（120）日营业时间结束前，在公司主要执行办公室送达秘书；但如年会日期比上一年度年会周年日提前三十（30）天以上或延迟三十（30）天以上，股东及时发出的通知，必须不早于该年会召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该年会召开前九十（90）天的营业时间结束前，或首次公布该年会召开日期的翌日第十（10）天的营业时间结束前，如此送达。在任何情况下，年会休会的公告均不得启动上述股东通知发出的新时间段。该股东的通知应载明：（a）根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第14A条，在每种情况下，根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第14A条的规定，就股东提议提名参选或连任董事的每一人而言，与该人有关的所有信息，及根据规则第14a-4（d）条（包括该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事）；（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简要说明希望在会议前提出的业务，在会议上进行该业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益；及（c）关于发出通知的股东及实益拥有人（如有的话），代表其作出提名或建议的是（i）出现在公司帐簿上的该等股东及该等实益拥有人的名称及地址，（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的公司股份的类别及数目，以及（iii）该等股东或实益拥有人是否有意向持有人交付一份代理声明及代理表格，就该建议而言，至少是适用法律所规定的持有该建议的公司有表决权股份的百分比，或，在一项或多项提名的情况下，足够数量的公司有表决权股份持有人可以选举该等被提名人或被提名人（此种意向的肯定性声明，“征集通知”）。

（c）尽管第2.01（b）条第二句另有相反规定，如公司董事会将获选出的董事人数有所增加，而公司并无在前一年年会一周年至少一百（100）天前公布提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数，则本条规定的股东通知亦须视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公告之日的翌日第十（10）日营业时间结束时在公司主要行政办公室交付予秘书。

（d）只有按照本条第2.01条规定的程序被提名（或根据本附例第四条当选或委任）的人士，才有资格担任董事，且只应在按照本条第2.01条规定的程序提交会议的股东大会上进行业务。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的业务是否按照本附例所列程序作出或建议（视属何情况而定），如任何建议的提名或业务不符合本附例，则须宣布该等有缺陷的提案或提名不得在会议上提出以供股东采取行动，并应不予考虑。

第2.02节。特别会议。

（a）股东为任何目的或目的举行特别会议，但如章程或公司的成立法团证明书（可不时修订，称为“成立法团证明书”）另有订明，则可随时由董事会主席、行政总裁或公司总裁或由董事会或由董事过半数的书面命令召集，并须由总裁召集，行政总裁或秘书应拥有公司已发行及未偿还股本不少于百分之十（10%）并有权投票的股东的书面要求。

（b）如任何人士或董事会以外的人士适当召集特别会议，该要求须以书面提出，指明建议处理的业务的一般性质，并须亲自送达或以挂证或挂号邮件、所要求的回执、或以电报或其他传真传送予董事会主席、行政总裁或公司秘书。除该通知另有规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会应确定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十五（35）天但不超过一百二十（120）天后举行。本条第2.02（b）款所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。

第2.03节。会议地点。所有股东会议均应在董事会不时指定并在该会议通知中说明的特拉华州境内或境外的任何地点（如有）举行。在没有任何此种指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。或者，董事会可全权酌情决定并在董事会不时采纳的准则和程序的规限下，决定会议不得在任何特定地点举行，而可以完全按照DGCL的规定以远程通讯方式举行。

第2.04节。会议通知。任何股东大会的书面或其他适当通知，述明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该续会上投票的远程通讯方式（如有），如属特别会议，则其目的或目的应在会议召开前不少于十（10）天至六十（60）天给予每名有权在会上投票的股东，除非任何会议通知就合并或合并计划或出售、租赁或交换公司全部或实质上全部财产和资产（包括其商誉和公司专营权）采取行动，该通知须在该会议召开前不少于二十（20）天或不多于六十（60）天给予。

第2.05节。投票名单。负责公司股票分类账的主管人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内（a）在会议召开前至少十（10）天在合理可访问的电子网络上为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查，但获得该名单所需的信息须随同会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如会议在特定地点召开，则应在会议召开的时间、地点全程制作并保存名单，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。除第2.12条和DGCL规定的情况外，公司的股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上检查股票分类账和股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第2.06节。法定人数。在任何股东大会上，除法规另有规定外，由公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行及已发行在外并有权在会上投票的过半数股份的持有人，应构成业务交易的法定人数，但如就该事项需要由某一类别或一系列单独投票，则该类别或一系列的已发行在外股份的过半数（亲自出席或由代理人代表），还应要求达到该事项的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可不时由会议主席或由出席会议的过半数股份持有人投票决定休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够的股东退出，以留下低于法定人数的席位。

第2.07节。休会及续会通知。任何股东大会，不论是年度股东大会或特别股东大会，均可由会议主席或亲自出席的过半数股份的投票、适用时以远程通讯方式或由代理人代表不时休会。当会议延期至其他时间或地点（如有的话）时，如在举行休会的会议上宣布延期会议的时间和地点（如有的话），则无须就延期会议发出通知。在有法定人数出席或代表出席的该续会上，公司可根据法团注册证书、本附例或适用法律处理在原会议上可能已处理的任何业务。如休会超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一记录股东发出续会通知。

第2.08节。投票。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，包括但不限于第3.02条：（a）每名股东有权就该股东所持有的每一股股本有一票表决权；（b）在选举董事以外的所有事项中，以亲自出席的过半数股份的赞成票，如适用，以远程通讯方式，或由在会议上获得正式授权并有权就主题事项进行一般性投票的代理人代表，应由股东的行为；（c）董事应由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，应通过远程通信，或由在会议上获得正式授权并有权就董事选举进行一般性投票的代理人代表；（d）如需要某一类别或类别或系列的单独投票，则该类别或类别或系列的已发行股份的多数票亲自出席，如适用，应通过远程通信，或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数；（e）亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议的该类别或类别或系列的股份的多数（在选举董事的情况下为多数）的赞成票应为该类别或类别或系列的行为。

第2.09节。股东书面同意的诉讼。除法团注册证明书另有规定外，任何规定须在法团任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，或在该等股东的任何周年大会或特别会议上可采取的任何行动，如有书面同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由拥有不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署；但条件是，以书面同意方式选举董事的行动，如果少于一致同意，则仅当在该行动生效时举行的年度会议上可选举董事的所有董事职位空缺并由该行动填补时，才应代替举行年度会议。每份书面同意书均须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按本条第2.09条规定的方式交付的最早日期同意书的六十（60）天内，按上述方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书均不具有采取其中所指的公司行动的效力。未经会议未获一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未获书面同意的股东。就本条第2.09条而言，在法律许可的范围内，同意由股东或代理持有人、或由一名或多名获授权为股东或代理持有人行事的人采取和传送的行动的电子传送，应被视为自该书面或其他电子传送被传送之日起的书面、签名和日期，以及任何副本，书面同意书的传真或其他可靠复制品可被取代或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但此种复制品、传真或其他复制品应是整个原始文字的完整复制品。

第2.10节。若干持有人的股份投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据第2.05条的规定确定，但须遵守DGCL第217和218条的规定（涉及受托人、出质人和股票的共同所有人的投票权以及有表决权的信托和其他投票协议）。以另一商业实体（国内或国外）名义持有的公司股本的股份，可由本章程或该商业实体的适用治理文件可能规定的高级职员、代理人或代理人投票，或在没有该商业实体的董事会或适用经理人可能确定的此类规定的情况下。已故人士名下的股份，可由该已故人士的遗嘱执行人或管理人亲自或委托代理人投票。以接管人名义持有的股份可由该接管人亲自或通过代理人投票。

第2.11节。库存股。公司不得直接或间接对其拥有的自有股本股份进行投票；该等股份不计入确定公司股本的流通股总数。

第2.12节。记录日期。董事会可预先订定一个日期，该日期不得多于任何股东大会召开日期前六十（60）天或少于十（10）天，亦不得多于任何股息或分派支付日期或配股日期前六十（60）天，或任何变更、转换或交换股本生效日期，或与取得同意有关的日期，作为确定有权获得通知的股东的记录日期，及在任何该等会议及其任何续会上投票，或有权收取任何该等股息或分派的付款，或收取任何该等权利分配，或就任何该等更改、转换或交换股本行使权利，或给予该等同意，而在该等情况下，该等股东及只有在如此确定的日期为记录股东的股东，才有权收取任何该等会议及其任何续会的通知及在该等会议上投票，或收取该等股息或分派的付款，或收取该等权利分配，或行使该等权利，或给予该等同意（视属何情况而定），即使任何股份在任何上述确定的纪录日期后在公司簿册上有任何转让。如果董事会不这样确定记录日期：

（a）确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。

（b）在无需董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为第一次书面同意（包括通过电子邮件或法律许可的其他电子传输的同意）交付给公司的日期。

（c）为任何其他目的确定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会，如果这种休会时间为三十（30）天或更短；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第三条
董事会

第3.01节。力量。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第3.02节。人数、选举和任期。董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除法团注册证书订定董事人数外，董事人数须不时由董事会决议厘定，并须载于为选举董事而召开的任何股东大会的通知内。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

（a）在任何一系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，除第3.03条规定的情况外，董事应在股东年会上选出，而每名当选的董事应任职至其继任者当选并获得资格，或（如更早的话）其去世、辞职、退休、丧失资格或被免职。

（b）任何股东对董事选举的投票可以任何方式进行，除非法律另有规定，否则无须以书面投票或电子传送方式进行该等投票。

（c）董事不必是特拉华州居民、美利坚合众国公民或公司股东。

（d）任何有权在董事选举中投票的人不得累积该人有权获得的选票。

第3.03节。空缺、增补董事、免职。

（a）除非公司注册证书另有规定，并在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，如董事会出现任何空缺是由于任何董事的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职，或其他原因，或任何新的董事职位是由于增加认可董事人数而产生的，则除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新产生的董事职位应由股东填补，仅由当时在任的过半数董事（包括已提出在未来日期生效的辞呈的任何董事）的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或由一名唯一的留任董事填补；但条件是，每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据《公司注册证书》的规定选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应，除非董事会以决议确定任何该等空缺或新设的董事职位应由股东填补，否则应由当时在任的该等或多个职类或其系列选出的过半数董事，或由如此选出的唯一剩余董事填补。依照前一句选出的任何董事，其任期应满产生或发生空缺的董事全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合任职资格为止。在任何董事死亡、免职或辞职的情况下，根据本附例，董事会的空缺须当作存在。

（b）除适用法律施加的任何限制外，董事会或任何董事可在任何时间（1）经在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本股份的过半数表决权持有人的赞成票或（2）无因由经有权选举该董事的公司当时所有已发行股本股份的过半数表决权持有人的赞成票而被免职。

第3.04节。辞职。任何董事在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。董事会的辞呈，须当作在公司接获该通知后立即生效或在稍后时间生效，或在董事在该通知中指明的较后事件或事件发生后立即生效。

第3.05节。定期会议。董事会定期会议应每年在股东周年大会的地点和紧接其后举行，无需本第3.05条以外的其他通知；董事会的其他定期会议可在董事会可能通过决议规定的地点（如有的话，在特拉华州境内或境外）举行，而无需在该决议以外的其他时间通知。

第3.06节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、公司总裁或公司行政总裁召集。此外，秘书应任何董事的书面要求召集董事会特别会议。董事会特别会议的通知应在该次会议召开至少四十八（48）小时前发给每位董事，并应根据第5.01条以书面或电子传送方式发出。每份该等通知须述明会议的时间及地点（在特拉华州境内或境外）（如有的话），但无须述明会议的目的，但如拟在任何特别会议上通过，或就法规或本附例要求通知的任何其他事项，则须就任何拟议的附例修订发出通知。

第3.07节。法定人数和投票。除非法团注册证书要求人数较多，董事会的法定人数应由当时任职的董事总数的过半数（不包括任何空缺）组成；但该人数不得少于董事总数的三分之一（1/3），除非授权一名董事，则一名董事应构成法定人数。在任何会议上，不论出席的法定人数或其他情况，出席的过半数董事可不时休会，直至董事会下一次定期会议的既定时间为止，而无须在会议上以公告以外的方式发出通知。如法团注册证书规定一名或多于一名董事对任何事项应拥有多于或少于一票，则本条第3.07条中每一处提及过半数或其他比例的董事，均应提及过半数或其他比例的董事投票。在每次出席达到法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事过半数投赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动，如获得该会议所需法定人数的至少过半数批准。出席董事会会议或董事会委员会会议并采取任何行动的公司董事，须当作已同意所采取的行动，除非（a）董事在会议开始时或在董事抵达后立即反对在该会议上举行会议或处理任何事务，（b）董事对所采取行动的异议或弃权记入会议记录，或（c）董事在会议休会前将董事的异议或弃权书面通知送达会议主持人。对所采取的行动投赞成票的董事不享有异议权或弃权权。

第3.08节。电子通信设备举办的会议。董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，这种参加会议应构成亲自出席该会议。

第3.09节。不见面就行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与董事会或该委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第3.10节。赔偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。此外，可向董事支付出席董事会每次会议的费用（如有）。本条文并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或常设委员会的成员参加委员会会议或在这类委员会任职获得类似的报酬。

第3.11节。董事会主席。公司还可根据董事会的酌处权，任命一名董事会主席，该主席不得被视为公司的高级职员。

第四条
委员会

第4.01节。指定、权力及名称。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括（如他们应如此决定）一个执行委员会，每个该等委员会由公司的一名或多名董事组成。除非DGCL第141（c）条禁止，否则委员会拥有并可行使该决议所规定的董事会管理公司业务及事务的权力。委员会可授权将法团印章（如有的话）加盖在所有可能需要的文件上。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。如该等委员会的任何成员缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的该等成员或成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该等缺席或被取消资格的成员的出席会议的资格。该等委员会或委员会的名称及权限限制，须由董事会通过的决议不时厘定。

第4.02节。分钟。董事会各委员会应定期记录其议事和行动，并在需要时向董事会报告其议事和行动。

第五条
通知

第5.01节。发出通知的方式。凡根据适用的章程、法团证明书或本附例的条文，规定须向任何董事、任何委员会成员或股东发出通知，则无须发出个人通知，而该通知可以书面、邮寄方式发出，寄给该董事、成员或股东，地址为公司纪录所载的该董事、成员或其住所或通常营业地点，并预付邮资，且该通知应被视为在该通知存放于美国邮政时发出。通知也可根据DGCL的授权以任何其他适当形式发出。以传真方式发出的通知，当发送至任何董事、会员或股东同意接收该通知的号码时，即视为已送达。当面或电话发出的通知，送达时视为发出。在不限制以其他方式向任何董事、会员或股东有效发出通知的方式下，根据本附例任何条文发出的任何通知，如以该人同意的电子传送形式发出，即具效力。以电子邮件发出的通知，当被发送至该人已同意接收通知的电子邮件地址时，即视为已送达。电子网络上的张贴所发出的通知连同就该特定张贴向该人发出的单独通知，在（a）该等张贴和（b）该单独通知发出时，即视为已送达。以任何其他形式的电子传送发出的通知，在以该董事、会员或股东同意的方式向该董事、会员或股东发出时，应视为已发出。公司秘书或助理秘书或转让代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

第5.02节。同意电子通知。除总务委员会第232（e）条规定的限制外，每名股东藉接受他或她的公司股本股份证书，同意将公司根据总务委员会或公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，方式为（i）传真至公司记录中股东的传真号码（如有），（ii）电子邮件至公司记录中股东的电子邮件地址（如有），（iii）在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，或（iv）指示该股东的任何其他形式的电子传送（定义见DGCL）。上述同意可由股东以书面通知公司的方式撤销，并可在DGCL第232条规定的情况下被视为被撤销。

第5.03节。放弃。凡根据适用的法规、法团注册证书或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。

第5.04节。通知共享地址的股东。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或本附例的条文发出的任何通知，如获发出该通知的该地址的股东同意，则由单一书面通知给予共享地址的股东，即具效力。如该股东未在公司发出其有意发送单一通知的通知后60天内以书面向公司提出反对，则该同意即视为已给予。任何同意均可由股东以书面通知公司的方式撤销。

第六条
官员

第6.01节。军官。公司的高级管理人员可包括以下人员：一名总裁、一名或多名副总裁，其中任何一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁、秘书或财务主管。董事会可在每一情况下委任董事会认为必要的其他高级职员和代理人，包括首席执行官、首席财务官、助理副总裁、助理秘书和助理司库，他们的任期以及行使董事会确定的权力和履行职责。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。没有一个高级职员需要成为董事，也没有一个高级职员需要成为公司的股东。

第6.02节。选举和任期。公司的高级管理人员应由董事会每年在股东年会后举行的第一次定期会议上或在其后尽可能方便的情况下尽快选举产生。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其去世或辞职或免职生效之日止。

第6.03节。免职和辞职。董事会选出的任何高级职员，可随时由董事会在有理由或无理由的情况下免职。任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知之日或其中指明的任何较后时间生效，而除非其中另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。

第6.04节。空缺。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会填补任期未满的部分。

第6.05节。工资。公司所有高级人员和代理人的薪酬应由董事会或根据其指示确定；任何高级人员不得因兼任董事而被阻止领取该等薪酬。

第6.06节。总裁；首席执行官。总裁和首席执行官（如该职位由董事会设立），其职位可由相同或不同的人担任，应为公司的首席执行官，并在受董事会控制的情况下，总体上监督和控制公司的业务和事务。董事会主席或董事会Vice Chairman of the Board（如该等职位由董事会产生）缺席时，董事会和股东的所有会议均由总裁或首席执行官主持。任一该等人士如获主席如此指定，或在主席缺席时由副主席如此指定，亦可主持任何该等由董事长或Vice Chairman of the Board董事出席的会议。两者均有权任免下属高级管理人员、代理人、雇员，但董事会选举产生或任命的人员除外。总裁和首席执行官均应使董事会和执行委员会充分了解情况，并应就公司业务与他们进行磋商。任何一方均可就公司股份及董事会授权签立的任何契据、债券、按揭、合约、支票、票据、汇票或其他文书签署证明书，但如该等签署及签立已由本附例或由董事会明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立，则属例外。任何一方均须投票，或委托公司的任何其他高级人员投票，以公司名义持有的任何其他公司的所有股份，而一般而言，他或她须履行通常与总裁或首席执行官职位（视情况而定）有关的所有其他职责，以及股东、董事会或执行委员会不时订明的其他职责。

第6.07节。首席财务官。首席财务官（如该办公室是由董事会设立的）须以彻底及适当的方式备存或安排备存公司的账簿，并须按首席执行官、总裁或董事会的要求，以格式及经常呈交公司财务报表。在董事会授权的情况下，公司的所有资金和证券由首席财务官进行保管。首席财务官应履行职务常遇的其他职责，还应履行首席执行官、总裁或董事会不时指定的其他职责和其他权力。凡已委任首席财务官且并无委任财务主任，本附例中凡提述财务主任均须当作提述首席财务官。总裁可指示财务主任（如有的话）或任何助理财务主任在首席财务官不在或残疾的情况下承担及履行首席财务官的职责，而每名财务主任及助理财务主任均须履行该办公室常发生的其他职责，并须同时履行首席执行官、总裁或董事会不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。

第6.08节。副总统。在总裁和首席执行官不在的情况下，或在其不能或不能作为的情况下，由执行副总裁（或在没有副总裁指定执行副总裁的情况下，由董事会指定的任何副总裁）履行总裁和首席执行官的职责并行使其权力。任何副总裁可与秘书或助理秘书签署有关公司股份的证书。副总裁应履行总裁、首席执行官或董事会不时指派给他们的其他职责。

第6.09节。秘书。秘书须（a）备存股东、董事会及董事委员会的会议纪录；（b）确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；（c）为法团纪录及法团印章（如有的话）的保管人，并确保法团印章或其传真（如有的话）已于发行前的所有股份证明书及所有文件上加盖，（d）备存或安排备存有关每名股东的邮局地址及电子邮件地址（如提供）的登记册，而该登记册须由该股东提供；（e）与总裁、行政总裁或执行副总裁或副总裁签署有关公司股份的证明书，其发行须已获董事会决议授权；（f）一般掌管公司的股票转让账簿及（g）一般而言，履行通常与秘书职位有关的所有职责及总裁、行政总裁或董事会不时指派予他的其他职责。

第6.10节。财务主管。如董事会有要求，财务主任须按董事会所厘定的款额及保证人或保证人的要求，为忠实履行其职责提供保证金。他或她须（a）对公司的所有资金及证券进行押记及保管，并对其负责；（b）收取并提供收据，以收取任何来源向公司到期及应付的款项，并将所有该等款项以公司名义存放于根据本附例第7.03条的规定选定的银行、信托公司或其他存管机构；（c）准备或安排准备，以供在每次董事会常会、每次股东年会上提交，及在董事会、总裁或首席执行官可能要求的其他时间，按要求提供详细的公司财务状况报表；及（d）一般而言，履行与财务主任办公室有关的所有职责以及总裁、首席执行官或董事会可能不时指派给他的其他职责。

第6.11节。助理秘书兼财务主管。助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库分别指派给他们的职责，或由总裁、首席执行官、董事会或执行委员会指派给他们的职责。助理秘书及助理司库在秘书或司库缺席时，须分别履行该等缺席人员可转授的一切职能及职责，但该转授并不解除该缺席人员的职责及责任。助理秘书可与总裁、首席执行官或副总裁签署有关公司股份的证书，其发行应已获董事会决议授权。助理司库应在董事会要求下，分别以董事会确定的金额和担保人的形式为忠实履行职责提供债券。

第七条
合同、支票、存款和证券

第7.01节。合同。董事会可授权任何高级人员、高级人员、代理人或代理人以公司名义及代表公司订立或签立或加盖公司印章或其传真（如有的话）于任何合约及交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会根据本附例的规定或在高级人员的代理权范围内如此授权或批准该权力，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束公司，或以其信贷作抵押，或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

第7.02节。支票。所有以公司名义发出的支票、要求、汇票或其他关于支付款项、票据或其他债务证据的命令，均须由该高级人员或公司的该等代理人或代理人签署，并按董事会决定的方式签署。董事会可将作出此类决定和授权的权力转授给某个办公室。

第7.03节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金，应不时存入公司在董事会选定的银行、信托公司或其他存管机构的贷方。

第7.04节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权这样做的人进行投票，并应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署所有与此相关的代理。

第八条
股票证书

第8.01节。形式和执行。公司的股份应以证书表示；但董事会可通过决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部应为可由该股票的登记处维护的记账系统证明的无证明股份。有关公司股份（如有的话）的证明书，须采用与公司注册证书及适用法律一致的格式。每名以证明书为代表的公司股份持有人，均有权获得任何两名获授权人员（包括但不限于行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主任或助理财务主任或秘书或助理秘书）签署或以公司名义签署的证明书，以证明其在公司拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已签署或其传真签名已置于证书上，则在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证书可发出，其效力犹如其在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。

第8.02节。遗失的证书。董事会可指示发出一份或多于一份新的证明书，以代替公司指称遗失、被盗或销毁的任何先前发出的证明书或证明书，而该等证明书或证明书是由声称遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后发出的。董事会在授权发出新的一份或多于一份证明书时，可酌情并作为发出新的证明书的先决条件，要求（a）该等遗失、失窃或毁坏的一份或多于一份证明书的拥有人，或其法定代表，按其规定的方式进行广告宣传，（b）该拥有人向公司提供按其指示的款额的保证金，作为对可能就指称已遗失、失窃或毁坏的一份或多于一份证明书向公司提出的任何申索的弥偿，或（c）本条第8.02条（a）及（b）项所列的两项规定。

第8.03节。转让。股票的转让应仅由记录持有人、由合法书面组成的该人的代理律师在公司的簿册上进行，如为凭证式股份，则在交出其证书后，应在发行新的证书或无凭证式股份之前将其注销。任何股份的转让，在该等股份已由一项显示来自或转让予谁的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。在总裁或公司任何副总裁或司库指定的范围内，公司可承认零碎无证明股份的转让，但不得另有规定承认零碎股份的转让。

第8.04节。注册股东。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担责任，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

第8.05节。类或系列。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列股票而须发行的证书的正面或背面完整列明或概述，但除非《总务委员会》第202条另有规定，代替上述规定，可在公司为代表该类别或系列股票而应签发的证书的正面或背面载列一份声明，公司将免费向每一位股东提供一份声明，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，公司须向该股票的注册拥有人寄发一份书面通知，内载根据DCL第151、156、202（a）或218（a）条规定在证书上载明或陈述的资料或公司将免费提供的声明，向提出要求的每名股东，每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第九条
股息

第9.01节。声明。除法团注册证书（如有的话）的条文另有规定外，董事会可根据适用法律在任何常会或特别会议上宣布有关公司股本的股息。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第9.02节。储备。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项，作为一项或多于一项储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。

第十条
赔偿

第10.01节。定义。就本条而言：

（a）“公司地位”描述正在或曾经担任（i）公司董事、（ii）公司高级人员或（iii）该人应公司要求正在或正在服务的任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人的地位。就本条第10.01（a）条而言，公司的任何高级人员或董事，如正在或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，须当作应公司的要求而任职。尽管如此，除非董事会或公司股东特别授权，否则“公司地位”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身份，该人在该交易之前的活动与该人有关；

（b）“董事”指在公司董事会任职或曾担任公司董事的任何人；

（c）“无利害关系董事”指，就根据本协议寻求赔偿的每项法律程序而言，公司的一名董事，他不是也不是该法律程序的一方；

（d）“费用”是指所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复制费、印刷装订费、准备证明证据和其他法庭陈述工具和装置的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，结算或以其他方式参与，a proceeding；

（e）“非高级职员”指任何担任或曾经担任公司雇员或代理人，但并非或曾不是董事或高级职员的人；

（f）“高级人员”指作为公司董事会委任的高级人员在公司任职或曾在公司任职的任何人；

（g）“诉讼程序”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和

（h）“附属公司”是指公司拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他实体（直接或通过或与公司的另一附属公司一起）（i）普通合伙人、管理成员或其他类似权益或（ii）（a）该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的50%或以上的有表决权的资本权益的投票权，或（b）该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的50%或以上的已发行有表决权的股本或其他有表决权的股权。

第10.02节。董事及高级人员的赔偿。在符合本附例第X条第10.04条的规定下，每名董事及高级人员均须获赔偿，并由公司在DGCL授权的最大限度内保持无害，因为同样的情况已存在或以后可能会被修订（但在任何该等修订的情况下，仅在该等修订允许公司提供比该等法律允许公司在该等修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以对抗任何及所有开支、判决、处罚，就任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何申索、发出或事宜而招致的罚款及合理支付的和解款项，而该董事或高级人员因该董事或高级人员的公司地位而成为或被威胁成为该董事或高级人员的一方或参与者，如该董事或高级人员本着诚意行事，并以该董事或高级人员合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且，关于任何刑事诉讼，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。本条第10.02条所规定的弥偿权利，在董事或高级人员不再担任董事或高级人员后，继续作为董事或高级人员享有，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人有利。尽管有上述规定，公司须向任何就该董事或高级人员所发起的法律程序寻求赔偿的董事或高级人员作出弥偿，但只有当该法律程序获公司董事会授权时，公司方可作出弥偿，除非提出该法律程序是为了强制执行任何高级人员或董事根据本附例获得弥偿的权利，或（如属董事）根据本附例根据本附例预支开支的权利。

第10.03节。对非官员雇员的赔偿。在符合本附例第X条第10.04条的规定下，每名非高级职员可根据公司董事会的酌情权，就该非高级职员或代表该非高级职员就任何威胁、待决或已完成的程序，或其中的任何申索、发出或事项而招致的任何或所有费用、判决、罚款及合理支付的和解款项，由公司在DGCL授权的最大范围内（如同样存在或可能在其后作出修订），获得赔偿，或因该非高级职员的公司地位而被威胁成为该非高级职员的一方或参与者，如果该非高级职员的行为是善意的，且其方式是该非高级职员合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。本条第10.03条规定的赔偿权利，在非高级雇员不再是非高级雇员后，作为非高级雇员而存在，并应符合其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有上述规定，公司只有在该等非高级雇员提出的法律程序获公司董事会授权的情况下，才可就该等法律程序向任何寻求赔偿的非高级雇员作出赔偿。

第10.04节。善意。除非法院下令，否则不得依据本条第X条向董事、高级人员或非高级职员雇员提供赔偿，除非已作出裁定，证明该人的行为是善意的，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。此类决定应由（a）无利害关系董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数，（b）由无利害关系董事组成的委员会，该委员会已由无利害关系董事的多数票（即使低于法定人数）指定，（c）如果没有此类无利害关系董事，或如果无利害关系董事的多数票指示，由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司的股东作出。

第10.05节。在最终处置前向董事垫付费用。

（a）地铁公司须在地铁公司接获该董事不时要求该等垫款或垫款的书面陈述后十（10）天内，垫付由任何董事或代表该董事就该董事因该董事的法人地位而涉及的任何法律程序而招致的所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该处长招致的开支，并须在该处长或其代表作出偿还如此垫付的任何开支的承诺之前或同时作出承诺，但最终须确定该处长无权就该等开支获得弥偿。尽管有上述规定，只有当任何董事（i）获公司董事会授权，或（ii）为强制执行董事根据本附例获得弥偿或垫付开支的权利而被提起诉讼时，公司才须垫付由任何董事或代表任何董事根据本附例寻求垫付根据本附例提出的开支而招致的所有开支。

（b）如任何董事根据本协议提出的垫付开支申索，在公司收到开支文件及所规定的保证后10天内，并无由公司全数支付，则该董事可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就第X条规定的此类垫付费用的允许性作出决定，不应成为对该诉讼的抗辩，也不应产生此类垫付不被允许的推定。证明董事无权预支费用的责任由公司承担。

（c）在地铁公司依据保证条款提起的追讨费用垫付的任何诉讼中，地铁公司有权在终审裁定处长未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准后追讨该等费用。

第10.06节。在最终处置前向干事和非干事雇员垫付费用。

（a）公司可根据公司董事会的酌情决定权，在公司收到该高级人员或非高级雇员不时要求该等垫款或垫款的一份或多份报表后，预付任何或代表任何高级人员及非高级雇员因该等人员或非高级雇员的法人地位而涉及的任何法律程序而招致的任何或所有开支，不论是在该法律程序的最终处置之前或之后。该等陈述或报表须合理证明该等高级人员及非高级职员雇员所招致的开支，并须在该等高级人员或非高级职员雇员最终被裁定无权就该等开支获得赔偿的情况下，由该等高级人员或非高级职员雇员作出或代表该等高级人员或非高级职员作出偿还任何如此垫付的开支的承诺之前或同时作出。

（b）在地铁公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，地铁公司有权在作出有关高级职员或非高级职员雇员未达到《总务委员会》所列任何适用的弥偿标准的最终裁决后追讨该等费用。

第10.07节。权利的合同性质。

（a）本条第X条的上述规定，须当作为公司与每名有权在本条第X条生效期间的任何时间享有本条款利益的董事及高级人员之间的合约，而该合约的任何废除或修改，不影响当时就当时或以前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或在此之前或其后基于任何该等事实状态而提出的任何法律程序而存在的任何权利或义务。

（b）如任何董事或高级人员根据本协议提出的弥偿申索，在公司接获书面弥偿申索后60天内未获公司足额支付，则该董事或高级人员可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，该董事或高级人员亦有权获支付检控该申索的开支。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本条X项下此类赔偿的允许性作出决定，不应成为对该诉讼的抗辩，也不应产生此类赔偿不被允许的推定。证明董事或高级人员无权获得赔偿的责任由公司承担。

（c）在任何由董事或高级人员提起的强制执行根据本协议获得弥偿的权利的诉讼中，该董事或高级人员没有达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准，即为抗辩。

第10.08节。权利的非排他性。第X条所列的获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何董事、高级职员或非高级职员雇员根据任何法规、证书或本附例的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第10.09节。保险。公司可自费维持保险，以保护自己及任何董事、高级人员或非高级雇员免受针对公司或任何该等董事、高级人员或非高级雇员所主张或招致的任何性质的任何法律责任，或因任何该等人的公司地位而产生的任何性质的法律责任，不论公司是否有权根据DGCL或本条第十条的规定就该等法律责任向该等人作出赔偿。

第10.10节。其他赔偿。因任何人应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，公司有义务根据本条对任何人进行赔偿（如有的话），应减去该人作为赔偿从该另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业收取的任何金额。

第一条XI
第一次拒绝的权利

第11.01节。优先购买权。任何股东不得出售、转让、质押或以任何方式转让公司的任何普通股股份（“普通股”）或该股东所持有的任何权利或权益，无论是自愿或通过法律运作，或通过赠与或其他方式（每一种，“转让”），但符合以下第11.01条规定的转让除外。

（a）如果股东收到该股东可接受的善意要约，以购买该股东所持有的任何普通股，则该股东应首先向公司发出书面通知（“转让通知”）。通知应指明拟受让方，并说明拟转让的普通股股份数量（“转让股票”）、每股价格以及要约的所有其他条款和条件。

（b）在收到转让通知后十五（15）天内，公司有权为董事会确定的任何合法公司目的以书面通知拒绝转让，其中应包括但不限于：（i）如果此类转让给被公司确定为潜在竞争对手或被公司认为不友好的个人、公司或任何其他形式的实体；或（ii）如果此类转让增加了公司由两千（2,000）名或更多人持有记录在案的一类证券的风险，或根据1934年法案第12（g）节和任何相关法规的规定，或以其他方式要求公司根据1934年法案注册任何类别的证券的五百（500）个或更多非认可投资者（该术语由SEC定义）的人；或（iii）如果此类转让将导致公司在首次发行此类股票或发行任何其他证券时所依赖的任何联邦或州证券法豁免的损失；或（iv）如果此类转让是通过任何公开张贴、留言板以任何方式促成的，交易门户、互联网站点或类似的通信方式，包括但不限于任何旨在促进证券二次转让的交易门户或互联网站点；或（v）如果此类转让将在经纪交易中进行。无论公司是否有拒绝转让的合法公司目的，公司或其受让人也应有权按照该转让通知中规定的价格和条款购买任何或全部转让股票。如果公司选择购买任何或全部转让股票，则应向出售股东发出其选择的书面通知，该普通股的结算应按下文第11.01（c）节的规定进行。

（c）如公司或公司的任何受让人选择收购任何转让股份，则公司或该受让人须如此通知出售股东，并须在公司收到转让通知后三十（30）天内进行结算；但如建议就转让股份支付的代价为财产、服务或其他非现金代价，则公司或该受让人可支付其等值现金，（由公司董事会善意厘定），根据转让通知中规定的相同条款和条件。

（d）如公司或其受让人未选择按照上文第11.01（c）条取得全部转让股票，则出售股东可在公司收到转让通知后的六十（60）天期间内，如公司并无为合法的公司目的以书面拒绝转让，则出售并非由公司或其受让人取得的全部但不少于全部转让股票，但上述出售的条款或条件不得比转让通知中所载的善意要约中所载的条款或条件对买方更有利。所有转让股票应继续按照上述转让前的方式遵守本第11.01条的规定。

（e）尽管有上述规定，下列交易应豁免遵守本条第11.01款的规定：

（1）股东将任何或全部普通股转让给该股东的配偶（包括但不限于凭借同性婚姻和/或民事结合的任何家庭伴侣或伴侣）、直系或收养的后代、父亲、母亲、兄弟或姐妹。

（2）股东向商业贷款机构善意质押或抵押任何或全部普通股。

（3）股东将该股东的任何或全部普通股转让予公司的任何其他股东。

（4）股东将该股东的任何或全部普通股转让给在该转让时为公司高级人员或董事的人，而该交易是在董事会批准的交易中进行的。

（5）如属实体的股东，则在该股东向其任何附属公司（以下定义）或其股东、成员、合伙人或其他权益持有人或其附属公司转让时，包括但不限于与其一个或多个附属公司解散有关的转让。此处使用的“关联公司”是指直接或间接控制、受该个人或实体控制或与其处于共同控制之下的任何个人或实体，包括但不限于该个人或实体的任何合伙人、高级职员、董事或成员，以及由一个或多个普通合伙人（或其成员）控制或与其处于共同控制之下的现有或以后存在的任何风险投资基金，或与该个人或实体共享同一管理公司（或其成员）。

（6）股东转让任何或所有该股东的普通股，但须受该股东与公司之间的载有有利于公司的合同优先购买权的协议（该协议，“ROFR协议”）的约束，条件是该股东的股份转让是按照ROFR协议的条款进行的。

（f）在任何该等情况下（包括上文第11.01（e）条所列的任何交易），受让人、受让人或其他受让人须在符合本条第11.01条规定的情况下收取及持有该等普通股，除符合本条第11.01条规定外，不得再转让该等普通股。

（g）除非严格遵守和遵守本条第11.01条的条款、条件和规定，否则普通股的任何出售或转让，或所谓的出售或转让均为无效。

（h）前述限制转让和优先购买权，自下列任一日期终止，以先发生日为准：

（1）在根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布生效的登记声明首次向公众发售公司普通股之日；或

（2）在任何当作清盘事件（可在法团注册证书中定义）时。

只要前述优先购买权仍然有效，代表普通股的凭证应带有以下图例：

“根据公司章程的规定，本证书所代表的证券受到转让限制和有利于公司或其受让人的优先拒绝权。”

（i）本条第11.01条的条文不适用于任何转让公司优先股的股份或转换后发行的普通股股份。

第十二条
杂项

第12.01节。密封。董事会可以采用法人印章，但无须采用。法团印章，经董事会采纳的，可以通过使其或其传真被压印、加贴或以其他方式复制的方式使用。

第12.02节。书籍和记录。公司保存的簿册和记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在任何信息存储设备或方法上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式，并可保存在特拉华州以外的公司办公室或董事会不时指定的其他地点（受法规所载任何规定的限制）。公司须根据任何有权依据适用法律查阅该等纪录的人的要求，将任何并非以纸媒保存的纪录转换。

第12.03节。财政年度。除董事会决议另有规定外，公司的财政年度应与日历年相同。

第12.04节。年度报告。

（a）除下文第12.04（b）条的条文另有规定外，董事会须安排不迟于公司的财政年度结束后一百二十（120）天向公司的每名股东送交年度报告。该报告应包括截至该财政年度结束时的资产负债表以及该财政年度的损益表和财务状况变动表，并附有独立会计师的任何有关报告，如没有该报告，则应包括公司获授权人员的证明，证明该等报表是在未经审计的情况下从公司的簿册和记录中编制的。该报告应在与之相关的会计年度结束后的下一次股东年会召开前至少十五（15）天发送给股东。

（b）如公司股份的记录持有人少于一百（100）名，则特此明确放弃向公司股东送交年度报告的规定。

第12.05节。与适用法律或公司注册证书相冲突。本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。凡本附例可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突，该等冲突须以该法律或公司注册证书为准予以解决。

第十三条
章节标题

本附例所载的标题仅供参考，不得解释为本附例的一部分，亦不得以任何方式影响本附例的涵义或解释。

第十四条
修正

第14.01节。董事修订。除法律另有规定外，本附例可由董事会以当时在任董事过半数的赞成票作出修订或废除。

第14.02节。股东修正。本附例可在任何股东年会或为此目的召开的股东特别会议上，以至少75%有权就该修订或废除投票的已发行股份的赞成票作出修订或废除，并作为单一类别共同投票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该修订或废除，则该修订或废除只须获得有权就该修订或废除投票的已发行股份的大多数的赞成票，作为一个单一的班级一起投票。尽管有上述规定，除非公司注册证书、本章程或其他适用法律规定，否则不需要股东批准。

**结束**

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辞职信的格式

[日期]

NeuroMetrix，Inc。

吉尔街4B号

Woburn，MA 01801

关注：沙伊戈扎尼

女士们先生们：

特此提及特拉华州公司（“母公司”）electroCore公司、特拉华州公司和母公司的全资子公司Nexus Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司NeuroMetrix，Inc.（“公司”）于2024年12月[ ● ]日签署的某些合并协议和计划（经修订，“合并协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中指定的含义。

自生效时间起生效，并视生效时间而定，本人在此自愿且不可撤销地辞去本人在公司担任的任何及所有职务，包括董事、高级职员、经理或董事会委员会成员的任何职务，而无需任何人接受或采取进一步行动。尽管有上述规定，经了解并同意，如适用，上述情况不构成辞去以下签署人在公司的受雇。

本人承认并确认，自生效之日起，本人并无因担任公司董事、高级职员、经理或董事会委员会成员而对公司提出的任何类型的索赔或诉讼权利，但任何保留的索赔（定义见下文）除外。凡任何该等索偿（每项该等索偿，除保留索偿外，为“已解除索偿”）自生效时间起存在，并于紧接生效时间前生效，本人谨此：（a）不可撤销地放弃该等已解除索偿，并免除公司与此有关的任何责任，及（b）放弃就该等已解除索偿向公司要求赔偿的任何权利（但为免生疑问，根据任何适用的董事和高级职员保险单，在任何可用的承保范围内），包括任何垫付费用的权利，根据任何公司组织文件或任何其他合同或协议。

尽管有上述确认和解除，本人并不放弃自生效时间（i）根据合并协议的条款收取适用的合并对价、（ii）根据CVR协议的条款收取适用的或有付款、（iii）根据MRIP收取付款（如适用）起及之后可能拥有的任何权利，（iv）就在生效时间后向公司提供的任何服务或任何应计及未付遣散费或类似补偿（包括依据与支付遣散费有关的任何协议）而可能到期的任何补偿而言，或（v）就（a）任何交易诉讼有关的赔偿而言，（b）在协议日期后及生效时间前由第三方提起并已向母公司披露的任何法律程序，或（c）自生效时间及之后可能由第三方提起的任何其他法律程序，在本条款（v）中的每一种情况下，根据公司的组织文件或截至本协议日期存在的任何赔偿或类似协议（上述（i）至（v）条款中描述的每一项索赔，“保留索赔”）。