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于2025年9月26日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

36氪控股公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（国家或其他司法
公司或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号码）

环球商务园B6栋，
酒仙桥路10号，
中华人民共和国北京市朝阳区，邮编：100015
+86 10 8965-0708

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Cogency Global Inc。
东40街10号，10楼
纽约，纽约10016
(800) 221-0102

（服务代理人姓名、地址、电话）

副本至：

Steve Lin，esq。
汉坤律师事务所有限责任公司
Gloucester Tower，43/F，4301-10室
地标
皇后大道中15号
香港
+852 2820 5600

建议向公众出售的大致开始日期：
于本登记声明生效日期后不时进行。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则↓

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

待完成，日期为2025年9月26日。

前景

300,000，000美元
A类普通股
优先股
认股权证
认购权
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的优先股、认股权证、认购权和/或单位，或A类普通股，包括由美国存托股或ADS代表的A类普通股，每份ADS代表500股A类普通股。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何已发售证券和发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第31页开始的标题为“分配计划”的部分。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行和已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。截至2025年9月19日，我们由非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值约为1190万美元，这是根据非关联公司持有的777,551，577股普通股和每股ADS价格7.65美元计算得出的，这是我们的ADS在2025年9月19日的收盘价。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

这两只ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“KRKR”。2025年9月25日，纳斯达克资本市场上一次报告的ADS发售价格为每ADS 8.14美元。

36氪 Holdings Inc.是一家开曼群岛控股公司。该公司通过其中国子公司和合并后的可变利益实体（VIE）在中国开展业务。然而，由于现行中国法律法规限制外商投资于从事增值电信服务的公司，我们和我们的直接和间接子公司在实践中没有、也几乎不可能在VIE中拥有任何股权。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们很大一部分业务。这一结构使我们能够被视为会计目的的VIE的主要受益人，这有助于在美国公认会计原则下将VIE的经营业绩合并到我们的财务报表中。这种结构还提供了对这类公司的外国投资的合同敞口。持有VIE 99%股权的股东也与我公司有关联或与公司的某些股东有关联。ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是股本证券

由我们的子公司和VIE发行。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。如本招股章程所用，“我们”、“我们公司”、“我们的”或“36氪”指36氪 Holdings Inc.及其附属公司，而在描述我们的综合财务信息、业务经营和经营数据时，我们的综合VIE中，“天津杜克”指天津杜克投资有限公司，“北京杜克”指北京杜克信息技术有限公司，“北京杜克”指北京杜克信息技术有限公司。我们在描述其活动时将天津杜克和北京杜克称为中国附属公司。我们在描述其活动和与我们的合同安排的背景下将北京Duoke称为VIE。

我们的公司结构涉及ADS投资者的独特风险。在2022、2023和2024年，VIE产生的收入金额分别占我们总净营收的99%、100%和100%。截至2022年、2023年及2024年12月31日，VIE的总资产（不包括应收本集团其他公司的款项）分别相当于我们于同一日期的综合总资产的87%、90%及92%。截至本招股章程日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益或以其他方式显着改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显着影响我们合并VIE财务业绩的能力和我们公司的整体财务业绩。如果我们无法有效执行我们对在中国开展很大一部分业务的VIE的资产和运营的合同控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重大权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临着与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）是否将继续能够令人满意地检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的不确定性。中国政府也可能随时通过采用政府认为适当的新法律法规来影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府历来公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

如果PCAOB确定其无法连续两年检查或完全调查我们的审计师，则可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”）禁止我们在美国市场（包括纳斯达克）上的证券交易。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAAA认定报告，通知SEC其认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”），包括我们的审计师。2022年6月，我们被SEC根据HFCAAA最终认定为提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就提交我们的2021年20-F表格进行检查或完全调查。PCAOB过去无法进行检查也剥夺了我们的投资者此类检查的好处。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。因此，我们没有让我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险，除非PCAOB做出新的决定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了未来恢复定期检查的计划。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果

PCAOB确定未来不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将被禁止在美国市场交易。

现金在公司、我们的中国子公司和VIE之间转移，方式如下：（i）资金通过我们的BVI和/或香港子公司以出资的形式从公司根据需要转移到天津Duoke和北京DAKE；（ii）资金可能由VIE北京Duoke支付给北京DAKE，作为根据合同安排的服务费；以及（iii）北京DAKE不时为业务运营目的向VIE北京Duoke提供贷款。截至2024年12月31日，36氪 Holdings Inc.向母公司的附属公司（“母公司”）累计出资42.0百万美元，入账为36氪 Holdings Inc.的长期投资，其中包括通过中间控股公司向集团的联营公司36氪 Global Holding注入的6.0百万美元，以及向中国附属公司注入的36.0百万美元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，VIE协议项下所欠贷款余额分别为零、人民币1,030万元和人民币1,700万元（230万美元）。2022年、2023年和2024年，VIE分别向我们的中国子公司转移了人民币1,000万元、人民币9,160万元和零，作为支付或预付服务费。我们的中国子公司北京大科向VIE提供了与VIE业务相关的技术支持、咨询服务和其他服务，包括业务管理、日常运营、战略规划等。截至2022年、2023年和2024年12月31日，VIE欠我们中国子公司的未偿服务费余额分别为人民币1.553亿元、人民币1.307亿元和人民币1.801亿元（2470万美元）。2022年度、2023年度、2024年度不存在VIE与非VIE之间转移的其他资产。36氪 Holdings Inc.之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在近期就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。截至本招股说明书之日，我们没有制定现金管理政策和程序，规定如何通过我们的组织转移资金。相反，在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，可以根据适用的中国法律法规无限制地转移资金。我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，对我们中国子公司的出资须遵守在外国投资综合管理信息系统中进行必要备案的要求，并在中国其他政府部门进行登记。

如果我们在业务中的现金在中国或中国实体，则由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息或在中国境外的其他用途。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。因此，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。此外，中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。公司的中国附属公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，才能从其累计税后利润中支付股息；中国各附属公司、VIE及其附属公司均须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，公司的中国附属公司和VIE只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。此类法律法规将限制我们在公司、我们的WFOE、VIE或投资者之间转移现金的能力。

投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股章程补充文件和我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件中包含的“风险因素”部分，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年9月26日

	关于这个前景					二、
	前瞻性陈述					三、
	我们公司					1
	企业信息					3
	风险因素					4
	收益用途					5
	股本说明					6
	美国存管股份说明					15
	优先股说明					22
	认股权证说明					24
	认购权的描述					25
	单位说明					27
	民事责任的可执行性					28
	税收					30
	分配计划					31
	法律事项					34
	专家					34
	在哪里可以找到更多关于我们的信息					34
	以参考方式纳入文件					35

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中所述的总额不超过300,000，000美元的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过纳入我们向SEC提交或提供的通过引用的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应该仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

•

“ADRs”是指为ADS提供证据的美国存托凭证；

•

“ADS”是指美国存托股票，每份代表500股我们的A类普通股；

•

“北京大可”指北京大可信息技术有限公司，于2019年6月25日在中国注册成立；

•

“Beijing Duoke”、“可变利益实体”或“VIE”指北京Duoke Information Technology Co.，Ltd.，一家于2016年12月在中国注册成立的公司。

•

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

•

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

“C类普通股”指我们的C类普通股，每股面值0.0001美元；

•

“新经济”是指主要通过前沿技术和创新商业模式实现快速增长的业务；

•

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

•

“天津多科”指天津多科投资有限公司，于2019年5月21日在中国注册成立；

•

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

•

“36氪”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛公司36氪 Holdings Inc.、其子公司，以及在描述其合并财务信息、业务运营和运营数据时，在描述其合并财务信息、业务运营和运营数据时，VIE（或在文意要求的情况下，其前身）。

我们的报告货币是人民币。本招股章程亦载有若干外币金额的换算成美元，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元的汇率均为人民币7.2993元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本招股章程所提述的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

二、

前瞻性陈述

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

•

与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

•

中国的一般经济和商业状况；

•

基于或与上述任何一项相关的假设；和

•

适用的招股章程补充文件所载“风险因素”项下或以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的其他风险因素。

您应结合适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下或通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险因素阅读这些声明。您应该通读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性陈述。我们不承担任何义务通过这些警示性声明更新或修改前瞻性声明。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从政府或市场情报第三方提供者生成的行业出版物和报告中获得的统计数据和估计。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们经营所在行业的快速演变性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。

三、

我们公司

我们是致力于服务中国新经济参与者的显著品牌和先锋平台。

我们的业务始于以高质量的新经济为重点的内容产品。利用优质内容带来的流量，我们已将产品扩展到商业服务，包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们是中国新经济参与者中公认的平台。凭借显著的品牌影响力，我们有能力持续捕捉中国新经济的高增长潜力。

高质量的新经济聚焦内容是我们业务的基础。我们提供有见地的公司报告、及时的市场更新和发人深省的社论和评论。我们尤其为自己能够发现潜力巨大的创业公司并将其介绍给投资界而感到自豪。我们率先报道了一些后来成为行业领导者的创业公司。例如，2013年1月，我们率先报道了字节跳动，后者后来成为一家全球领先的科技公司。我们的内容几乎涵盖了中国新经济的所有行业和垂直领域。同时，我们运营着一个全面的内容分发网络，这使我们成为中国领先的专注于新经济的内容平台。

我们向客户提供商业服务，包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们通过为新经济企业提供量身定制的广告和营销解决方案以及其他企业增值服务，满足新经济企业不断变化的需求和传统企业的升级需求。我们还帮助机构投资者识别有前景的目标，寻找投资机会并将其与创业公司直接对接。此外，我们还培养了大量订阅用户，他们购买了我们的优质内容和其他线上和线下福利。通过我们多样化的服务产品，我们抓住了广泛的货币化机会。

凭借高质量的内容和多样化的商业服务产品，我们培养了富裕和成熟的用户群，因此，吸引了宝贵的客户群。

我们以全面的数据库和强大的数据分析能力为支撑。凭借庞大的企业信息数据库，我们能够获得对新经济最新发展的宝贵见解。凭借我们对用户需求和客户需求的深刻理解，我们能够更好地传播我们的内容并将我们的各种服务产品货币化。

近期发展

发行C类普通股

于2025年8月15日，我们的董事会已批准并授权向Palopo Holding Limited发行最多54,958，400股新设立并由公司首席执行官兼董事会主席冯大刚先生实益拥有的C类普通股，而这些C类普通股已于2025年8月18日发行给Palopo Holding Limited。C类普通股与公司现有B类普通股享有除投票权外的同等权利，C类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股100票的投票权。

公司已回购Palopo Holding Limited持有并由冯大刚先生实益拥有的全部54,958，400股B类普通股，每股价格为0.0001美元（“回购价格”）。紧接回购B类普通股之前，公司向Palopo Holding Limited发行54,958，400股C类普通股，价格与回购价格相等。

在完成回购B类普通股和发行上述新的C类普通股后，Palopo Holding Limited实益拥有23,553，600股A类普通股和54,958，400股C类普通股，约占公司已发行及流通股本总额的74.5%的投票权。

临时股东大会

于2025年9月8日，公司以股东特别大会（“临时股东大会”）通过的决议方式：（i）将公司法定股本总额增加至100,000，000美元，分为1,000，000,000，000股普通股；（ii）继法定股本增加后，重新指定公司法定股本为（a）960,783，460,000股每股面值0.0001美元的A类普通股；（b）960,827，000股每股面值0.0001美元的B类普通股；（c）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的C类普通股；及（d）37,255，713,000股每股面值0.0001美元的非指定股份，属于董事会根据公司章程细则可能确定的类别或类别（无论是否指定）；及（iii）批准及采纳第四份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥路10号环球商务园B6号楼。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为10 East 40th Street，10th Floor，New York，N.Y. 10016，United States。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到信息，网址为www.36kr.com.本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式并入本招股说明书，未来可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法（我们在下文中称之为“公司法”）和开曼群岛普通法的约束。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为100,000，000美元，分为960,783，460,000股每股面值0.0001美元的A类普通股；960,827，000股每股面值0.0001美元的B类普通股；1,000，000,000股每股面值0.0001美元的C类普通股；以及37,255，713,000股每股面值0.0001美元的非指定股份，其类别或类别（无论是否指定）由董事会根据公司章程确定。

我们的组织章程大纲及章程细则

以下是我们于2025年9月8日通过的特别决议通过的第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，涉及我们普通股的重要条款。

一般。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向持股人发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

转换。B类普通股或C类普通股可由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。

一旦B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该B类普通股持有人关联的个人或实体，或在任何B类普通股的实益所有权发生变更时，任何非该B类普通股持有人关联的人因此成为该B类普通股的实益拥有人，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

一旦C类普通股持有人将C类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该C类普通股持有人关联的个人或实体，或任何非该C类普通股持有人关联的人因任何C类普通股的实益所有权发生变更而成为该C类普通股的实益拥有人，该C类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们第四次修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。股息也可以从利润或股份溢价账户中宣派和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

投票权.就所有须经股东表决的事项而言，每股A类普通股有权为在我们的会员名册上登记在其名下的每一A类普通股的持有人投一票，每股B类普通股有权为在我们的会员名册上登记在其名下的每一B类普通股的持有人投25票，而每股C类普通股有权

对在我们的会员名册上登记在他或她名下的每一股C类普通股的持有人投100票。提交大会表决的决议，应根据股东投票表决的方式，以必要多数的表决结果决定。

股东大会所需的法定人数包括持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附多数票的股东，或通过代理人出席，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据《上市规则》在纳斯达克的规定，我们将在每个会计年度召开年度股东大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们股东的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事会主席以过半数票召集，或应在存放请求书之日持有不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附票数的百分之十（10%）的股东的要求召集，在这种情况下，董事有义务召集该次会议，并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决；然而，我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会。召开我们的股东周年大会和其他股东大会需要至少十五（15）天的提前通知，除非根据我们的组织章程细则豁免该通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议还需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过我公司全体股东签署的一致书面决议。如更改名称或对我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。

普通股的转让。根据下文所载我们第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

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向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

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转让文书仅就一类股份而言；

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如有需要，转让文书已正确盖章；

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转让给共同持有人的，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；

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该等股份并无任何有利于公司的留置权；及

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就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

转让登记可能会在遵守纳斯达克要求的任何通知后被暂停，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期限内关闭登记册，然而，提供、不得暂停办理过户登记，也不得在我们董事会决定的任何一年内将过户登记关闭超过30天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我们的股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，因未付催缴或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，但前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会批准或以其他方式获得我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经该类别或系列已发行股份持有人的多数书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

增发股票。我们第四次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

此外，我们的董事可在其绝对酌情权下且无需成员批准的情况下，促使公司在他们认为必要或适当的情况下授予股份或其他证券以一个或多个类别或系列发行的权利，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权利，在他们认为合适的时间和其他条件下。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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系列的名称；

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系列的股票数量；

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股息权、股息率、转换权、投票权；及

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赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：（a）授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；（b）限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

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无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•

未被要求开放其会员名册以供查阅；

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不必召开股东周年大会；

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可以发行无面值股票；

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可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

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可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

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可以注册为有限存续期公司；和

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可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是，在与股东或股东类别的安排计划的情况下，该安排由拟与其作出安排的股东或股东类别（视情况而定）价值的75%批准，在与债权人或债权人类别的安排计划的情况下，将与其作出安排的债权人或类别债权人（视情况而定）的多数人数，此外还必须代表亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的债权人或每一类此类债权人（视情况而定）价值的75%。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况），以便允许非控股股东在以下情况下以公司名义发起针对或派生诉讼以质疑诉讼：

•

公司行为或者提议违法或者越权的；

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被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下，才能正式生效；和

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那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，而非因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的概括性的原则下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并规定为了公司的最佳利益和

其股东优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何权益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》规定，在公司章程没有关于召集股东大会的任何规定的情况下，股东只有有限的要求召开股东大会的权利，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则允许持有股份的股东在股东大会上持有合计不少于我们公司已发行和缴足股本总额三分之一的投票权，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们现行有效的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，以在股东周年大会或特别股东大会前提出建议。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前有效的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事.根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有的话）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞职；（iv）未经我们董事会特别请假，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺或；（v）根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘.根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利只可经该类别已发行股份的三分之二持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上所投的三分之二多数票通过的决议批准后才可更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，经有权投票的已发行股份的多数同意，公司的管理文件可以修改。根据开曼群岛法律，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

证券发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

普通股

2019年11月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计34,500，000股A类普通股。2019年11月8日，美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“KRKR”。

2024年5月3日，美国存托凭证开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“KRKR”。

2024年10月3日，公司将我们的ADS与A类普通股的比率从一份ADS代表二十五股A类普通股更改为一份ADS代表五百股A类普通股的新比率。

2025年8月15日，我们的董事会批准并授权发行最多54,958，400股新创建的C类普通股。C类普通股与公司现有的B类普通股享有除投票权外的同等权利，C类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股100票的投票权。2025年8月18日，公司以每股0.0001美元的价格回购了由我们的首席执行官兼董事会主席冯大刚先生实益拥有的Palopo Holding Limited持有的全部54,958，400股B类普通股，并立即以相同价格向同一持有人发行了54,958，400股新创建的C类普通股。

于2025年9月8日，我们召开了一次临时股东大会，会上我们的股东批准增加和重新指定公司法定股本，并通过第四次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，以（其中包括）反映C类普通股的创设。

股份回购计划

2020年5月6日，我们的董事会授权了一项股份回购计划，根据该计划，公司可在公司2020年第一季度经营和财务业绩以表格6-K（“股份回购计划”）发布后回购总额不超过1,000，000股的ADS，每股代表25股A类普通股。公司的股份回购可视市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场、公开市场交易和/或通过其他法律允许的方式进行。股份回购的时间和条件将受制于各种因素，包括《交易法》第10b-18条和第10b5-1条规定的要求。我们的董事会将定期审查股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模或暂停或终止该计划。该公司预计将利用其现有资金为根据该计划进行的回购提供资金。

自2024年4月1日至2025年7月31日期间，没有根据股份回购计划进行回购。

股票期权

2019年9月，我们通过了一项股份激励计划，我们将其称为2019年股份激励计划。截至本招股章程日期，根据2019年股份激励计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为162,186，000股。截至本招股章程日期，根据2019年股份激励计划购买74,887，646股普通股的奖励已获授及尚未行使。

美国存管股份说明

美国存托股票

纽约梅隆银行是我们的美国存托股票（也简称ADS）的存托机构。每份ADS代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的五百股A类普通股（或收取五百股A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。

现金.存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份.存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利.如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配.存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能会决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值.

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，在您的要求下，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指导存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人对股份或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS并撤回股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

存取股份或ADS的人士持有人必须支付：			为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）			发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
			取消以提现为目的的ADS，包括如果存款协议终止
每份ADS 0.05美元（或更少）			向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用			分配给存管人向ADS持有人分配的存管证券（包括权利）持有人的证券的分配

存取股份或ADS的人士持有人必须支付：			为：
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）			存管服务
注册或转让费用			当您存入或提取股份时，我们的股份登记册上的股份向或从存托人或其代理人的名下转让和登记
保存人的开支			电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）将外币兑换成美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税			视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用			视需要

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可能会拒绝登记您的ADS的任何转让或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中将已存入证券赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束.

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

•

自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

•

我们将ADS从其在美国上市的交易所退市，不在美国另一交易所上市ADS或安排在美国场外交易市场交易ADS；

•

我们将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；

•

存托人有理由相信，根据1933年《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

•

ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者

•

已有存款证券被替换。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

•

如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击而无法履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

•

不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

•

存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、降低的预扣率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

放弃陪审团审判

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

优先股说明

每一次发行或系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：

•

优先股的所有权和面值；

•

我们发行的优先股数量；

•

每股优先股的清算优先权（如有）；

•

每股优先股的发行价格（或如适用，每股优先股发行价格的计算公式）；

•

是否向现有股东发行优先认购权；

•

每股优先股的股息率、股息期和派息日及股息的计算方法；

•

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

•

优先股在分红权（如有优先股息）和我们清算、解散或清盘公司时的权利方面的相对排名和偏好；

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可转换为我们的普通股（包括以ADS形式）或其他类别的优先股，以及（如适用）自动转换为普通股（包括以ADS形式）的条件，如有，转换期、转换价格，或该价格将如何计算，以及在什么情况下可以调整；

•

优先股的表决权（如有）；

•

优先购买权，如有；

•

对转让、出售或转让的其他限制（如有）；

•

优先股的权益是否将由美国存托优先股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税考虑；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权利和权利方面，对排名高于或与正在发行的系列优先股相等的任何类别或系列优先股的发行的任何限制；

•

优先股附带的与我公司的公司治理有关的任何权利，其中可能包括，例如在董事会的代表权；和

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

我们的董事会可促使公司不时在公司法定股本中（授权但未发行的普通股除外）发行系列优先股，但须经股东批准的公司法定股本重新分类，并规定在任何该等系列优先股发行前，

我们的董事会应通过董事决议，就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先购买权或类似权利。

发行优先股可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。

认股权证说明

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可能会发行认股权证来购买普通股，包括以ADS为代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

发行及行使该等认股权证的价格；

•

支付该等认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

任何重大的开曼群岛或美国联邦所得税后果；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；及

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

认股权证协议的修订及补充

我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

认购权的描述

以下认购权某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

一般

我们可能会发行认购权来购买普通股，包括以ADS为代表的普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获得认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在此类认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

•

该等认购权的所有权；

•

该等认购权可予行使的证券；

•

该等认购权的行使价格；

•

向每名股东发行的该等认购权的数目；

•

该等认购权的可转让范围；

•

如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素；

•

行使该等认购权的权利开始之日，以及该等权利届满之日（可予任何延期）；

•

该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；

•

如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及

•

此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款及在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可决定将任何未获认购的已发售证券直接发售予非

股东，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书的条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或发生时，不得单独持有或转让该单位所包含的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位所依据的任何单位协议；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

单位说明

适用的招股章程补充文件将说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行单位所依据的任何单位协议；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（2）在开曼群岛提起的针对我们或我们的董事或高级职员施加责任的原始诉讼中，这些责任基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法，只要这些规定施加的责任具有刑事性质。

此外，Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是该判决（i）由具有管辖权的外国法院作出，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或罚款，（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，（六）不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不属于强制执行的种类。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。竞天公诚进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。由于截至本招股章程日期，中国与美国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于何种基础执行美国法院作出的判决存在不确定性。另外，因为

截至本招股说明书之日，开曼群岛与中国之间没有关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，对于中国法院是否以及在何种基础上执行开曼群岛法院作出的判决存在进一步的不确定性。

税收

有关购买、拥有及处置本招股章程所提供的任何证券的若干所得税考虑因素将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

分配计划

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股章程补充文件将描述此次发行的条款，如适用，包括以下信息：

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

•

任何交易商或代理商的名称或名称；

•

任何一家或多家主承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交付安排；

•

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

向公众发行的任何发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券数量、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延期交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公众出售证券包括卖空，或者通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或结清该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些招标或订购系统可能会在所谓“实时”的基础上，向每个投标人展示相关信息，以协助

根据提交的出价，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝，在进行投标时，例如发售的清算价差。当然，很多定价方法可以也可能也可以使用。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

法律事项

我们由Han Kun Law Offices LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务。有关中国法律的某些法律事项将由竞天公诚为我们转交。Han Kun Law Offices LLP和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就中国法律管辖的事项依赖Jingtian & Gongcheng。

专家

参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

在哪里可以找到更多关于我们的信息

我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上获得。

我们的公司网站是www.36kr.com。我们网站上所载的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为10 East 40th Street，10th Floor，New York，N.Y. 10016。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

•

我们于2025年4月17日提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告；

•

我们向SEC提供的关于表格6-K的报告2025年5月6日,2025年8月19日,8月21日，2025和9月12日，2025;

•

我们的注册声明中所载的关于我们证券的描述2019年11月1日向SEC提交的8-A表格，由附件 2.4我们于2021年4月29日向SEC提交的截至2020年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。

我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

36氪控股公司。
环球商务园B6栋，
酒仙桥路10号，
中华人民共和国北京市朝阳区，邮编：100015
+86 10 8965-0708

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。你不应假定本招股章程中的资料在该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事和高级管理人员的薪酬

《开曼公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对不诚实、故意违约或欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程规定，我们应就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，向我们的高级职员和董事作出赔偿，但不包括由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，包括任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们公司章程规定的额外赔偿。

根据与我们的董事和执行官签订的赔偿协议（其表格已作为我们在F-1表格上的登记声明的经修订的附件 10.2提交）（文件编号：333-234006），我们已同意就这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔而招致的某些责任和费用向我们的董事和执行官作出赔偿。

与我们的证券发售有关的任何承销协议也可能规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们还为我们的董事和高级职员维护董事和高级职员责任保险政策。

项目9。展览

请参阅本注册声明第II-3页开始的附件索引。

项目10。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。

（iii）尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中，如果总的来说，在

二-1

量价代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

（iv）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

然而，提供，如果这些段落要求纳入生效后修订的（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则本项目的（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为该生效日期之前的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

二-2

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下署名注册人或其代表提供的有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

	附件数			说明
	1.1*			包销协议的格式
	4.1			注册人的美国存托凭证样本，证明美国存托股份（包含在附件 4.3中）。
	4.2			A类普通股的注册人样本证书（通过引用F-1表格（文件编号：333-234006）上的注册声明的附件 4.2（经修订）并入本文，最初于2019年9月30日向SEC提交）
	4.3			注册人、存托人和美国存托股份持有人之间的存托协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-234006）上的登记声明的附件 4.3并入本文，经修订，最初于2019年9月30日向SEC提交）
	4.4*			优先股指定证明书
	4.5*			注册人的手令证明书样本
	4.6*			认股权证协议的形式

二-3

	附件数			说明
	4.7*			认购权协议的形式
	4.8*			认购权证书表格
	4.9*			标本单位证书
	5.1**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于正在登记证券有效性的意见
	8.1**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1中）
	8.2**			竞天公诚关于若干中国法律事项的意见
	23.1**			独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意
	23.2**			Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
	23.3**			竞天公诚同意书
	107**			备案费表的计算

作为对本登记声明的生效后修订的证据提交，或作为根据《交易法》提交或提供并以引用方式并入的报告的证据提交。

与这份登记声明一起在F-3表格上提交。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年9月26日在中国北京签署，因此获得正式授权。

36氪控股公司。

签名：

/s/冯大刚

姓名：

冯大刚

职位：

主席兼行政总裁
军官

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名	标题	日期
/s/冯大刚冯大刚	首席执行官，董事会主席	2025年9月26日
/s/李洋李洋	首席内容官、总监	2025年9月26日
/s/李想李想	首席财务官、董事	2025年9月26日
/s/Wei Xu Wei Xu	董事	2025年9月26日
/s/李一凡李一凡	独立董事	2025年9月26日
/s/Jing Xu 景旭	独立董事	2025年9月26日

二-5

注册人的授权代表签署

根据《证券法》的要求，以下签署人，36氪Holdings Inc.在美国的正式授权代表已于2025年9月26日在美国纽约签署本登记声明或其修正案。

授权美国代表

Cogency Global Inc。

签名：

/s/科琳·A·德弗里斯

姓名：

科琳·德弗里斯

职位：

高级副总裁代表
Cogency Global Inc。

二-6