附件 10.1

第七次经修订和重述的交换协议

第七次修订及重述交易所协议（“协议”），日期为2026年7月2日，由黑石公司、Blackstone Holdings AI L.P.、Blackstone Holdings I L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings IV L.P.及Blackstone Holdings Limited Partners不时订立。

然而，黑石公司、Blackstone Holdings AI L.P.、Blackstone Holdings I L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings IV L.P.及Blackstone Holdings Limited Partners于此前签署并交付了截至2022年2月7日的第六份经修订和重述的交换协议（“第六份经修订和重述的交换协议”）；

然而，本协议各方希望根据本协议规定的条款和条件，规定将某些Blackstone Holdings合伙单位交换为普通股股份；

然而，下文第2.1（a）节规定的交换黑石控股合伙企业单位的权利，一旦行使，代表黑石控股合伙企业的若干义务，而不是（按比例）共同和若干义务，任何黑石控股合伙企业不得有任何义务或权利收购另一黑石控股合伙企业发行的黑石控股合伙企业单位；

然而，第六份经修订及重述的交换协议的订约方现希望订立本协议，以修订及重述第六份经修订及重述的交换协议全文，详情如下。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和承诺，并出于良好和宝贵的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义。以下定义应适用于所有目的，除非另有明确相反说明，适用于本协议中使用的术语。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“Blackstone Holdings AI”是指Blackstone Holdings AI L.P.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，及其任何继任者。

“Blackstone Holdings I”指Blackstone Holdings I L.P.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，及其任何继承者。

“Blackstone Holdings II”指Blackstone Holdings II L.P.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，及其任何继承者。

“Blackstone Holdings I/II普通合伙人”指Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，是Blackstone Holdings AI、Blackstone Holdings I、Blackstone Holdings II及其任何继任普通合伙人的普通合伙人。

“Blackstone Holdings III”是指Blackstone Holdings III L.P.，一家根据魁北克省法律成立的soci é t é en commandite及其任何继任者。

“Blackstone Holdings III普通合伙人”指Blackstone Holdings III GP L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，Blackstone Holdings III的普通合伙人及其任何继任普通合伙人。

“Blackstone Holdings III GP Sub”指Blackstone Holdings III GP Sub L.L.C.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，及其任何继承者。

“Blackstone Holdings IV”是指Blackstone Holdings IV L.P.，一家根据魁北克省法律成立的soci é t é en commandite及其任何继任者。

“Blackstone Holdings IV普通合伙人”是指Blackstone Holdings IV GP L.P.，一家根据魁北克省法律成立的soci é t é en commandite，Blackstone Holdings IV的普通合伙人及其任何继任普通合伙人。

“Blackstone Holdings IV Holdco”是指Blackstone PB IV L.P.，一家根据魁北克省法律成立的社会团体，及其任何继承者。

“黑石控股普通合伙人”是指，统称为黑石控股I/II普通合伙人、黑石控股III普通合伙人和黑石控股IV普通合伙人。

「黑石控股有限合伙人」指于本协议日期或根据黑石控股合伙协议的条款不时成为各黑石控股合伙的有限合伙人的每名人士。

“黑石控股合伙协议”指统称为黑石控股I的第四份经修订及重述的有限合伙协议、黑石控股AI的第四份经修订及重述的有限合伙协议、黑石控股II的第四份经修订及重述的有限合伙协议、黑石控股III的第五份经修订及重述的有限合伙协议及黑石控股IV的第五份经修订及重述的有限合伙协议，因为它们各自可能会不时修订、补充或重述。

“Blackstone Holdings Partnership Unit”是指根据各自的Blackstone Holdings合伙协议发行的Blackstone Holdings AI、Blackstone Holdings I、Blackstone Holdings II、Blackstone Holdings III和Blackstone Holdings IV各一个合伙权益单位的合称。

 

2

“Blackstone Holdings Partnerships”是指，统称为Blackstone Holdings AI、Blackstone Holdings I、Blackstone Holdings II、Blackstone Holdings III和Blackstone Holdings IV。

“Blackstone PB I”是指Blackstone PB I L.L.C.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司及其任何继承者。

“Blackstone PB II”是指Blackstone PB II L.L.C.，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，及其任何继承者。

“营业日”是指不是纽约州纽约市的银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的每一天。

“普通股”是指发行人的普通股股份，每股面值0.00001美元。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“交易所”具有本协议第2.1（a）节规定的含义。

“汇率”是指黑石控股合伙单位有权交换的普通股数量。在本协议签署之日，汇率为1换1，该汇率可按本协议第2.4节的规定进行修改。

“发行人”是指黑石公司，一家根据特拉华州法律成立的公司及其任何继任者。

“内幕交易政策”指适用于发行人董事和高级管理人员的发行人内幕交易政策，因为该等内幕交易政策可能会不时修订。

「发行人注册成立证明书」指发行人的注册成立证明书，日期为2021年8月6日，可能会不时修订、补充或重述。

“人”是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、产业、非法人组织、协会（包括任何团体、组织、共同租赁、计划、董事会、理事会或委员会）、政府（包括国家、州、县或其任何其他政府或政治分支机构、机构或工具）或其他实体（或其系列）。

“季度”是指，除非上下文另有要求，发行人的一个财政季度。

 

3

“季度兑换日”是指，除非发行人根据本协议第2.8节取消该季度兑换日，否则其中较晚发生的日期：（1）发行人就其上一季度的季度收益进行公开新闻发布之日后的第二个营业日，（2）发行人的董事和执行官根据内幕交易政策获准进行交易的每个季度的第一天，或（3）发行人自行决定的其他日期，就第（3）条规定，发行人应向Blackstone Holdings Limited Partners提供该日期的合理通知。

“出售交易”具有本协议第2.8节规定的含义。

“转让代理人”是指银行、信托公司或发行人根据发行人公司注册证书不时指定的其他人担任普通股的登记处和转让代理人。

第二条

交换Blackstone HOLDINGS伙伴单位

第2.1节。交换黑石控股合伙单位。

（a）经本条第二款规定的调整后，根据黑石控股合伙协议和公司注册发行人证书的规定以及本协议第2.2节的规定，每个黑石控股有限合伙人有权在任何季度交换日期将该黑石控股有限合伙人持有的黑石控股合伙单位交还给黑石控股合伙企业，以换取黑石控股合伙企业交付数量等于所交还的黑石控股合伙企业单位数量乘以汇率的乘积的普通股股份（此种交换，“交换”）；前提是任何此类交换至少是针对该黑石控股有限合伙人持有的1,000个黑石控股合伙单位或所有既得黑石控股合伙单位中的较小者。

（b）在黑石控股合伙单位交还交换之日，交换黑石控股有限合伙人作为该等黑石控股合伙单位持有人的所有权利将终止，而该交换黑石控股有限合伙人就所有目的而言应被视为已成为该等普通股股份的记录持有人（定义见发行人公司注册证书）。

（c）为免生疑问，任何交换黑石控股合伙单位均须遵守黑石控股合伙协议的规定，包括但不限于第8.01、8.03和8.04条的规定。

第2.2节。交换程序。（a）黑石控股有限合伙人可行使上文第2.1（a）节所述的交换黑石控股合伙单位的权利，方法是在适用的季度交换日期前至少六十（60）天向每一位黑石控股普通合伙人提供一份书面交换通知，其形式大致为本协议的附件 A，并由该持有人或该持有人就将交换的黑石控股合伙单位的正式授权律师妥为签立，在每种情况下，于正常营业时间在发行人或黑石控股普通合伙人（如适用）的主要执行办公室交付。

 

4

（b）在以本条第二款规定的方式交出交换黑石控股合伙单位后，黑石控股合伙企业应在切实可行的范围内尽快在发行人的主要执行办公室或在转让代理人的办公室交付或安排交付以该交换黑石控股有限合伙人的名义发行的在该交换时可发行的普通股的股份数量。

（c）黑石控股合伙企业可采取合理程序实施本条第二条规定的交换条款，包括但不限于发出选举交换通知的程序。

第2.3节。停电期和所有权限制。

（a）尽管有任何相反的规定，黑石控股有限合伙人无权交换黑石控股合伙单位，发行人和黑石控股合伙企业有权拒绝接受任何交换黑石控股合伙单位的请求，（i）在发行人或黑石控股合伙企业根据大律师（可能是内部大律师）的建议确定的任何时间或任何期间，可能存在可能影响该时间或该期间每股普通股交易价格的重大非公开信息，或（ii）如果此类交换根据适用法律或法规将被禁止。

第2.4节。拆分、分配和重新分类。

（a）如有以下情况，汇率应作相应调整：（1）黑石控股合伙单位的任何细分（通过拆分、分配、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式），但未伴随普通股股份的相同细分或组合；或（2）普通股股份的任何细分（通过拆分、分配、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式），但未伴随黑石控股合伙单位的相同细分或组合。如果发生重新分类或其他类似交易，导致普通股股份转换为另一种证券，则黑石控股有限合伙人有权在交换时收到该黑石控股有限合伙人在紧接此类重新分类或其他类似交易生效日期之前发生此类交换时本应收到的此类证券的金额。除前一句可能要求外，在交换任何黑石控股合伙单位时，不得对分配进行调整。

 

5

第2.5节。将发行的普通股股份。

（a）发行人承诺，如果任何普通股股份需要根据任何美国联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，然后才能根据本条第二条在交易所发行该等普通股股份，则发行人应根据商业上合理的努力促使该等普通股股份（视情况而定）得到正式登记或批准。发行人应通过商业上合理的努力，将交割前交易所要求交割的普通股股份在交割时已发行普通股可上市或交易的各全国性证券交易所或交易商间报价系统挂牌。本文所载的任何内容均不得解释为阻止发行人或黑石控股合伙企业通过交付在发行人或黑石控股合伙企业或其任何子公司的库房中持有的普通股股份来履行其在交换黑石控股合伙企业单位方面的义务。

第2.6节。税。

（a）在交换黑石控股合伙单位时交付普通股股份，应向黑石控股有限合伙人免费收取与该发行有关的任何印花税或其他类似税款。

第2.7节。限制。

（a）黑石控股合伙协议第8.02、8.03条（（（a）、（b）和（d）款除外）、8.04和8.06条的规定应比照适用于在交换黑石控股合伙单位时发行的任何普通股股份；黑石控股合伙协议第8.03条（b）和（d）款的规定应允许转让在交换黑石控股合伙单位时发行的普通股，其范围与关于黑石控股合伙单位的交换交易（定义见黑石控股合伙协议）相同，根据这些规定可能被允许。在每种情况下，黑石控股合伙协议第8.03和8.04条的规定应合计适用于黑石控股合伙单位和为换取黑石控股合伙单位而收到的普通股股份。

第2.8节。后续发行。

（a）发行人可不时为Blackstone Holdings Limited Partners提供机会，向发行人、Blackstone Holdings Partnerships或其任何附属公司出售其Blackstone Holdings Partnership单位（“出售交易”）；但不得发生任何出售交易，除非发行人取消与该出售交易相同的发行人同一财政年度计划发生的最近的季度交换日期。就出售交易出售Blackstone Holdings合伙单位的Blackstone有限合伙人必须在就将出售的Blackstone Holdings合伙单位进行该出售交易的现金结算前至少三十（30）天向发行人提供通知，在每种情况下均在发行人主要执行办公室的正常营业时间内交付。为免生疑问，发行人在任何财政年度内发生的季度交换日期和出售交易的总数不得超过四（4）。

 

6

第三条

一般规定

第3.1节。修正。（a）本协议的规定可经各黑石控股合伙企业的赞成票或书面同意，以及在控制权发生变更（如黑石控股合伙协议中定义的术语）后，黑石控股合伙单位（不包括发行人和黑石控股普通合伙人持有的黑石控股合伙单位）的至少大多数既得百分比权益（如黑石控股合伙协议中定义的术语）的持有人进行修订。在任何实体成为前述任何一方的继承者的范围内，无需修改本协议。

（b）各黑石控股有限合伙人在此明确同意并同意，每当本协议中指明可在少于所有黑石控股有限合伙人的赞成票或书面同意下采取行动时，可在少于所有黑石控股有限合伙人的同意下采取此类行动，且每一黑石控股有限合伙人应受该行动结果的约束。

第3.2节。地址和通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自送达、快递服务、电子邮件（要求的交货收据）或挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求的回执）的方式（或在根据本条第3.2款发出的通知所指明的一方当事人的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：

 

(a)

If to the issuer，to：

公园大道345号

纽约，纽约10154

关注：首席法务官

电子邮件：

 

(b)

If to Blackstone Holdings AI L.P.，Blackstone Holdings I L.P.，Blackstone Holdings II L.P.，Blackstone Holdings III L.P. or Blackstone Holdings IV L.P.，to：

公园大道345号

纽约，纽约10154

关注：首席法务官

电子邮件：

 

（c）

If to any Blackstone Holdings Limited Partner，to：

c/o 黑石公司

公园大道345号

纽约，纽约10154

关注：首席法务官

电子邮件：

 

7

第3.3节。进一步行动。各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第3.4节。绑定效果。本协议对各方当事人，并在本协议允许的范围内，对其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第3.5节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在此设想的交易尽可能按原设想完成。

第3.6节。整合。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与之相关的协议和谅解。

第3.7节。放弃。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违反任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

第3.8节。服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行（包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性）而产生的、与之有关或与之相关的任何和所有无法友好解决的争议，包括任何一方的任何附属求偿，应最终由一名仲裁员根据当时现行的国际商会仲裁规则在纽约进行的仲裁解决。争议各方未在收到仲裁请求之日起三十（30）天内约定选定仲裁员的，由国际商会指定。仲裁员应为律师，并应以英文进行诉讼程序。在任何仲裁程序期间，如合理可能，本协议项下的履行应继续进行。

 

8

（b）尽管有（a）段的规定，黑石控股合伙企业可促使任何黑石控股合伙企业代表发行人或该黑石控股合伙企业或代表一个或多个黑石控股有限合伙人在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使一方当事人进行仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁，和/或执行仲裁裁决，并为本（b）段的目的，各黑石控股有限合伙人（i）明确同意将本条第3.8款（c）款适用于任何此类诉讼或程序，（ii）同意不需证明因违反本协议规定而导致的金钱损失难以计算且法律补救措施不充分，以及（iii）不可撤销地指定黑石控股合伙企业为该黑石控股有限合伙人的代理人，以就任何此类诉讼或程序提供程序服务，并同意向该代理人提供程序服务，谁应及时通知该黑石控股有限合伙人任何此类程序的送达，应被视为在任何此类行动或程序中在所有方面向黑石控股有限合伙人提供有效的程序送达。

（c）（i）每个Blackstone HOLDINGS有限合伙人在此不可撤销地向位于纽约州纽约市的法院的管辖权提交根据本第3.8节的规定提起的任何司法程序，或与本协议产生的仲裁或与本协议有关的仲裁或预期仲裁相关的任何司法程序。这类辅助司法程序包括任何强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的诉讼、诉讼或程序。双方承认，本款（c）项指定的论坛与本协议，以及双方彼此之间的关系具有合理的关系。

（ii）当事人在适用法律允许的最大范围内，特此放弃他们现在或以后可能对属人管辖权或对在本条第3.8条前款所提述的任何法院提起的任何该等附属诉讼、诉讼或法律程序的地点的设置所产生的任何异议，而该等当事人同意不提出相同的抗辩或主张。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但本第3.8节应尽可能解释为遵守特拉华州的法律，包括《特拉华州统一仲裁法》（10 Del。C. § 5701 et seq.）（《特拉华州仲裁法》）。尽管如此，如果有管辖权的法院判定本条3.8款的任何规定或措辞，包括国际商会的任何规则，根据《特拉华州仲裁法》或其他适用法律无效或不可执行，则此种无效不应使本条3.8款全部无效。在这种情况下，本条第3.8节应解释为限制任何条款或规定，以使其在《特拉华州仲裁法》或其他适用法律的要求范围内有效或可执行，并且，如果此类条款或规定不能如此限制，则应解释为本条第3.8节省略此类无效或不可执行的规定。

第3.9节。同行。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括传真传送），也可以由合同的不同当事人在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署和交付时均应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。以电传或其他电子传输服务传送的被执行对应方的副本，就本条第3.9款而言，应视为原始的被执行对应方。

 

9

第3.10节。税务处理。在本协议对特定Blackstone Holdings合伙企业或Blackstone Holdings普通合伙人施加义务的范围内，本协议应被视为《守则》第761（c）节和《财政部条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（h）和1.761-1（c）节中所述的相关Blackstone Holdings合伙协议的一部分。根据《守则》和《库务条例》的要求，各方应将根据本协议完成的任何交换报告为Blackstone Holdings有限合伙人向Blackstone PB I、Blackstone PB II、Blackstone Holdings III GP Sub或Blackstone Holdings IV Holdco（视情况而定）的应税出售Blackstone Holdings合伙单位，并且任何一方不得对任何所得税申报表、其修订或与税务机关的通信采取相反的立场。

第3.11节。适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按其解释。

【页面剩余部分故意留空】

 

10

作为证明，双方已促使本协议正式签署和交付，所有日期均为上述日期。

 

 

 

【第七次经修订及重述的交换协议之签署页】

 

【第七次经修订及重述的交换协议之签署页】

 

【第七次经修订及重述的交换协议之签署页】

展品A

[形式]

交换通知

Blackstone Holdings I L.P。

黑石控股AI L.P。

Blackstone Holdings II L.P。

Blackstone Holdings III L.P。

Blackstone Holdings IV L.P。

公园大道345号

纽约，纽约10154

关注：维多利亚·波特诺伊

电子邮件：victoria.portnoy@blackstone.com

兹提述黑石公司、Blackstone Holdings I L.P.、Blackstone Holdings AI L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings III L.P.、Blackstone Holdings IV L.P.及Blackstone Holdings Limited Partners不时作为其订约方订立的日期为2026年7月2日的第七份经修订及重述的交换协议（“交换协议”），并经不时修订。此处使用但未定义的大写术语应具有交换协议中赋予它们的含义。

以下签名的黑石控股有限合伙人特此选择将下述数量的黑石控股合伙单位交换为以其名义发行的同等数量的普通股。

黑石控股有限合伙人名称：

在[ _____ ]交换日期将交换的黑石控股合伙单位数量：__________________个单位（或发行人自行决定的较少数量，该确定应为最终确定并具有约束力，并应通过交换数量较少的黑石控股合伙单位而最终确定）。

下列签署人确认，本交换通知具有约束力，只有在交换日期之前经发行人同意方可撤回。

下列签署人（1）特此声明，上述Blackstone Holdings合伙单位由以下签署人拥有，（2）特此将Blackstone Holdings合伙单位交换为交换协议中规定的普通股股份，（3）特此不可撤销地构成并任命Blackstone Holdings合伙企业、Blackstone Holdings普通合伙人或发行人的任何高级职员为其代理人，并具有完全替代权，将Blackstone Holdings合伙企业账簿上的上述Blackstone Holdings合伙单位交换为发行人账簿上的普通股股份，在房地内具有充分的代替权。

作为下列签署人在何处的见证，根据适当给予的授权，已促使本交换通知由以下签署人或其正式授权的律师签署和交付。

 

						姓名：
日期：______________

 

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