美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2025年12月31日止财政年度。

或

对于从到的过渡期

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-38806

嘉银公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

友友世纪广场1号楼18层，

浦东杨高南路428号

上海新片区200122

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Chunlin Fan，首席财务官，财务总监

电话：86 21-6190-6826

邮箱：fanchunlin@jiayinfintech.cn

友友世纪广场1号楼18层，

浦东杨高南路428号

上海新片区200122

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

*不进行交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克股票市场上市有关。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，共有209,318，184股已发行普通股，包括101,318，184股A类普通股和108,000，000股B类普通股，每股面值0.000000005美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

目 录

介绍

除非在表格20-F的本年度报告中另有说明或上下文另有要求：

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，仅为方便读者。这份年度报告中的人民币兑换成美元是基于纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算价格均为人民币6.9931元兑1.00美元，即美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年12月31日中午买入汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。

前瞻性陈述

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，在线消费金融行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

第一部分

嘉银金科 Inc.是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）其中国子公司（包括上海坤嘉科技有限公司或上海坤嘉）和上海创臻科技有限公司或创臻科技及其我们持有股权所有权权益的子公司，以及（ii）（x）上海坤嘉、（y）合并可变利益实体或合并VIE（即上海嘉音科技有限公司或嘉音科技，一家根据中国法律成立的有限责任公司）与（z）合并VIE的股东之间的合同安排。嘉银金科 Inc.未持有任何合并VIE的股权。因此，ADS的投资者没有购买，也可能永远不会持有合并VIE的股权。中国法律、法规和规则对外国直接投资于从事某些类型业务的中国公司进行限制和施加条件，因此，我们通过VIE结构在中国经营这些业务，该结构为投资者提供了对中国运营公司的外国投资的敞口。有关这些合同安排的摘要，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”本年度报告中使用的“我们”、“我们的”或“我们的”是指嘉银金科集团及其子公司。

我们的公司结构受到与我们与佳音科技及其股东的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排未经法庭检验。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业的直接外商投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在合并VIE中的实益权益或丧失我们在合同安排下的权利。如果我们无法主张我们对合并后VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。此外，中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能导致我们和合并后的VIE在中国的基础运营变得令人望而却步，这可能对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们主要在中国经营业务，并受制于复杂且不断发展的中国法律法规。中国政府最近的声明和监管行动，例如与使用数据安全、反垄断问题以及海外上市的监管批准有关的声明和监管行动，可能会影响我们开展业务、接受外国投资和/或在美国或其他外汇交易所上市的能力。中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能会进一步导致ADS价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知委员会其认定，他们无法检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。报告列出清单，分别指明总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所，PCAOB无法对其进行检查或彻底调查。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国内地和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前于2021年12月发布的决定。在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计不会在截至2025年12月31日的财政年度被确定为HFCAA下的“经委员会认定的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国内地和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国内地或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCAAA作出决定。

此外，2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中包括修订HFCAA，在SEC必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前，将发行人可以被确定为委员会认定的发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被认定为委员会认定的发行人，根据HFCAAA，SEC被要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，根据《控股外国公司责任法》或《加速控股外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止。”

嘉银公司及子公司与合并VIE的资金流向

根据中国法律，我们可能仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向合并后的VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们依靠中国子公司的股息和其他分配来满足我们的部分流动性需求。根据上海坤嘉、合并VIE和合并VIE股东之间的合同安排，上海坤嘉有权以服务费的形式获得合并VIE及其子公司的几乎所有经济利益。有关我们中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及货币兑换的政府管理可能会延迟或阻止我们使用进一步发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”和“—我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

我们合并集团内任何实体之间的资金转移须遵守我们的现金管理政策，该政策概述了关于现金资产的处理、存放、接收、转移、保障以及文件和记录的适当内部控制程序。在各主体设有授权人的嘉银金科公司层面的财务部集中负责承接现金办理活动。根据资金转移的金额和资金使用的性质，在每次资金转移之前必须获得必要的内部批准：所有交易至少需要财务总监的批准；对于某些金额较大的交易，还需要我们的财务副总裁的批准，在某些情况下，还需要我们的财务副总裁和首席执行官的批准。

母公司、子公司与并表VIE发生资产转移

根据合约安排，上海坤嘉向合并VIE提供服务，并有权收取合并VIE的服务费作为交换。合同安排规定，对于合并VIE录得税前利润的任何财政季度，合并VIE应在符合适用的中国法律的情况下，向上海坤嘉支付服务费，金额相当于其在美国公认会计原则下的税前利润（不包括服务费）在弥补以前年度的美国公认会计原则下的累计亏损后。尽管有上述规定，根据合约安排，上海坤嘉有权根据综合VIE的经营状况和业务发展需要，并通过考虑服务的复杂性、提供服务可能产生的实际成本，以及此类服务的价值和市场上的可比价格等因素，调整服务费。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE集团处于累计亏损状态。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，VIE集团的累计赤字分别为人民币6.361亿元、人民币6.137亿元和人民币5.599亿元（合8010万美元）。有鉴于此，上海坤嘉未向合并VIE收取任何服务费，因此，截至2025年12月31日，合并VIE未向上海坤嘉支付任何服务费。上海坤嘉拟根据合同安排，在合并VIE的美国通用会计准则下的税前利润超过其在美国通用会计准则下的累计亏损后，向合并VIE收取服务费。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，母公司从中国子公司获得的现金股息分别为人民币1.577亿元、人民币3.037亿元和人民币8130万元（约合1160万美元）。

我们向我们的一些海外子公司提供贷款，以支持它们的业务增长。我们分别于2023、2024和2025年向我们在尼日利亚的海外子公司提供了560万元人民币的贷款，用于向个人借款人提供小额信用贷款业务。截至本年度报告之日，我们已处置了我们在尼日利亚的子公司。于2023年度、2024年度及2025年度，我们并无向中国附属公司或合并VIE作出任何出资或提供任何贷款。

根据合约安排，母公司的附属公司或合并VIE均无义务向母公司作出股息或分派。截至本年度报告日期，母公司的附属公司已向母公司派发股息人民币5.427亿元（约合7760万美元）。

向美国投资者作出的我们的ADS或A类普通股的股息或分配及其税务后果

佳音科技于订立合约安排前已于2018年3月向其股东支付现金股息人民币4亿元。此次分红是为了便利佳音科技从全国中小企业股份转让系统股份有限公司或新三板摘牌，并为解决关联方余额提供资金。

2023年3月28日，我们的董事会或董事会批准并通过了一项股息政策，根据该政策，我们和VIE集团可以选择从2023年开始，每个会计年度宣派和分配两次现金股息，总额不低于我们和VIE集团在合并基础上上一个会计年度的税后净收入的15%。2023年7月10日，我们的董事会批准派发每股普通股0.10美元的现金股息，或每股ADS 0.40美元（“2023年7月股息”）。2023年7月股息的现金分配总额约为2150万美元。2024年1月8日，我们的董事会批准派发每股普通股0.10美元的现金股息，即每股ADS 0.40美元（“2024年1月股息”）。2024年1月股息的现金分配总额为2120万美元。2024年8月16日，我们的董事会批准派发每股普通股0.125美元的现金股息，或每股ADS 0.50美元（“2024年8月股息”）。2024年8月股息的现金分配总额为2660万美元。2024年11月19日，我们的董事会批准并通过了一项经修订的股息政策（“经修订的股息政策”），以全部取代先前的股息政策，并立即生效。根据经修订的股息政策，我们可选择自2025年起，每个财政年度宣派及派发一次现金股息，总额不少于上一财政年度税后净收入的15%。2025年3月27日，为了向投资者提供更高的回报，我们的董事会批准并通过了对经修订的股息政策的进一步调整，以增加年度股息金额，以便我们可以选择从2025年开始，每个财政年度宣派和派发一次现金股息，总额约为我们上一财政年度税后净收入的30%。在任何特定财政年度进行股息分配的决定将由董事会根据我们的经营业绩、现金流、一般财务状况、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素等因素酌情决定。2025年5月20日，我们的董事会批准派发每股普通股0.20美元的现金股息，或每股ADS 0.80美元（“2025年5月股息”）。2025年5月股息的现金分配总额约为4110万美元。有关更多详细信息，请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”

此外，受制于“第10项”下详细讨论的被动外商投资公司规则。附加信息— E.税收—被动外国投资公司”，我们就我们的ADS或A类普通股向投资者进行的任何分配的总额（包括为反映中国或其他预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此外，如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”有关对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“项目10。附加信息— E.税收。”

外汇限制以及实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国内地实施管制。我们的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司和合并后的VIE只有在满足中国法定准备金拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司和合并后的VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让其部分净资产。即使我们目前不要求我们的中国子公司和合并VIE为营运资金和其他融资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，但由于业务状况的变化，我们未来可能会要求我们的中国子公司和合并VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅向我们的股东宣派和支付股息或分配。

对于我们的香港子公司Geerong（HK）Limited，根据截至本年度报告日期已实施的香港法律法规，其将现金转移出香港的能力没有任何限制或限制。然而，如果Geerong

（HK）Limited无法将现金转移出香港，我们将无法为其他地区的运营提供资金或将其分配给我们的投资者。

截至本年度报告日期，我们在合并集团的任何实体之间转移现金方面没有遇到困难，无论是以股息的形式还是以支付公司间债务的形式。

图示说明嘉银公司、我们的中国子公司和合并VIE之间的典型资金流向，请参见“第3项。关键信息—外汇限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability。”

有关描述母公司财务状况、现金流和经营业绩、合并VIE以及任何消除调整的简明合并时间表，请参见“项目3。关键信息——简明合并时间表。”

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

合并后的VIE和中国业务

嘉银金科 Inc.是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）其中国子公司，包括我们持有股权所有权权益的上海坤嘉和创臻科技及其子公司，以及（ii）（x）上海坤嘉、（y）合并VIE（即嘉音科技）和（z）合并VIE股东之间的合同安排在中国开展业务。我们并不拥有佳音科技的任何股权。因此，美国存托股的投资者没有购买，也可能永远不会持有佳音科技的股权。中国的法律、法规和规则对外国直接投资于从事某些类型业务的中国公司施加了限制和条件，因此我们通过VIE结构在中国经营这些业务，该结构为投资者提供了对中国运营公司的外国投资的敞口。

我们根据合同安排确定，出于财务报告目的，我们控制佳音科技。2018年6月，上海坤嘉与佳音科技及其股东订立了一系列合同安排，允许我们对佳音科技行使有效控制权。这些协议或其形式包括：（i）独家咨询和服务协议，使我们能够获得佳音科技及其子公司的几乎所有经济利益；（ii）授权委托书和股权质押协议，为我们提供对佳音科技的有效控制权；以及（iii）独家看涨期权协议，为我们提供购买佳音科技全部股权的选择权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —上海坤嘉、佳音科技及佳音科技股东之间的合同安排。”

然而，通过这些合同安排进行的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和成本，因为有关这些合同安排的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用仍有待观察，而且这些合同安排没有经过法庭测试。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在佳音科技的实益权益或丧失我们在合同安排下的权利。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国《外商投资法》的解释和实施可能会影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，”“—如果中国政府认为与佳音科技有关的合同安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的实益权益，”以及“—我们依赖与佳音科技和佳音科技股东的合同安排进行某些业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且这些合同安排没有经过法庭测试。”

下图说明了美国和合并VIE的公司结构，包括截至本年度报告日期我们和合并VIE的重要子公司和合并关联实体及其子公司的名称、注册地和所有权权益比例：

嘉银公司及子公司与合并VIE的资金流向

根据中国法律，我们可能仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向合并后的VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们依靠中国子公司的股息和其他分配来满足我们的部分流动性需求。根据上海坤嘉、合并VIE、合并VIE的股东之间的合同安排，上海坤嘉有权以服务费的形式获得合并VIE及其子公司的几乎全部经济利益。

有关我们中国业务的资金流动的风险，您应该仔细考虑“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险”，包括但不限于以下内容：

有关描述母公司的财务状况、现金流和经营业绩、合并VIE以及任何单独消除调整的简明合并时间表，请参见“项目3。关键信息——简明合并时间表”。

我们合并集团内任何实体之间的资金转移须遵守我们的现金管理政策，该政策概述了关于现金资产的处理、存放、接收、转移、保障以及文件和记录的适当内部控制程序。在各主体设有授权人的嘉银金科公司层面的财务部集中负责承接现金办理活动。根据资金转移的金额和资金使用的性质，在每次资金转移之前必须获得必要的内部批准：所有交易至少需要财务总监的批准；对于某些金额较大的交易，还需要我们的财务副总裁的批准，在某些情况下，还需要我们的财务副总裁和首席执行官的批准。

母公司、子公司与并表VIE发生资产转移

根据合约安排，上海坤嘉向合并VIE提供服务，并有权收取合并VIE的服务费作为交换。合同安排规定，对于合并VIE录得税前利润的任何财政季度，合并VIE应在符合适用的中国法律的情况下，向上海坤嘉支付服务费，金额相当于其在美国公认会计原则下的税前利润（不包括服务费）在弥补以前年度的美国公认会计原则下的累计亏损后。尽管有上述规定，根据合约安排，上海坤嘉于

有权根据合并后的VIE的经营状况和业务发展需要，并通过考虑服务的复杂性、提供服务可能产生的实际成本，以及此类服务的价值和市场上的可比价格等因素，调整服务费。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，VIE集团处于累计亏损状态。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，VIE集团的累计赤字分别为人民币6.361亿元、人民币6.137亿元和人民币5.599亿元（合8010万美元）。有鉴于此，上海坤嘉未向合并VIE收取任何服务费，因此，截至2025年12月31日，合并VIE未向上海坤嘉支付任何服务费。根据合同安排，在合并VIE的美国通用会计准则下的税前利润超过其在美国通用会计准则下的累计亏损后，上海坤嘉拟向合并VIE收取服务费。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，母公司从中国子公司获得的现金股息分别为人民币157.7元、人民币303.7元和人民币8130万元（合1160万美元）。

我们向我们的一些海外子公司提供贷款，以支持它们的业务增长。我们分别于2023、2024和2025年向我们在尼日利亚的海外子公司提供了560万元人民币的贷款，用于向个人借款人提供小额信用贷款业务。截至本年度报告之日，我们已处置了我们在尼日利亚的子公司。于2023年度、2024年度及2025年度，我们并无向中国附属公司或合并VIE作出任何出资或提供任何贷款。

根据合约安排，母公司的附属公司或合并VIE均无义务向母公司作出股息或分派。截至本年度报告日期，母公司的附属公司已向母公司派发股息人民币5.427亿元（约合7760万美元）。

向美国投资者作出的我们的ADS或A类普通股的股息或分配及其税务后果

佳音科技于订立合约安排前已于2018年3月向其股东支付现金股息人民币4亿元。此次分红是为了便利佳音科技从全国中小企业股份转让系统股份有限公司或新三板摘牌，并为解决关联方余额提供资金。

2023年3月28日，我们董事会批准并通过了一项股息政策，根据该政策，公司可以选择从2023年开始，每个会计年度宣派和分配两次现金股息，总额不低于公司上一会计年度税后净收入的15%。2024年11月19日，我们的董事会批准并通过了一项经修订的股息政策（“经修订的股息政策”），以全部取代先前的股息政策，并立即生效。根据经修订的股息政策，我们可选择自2025年起，每个财政年度宣派及派发一次现金股息，总额不少于上一财政年度税后净收入的15%。2025年3月27日，为了向投资者提供更高的回报，我们的董事会批准并通过了对经修订的股息政策的进一步调整，以增加年度股息金额，以便我们可以选择从2025年开始，在每个财政年度宣布和分配一次现金股息，总金额约为我们上一财政年度税后净收入的30%。在任何特定财政年度进行股息分配的决定将由董事会根据我们的经营业绩、现金流、一般财务状况、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素等因素酌情决定。有关更多详细信息，请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”

此外，受限于“第10项”下详细讨论的被动外商投资公司规则。附加信息— E.税收—被动外国投资公司”，我们就我们的ADS或A类普通股向投资者进行的任何分配总额（包括为反映中国或其他预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此外，如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”有关对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“第10项——附加信息—— E.税收。”

外汇限制以及实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换外币，以及在某些情况下将货币汇出中国内地实施行政措施。我们的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据现行中国外汇法规，支付

经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要符合一定的程序要求，就可以用外币进行，无需外管局事先批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可能会对获取外币进行经常账户交易采取行政措施，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国相关法律法规允许中国公司，例如我们的中国子公司和合并VIE，仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。我们的每个中国子公司和截至每年年底处于留存收益状况的合并VIE均须每年拨出其税后利润的10%（如有），用于为某些法定公积金提供资金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。前述注册资本是指在登记机关登记的全部已发行股份的股本总额或全体股东认缴的出资总额。此外，我们的每个中国子公司和合并VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和任意盈余资金不作为现金红利分配。在我们的中国子公司和合并VIE产生留存收益并满足法定准备金拨款要求且直至这些准备金分别达到其注册资本的50%时，我们的中国子公司和合并VIE可在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司和合并后的VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产。即使我们目前不要求我们的中国子公司和合并VIE为营运资金和其他融资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，但由于业务状况的变化，我们未来可能会要求我们的中国子公司和合并VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅向我们的股东宣派和支付股息或分配。

对于我们的香港子公司Geerong（HK）Limited，根据截至本年度报告日期已实施的香港法律法规，对其将现金转移出香港的能力没有任何限制或限制。然而，如果Geerong（HK）Limited无法将现金转移出香港，我们将无法为其他地区的运营提供资金，也无法将其分配给我们的投资者。

截至本年度报告日期，我们在合并集团的任何实体之间转移现金方面没有遇到困难，无论是以股息的形式还是以支付公司间债务的形式。

下图展示了嘉银公司、我们的中国子公司以及合并VIE之间的典型资金流向。

简明合并时间表

下表分别列出（i）母公司、（ii）WFOE、（iii）母公司在中国大陆境内外的其他附属公司及（iv）VIE集团截至2024年12月31日及2025年12月31日的合并资产负债表数据摘要，以及截至2023年12月31日及2024年及2025年12月31日止年度的合并收益及现金流量表数据摘要。我们和VIE集团的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的，但对子公司和VIE的投资已使用权益法进行会计处理。我们和VIE集团的历史业绩不一定代表未来期间的预期业绩。您应该将这些信息与我们和VIE集团的合并财务报表以及相关附注和“项目5。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。

*公司间余额产生于实体业务运营中的常规交易，上海坤嘉不收取服务费。

*公司间余额产生于实体业务运营中的常规交易，上海坤嘉不收取服务费。