2020年12月14日

证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内布拉斯加州F街100号

华盛顿特区20549

收件人：希瑟·克拉克

让于

 

回复：

LSC Communications, Inc.

截至2019年12月31日止年度的10-K表

2020年3月2日提交

截至2020年9月30日的季度的10-Q表

2020年10月29日提交

档案号001-37729

亲爱的克拉克女士和于女士：

本函是对美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务司工作人员（“工作人员”）在12月1日的信函中的评论的回应，2020年（“评论函”）涉及LSC Communications, Inc.（“公司”）截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以及截至2020年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告。为了工作人员的方便，我们在每次回复之前都包含了工作人员的原始评论。

2020年12月4日，本公司完成向Atlas Holdings拥有的一家新公司出售其资产和部分负债。公司已向破产法院提交清算计划，预计清算计划将获得批准，并于2021年2月生效。公司计划在此后不久提交表格15以暂停其根据《交易法》的报告义务。

截至2019年12月31日止年度的10-K表

财务报表

合并财务报表附注

附注2、重要会计政策

收入确认，第F-10页

1.我们注意到公司可能储存产品以备将来交付的安排，并且您在产品生产完成时确认收入。我们进一步注意到，在某些客户合同中，在有限的情况下，您可以完成或生产预定义数量的定制产品，这些产品将保留在库存中，直到您的客户要求发货。我们参考F-10页的最后两段。在这方面，请更详细地向我们解释这些安排的性质以及您的

 

LSC Communications

lsccom.com | 773.27 2.9 201 | 4102 Winfield Drive，沃伦维尔IL 60555

制造办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 2020年12月14日 第2页

 

考虑ASC 606-10-25-30中的指导，得出客户已获得对这些账单和保留安排的控制权的结论。此外，在您的评估控制权转移，告诉我们如何满足ASC 606-10-55-83下的每个标准。在评估客户何时获得对承诺商品的控制权时，您的回应应包括管理层做出的任何重大判断。

公司回应：

在公司截至2019年12月31日止年度的10-K表中，我们披露了收入确认政策。下面的信息更详细地解释了收入安排，以及我们对ASC 606-10-25-30和ASC 606-10-55-83指南的考虑。公司有三类安排受评论信中提到的收入政策的影响，所有这些都与完全定制的产品有关，如下所述。

杂志、目录和物流以及图书部门的某些客户要求“部分印刷”收入安排。对于需要相同页面内容的多个出版物的标题，客户使用此安排。本公司在通用内容的制作完成时完成履约义务。稍后，客户将启动额外的履约义务，以将通用内容与其他杂志或书籍的特定内容绑定。客户签订部分印刷安排，以受益于印刷次数减少带来的较低费用。这种安排还为客户提供了调度灵活性，因为公共页面已经有库存，无需安排单独的打印运行。

使用公司图书平台印刷厂的某些客户要求“提前印刷”收入安排。客户在年初向公司提供每个标题的采购订单，其中包含副本总数和预计发货日期（如果有）。提前打印安排对客户有利，因为他们以较低的价格换取非高峰期的生产。非高峰时期的生产还确保这些书籍的副本在高峰时期可用，此时有限的产能可能导致生产延迟。作为该计划为公司提供的时间表灵活性的回报，这些安排包括免费存储和更长的付款期限。公司的Print Ahead计划始终根据合同要求所有副本按照客户的指示发货，并在日历年结束前开具发票。

“安全库存”计划特别涉及为公司办公产品部门生产的两个客户定制的自有品牌产品。根据这些安排，客户指定公司根据合同需要生产和持有预定数量的定制产品，称为安全库存。该安排的目的是生产足够的库存，以满足客户对高需求的定制自有品牌产品的预期需求的预测。安全库存安排降低了客户高需求产品的缺货风险。

制造办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 2020年12月14日 第3页

 

ASC 606-10-25-30和ASC 606-10-55-83对所有三个收入流的指导考虑如下：

 

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ASC 606-10-25-30（a）付款权：对于部分打印，公司有权在生产完成时开具发票和收款。对于提前打印和安全库存，虽然本公司无权在生产完成时向客户开具发票，但如果协议在完成时终止，本公司有权获得付款。此外，对于安全库存，客户合同明确规定，即使客户终止采购订单，公司也有权按合同价格（包括保证金）支付安全库存。

 

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ASC 606-10-25-30（b）资产的法定所有权：所有权在成品（根据从客户收到的采购订单定义）交付到公司设施的仓库或交付给要交付给客户的承运人时以较早者为准。对于所有三个收入流，一旦按照采购订单的指示完成定制产品的生产，客户可以要求交付并根据需要使用生产的商品。

 

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ASC 606-10-25-30（c）转移的实物占有：虽然成品在生产后不会被客户实际占有，但公司在生产完成后将所有这些已完成的成品与其他库存分开。这些完全定制的产品的使用仅由预期客户控制和指导。根据ASC 606-10-25-25履约义务的满足，一旦产品印刷，客户就拥有控制权，因为他们可以指导使用并获得利益。此外，我们还考虑了ASC 606-10-55-83中的标准：

 

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ASC 606-10-55-83（a）实质性原因：对于所有三个收入流，客户都要求安排并从其条款中获得实质性利益。在每种情况下，适用的合同都指明了整个合同期限内的生产、储存和交付条款。

 

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ASC 606-10-55-83（b）单独标识：这些收入流中每个客户的产品是定制的，包括根据客户拥有的版权或商标制作的内容。在整个生产和存储过程中，所有产品都被识别为特定客户。

 

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ASC 606-10-55-83（c）准备进行实物转移：一旦定制产品完成，它就可以进行实物装运。在许多情况下，这些产品的订单要求在生产后不久交付部分订单。

 

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ASC 606-10-55-83（d）不能被其他客户使用：如前所述，这些产品是定制产品，不能被其他客户使用。本公司无法使用该产品或将其提供给其他客户。

 

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ASC 606-10-25-30（d）重大风险和回报：客户在此安排下获得了产品所有权的重大风险和回报，（例如，印刷书籍或生产库存的市场价格变化，目录中印刷内容的市场需求或可用性的变化）。由于产品是为每个客户定制的，因此客户已获得指导使用产品的能力，并从产品中获得几乎所有剩余利益。本公司或其他客户无法从生产的商品中获得利益。

 

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ASC 606-10-25-30（e）资产验收：如上文对ASC 606-10-25-30（a）的答复所述，公司拥有付款权的事实是客户接受三种收入安排的指标。此外，公司在评估是否已发生客户接受时考虑了ASC-606-10-55-85至88中的指南。如ASC 606-10-55-86所述，根据这些安排生产的货物已按照合同中商定的规格转移给客户。此外，客户在生产完成后会收到样品副本，因此客户接受印刷产品不构成风险。

制造办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 2020年12月14日 第4页

 

如上所述，当定制产品的生产完成时，公司已确定这些安排下的收入符合ASC 606-10-25-30中（a）至（e）段的标准以及ASC 606-10-55-83中（a）至（d）段的指导。产品完成后，本公司履行合同的所有重大履约义务，定制产品的控制权转移给客户。此时，本公司确认收入。

截至2020年9月30日的季度的10-Q表

财务报表

简明合并财务报表附注（未经审计）

附注8、重组、减值及其他费用

商誉，第31页

2.鉴于您的市值和股价大幅下跌，请告诉我们用于确定是否不需要减值的因素。具体解决ASC 350-20-35-3C中概述的定性因素，并在您的回复中包括为什么鉴于您的持续净亏损、负现金流以及对您的持续经营能力的重大怀疑，没有必要进行进一步的减值测试。

公司回应：

在最近的季度减值审查中，截至2020年9月30日，公司对每个有商誉余额的报告单位进行了定性评估，并得出结论认为报告单位的公允价值很可能大于其公允价值。价值。截至2020年9月30日，公司仅有两个报告单位有商誉余额。办公产品部门也代表一个报告单位，商誉余额为3100万美元。杂志、目录和物流部门由两个报告单位组成：1）杂志和目录，以及2）物流。截至2020年9月30日，只有物流报告部门的商誉余额为2100万美元。

截至2020年6月30日，公司对办公产品和物流两个报告单位进行了量化商誉减值测试，得出其估计公允价值超过各自账面价值1800万美元（8%）和2100万美元（44%）），分别。该审查在公司截至2020年6月30日止季度的10-Q表中包含的财务报表附注8中进行了描述。

截至2020年9月30日，公司考虑了ASC 350-20-35-3C中针对两个报告单位中的每一个概述的定性因素，并注意到以下内容：

制造办公室 公司财务部 美国证券交易委员会 2020年12月14日 第5页

 

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本公司对截至2020年6月30日用于进行定量评估的假设进行了评估，并确定截至2020年6月30日用于进行定量评估的假设未发生重大变化或下降；

 

•

截至2020年9月30日与2020年6月30日，用于执行测试的输入、方法或假设无需更改；

 

•

第三季度以下定性因素未发生重大变化：宏观经济状况、整体环境（法律、监管和业务）以及报告单位内部（无新的意外竞争或关键人员流失）；

 

•

公司股价在第三季度没有进一步下跌；和

 

•

与第二季度相比，报告单位没有发现进一步的经济下滑。

基于上述因素，我们得出结论，截至2020年9月30日，办公产品和物流报告单位的公允价值很可能超过其账面价值。因此，截至2020年9月30日，未对两个报告单位进行量化减值评估。

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如果我们的任何回复需要进一步解释，请随时通过312.54 3.1262或sue.bettman@lsccom.com与我联系。

 

抄送：

Sarah L. Hoxie，LSC Communications有限责任公司主管¹

罗伯特·W·唐斯，沙利文和克伦威尔律师事务所

 

1	2020年12月4日，本公司完成向Atlas Holdings（“Newco”）拥有的一家新公司出售其资产和部分负债。因此，Suzanne S. Bettman是公司的唯一高级职员，因此在新公司员工、顾问和会计师的帮助下回应评论信，他们根据过渡服务协议向公司提供服务。评论信的收信人安德鲁·B·考克斯黑德（Andrew B. Coxhead）目前是Newco的顾问。