美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

WESCO International, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

2026年年度股东大会通知

尊敬的各位股民：

很高兴邀请您参加我们的2026年年度股东大会。会议将于2026年5月28日通过现场音频网络直播举行。有关将在年度会议上进行的业务项目的详细信息在随附的代理声明中进行了描述：

我们将于2026年4月17日或前后向您发送有关代理材料可用性的通知。在2026年3月30日营业结束时登记在册的股东将有权在我们的年度会议或会议的任何休会或延期中投票。您可以选择在会议的公开投票部分进行在线投票，通过互联网，通过电话，或者通过索取代理材料和代理卡的纸质副本然后执行并返回代理卡。为确保法定人数，请您通过网络或电话投票，或索取代理卡的纸质副本，然后在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡，无论您是否计划参加会议。

感谢您一直以来对WESCO的支持。

根据董事会的命令，

John J. Engel

董事长、总裁兼首席执行官

关于2026年5月28日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知

Wesco International, Inc.（“WESCO”或“公司”）的2026年委托书和2025年年度报告可在以下网址查阅：www.proxydocs.com/wCC。我们的10-K表格年度报告副本可根据要求提供，无需支付任何费用。如有任何要求，请直接联系我们的公司秘书，地址为公司总部办公室，地址为225 West Station Square Drive，Suite 700，Pittsburgh，Pennsylvania 15219-1122。

问答

什么是代理或代理声明？

董事会正在征集你的代理人在年会上投票。代理人是你合法指定的另一个人对你拥有的股票进行投票——这个人有时被称为“你的代理人”。代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）法规要求我们在要求您签署代理以指定某人代表您投票时向您提供的文件。

为什么会收到关于代理材料备件的通知？代理材料包括哪些内容？

我们很高兴继续利用SEC的“通知和访问”规则，该规则允许公司通过互联网向股东分发代理材料。一份关于代理材料可用性的通知（“通知”）包含有关如何在线访问代理材料的说明，描述了我们的年度会议将审议的事项，并提供了如何对您的股份进行投票的说明。通过使用通知和准入模式，我们正在降低成本，并将我们的年会对环境的影响降到最低。我们鼓励您在通过互联网投票给您的代理人时提交您的电子邮件地址，以注册直接电子邮件通知未来代理材料的可用性。

年度会议的代理材料包括通知、本代理声明和我们的10-K表格年度报告。如果您收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括代理卡或投票指示表。代理材料将于2026年4月17日首次向股东提供。

收到多份通知是什么意思？

如果您的股份以不同方式登记或在多个账户中持有（例如，有些股份可能直接登记在您的名下，有些可能在公司的401（k）退休储蓄计划中持有），您可能会收到公司的不止一份通知，或者，如果您的股份是实益拥有的（也称为“街道名称”持有），则从您的经纪人、银行或其他代名人处收到不止一份通知。请认真遵循您收到的每一份通知上的说明，并对所有代理人进行投票，以确保您的所有股份都被投票。

备案日期是多少？

董事会确定2026年3月30日为记录日期。如果您在2026年3月30日收盘时拥有公司普通股的股份，您可以在年度会议上投票。在那一天，我们的普通股有48,744，192股流通股。每股普通股有权对提交年度会议审议和采取行动的每一事项投一票。

如何参加年会？

我们的年会将通过现场音频网络直播进行。我们很高兴利用技术扩大股东准入，允许股东从世界各地的任何地点参与，并为Wesco及其股东节省时间和金钱。我们设计虚拟会议的目的是为所有股东提供与亲自开会时相同的参与权利和机会。除了在线出席，我们的会议形式为股东提供了在会议的公开投票部分听取正式会议的所有部分、提交书面问题以及在线投票的机会。

您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/WCC2026参加会议网络直播。您将需要与您的通知一起收到的16位控制号码。如果有银行、券商或其他代名人持有你的股票，你应该联系该机构以获取更多信息。我们年度会议的行为规则将在您访问会议网络直播后提供。

会议定于美国东部时间2026年5月28日下午2：00开始，在线报到定于美国东部时间下午1：45开始我们鼓励您在会议开始时间之前访问会议平台。大多数国家都支持虚拟会议平台

运行最新版本适用软件和插件的互联网浏览器和设备（如台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有足够的互联网连接。如果您在访问或使用虚拟会议网站时遇到任何技术困难，请拨打会议网站登录页面将公布的技术支持电话。

年会期间如何提问？

虚拟形式允许股东在年会之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。提交问题，必须使用自己的控件号码登录会议平台，找到页面的“提问”栏目，从“提问话题”菜单中选择一个话题，将自己的问题输入“提交问题”字段，点击“提交”。在年会期间，我们将在时间允许的情况下，按照我们的会议规则和程序，回答提交的与年会业务相关的问题。为了在分配的时间内解决尽可能多的股东问题，股东通常会被限制在每个提案一个问题，并且实质上相似的问题可能会被分组并回答一次。与年会公务无关或包含贬损、冒犯性或不文明语言或在其他方面不适当或不适合年会进行的问题，将不会在会议期间处理。对会议期间因时间限制而未得到答复的任何适当提交且与年会公务相关的问题的回复，将在年会后尽快发布至我们的投资者关系网站（https://investors.wesco.com）。

年会上要表决的提案有哪些？每一项提案需要多少票才能通过？弃权票和券商不投票如何影响投票结果？

可在年度会议上就适当提交会议的任何其他事务采取行动，代理持有人有权并将根据他们对任何其他事务的判断进行投票。

怎么投？

你可以通过四种不同的方式来投票。您可以通过以下方式进行投票：

互联网、电话或邮件投票截止时间为美国东部时间2026年5月27日晚上11：59前收到。如您对投票有任何疑问或需要协助，请致电（888）750-5834（针对股东）或（212）750-5833（针对银行和经纪商）联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）。

如何撤销或更改投票？

如果您已通过互联网、电话或邮件退回代理，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时撤销该代理：

作为登记股东持股和实益持有人持股有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，那么您将被视为这些股票的登记股东。如果您通过中间人持有您的股份，例如银行、经纪人或其他代名人（有时称为“街道名称”持有的股份），那么您将被视为这些股份的实益持有人。

如果我不表明我的投票选择呢？

如果您是注册股东并交还您签名的代理卡，但没有在显示您希望如何就任何特定事项投票的方框中做标记，您的股份将按照我们的董事会就本委托书中提出的每个事项推荐的方式进行投票。

如果您是实益持有人，那么您的经纪人、银行或其他代名人会询问您希望如何投票您的股份。如果您向经纪人、银行或代名人发出指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果你不发出指示，你的经纪人、银行或代名人只能就被视为日常事务的提案对你的股份进行投票。在年度会议上提议供股东投票的唯一例行事项是批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案。因此，如果没有股份实益拥有人的投票指示，经纪商、银行或其他代名人持有人将无权在年度会议上就任何其他提案对股份进行投票。我们鼓励您通过认真遵循所提供的指示向您的银行、经纪人或被提名人提供指示。这将确保您的股票在年会上按照您的指示进行投票。

谁来计票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表将对投票进行制表，并将有一名正式任命的选举检查员，他将证明他或她对股东名单的审查、截至登记日持有和流通的股份数量以及本次会议业务交易的必要法定人数。这些人将在年会上计票。

开年会必须有多少票出席？什么是法定人数？

在年会上开展业务需要达到法定人数的股东。如果有权在年度会议上投票的公司普通股已发行股份的大多数持有人亲自或通过代理人出席年度会议，则达到法定人数。为确定法定人数，弃权、经纪人不投票和拒绝向董事提名人投票算作出席的股份。

WESCO将如何征集选票，谁为代理征集买单？

Wesco支付准备我们的代理材料和征求您的投票的费用。我们已聘请InnisFree协助征集代理，估计费用为20,000美元，另加费用。WESCO将补偿经纪公司和代表股份受益所有人的其他人因向这些受益所有人转发代理征集材料而产生的合理费用。代理人可由我们的董事、高级职员、雇员和代理人代表我们征集，无需额外报酬，可通过电话、电子或传真传输或亲自征集。

以后可以选择接收一份纸质的代理材料吗？

股东可以选择通过邮寄的纸质副本接收未来的WESCO代理报表和年度报告。

如果您是注册股东，您可以选择通过书面形式免费接收未来的年度报告和委托书，电话：15219-1122，电话：Pittsburgh，Pennsylvania，225 West Station Square Drive，Suite 700，Wesco International, Inc.。如果您是实益持有人，请遵循您的被提名人提供的信息，以获得有关如何选择接收未来年度报告和代理报表的纸质副本的说明。

如果您注册接收WESCO未来的年度报告和代理声明的纸质副本，您的注册将在未来的所有股东大会上保持有效，除非您取消注册。

什么是持家？

拥有相同姓氏和地址的股东将收到一个包，其中包含在该地址为每个个人股东提供的单独通知。选择接收纸质副本且姓氏和地址相同的股东将只收到一套我们的10-K表格年度报告和代理声明，除非此类股东通知我们他们希望继续接收多份副本。这种被称为“持屋”的交付方式，将有助于确保股东家庭不会收到同一份文件的多份副本，并降低我们年会的成本和环境影响。

如果您是注册股东，您可以选择退出持家实践，并通过拨打布罗德里奇电话1-866-540-7095及时收到材料的单独副本。如果您希望选择退出这种做法，并且您是实益持有人，请联系您的银行或经纪人。

如果您在您的家庭收到多份代理材料，并希望收到这些材料的一份副本，请按上述电话号码与布罗德里奇联系。如果您是实益持有人，请联系您的银行或经纪人。

议案1 —选举董事

以下董事提名人已被提名参加我们董事会的选举，任期将在2027年年度股东大会上届满：John J. Engel、丨格林尼斯A.布赖恩、Michael L. Carter、Anne M. Cooney、TERM3、Matthew J. Espe、TERM4、TERM4、Sundaram Nagarajan、James L. Singleton、TERM6、TERM6、Easwaran Sundaram、Easwaran Sundaram、Laura K. Thompson和David C. Wajsgras David C. Wajsgras。

我们的董事会一致建议投票“赞成”

各董事提名人。

董事会

董事会由截至本委托书提交日的十二名董事组成。两名董事Bobby J. Griffin和Steven A. Raymund将于本届任期结束时从董事会退休，也不会在2026年年度会议上竞选连任。董事提名人将在年度会议上选出，任期一年，至2027年届满，但须提前退休、辞职或免职。

以下是截至2026年3月30日组成我们董事会和董事会委员会的完整个人名单。

现就截至2026年3月30日我们的董事提供以下信息：

以下是关于截至2026年5月28日我们的董事的信息，在Griffin和Raymund先生在当前任期结束时退休之后，假设所有董事提名人都在2026年年度会议上当选：

我们的董事会积极寻找董事候选人，以在我们的业务和董事会中提供相关和不同背景、观点、技能和经验的代表。在过去八年中，作为持续更新过程的一部分，董事会增加了六名新董事，其中包括2026年1月的两名新董事。

下面的矩阵描述了我们董事的自我认同的性别和种族或民族属性：

董事的技能、经验和背景

董事会定期审查其认为适合在董事会任职的相关技能、经验和背景，并结合本文所述的董事会更新流程，评估了这些技能和资格，以符合公司的战略愿景、业务和运营。以下是对其中一些技能、经验和背景的描述，以及我们的董事为董事会带来此类技能和资格的百分比。

董事会的组成由提名和治理委员会和董事会进行评估，以实现技能和经验的适当组合，从而使董事会作为一个整体处于有利地位，能够满足公司及其股东的需求。此外，100%的董事会成员拥有战略领导、执行管理层领导、运营专业知识，以及国际经验和上市公司董事会服务，被认为特别有益。

提名董事任期一年，2027年届满

公司治理

公司治理准则、委员会章程和其他治理政策

我们采用了符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司标准的公司治理准则，以提供一个框架，帮助我们的董事会成员充分理解并有效履行其职责，同时确保我们对高标准公司行为和合规的持续承诺。我们的董事会通过了每个委员会的书面章程：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及执行委员会。

我们采用了适用于我们董事会和所有员工的Wesco商业行为准则和全球反贿赂和反腐败政策，涵盖了所有职业行为领域，包括客户关系、利益冲突、内幕交易、财务披露以及遵守适用的法律法规。我们通过了一项政治捐款政策，该政策与我们的商业行为准则一起，概述了我们关于公司政治捐款的政策。

我们还通过了《高级财务主管原则守则》，简称《高级财务主管守则》，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和公司控制人。我们在任何修订或豁免后的四个工作日内在我们网站的公司治理部分披露对高级财务执行守则的修订或豁免。

您可以在我们的网站https://www.wesco.com/us/en/our-company/corporate-responsibility/governance-guidelines-and-policies上访问我们的公司治理准则、委员会章程、商业行为准则、全球反贿赂和反腐败政策、高级财务执行守则、独立性政策、政治贡献政策以及相关文件。

董事独立性

我们的董事会采用了达到或超过纽交所独立性标准的独立性标准，包括对审计和薪酬委员会成员的增强独立性要求。此外，作为我们独立性标准的一部分，我们的董事会采用了一些标准，以协助其评估每位董事的独立性。这些标准旨在协助我们的董事会确定其董事与我们公司或其子公司之间的某些直接或间接关系是否属于纽交所独立性标准中的“重大关系”。这些标准确立了任何关系被视为重大关系的门槛。

每年对每位董事的独立性进行审查，适用适用的独立性标准。审查考虑了每位董事及其直系亲属和关联公司与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所之间的关系和交易。基于这一审查，我们的董事会已肯定地确定以下董事是独立的：Carter先生、Espe先生、Griffin先生、Nagarajan先生、Raymund先生、Singleton先生、Sundaram先生、Wajsgras先生和Messes先生。布莱恩、库尼和汤普森。

董事资格

我们的提名和治理委员会至少每年与董事会一起审查新的和现有董事会成员的资格，同时考虑到个别成员的独立性水平，以及其他因素，包括整体技能和经验。每位董事的特定和特定的经验、资格、属性或技能，以支持他或她作为我们董事会董事的地位，包括在本委托书的提案1 –选举董事会部分中确定的那些。

提名和治理委员会在决定是否推荐董事候选人提名时考虑各种因素，包括个人独立分析的能力、诚信水平、个人和职业道德、商业判断的健全性、相关经验、技能以及为董事会活动投入足够时间的能力和意愿。作为这一年度审查的一部分，董事披露他们在其他董事会的服务，提名和治理委员会在评估董事为公司董事会投入足够时间的能力时会考虑到这一点。提名和治理委员会与董事会协商，以确定对董事会整体而言最合适的特征、技能和经验组合，目标是拥有一个董事会，其成员具有各种背景和经验，并对公司的终端市场和分销行业有足够的领域知识。提名和治理委员会考虑候选人的专业经验，并在个人对董事会整体的潜在贡献的背景下评估每个人，以最好地促进公司业务的成功，通过行使合理的判断力代表股东利益，并让董事会受益于集团范围广泛的背景、经验和技能。

提名和治理委员会还审查现任董事会成员和未来董事会成员的特点，以确保董事会作为一个整体，拥有相关或可取的经验、专业知识和能力。提名和治理委员会使用技能矩阵评估董事会的整体组成，包括首席执行官经验、战略和运营专业知识、金融专业知识、资本市场专业知识、人力资本管理专业知识、可持续性和环境专业知识、公司治理经验、风险管理经验、供应链和行业经验、并购经验、国际经验以及技术和网络安全经验等特征。这些流程旨在确保由具有相关经验的独立和有能力的董事组成的高运作和组成良好的董事会。

提名和治理委员会还可以根据与现任董事会成员相比的属性，将潜在的董事会成员候选人作为目标，以实现强有力的整体董事会组成。提名和治理委员会对其考虑的所有候选人适用相同的标准，包括股东提交的任何候选人。

董事会茶点和任期

董事会致力于持续更新董事会。董事会认为，从整体平均董事任期来看，平衡的董事会包括新的董事以及在公司有较长经验的董事，通过提供新的视角、经验和稳定性，使公司及其股东受益。作为董事会更新过程的一部分，董事会在过去八年中有六年招聘了一名新董事。目前，我们46%的独立董事任期为五年或以下，截至2026年3月30日，我们独立董事的平均任期为8.62年，中位任期为7.62年。我们的两位现任董事，Bobby Griffin和Steven Raymund，将于2026年5月28日在当前任期结束时从董事会退休。紧接2026年年会，假设所有董事提名人都当选，我们56%的独立董事任期将在五年或以下，平均任期为7.14年，中位任期为6.66年。为了建立一个平衡的董事会，我们有一个强大的董事招聘流程，其中包括利用国家认可的招聘公司的协助，根据提名和治理委员会制定的技能矩阵中概述的属性，确定和招聘我们董事会的潜在候选人。对于每一次招聘活动，提名和治理委员会与独立招聘公司合作，包括董事会的投入，为每个董事职位制定规格，用于确定和招聘董事候选人。

董事会、委员会和董事评估

董事会已为董事会、其委员会和个别董事建立了健全的自我评估流程。每年，我们的董事会和委员会都会进行评估，以评估其有效性和遵守公司治理准则和委员会章程的情况，并确定改善董事会和委员会绩效的机会。作为该过程的一部分，我们还进行个别的主任评估，包括同行评估。如下文所述，作为这一过程的一部分，董事会聘请一名独立的公司治理专业人员与每位董事进行面谈。

在我们的首席董事辛格尔顿先生的领导下，我们的年度评估过程侧重于三个组成部分：（1）董事会，（2）董事会委员会和（3）个别董事。一名在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方与每位董事面谈，以获得其对董事会及其委员会有效性的评估，包括确定董事会可以专注于提高有效性的任何机会。此外，每位董事都有机会对其同行提供反馈。我们的首席董事提供全面的董事会和委员会评估反馈，并领导与整个董事会的讨论，还在单独的会议中向每位董事提供反馈。

持续教育总监

作为我们旨在确保董事会持续保持高绩效的努力的一部分，董事们参与了关于当前主题和发展的继续教育。我们将外部专家带入董事会会议室，以审查当前主题和其专业领域的发展，董事定期参加有关主题的外部教育会议。教育主题包括公司治理、薪酬、SEC发展、财务事项、经济发展、人工智能、新兴技术和趋势、风险管理、网络安全等。

薪酬委员会环环相扣

我们的任何行政人员均不担任任何有行政人员、董事或其他指定人员担任董事会成员的上市公司薪酬委员会的行政人员或成员。我们的薪酬委员会没有任何成员是公司的执行官。

执行会议和首席董事责任

在2025年期间，我们董事会的非管理层成员在每次定期安排的董事会会议上举行了执行会议。我们的董事一般在每次董事会会议的开始和结束时都会举行执行会议。作为首席董事，Mr。

辛格尔顿主持了这些执行会议。此外，辛格尔顿先生拥有召集和主持独立董事会议的广泛权力。我们的首席董事的职责和责任在下面的部分中有更详细的描述。

董事会领导Structure

自2011年以来，恩格尔先生一直担任董事会主席。董事会认为，恩格尔先生同时担任董事长和首席执行官的角色目前符合公司及其股东的最佳利益，并且恩格尔先生是最适合担任董事长的董事，因为他对公司面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，熟悉公司的业务和行业，以及他有能力确定对公司未来成功至关重要的战略优先事项。董事会认为，这种结构对公司最有利，因为它规定了明确的领导责任和问责制，同时提供了有效的公司治理，并由一个由强大和经验丰富的董事组成的独立董事会进行监督，并配备一名独立的首席董事。辛格尔顿先生担任董事会的独立首席董事，并主持董事会的执行会议。我们董事会的非管理层成员在每次定期安排的董事会会议上举行执行会议。审计、薪酬、提名和治理委员会均按照纽交所独立性标准由独立董事担任主席并单独组成，因此关键事项的监督委托给独立董事。这些委员会中的每一个也在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议。牵头董事的职责包括以下内容：

首席董事保证在重要的董事会和治理事项上发挥适当的独立性。此外，独立委员会主席拥有并行使强有力的领导，每位董事可要求将特定项目列入董事会和委员会会议的议程。

考虑到上述所有情况，董事会认为，合并的董事长和首席执行官，连同首席董事，是适当的董事会领导结构，目前符合公司及其股东的最佳利益。

与董事的沟通

我们的董事会建立了一个流程，股东和其他利益相关方可以通过保密电子邮件与董事会、我们的董事会委员会和/或个别董事进行沟通。此类通信应以书面形式发送至我们网站公司治理部分注明的电子邮件地址，网址为https://www.wesco.com/us/en/our-company/leadership.html#contact。

我们的首席合规官将及时审查所有这些通信，我们的总法律顾问将及时将适当的通信（即除招标、邀请、广告或类似通信之外）转发给相关的董事会成员。

凡希望通过普通邮件与我们董事会进行书面沟通的股东，请将信函发送至：Wesco International, Inc.,225 West Station Square Drive，Suite 700，Pittsburgh，Pennsylvania，15219-1122，收件人：公司秘书。

我们的董事会成员经常参加我们的年度股东大会。这为您提供了与我们董事会沟通的更多机会。我们所有的董事会成员都出席了我们的年度股东大会。

董事提名程序

我们的提名和治理委员会根据多项标准，包括董事会的需要，推荐潜在的董事候选人。任何希望提名和治理委员会考虑董事会成员候选人的股东应发送一封推荐信，其中包括：

为便于及时审议，必须在我们最近一次年度会议日期一周年之前不少于90天收到建议。此外，公司可能会要求提供有关任何拟议候选人的更多信息。股东如欲提名一名人士当选为董事，必须按照我们的附例第2.15条规定的程序，向公司的公司秘书提供书面通知，地址如下。一般来说，为了及时，我们的公司秘书必须在我们最近一次年会日期的一周年之前不少于90天收到书面通知。通知必须提供章程要求的某些信息，包括（a）股东（和某些关联公司）的履历和股份所有权信息，（b）股东（和某些关联公司）在提名中的任何重大利益的描述以及股东（和某些关联公司）与另一人或实体之间有关提名的任何安排，（c）每个被提名人的某些履历、就业和具体资格信息，以及（d）对每个被提议为被提名人的个人与该个人被选为被提名人的任何其他人之间的任何安排或谅解的简要描述。提交的任何董事提名通知必须符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-19（b）条规定的附加要求，并包括其要求的附加信息。

董事推荐或董事提名通知，包括上述信息，请发送至：Wesco International, Inc.,225 West Station Square Drive，Suite 700，Pittsburgh，Pennsylvania，15219-1122，收件人：公司秘书。

董事辞职政策

董事会通过了一项辞职政策，根据该政策，任何未获得连任多数票的董事预计将提出辞职供董事会考虑。

股东参与

我们寻求全年与当前和潜在投资者接触，以审查我们的财务业绩、业务模式和战略举措，以便管理层和董事会能够更好地了解股东的观点。我们还利用这些讨论来评估新出现的问题，这些问题可能有助于塑造我们的做法并加强我们的公司披露，包括在环境、社会和治理问题、高管薪酬和资本部署战略等领域。我们努力与我们的股东采取协作方式，并重视我们在与他们的讨论中听到的各种观点。

董事会在监督风险管理方面的作用

管理层负责风险管理，董事会的作用是监督管理层在这一领域的努力。作为其定期会议和审议的一部分，董事会及其委员会审查和讨论与公司业务相关的运营、财务和其他风险方面的重要事项。战略风险和经营风险由董事会通过讨论公司的战略和经营计划以及定期审查公司的经营业绩来监控。某些主题，包括继任计划和并购，具有如此重要的意义，以至于由全体董事会进行审查，而不是委托给特定的委员会。此外，管理层评估公司的企业风险，并每年与整个董事会一起审查重大风险和相关的缓解因素。

我们的董事会已责成指定的常设委员会对某些类别的风险管理进行监督。各委员会的风险监督重点领域是：

审计委员会由100%的独立成员组成，讨论和审查有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还负责监督网络安全风险。薪酬委员会由100%的独立成员组成，审查与公司薪酬安排相关的潜在风险，包括高管的薪酬安排和政策，并确定任何此类安排是否可能鼓励过度或不适当的风险承担。提名和治理委员会由100%的独立成员组成，负责监督与公司相关的重大环境、社会和治理事项。

为更有效地预防、检测和应对信息安全威胁，公司设有专门的首席信息安全官（“CISO”），其团队负责领导企业范围内的信息安全战略、政策、标准、架构和流程。CISO向我们的执行副总裁、首席信息和数字官（“CIDO”）报告，后者直接向我们的首席执行官报告。CISO和CIDO定期与我们的首席执行官和其他高级管理层成员一起审查网络安全事项，包括网络安全风险和威胁以及我们的网络安全事件响应计划的状态以及与网络安全事件的预防、检测、缓解和补救相关的流程。作为其对网络安全风险和整体企业风险管理流程的监督责任的一部分，审计委员会至少每季度与公司的CISO、CIDO和其他高级管理层举行会议，以接收有关网络安全风险和威胁（以及一旦出现任何重大事件）、加强公司信息安全系统的举措的状态、管理层对公司安全计划的评估以及遵守披露要求的情况的最新信息。审计委员会和高级管理层酌情向全体董事会报告任何调查结果和建议，以供考虑。公司制定并开展全员强制性信息安全培训计划，维护网络责任保险保单。

企业责任

董事会监督公司以有原则、透明和负责任的方式开展业务的努力。董事会认为，其对环境、社会和治理事项的有效监督是其风险监督职能的核心。提名和治理委员会负责监督这些领域的重大事项，审计和薪酬委员会被授权负责监督特定主题。然而，审计委员会定期收到每个委员会的最新情况，并保留对这些事项的最终监督责任。

我们的管理团队与高级领导者合作制定战略和制定目标，以便在整个组织中嵌入可持续发展目标。我们可持续发展项目的管理由负责供应链和运营的执行副总裁领导，他至少每年向董事会报告，并酌情向董事会委员会报告这些项目的状况。

可持续发展倡议

我们在开展业务时提倡道德、安全和环境可持续性。我们采取负责任的行动，努力通过我们如何为客户和我们经营所在的社区提供服务来减少我们对环境的影响。作为一家企业对企业的分销、物流服务和供应链解决方案公司，我们的可持续发展方法包括在整个组织范围内采取积极行动，以减少我们自身运营对环境的影响，并通过我们的产品、服务和供应链解决方案帮助我们的客户和供应商实现其可持续发展目标。例如，我们在照明效率、能源管理、可再生能源和绿色可持续采购等领域协助客户。我们还支持公用事业公司努力满足其可再生能源投资组合标准倡议（太阳能和风力发电项目）。我们的照明改造和改造业务专注于提高办公室、学校、高层建筑和制造工厂的能源效率，我们的自动化解决方案专注于为客户减少浪费。

总体而言，我们继续投资于新兴技术并扩大我们的能力，以满足这些领域不断增长的需求：

安全

我们的可持续发展目标包括关注员工安全、培训和发展，因为这些是WESCO的核心价值观。我们致力于通过专门的计划、领导承诺和员工参与来减少或消除健康和安全风险。我们寻求实现设施安全性的持续改善，并跟踪一系列为改善提供指导的指标。我们采取了全球健康和安全政策，以促进卓越运营文化以及安全、健康和环境绩效。

包容尊重的职场文化

我们相信，我们的员工和我们的高绩效文化是我们最大的财富。我们培养一种重视并根据绩效奖励员工的文化。我们还相信，充分利用来自我们员工的思想、才能、技能、背景和观点的财富，有助于我们做更多的事情，并为我们的利益相关者推动价值。我们为我们有才华的员工队伍感到自豪，并渴望成为我们行业的首选雇主。我们的薪酬委员会和董事会定期由管理层更新相关计划，并就工作场所文化、人才发展和员工敬业度等事项进行定期讨论。

我们要求，在没有任何形式歧视的情况下，并在遵守适用法律的情况下，对人事行为进行管理。

我们的目标是支持一种包容和尊重的工作场所文化，即：

人权–在Wesco，我们开展业务的方式与我们提供的产品和服务同样重要。我们的人权政策包括与以下方面相关的保护：

我们还希望供应商遵守我们的供应商行为准则，其中包含这些人权保护。

联合国全球契约

韦斯科对可持续发展的关注包括支持我们于2017年加入的《联合国全球契约》的十项原则。我们还支持联合国可持续发展目标。我们最近的努力对以下目标产生了最大的影响。

禁止套期保值和质押

该公司的内幕交易政策禁止第16条董事和高级管理人员从事任何涉及WESCO证券的对冲交易。Wesco认为，这确保了董事和高级管理人员的利益与我们的股东的强烈一致。该政策还禁止所有高级职员、董事、指定的内部人士和员工卖空（包括“对着盒子”卖空）或交易、写入或购买WESCO证券的“看跌”或“看涨”期权。第16条董事和高级管理人员也被禁止在保证金账户中持有WESCO的证券，以及使用股票作为抵押品并将其作为贷款的担保。不禁止指定的内部人和员工股东使用WESCO证券作为抵押品来获得善意贷款。

2027年年会股东提案

如果您希望公司的2027年年度股东大会代理征集材料中包含股东提案，您必须在我们的截止日期前将提案提交给公司的主要执行办公室，也就是本委托书邮寄一周年之前的120天，即2026年12月18日。任何其他业务如要由股东在2027年年会前妥善提出，须根据公司经修订及重述的附例，在2026年年会一周年前不少于90日或不多于120日，或在2027年1月28日至2027年2月27日期间，向公司送达书面通知。我们可能需要在我们的代理声明中包含有关任何此类提案的某些有限信息，以便为2027年年会征集的代理可以授予就该事项进行投票的酌处权。任何股东提案应发送至我们的公司秘书，Wesco International, Inc.,225 West Station Square Drive，Suite 700，Pittsburgh，Pennsylvania，15219-1122。

董事会和委员会会议

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、执行委员会以及提名和治理委员会。每个委员会根据单独的章程运作，可在我们网站的公司治理部分查阅，网址为https://www.wesco.com/us/en/our-company/corporate-responsibility/governance-guidelines-and-policies。

全体董事会于2025年举行了四次会议。每位董事出席2025年举行的全体董事会会议总数和其任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%或以上。

上述成员信息反映了截至本代理声明之日各委员会的组成。格里芬和雷蒙德先生将在当前任期结束时从董事会退休，并且不会在2026年年会上竞选连任。紧接2026年年会后，假设所有董事提名人都当选，董事会打算重组其委员会如下：

董事薪酬

Compensation

董事会的独立成员以按季度支付的年度现金保留金和年度股权奖励的形式获得报酬。董事有能力递延25%至100%的现金和股权保留金。递延年度现金保留金金额被转换为股票单位，并使用在没有递延选举的情况下本应支付年度保留金之日我们普通股的公平市场价值记入董事名下的账户。下表列出了根据独立薪酬顾问提供的分析确定的我们的非雇员董事的2025年年度聘用金，如下所述。

提名和治理委员会与独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）合作，对董事薪酬进行年度评估，包括向提名和治理委员会提供使用与薪酬委员会评估高管薪酬所使用的相同的同行公司组的市场研究和比较数据。我们将董事薪酬与同行集团的薪酬进行比较。我们向我们的顾问询问董事薪酬方面的新发展、最佳实践和趋势，Meridian作为提名和治理委员会的资源。

除聘用金外，非雇员董事的差旅费和其他与出席董事会和委员会会议相关的合理自付费用得到报销。董事不因出席董事会或委员会会议而获得额外报酬。我们的董事会成员，同时也是我们的雇员，不会因他们作为董事的服务而获得报酬。

就2025年而言，非雇员董事以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得了金额为185,000美元的股权授予，将在授予日期的一周年归属。如任何董事的董事会服务因董事的任期已排定届满而在授出日期起计早于一年终止，则如该日期（1）自授出日期起计少于三个历月，则25%的受限制股份单位须当作已归属，（2）自授出日期起计至少三个但少于六个历月，则50%的受限制股份单位须当作已归属，（3）自授出日期起计至少六个但少于九个历月，则75%的受限制股份单位将被视为已归属，而（4）自授予日期起至少九个历月，则100%的受限制股份单位将被视为已归属。在2025年3月1日，每位非雇员董事收到了1025个RSU的赠款，每个RSU的授予日公允价值为180.47美元，这是我们普通股在2025年2月28日的收盘价。

递延股票单位的分配将按照董事在进行递延选举时选择的分配时间表，以我们普通股的股份形式一次性或分期进行。

正如公司于2016年2月22日提交的10-K表格的附件所述，公司已与每位现任董事订立赔偿协议，规定：对可赔偿索赔和损失的赔偿；垫付费用；以及D & O责任保险。

稳健的持股指引

我们的董事会对董事采用了稳健的持股准则，这是他们年度现金保留金的五倍。预计董事在担任董事期间将担任这些所有权职位。所有董事已根据持股指引收购或正在收购股票。

2025年董事薪酬

董事年终杰出股权奖

下表汇总了每位董事在2025年12月31日持有的未偿还的RSU，包括已延期结算的和通过视同股息等价物再投资获得的。

证券所有权

管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月30日，公司每位董事或董事提名人、薪酬汇总表中指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股的股份数量。除非另有说明，表中所示的所有股份的持有人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。在确定每个人实益拥有的股份数量和百分比时，该人根据期权或可在2026年3月30日后60天内行使或可转换的可转换股票可能获得的股份，在确定该人的已发行股份总数时被视为已发行，对于所有其他股东而言，不被视为为此目的已发行。

*表示拥有不到1%的普通股。

拖欠第16（a）款报告

根据美国联邦证券法，公司的董事、执行官和任何实益持有公司普通股百分之十以上的人都必须向SEC和NYSE报告他们对公司普通股的所有权以及该所有权的任何变化。这些报告的具体到期日期已经确定。公司必须在本代理声明中报告在这些日期之前未能提交的任何文件。截至2025年12月31日止年度，所有该等申报

根据公司对根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条提交的表格的审查以及从这些人那里收到的书面陈述，在规定的时间内作出。

主要股东的证券所有权

下表列出截至2026年3月30日，公司已知实益拥有公司普通股已发行股份百分之五或更多的每个人或团体对公司普通股的实益所有权。