2025年4月
定价补充第7822号
333-275587号注册声明；333-275587-01
日期：2025年4月17日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
市场挂钩证券—或有绝对收益和或有下行的杠杆上行参与
与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数和道琼斯工业平均指数2030年4月23日到期
由摩根士丹利提供全额无条件担保
| ➤与表现最低的标普 500指数挂钩®指数和道琼斯工业平均指数SM（各自称为“标的”） ↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。该证券将不支付利息，提供可能大大低于面值的到期支付金额，并且可能为零，并具有随附的本金风险证券产品补充、指数补充和募集说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。成熟时： 丨若表现最低的标的水平有所上涨，投资者将获得面值加上等于表现最低的标的水平较其起始水平上涨百分比的146%的正收益 丨若表现最低的标的水平保持不变或有所下降，但表现最低的标的下降幅度不超过25%，投资者将获得面值加上等于表现最低的标的水平从其起始水平到其结束水平的下降百分比的绝对值的正收益，有效限制为正收益25% ↓如果表现最低的标的减少了25%以上，投资者将对表现最低的标的的水平从其起始水平的减少有充分的下行敞口，投资者将损失超过25%，甚至可能是全部面值 ↓投资者可能会损失证券票面金额的很大一部分，或全部 丨这些长期证券面向那些寻求基于权益指数的回报并愿意为自己的投资冒险、对表现最低的标的承担风险敞口并放弃当前收益以换取参与率和绝对收益特征的投资者，在每种情况下，这些特征适用于表现最低的标的的有限表现范围 ↓这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据 丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资 ↓这些证券不是担保债务，您将不会对任何一项标的中包含的任何证券拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限 |
目前这些证券的估计价值为每份证券953.40美元。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。见第4页“证券估值”。
该证券具有复杂的特征，投资该证券涉及与投资普通债务证券无关的风险。见第12页开始的“风险因素”。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该阅读这份文件连同相关的产品补充本金风险证券，指数补充和招股说明书，每一个都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股说明书或该等招股说明书的相应章节（如适用）。另请参阅本文件末尾的“有关该证券的补充资料”。
正如本文所使用的，“我们”、“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理佣金（1）（2） |
收益给我们（3） |
| 每证券 |
$1,000 |
$20.50 |
$979.50 |
| 合计 |
$650,000 |
$13,325 |
$636,675 |
（1）此次发行的代理机构富国银行 Securities，LLC出售的每只证券将获得高达20.50美元的佣金。包括富国银行 Advisors（“WFA”）在内的交易商可能会获得每份证券最高11.80美元的销售优惠，WFA每出售一份证券将获得1.20美元的分销费用。见“有关分配计划的补充信息；利益冲突。”
（2）就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高2.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。
（3）参见随附产品补充中的“收益使用及套期保值”。
2023年11月16日本金风险证券产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利富国银行证券
摩根士丹利金融有限责任公司
市场挂钩证券—或有绝对收益和或有下行的杠杆上行参与
与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数和道琼斯工业平均指数2030年4月23日到期
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 到期日： |
2030年4月23日，计算日顺延的可延期* |
|
| 标的： |
标普 500®Index（“SPX指数”）和Dow Jones Industrial AverageSM（“INDU指数”） |
|
| 到期支付金额： |
到期时，每1000美元面值证券的到期付款金额将按以下方式确定： ●如果表现最低的标的的期末水平大于其起始水平： 1,000美元加： ●如果表现最低的标的的期末水平小于或等于其起始水平，但大于或等于其阈值水平： 1,000美元加： 在这种情况下，表现最低的标的每获得1%的负回报，您将获得1%的正回报。在这种情况下，您可能获得的最大回报是到期时正25%的回报。
●如果表现最低的标的的期末水平低于其阈值水平： 如果表现最低的标的的期末水平低于其阈值水平，您将在到期时损失超过25%的证券面值，甚至可能是全部。 |
|
| 参与率： |
146% |
|
| 表现最低的标的： |
标的回报率最低的标的 |
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| 基础回报： |
就基础而言，从起始水平到结束水平的百分比变化，测量如下： 结束关卡–开始关卡 起始水平 |
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| 绝对标的收益： |
标的收益的绝对值。例如，表现最差的标的收益为–5%，将导致绝对标的收益为+ 5%。 |
|
| 起始等级： |
SPX指数方面：5,28 2.70，其在定价日的收盘水平。 INDU指数方面：39,142.23，其在定价日的收盘水平。 |
|
| 结束等级： |
就各标的而言，其在计算日的收盘水平。 |
|
| 计算日： |
2030年4月17日** |
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| 门槛水平： |
相对于SPX指数：3962.025，等于其起始水平的75%。 相对于INDU指数：29,356.6725，等于其起始水平的75%。 |
|
| 票面金额： |
每只证券1000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。 |
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| 定价日期： |
2025年4月17日 |
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| 原始发行日期： |
2025年4月23日（定价日后4个工作日） |
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| CUSIP/ISIN： |
61778JP95/US61778JP956 |
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| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
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2025年4月第2页
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| 代理商： |
MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“关于证券的补充信息——关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
|
| *根据随附的产品补充中关于本金有风险证券的“证券一般条款——缴款日期”的规定，可能会延期。 **根据随附的主要风险证券产品补充文件中的“证券的一般条款——市场扰乱事件的后果；推迟一个计算日”的规定，可延期。 |
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| 证券的估计价值 |
| 每份证券的票面金额为1000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于每只证券1000美元。我们估计定价日每只证券的价值为953.40美元。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括参与率和门槛水平，我们使用一个内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，则该证券的一项或多项经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能会与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多5个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。 |
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| 投资者注意事项 |
| 与标普 500指数表现最低的挂钩的主要风险证券®指数和将于2030年4月23日到期的道琼斯工业平均指数（“证券”）可能适合以下投资者： 丨为表现最低的标的的任何积极表现寻求一种替代方案，以提高回报，而不是直接暴露于标的资产 ↓寻求通过参与率优势增强回报并潜在跑赢表现最低的标的，不受升值潜力限制 丨了解任何基于表现最低的标的贬值的正收益将被限制在25%，任何表现最低的标的从其起始水平到其结束水平贬值超过25%将导致相当大一部分或全部初始投资的损失 ↓了解证券的回报将完全取决于表现最低的标的的表现，他们不会以任何方式从任何表现较好的标的的表现中受益 ↓了解证券比只与其中一个标的挂钩或与由每个标的组成的篮子挂钩的另类投资风险更大 丨了解并愿意接受每个标的的全面下跌风险 ➤愿意放弃支付证券的利息和计入标的证券的股利 ↓愿意将证券持有到期 该证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： 丨求流动性投资或不能或不愿持有证券到期 ➤不愿接受表现最低的标的的期末水平可能较其起始水平下降25%以上，导致初始投资损失相当大部分或全部的风险 丨求证券到期全额返还票面金额 丨从他们的投资中寻求当期收益 ↓不愿意接受每一个标的的风险暴露 ↓寻求对表现最低的标的敞口，但不愿接受证券到期支付金额所固有的风险/收益权衡 ↓寻求对由每个标的或类似投资组成的篮子的敞口，在该篮子中，整体回报基于标的表现的混合，而不是仅基于表现最低的标的 丨都不愿意接受我们的信用风险 丨优选信用评级可比公司发行的期限可比的固定收益类投资风险较低 |
上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您的投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后，才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。关于标的的更多信息，请看标题为“标普 500®指数概览”和“道琼斯工业平均指数SM概览”如下。
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| 确定到期付款金额 |
到期时，每1000美元面值证券的到期付款金额将按以下方式确定：
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| 证券如何运作 |
付款图
下面的收益图说明了基于表现最低的标的的一系列假设标的收益和以下条款的证券到期支付金额：
| 票面金额： |
每只证券1,000美元 |
| 参与率： |
146% |
| 门槛水平： |
其起始水平的75% |
| 证券收益图解 |
| |
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| 到期支付金额到期时的情景分析及实例 |
以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表每一种可能的情况，即相对于其各自的起始水平，标的水平的增加或减少。我们无法预测计算日的标的的期末水平。你不应该把情景分析和这些例子作为标的物的预期表现的指示或保证。为便于分析，以下示例中出现的数字可能已四舍五入。尽管随附的本金风险证券产品补充文件中有任何相反的规定，您在到期时每1,000美元面值证券将收到的金额将是到期付款金额，定义和计算方式在本文件中提供。以下情景分析和实例说明了假设发行证券时的到期支付金额，基于以下条款*:
| 投资期限： |
5年 |
| 假设起始水平： |
相对于SPX指数：100 |
|
|
关于INDU指数：100 |
| 假设阈值水平： |
相对于SPX指数，75，这是其各自假设起始水平的75% |
|
|
相对于INDU指数，75，为其各自假设的75% |
| 首发 |
水平 |
| 参与率： |
146% |
*选择每个底层的假设起始水平100仅用于说明目的，并不代表任一底层的实际起始水平。实际起始水平和门槛水平在上述“最终条款”中列出。有关标的实际收盘水平的历史数据，请参见此处列出的历史信息。
示例1 —两个标的在证券期限内均升值，投资者获得正回报，根据表现最低的标的的标的回报计算。
| 结束水平 |
|
SPX指数：110 |
|
|
|
|
INDU指数：150 |
|
| 基础回报 |
|
SPX指数：（110 – 100）/100 = 10% INDU指数：（150 – 100）/100 = 50% |
|
| 到期付款金额 |
= |
$ 1,000 +【$ 1,000 ×表现最低标的收益×参与率】 |
|
|
|
= |
$1,000 + [$1,000 × 10% × 146%] |
|
|
|
= |
$1,146 |
|
在示例1中，SPX指数和INDU指数的期末水平均大于其起始水平。SPX指数累计升值10%，INDU指数累计升值50%。因此，投资者在到期时获得面值加上等于表现最低的标的升值146%的正收益，这就是本例中的SPX指数。投资者在到期时每份证券可获得1146美元。
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例2 —一个标的升值，而另一个标的在证券期限内下跌，但两个标的均未跌破其各自的阈值水平。
| 结束水平 |
|
SPX指数：130 |
|
|
|
INDU指数：90 |
| 基础回报 |
|
SPX指数：（130 – 100）/100 = 30% INDU指数：（90 – 100）/100 =-10 % |
| 到期付款金额 |
= |
$ 1,000 +【$ 1,000 ×表现最差标的绝对收益】 |
|
|
= |
$1,000 + [$1,000 × 10%] |
|
|
= |
$1,100 |
在示例2中，SPX指数的结束水平大于其开始水平，而INDU指数的结束水平小于其开始水平，但大于或等于其各自的阈值水平。SPX指数累计升值30%，INDU指数累计下跌10%。由于表现最低的标的的期末水平低于其起始水平但高于其各自的阈值水平，到期付款金额将等于1,000美元加上反映表现最低的标的的100%绝对标的回报的回报。投资者可获得1100美元的到期付款金额。
例3 —在证券期限内，一个标的升值而另一个标的下跌，表现最低的标的的期末水平低于其各自的阈值水平。因此，投资者面临的风险是表现最低的标的从起始水平开始下跌。
| 结束水平 |
|
SPX指数：130 |
|
|
|
|
INDU指数：30 |
|
| 基础回报 |
|
SPX指数：（130 – 100）/100 = 30% INDU指数：（30 – 100）/100 =-70 % |
|
| 到期付款金额 |
= |
$ 1,000 +【$ 1,000 ×表现最差标的收益】 |
|
|
|
= |
$1,000 + [$1,000 ×-70%] |
|
|
|
= |
$300 |
|
在示例3中，SPX指数的期末水平大于其起始水平，而INDU指数的期末水平则下降到低于其阈值水平。SPX指数累计升值30%，INDU指数累计贬值70%。由于INDU指数的期末水平已经下降到低于其阈值水平，投资者暴露于INDU指数的负面表现，这是本例中表现最低的标的。投资者可获得300美元的到期付款金额。
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例4 —两个标的的跌幅都低于各自的阈值水平，因此投资者面临表现最低的标的从起始水平下跌的风险。
| 结束水平 |
|
SPX指数：30 |
|
|
|
|
INDU指数：40 |
|
| 基础回报 |
|
SPX指数：（30 – 100）/100 =-70 % INDU指数：（40 – 100）/100 =-60 % |
|
| 到期付款金额 |
= |
$ 1,000 +【$ 1,000 ×表现最差标的收益】 |
|
|
|
= |
$1,000 + [$1,000 ×-70%] |
|
|
|
= |
$300 |
|
在示例4中，SPX指数和INDU指数的期末水平均低于各自的阈值水平。SPX指数跌幅达70%，INDU指数跌幅达60%。因此，投资者面临SPX指数的负面表现，这是本例中表现最低的标的。投资者可获得300美元的到期付款金额。
因为证券的到期支付金额是以表现最低的标的为基础的，任一标的跌破其各自的阈值水平将导致你的投资遭受重大损失，即使另一标的已经升值或没有下降那么多。
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情景分析–每1000美元面值证券的假设到期支付金额。
| 表现最低的标的表现* |
证券表现
|
|||
| 结束水平 |
基础回报 |
到期付款金额 |
证券回报率（1） |
|
| 200 |
100.00% |
$2,460.00 |
146.00% |
|
| 190 |
90.00% |
$2,314.00 |
131.40% |
|
| 180 |
80.00% |
$2,168.00 |
116.80% |
|
| 170 |
70.00% |
$2,022.00 |
102.20% |
|
| 160 |
60.00% |
$1,876.00 |
87.60% |
|
| 150 |
50.00% |
$1,730.00 |
73.00% |
|
| 140 |
40.00% |
$1,584.00 |
58.40% |
|
| 130 |
30.00% |
$1,438.00 |
43.80% |
|
| 120 |
20.00% |
$1,292.00 |
29.20% |
|
| 110 |
10.00% |
$1,146.00 |
14.60% |
|
| 105 |
5.00% |
$1,073.00 |
7.30% |
|
| 100(2) |
0.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
| 95 |
-5.00% |
$1,050.00 |
5.00% |
|
| 90 |
-10.00% |
$1,100.00 |
10.00% |
|
| 85 |
-15.00% |
$1,150.00 |
15.00% |
|
| 80 |
-20.00% |
$1,200.00 |
20.00% |
|
| 75 |
-25.00% |
$1,250.00 |
25.00% |
|
| 74 |
-26.00% |
$740.00 |
-26.00% |
|
| 70 |
-30.00% |
$700.00 |
-30.00% |
|
| 60 |
-40.00% |
$600.00 |
-40.00% |
|
| 50 |
-50.00% |
$500.00 |
-50.00% |
|
| 40 |
-60.00% |
$400.00 |
-60.00% |
|
| 30 |
-70.00% |
$300.00 |
-70.00% |
|
| 20 |
-80.00% |
$200.00 |
-80.00% |
|
| 10 |
-90.00% |
$100.00 |
-90.00% |
|
| 0 |
-100.00% |
$0.00 |
-100.00% |
|
*标的物不包括包含在标的物中的股票的现金股利支付。
（1）“证券回报率”是一个数字，以百分比表示，它是通过将每1000美元面值证券的到期支付金额与每只证券1000美元的购买价格进行比较得出的。
（2）各标的的假设起始水平。
2025年4月第11页
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| 风险因素 |
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的本金风险证券产品补充、指数补充和招募说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不支付利息，如果表现最低的标的的期末水平低于其各自的阀值水平，您将在到期时损失超过25%的证券面值，甚至可能是全部。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或偿还固定金额的证券面值。如果表现最低的标的的期末水平低于其阈值水平，即其起始水平的75%，则或有绝对收益特征将不再可用，您将在到期时损失超过25%的证券面值，甚至可能是全部。投资者可能会失去对该证券的全部投资。
↓任何基于表现最低的标的贬值的正收益实际上都是有上限的。任何基于表现最低的标的贬值的正收益将以25%为上限，因为仅当表现最低的标的贬值不超过25%时，或有绝对收益特征才有效。任何表现最差的标的贬值超过25%，都将导致面值损失很大一部分，甚至可能是全部，而不是正收益。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.或任何其他交易商可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括标的的水平、波动性（水平变化的频率和幅度）和股息收益率、市场上的利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、一般影响标的或股票市场并可能影响标的的期末水平以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的物的水平可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。参见“标普 500®指数概览”和“道琼斯工业平均指数SM概览”如下。如果您尝试在到期前卖出您的证券，您收到的可能会比每份证券的面值金额更少，甚至可能明显更少。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您受到我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，到期前证券的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与
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摩根士丹利其他无担保、非次级债权人，包括摩根士丹利发行证券持有人的债权。
丨除计算日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的价值挂钩。每个标的的期末水平将基于该类标的在计算日的收盘水平，可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使两个标的在计算日之前都升值，但任一标的水平在计算日之前下降，到期支付金额将会比如果到期支付金额与此种下降之前的标的水平挂钩的情况下更少，并且可能会明显更少。尽管标的在到期日或证券期限内其他时间的实际水平可能高于其各自的期末水平，但到期支付金额将完全基于计算日标的的收盘水平。
│投资该证券并不等同于投资任何一种标的。投资该证券并不等同于投资任何一种标的或任何一种标的的成份股。证券的投资者将不享有投票权或收取股息或其他分配的权利或与构成任一标的股票有关的任何其他权利。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构性和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达5个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
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↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.和WFS可以，但没有义务，在证券上做市，如果他们中的任何一个曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当他们做市时，他们一般会根据各自对证券当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，因此您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始水平、阈值水平和结束水平，并将计算您在到期时收到的现金数量（如果有的话）。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础中断的情况下选择后续指数或计算结束水平。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的本金风险证券产品补充文件中的“证券的一般条款——市场扰乱事件”、“——指数的调整”、“——指数的终止”、“——市场扰乱事件的后果；计算日的延期”和“发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（可能还会与与标的或标的的成份股相关的其他工具），包括交易构成标的的股票以及与标的相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着计算日的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的的股票和与标的相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响标的的起始水平，因此可能会提高此类标的在计算日必须收盘的水平或以上，从而使投资者在其对证券的初始投资中不会遭受重大损失（也取决于其他标的的表现）。此外，在证券期限内，包括在计算日，此类对冲或交易活动可能会对计算日的标的水平产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金数量（如果有的话）（也取决于另一标的表现）可能会产生不利影响。
↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日将顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。
↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能不一致。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。任何
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摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券的优劣及与该证券挂钩的标的。
丨有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下的讨论，以及随附的主要风险证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下关于证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果IRS成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
与标的相关的风险
↓两个标的都面临价格风险。你的证券回报率并不与一个由两个标的组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个底层的独立表现。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与这两种基础相关的风险。任一标的在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的在计算日下跌至其各自的阈值水平以下，您将在到期时暴露于表现最低的标的的负面表现，即使另一标的已经升值或没有下降那么多，您将损失相当大的部分或全部投资。因此，你的投资要承受两个标的的价格风险。
↓由于证券与表现最低的标的的表现挂钩，与仅与一个标的挂钩的证券相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于两个标的，与仅与一个标的挂钩的证券相比，截至计算日，任一标的更有可能跌至其阈值水平以下。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。
丨标的调整可能会对证券价值产生不利影响。任一底层证券的发行人可以增加、删除或替换构成该底层证券的股票，或进行可能改变该底层证券价值的其他方法变更。任一底层的发布者可随时中止或暂停计算或发布此类底层。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础相当的后续基础，并被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。如果计算代理确定没有合适的后继标的，则证券上的到期支付金额为基于构成该标的的证券到期时收盘价的金额
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终止，不进行再平衡或替代，由计算代理按照计算该等标的的公式计算，在标的终止之前最后生效。
丨标的物的历史水平不应被视为标的物在证券期限内未来表现的指标。任何时候都不能保证标的的水平，包括在计算日，因为标的的历史水平并不能提供标的未来表现的指示。
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| 标普 500®指数概览 |
标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下列出的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。
下图列出2020年1月1日至2025年4月17日期间SPX指数的每日收盘水平。SPX指数2025年4月17日收盘水平为528 2.70。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。SPX指数有时会经历高波动时期。不应将SPX指数的历史水平作为其未来表现的指示，也不能对计算日SPX指数的收盘水平给出任何保证。
| 标普 500®指数 每日收盘水平 2020年1月1日至2025年4月17日 |
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“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。
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| 道琼斯工业平均指数SM概览 |
道琼斯工业平均指数SM是一个由30只普通股组成的价格加权指数，由标普发布®Dow Jones Indices LLC，芝加哥商品交易所公司的营销名称和许可商标，作为美国工业广阔市场的代表。有关道琼斯工业平均指数的更多信息，请参阅随附的指数补充中“道琼斯工业平均指数”下的信息。
下图列出了2020年1月1日至2025年4月17日期间INDU指数的每日收盘水平。INDU指数2025年4月17日收盘水平为39,142.23。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。INDU指数有时会经历高波动时期。您不应将INDU指数的历史水平作为其未来表现的指示，也不能对计算日INDU指数的收盘水平给出任何保证。
| 道琼斯工业平均指数SM 每日收盘水平 2020年1月1日至2025年4月17日 |
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“道琼斯”、“道琼斯工业平均指数”、“道琼斯指数”和“道琼斯工业平均指数”是道琼斯商标控股有限责任公司的服务标志。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数”。
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| 有关证券的额外资料 |
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税务考虑
尽管由于缺乏管理权威，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。
假设该证券的这种处理方式得到尊重，并受制于随附的主要风险证券的产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。
丨当证券出售、交换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。
我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合约”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。
正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。
我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括
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可能的替代待遇，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的关于主要风险证券的部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
额外考虑
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突
MS & Co.和WFS将担任此次发行的代理。WFS出售的每只证券将获得高达20.50美元的佣金。WFS建议按照本文件封面所载的公开发售价格，部分直接向公众发售证券，部分向WFS的关联公司富国银行 Advisors（“WFA”）（WFS的关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）或其他证券交易商以该价格减去每份证券最高11.80美元的出售减让后直接向公众发售证券。除了允许WFA的销售特许权外，WFS将向WFA支付佣金的每份证券1.20美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。
此外，就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高2.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。
有关证券的分配安排的信息，请参见随附的主风险证券产品补充文件中的“分配计划、利益冲突”。其中对“代理”的提及是指MS & Co.和WFS各自作为本次发行的代理，但在向某些摩根士丹利交易商提供要约且符合FINRA规则5121的情况下对“代理”的提及不适用于WFS。MS & Co.、WFS或其关联公司可能与我们就此次发行进行对冲交易。
MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。
MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的FINRA规则5121的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。主险证券详见随附产品补充中的“分配方案（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
证券的有效性
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约中旨在通过限制相关担保项下摩根士丹利义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的任何规定发表意见。本意见自本协议发布之日起提出，仅限于以下国家的法律
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纽约州，《特拉华州一般公司法》和《特拉华州有限责任公司法》。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
在哪里可以找到更多信息
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以主要风险证券的产品补充文件和指数补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、主要风险证券的产品补充、指数补充以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送本金有风险证券的产品补充、指数补充和招股说明书，请致电免费电话1-（800）-584-6837。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件：
本文件中使用但未定义的术语在主要风险证券的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。
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