EX-10.12
SLB [ ]奥密布股票激励计划
限制性股票单位授予协议
（包括保密、知识产权、不竞争、
第7节和附件一中的非招揽规定）
生效日期：[ ]
请注意：如果您不希望接受本限制性股票授予协议，您必须在本协议提供给您后的30天内通知股票部。
SLB LIMITED，一家库拉索公司（“公司”），兹根据本授予协议（可能经修订，“协议”）（“授予通知”）向授予奖励通知（“员工”）中指名的员工授予限制性股票单位（“限制性股票单位”或“RSU”）（“授予通知”）。您的受限制股份单位是根据可能修订的SLB [ ]综合股票激励计划（“计划”）授予的。限制性股票单位是以公司普通股股份计价的名义计量单位，每股面值0.01美元（“普通股”）。每个限制性股票代表一股假设的普通股，但须遵守此处和计划中规定的可转让性条件和限制。
1.
限制性股票单位的归属 .授出通知中指明的授予日（“授予日”）与限制性股票单位归属（及其限制终止）之间的期间为“限制期”。
(a)
正常归属 .限制性股票单位将根据以下时间表（“归属日”）在三（3）年期间内归属，条件是雇员自授予日至各归属日一直受公司或其任何附属公司持续雇用：授予日一周年三分之一、授予日二周年三分之一、授予日三周年三分之一。
除下文第1（b）或1（c）条另有规定外，如在授出日期至归属日期（包括归属日期）期间有任何终止雇佣（定义见下文第11条），雇员将立即自动没收截至该日期尚未归属的所有受限制股份单位。关于是否以及何时终止雇用以及终止雇用的原因的任何问题，将由委员会（定义见下文第11节）解决，其决定将是最终决定。
(b)
加速死亡或残疾 .在因雇员死亡或残疾（定义见下文第11节）而终止雇用或雇员在终止雇用前残疾（由委员会确定并在美国国内税收法典（“法典”）第409A条的含义内）时，所有当时未立即自动归属的限制性股票单位将全部归属。
（c）
退休 .一旦因雇员退休（定义见下文第11条）而终止与公司及其附属公司的雇佣关系，受限制股份单位将在终止雇佣关系后继续归属，犹如雇员继续受雇于公司或其任何附属公司，但如雇员从事有害活动（定义见下文第11条），委员会可酌情没收。
2.
限制性股票单位的结算 .如果雇员的限制性股票单位按照上文第1（a）节第一句所述的正常归属时间表归属或根据上文第1（b）节归属，则将在行政上切实可行的范围内尽快支付已归属的限制性股票单位，但在任何情况下不得迟于限制性股票单位归属之日（任何此类支付的日期，“结算日”）后的45天。尽管有上述规定，委员会仍可全权和绝对酌情权，根据结算日普通股股份的公平市场价值（定义见下文第11条）以现金结算已归属的限制性股票单位。
（a）在限制期内的任何时间，一旦因任何理由终止雇佣而不导致根据第1条加速或继续归属，雇员将立即自动没收所有未归属的限制性股票单位，而无需支付任何代价。一旦被没收，雇员或雇员的任何继任者、继承人、受让人或法定代表人此后将不会在未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或利益。 （b）尽管本协议中有任何相反的规定，如果在限制期内的任何时间，雇员从事有害活动，雇员将立即自动没收所有限制性股票单位，而无需支付任何代价。一旦被没收，雇员或雇员的任何继任者、继承人、受让人或法定代表人此后将不会在未归属的限制性股票单位中拥有任何进一步的权利或利益。
(a)
根据本协议授予员工的限制性股票单位不得通过法律操作或其他方式（上述任何一种，“转让”）出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，但（i）由于限制性股票单位被没收而授予公司，或（ii）通过遗嘱或血统和分配法律。雇员去世后受限制股票单位的付款将支付给雇员的遗产，或由委员会全权酌情决定支付给根据适用的世系和分配法律有权获得此类付款的人。
(b)
与前述一致，本协议项下的任何权利或利益均不得转让，任何此类转让企图，均无效。本协议项下的任何权利或利益将不会以任何方式对有权获得此类利益的人的任何债务、合同、责任或侵权承担或受其约束。如果雇员试图转让本协议项下的任何权利或利益，或者如果任何债权人试图将该权利或利益置于扣押、扣押、执行、扣押令状或任何其他形式的程序或非自愿留置权或扣押令状之下，则该尝试将没有任何效力，并且无效，并且在任何此类尝试之后，限制性股票单位将立即终止，不再具有任何效力。
5.
作为股东的权利 .雇员作为公司股东将不享有有关受限制股份单位的权利。仅当限制性股票单位根据上述第2条以普通股股份结算时，才会产生作为公司股东的权利。
（a）无论公司就任何或所有所得税（包括外国、联邦、州和地方税）、社会保险、工资税、记账支付或其他与雇员参与计划有关并在法律上适用于他或她的与税收有关的项目（“与税收有关的项目”）采取任何行动，雇员承认所有与税收有关的项目的最终责任合法到期
由员工现在和现在都是他或她的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额。雇员进一步承认，公司（i）没有就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予限制性股票单位、归属限制性股票单位、将限制性股票单位转换为普通股股份或收到任何等值现金付款、随后出售在归属时获得的任何普通股股份，及（ii）不承诺架构授出条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除雇员对税务相关项目的责任。 （b）在任何相关的应课税或扣缴税款事件（“缴税日期”）（如适用）之前，雇员将支付或作出公司满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，雇员授权公司或其各自的代理人酌情通过以下一种或一种组合方式履行与所有与税务相关的项目有关的义务：（i）接受以美元支付的现金，金额为与税务相关的项目，或（ii）扣留将交付给雇员的普通股的全部股份，这些股份具有在纳税日期确定的合计公平市场价值，或从雇员的工资或其他本应由公司支付给雇员的现金补偿中扣留一定数额的现金，或从限制性股票单位归属时收到的任何等值现金付款中扣留一定数额的现金，相当于履行任何此类义务所需的金额。
（c）公司应通过考虑适用的最低法定预扣率对与税务有关的项目进行预扣或会计处理，除非雇员根据公司不时生效的规定程序选择根据适用于雇员的最高预扣率对与税务有关的项目进行预扣。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，员工被视为在归属时获得了应由其持有的全部数量的普通股股份，尽管许多普通股股份仅用于支付因员工参与计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。最后，员工应向公司支付因员工参与计划而可能被要求扣留的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。如果员工未能遵守与本文所述税务相关项目相关的义务，公司可能会拒绝向员工发行普通股股票。
7.
机密资料、知识产权及竞业禁止 . 雇员承认，雇员拥有并可以访问公司及其子公司的机密信息，包括与公司及其子公司的业务、产品和服务有关的材料，并且他或她将在公司及其子公司受雇期间继续拥有此类拥有和访问权限。员工还承认，公司及其子公司的业务、产品和服务是高度专业化的，他们受到保护至关重要。因此，雇员同意受附件I上规定的条款和条件的约束，该条款和条件通过引用并入本文，包括公司可能颁布的与附件I一致的所有规则、程序、政策和要求。此外，雇员和公司（及其每个子公司）在此承认、同意并重申任何先前的授予协议（或其附件或附件）的条款，其中包含与机密信息、知识产权、不竞争、不招揽或其他限制性契约相关的任何条款。
8.
资本Structure变化 .正如计划中更全面描述的那样，如果任何时候普通股的流通股通过宣布股票股息、股票分割、股份合并或资本重组而发生变化或ex变化，限制性股票单位的数量和种类将适当和公平地调整，以保持其与比例股份数的等效性。
9.
遵守证券法 .如果公司的律师认为这种发行将违反1933年《证券法》或任何其他适用的联邦或州证券法律或法规或任何其他国家的法律，则公司将无需根据本协议交付任何普通股股份。在根据本协议发行任何普通股股份之前，公司可要求员工（或员工死亡或残疾时的员工法定代表人）订立公司合理要求的书面陈述、保证和协议，以遵守适用的证券法或本协议。
(a)
赋予雇员或任何其他个人或实体任何权利，以获得任何进一步的限制性股票单位（或其他形式的股票激励奖励），但非由委员会全权酌情决定；
(b)
给予雇员或任何其他人或实体于任何基金或公司任何特定资产或资产（受限制股份单位除外）的任何权益；或
（c）
授予雇员或任何其他个人或实体继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利。
（h）
“有害活动”是指委员会全权和绝对酌处权认定的损害公司或其任何子公司利益的活动，包括但不限于以下情况：雇员：（i）泄露与公司或公司及任何子公司的业务有关的商业秘密、专有数据或其他机密信息；（ii）与（a）所列任何公司订立雇佣关系或以其他方式向其提供服务，截至雇员终止雇佣之日，在费城石油服务行业指数（或任何后续指数）或（b）任何此类上市公司的任何关联公司上，在任何一种情况下，在暗示雇员将使用作为公司雇员或子公司雇员获得的独特或特殊知识的情况下，具有与公司或其子公司竞争的效果；（iii）与任何直接竞争对手受雇或以其他方式向任何直接竞争对手提供服务；（iv）聘用或雇用，或招揽或接触任何为公司或其子公司雇员的人；（v）拉票、招揽、接近或引诱或导致被拉票、招揽、接近或引诱离开公司或其附属公司的任何人，或在限制期内是任何该等实体的客户；（vi）被确定已聘用（无论是否
终止前）的严重不当行为或对公司或子公司有害的犯罪活动；或（vii）采取任何以其他方式损害公司或其子公司的商业利益、声誉或商誉的行动。委员会可将其确定雇员是否从事“有害活动”的权力授予公司的一名高级职员或委员会的一个小组委员会。
（一）
“直接竞争对手”是指，截至本协议签订之日，有以下任何一项：（i）哈里伯顿公司、Baker Hughes，Incorporated、威德福 International PLC，以及任何其他油田设备和服务公司；以及（ii）从事向石油和天然气行业提供地震数据采集、处理和油藏地球科学服务的任何实体，包括在上述（i）和（ii）的所有情况下，其任何及所有母公司、子公司、关联公司、合资企业、分部、继任者或受让人。
（j）
“残疾”是指这种残疾（无论是身体或精神障碍），使雇员完全和永久丧失在任何领域的任何有酬工作的能力，而该领域是雇员通过教育、培训或经验所适合的，由委员会以其唯一和绝对酌处权决定。
（l）
“公允市场价值”是指，就某一特定日期的普通股股份而言，该日期在纽约证券交易所综合交易报告系统上报告的每股普通股最高和最低综合销售价格之间的平均值，或者，如果该日期没有这种报告价格，则在普通股股份交易的一个或多个交易所进行综合销售或销售的上一个日期的报告平均价格将是公允市场价值。
（p）
导言中对“限制性股票单位”（或“RSU”）进行了定义。
（q）
“退休”是指：（i）雇员自愿选择在雇员同时年满60岁及25岁后的任何时间从公司及其附属公司的受雇中退休，或（ii）雇员自愿选择在雇员同时年满50岁及20岁后的任何时间从公司及其附属公司的受雇中退休，但须经（a）委员会批准，如雇员在雇员选择退休时是公司的执行人员，或（b）退休委员会批准，如雇员在雇员选择退休时并非公司的行政人员，则可由委员会或退休委员会（如适用）全权酌情批准或拒绝根据（a）或（b）条作出的批准。
（r）
“退休委员会”是指由公司首席人事官、人力资源运营总监和董事Total Rewards组成的委员会。
（t）
“附属公司”指（i）就公司而言，为《守则》第424（f）条所定义的公司“附属公司”，以及（ii）就合伙企业或其他非法团组织的业务实体而言，公司直接或间接参与的任何该等业务实体
拥有50%或以上的投票权、资本或利润权益（无论是以合伙权益、会员权益或其他形式）。
（u）
“终止雇佣关系”是指终止员工在公司及其子公司的雇佣关系；但前提是，因疾病、休假或请假而暂时缺勤以及公司及其子公司之间的调动不被视为终止雇佣关系。
12.
委员会决定 .任何有关（i）雇员是否以及何时从事有害活动、（ii）存在残疾或（iii）存在终止雇佣以及终止雇佣的原因的问题，将由委员会解决，其决定将是最终决定。
(a)
雇员在此确认，他或她已收到、审查并接受本协议所载的条款和条件。雇员特此接受此类条款和条件，但须遵守该计划的规定及其行政解释。雇员进一步同意，这些条款和条件将控制本协议，尽管任何雇佣协议或任何先前或随后的裁决中有任何规定。
(b)
员工在此确认，就本协议和授予限制性股票单位的后果和风险，他或她将咨询并仅依赖员工自己的税务、法律、财务顾问。
（c）
本协议将对员工、公司及其各自允许的继承人或受让人（包括个人代表、继承人和受遗赠人）的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行。除本协议明确允许的范围和方式外，员工不得转让本协议项下的任何权利或义务。
（d）
本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
（e）
本协议不得修改或修改，除非公司与员工或其各自的继承人、继承人、受让人和法定代表人签署书面协议。本协议的标题不属于本协议条款的一部分，不具有任何效力或影响。
（f）
雇员或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能主张雇员或公司根据本协议可能拥有的任何权利，将不被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。
（g）
雇员和公司同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
（h）
本协议和计划（a）构成雇员与公司之间关于限制性股票单位的全部协议，本协议取代之前的所有协议
与本协议标的相关的书面和口头谅解；及（b）无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议的每一方同意（i）本协议的任何其他方（包括其代理人和代表）均未就限制性股票单位向或与该等方作出任何陈述、保证、契诺或协议，但本协议或本计划中明确规定的除外，且（ii）该等方未依赖与限制性股票单位有关的任何陈述、保证、契诺或协议，但上述第（i）款所述者除外。
（一）
本协议将受德克萨斯州法律管辖并按其解释（除非其任何需要适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则不会产生效力）。根据本协议产生的任何争议的举办地将分别完全位于德克萨斯州哈里斯县和德克萨斯州南区休斯顿分部的州和联邦法院。
14.
第409a款遵约 .本次授予限制性股票单位旨在豁免或遵守《守则》第409A条的规定，并将据此进行解释和解释。如果雇员在美国财政部条例第1.409A-1（h）条所指的“离职”之日是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则本协议中另有规定的付款时间将在《守则》第409A条要求的范围内推迟。
16.
接受裁决 .雇员被视为接受根据本协议授予的限制性股票单位，并同意该授予受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，除非雇员不迟于雇员收到本协议后30天向公司提供书面通知，说明雇员拒绝授予本次限制性股票单位（在这种情况下，自该日期起，此类奖励将被没收，雇员将不再拥有其中的权利或利益）。雇员特此接受此类条款和条件，但须遵守该计划的规定及其行政解释。雇员进一步同意，这些条款和条件将控制本协议，尽管任何雇佣协议或任何先前的裁决中有任何规定。
17.
附录 . 尽管本协议有任何规定，限制性股票单位应遵守附录A、附录B和随附的附录C中为贵国规定的附加条款和条件。此外，如果您搬迁到其中包括的国家之一，则该国家的条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录A、附录B和附录C构成本协议的一部分。
18.
更多信息 .该计划和招股说明书均可在公司的
附件一
机密资料、知识产权、
不竞争及不招揽协议
(a)
“关联”是指现在或将来直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何实体，其中与公司相关的“控制”是指直接或间接拥有至少百分之五十的有表决权的证券或股份。
(b)
“公司机密信息”是与公司或任何关联公司有关的任何形式或格式的任何和所有信息（无论是口头、电子、视觉或书面传达），包括但不限于技术信息、软件、数据库、方法、专有技术、公式、成分、图纸、设计、数据、原型、工艺、发现、机器、发明、测井日志或其他数据、设备、图纸、笔记、报告、手册、商业信息、薪酬数据、客户名单、客户偏好、客户需求、客户设计、财务信息、信用信息、定价信息、与未来计划、营销策略、新产品研究、待决项目和提案、专有设计流程、研发战略有关的信息，与雇员、顾问和独立承包商有关的信息，包括与工资、薪酬、合同、福利、初始计划、职位、职责、资格、项目知识、其他有价值的机密信息、公司或其任何关联公司认为属于机密的知识产权、商业秘密、专利申请、相关文件和类似项目有关的信息，无论是否被确定为机密或专有。就本附件一而言，公司机密信息还包括公司或其任何关联公司为客户生成的或由客户或其他第三方委托给公司或其任何关联公司的上述任何类型的信息。
（c）
“公司知识产权”是指由雇员（单独或与他人共同）在受雇期间创作、构思、开发或简化为实践的所有知识产权：（a）由公司承担费用或由任何关联公司承担费用；（b）使用公司的任何材料或设施或任何关联公司的材料或设施；（c）在雇员工作时间内；或（d）适用于公司或其任何关联公司的任何活动，包括但不限于业务、研究或开发活动。公司知识产权可能在雇员受雇期间产生或构想，但此后完成或沦为实践。公司知识产权将被视为“为租用而制作的作品”，因为该术语由美国版权法定义。公司知识产权包括转让、许可或转让给公司的任何先前存在的知识产权，以及公司拥有既得权益或执行权益的任何先前存在的知识产权。
（d）
“知识产权”是指所有专利、商标、版权、商业秘密、公司机密信息、新的或有用的艺术、想法、发现、发明、改进、软件、商业信息、清单、设计、图纸、著作、投稿、作者作品、发现或改进、配方、工艺、产品开发、制造技术、商业方法、公司认为机密的信息、工具、常规和方法、文档、系统、对其的增强或修改、专有技术和发展、任何衍生作品和想法，无论是否可申请专利，以及任何其他形式的知识产权。
（e）
“预先存在的知识产权”是指在员工受雇于公司或任何关联公司的任期开始之前，由员工创作、构思、开发或简化为实践的所有知识产权。
20.
行为守则 .雇员同意遵守公司可能不时颁布的所有政策和行为准则，包括与机密信息和知识产权有关的政策和行为准则。这些政策中的任何内容均不被视为修改、减少或免除员工在本附件一中的义务。如发生任何冲突或歧义，则以本附件一为准。
(a)
公司不希望从员工那里收到员工负有保密义务的第三方的任何机密或专有信息。雇员不会向公司或其任何附属公司披露或在受雇于公司或其任何附属公司期间使用任何他或她须向任何前雇主或其他第三方承担保密义务的信息。雇员声明，他或她作为公司雇员的职责和雇员履行本附件I没有也不会违反任何协议或义务，以保密方式保存雇员在受雇于公司或其任何关联公司之外获得的信息、知识或数据。
(b)
在员工受雇期间，公司或（如适用）其关联公司将向员工和员工提供访问公司机密信息的权限，这些信息是专有的、机密的、有价值的，并且与公司业务相关。
（c）
除为公司或其任何关联公司适当履行员工职责外，员工同意在受雇于公司期间或之后，不向任何人或第三方发布、披露或转让，或以公司业务或其或其任何关联公司的业务以外的任何方式使用公司或其任何关联公司的任何机密信息或材料，包括公司机密信息和公司知识产权。
（d）
除在为公司或其任何关联公司履行员工职责时有要求外，员工同意不从公司场所或其控制中移除任何公司机密信息，包括但不限于设备、图纸、注释、报告、手册、发明记录、软件、客户信息、井日志或其他数据，或其他材料，无论是由员工制作的还是从公司获得的。这包括通过个人数字设备、手机、外部硬盘驱动器、USB“闪存”驱动器、USB存储设备、火线存储设备、软碟、CD、DVD、个人电子邮件帐户、在线或云存储帐户、存储卡、Zip光盘以及公司或其关联公司支持的系统之外传输、存储或归档数据的任何其他类似媒体或手段复制或传输此类信息。
（e）
雇员同意应要求立即向公司交付所有公司机密信息和材料，无论如何在终止雇佣时也是如此。如果任何此类公司机密信息已存储在任何个人电子数据存储设备上，包括家庭或个人计算机，或个人电子邮件、在线或云存储账户，员工同意通知公司及其关联公司，并向公司提供该设备和账户，以供检查和删除该信息。
（f）
员工不会销毁、修改、更改或秘密任何与公司知识产权或公司机密信息有关的文件、有形物品或信息，除非发生在员工受雇的日常表现中。
(a)
员工同意通过填写并提交知识产权披露表，及时以书面形式向公司披露员工在受雇于公司及其关联公司期间构思、开发、改进或简化为实践的所有公司知识产权。员工必须在发明、任何衍生思想或作品以及对现有知识或技术的任何改进或更改时，或在此后尽快填写并提交知识产权披露表。雇员有持续的义务更新知识产权披露表格，以保持表格的完整性和正确性。雇员可向知识产权部门索取知识产权披露表。员工将填写好的表格提交给知识产权部。如果需要，员工可以在提交知识产权披露表后随时请求豁免。
(b)
员工将向公司披露员工对任何公司知识产权的完整书面记录，包括任何专利申请、与专利代理人和专利局的通信、研究、技术的书面描述、测试数据、市场数据、笔记，以及与公司知识产权有关的任何其他信息。雇员还将确定所有共同发明人、共同作者、共同作曲家、合伙人、合资伙伴及其雇员、助理或公司知识产权被全部或部分披露、参与开发公司知识产权或声称对公司知识产权拥有权益的其他人员。员工的披露将符合当时有关此类披露的现行政策和程序。
（c）
公司收到或接受知识产权披露表并不构成对其中所载任何回复的承认或同意，不放弃或修改员工与公司之间任何协议的任何条款，也不对公司承担义务或具有约束力。
（d）
员工必须保留并防止销毁知识产权披露表中提及的任何材料，包括但不限于照片、图纸、示意图、图表、数字、测试和开发日志、笔记、期刊、结果、向任何专利局、商标局、版权局、海关或其他当局的申请、通信或注册、合同、许可、转让、留置权、转让、转让、质押或其他可能影响您的所有权的文件、营销材料、网站、新闻稿、小册子或其他宣传或信息材料、任何证明或与减少实践相关的材料，以及其他相关文件。
（e）
在受雇于公司期间和之后，员工将协助公司建立和执行知识产权保护，包括获得专利、版权或对发明和版权材料的其他保护，包括参与，或在必要时加入任何诉讼（员工的合理费用将得到补偿），或包括完成和任何必要的签署文件以确保此类保护、此类合同、转让、所有权标记、协议或公司可能自行决定获得的与公司知识产权有关的任何其他相关文件。
(a)
员工同意在员工受雇期间和之后将所有公司知识产权转让并特此转让给公司，包括员工在公司知识产权专利申请中或对公司知识产权专利申请可能拥有的任何和所有权利、所有权和所有权权益，包括版权和体现该公司知识产权的任何有形媒体。公司拥有并将拥有使用或以其他方式利用公司知识产权的免版税权利，而无需公司与员工达成任何进一步协议。公司知识产权仍然是
公司的专有财产，无论是否被视为美国版权法意义上的“为租用而制作的作品”。为明确起见，雇员不特此转让或同意将任何预先存在的知识产权转让给公司。
(b)
特此通知员工，美国一些州的某些法规涉及发明的所有权和转让。在相关地点并根据这些法规，公司同意本附件I不适用于员工完全在自己的时间内开发的发明，而没有使用公司集团的设备、用品、设施、系统或机密信息，但与公司集团业务相关的发明，或与公司集团实际或预期的研究或开发或员工为公司集团进行的工作相关的发明除外。为此，“公司集团”指公司及所有附属公司。
（c）
公司可全权酌情采用公司全权酌情决定采用的标准，放弃第5（a）条的自动转让规定。除非以书面形式由公司授权的人士签署，否则自动转让条文的任何放弃均不有效。
（d）
在没有提交完整和正确的知识产权披露表格的情况下，任何与公司业务有关或因雇员受雇于公司而产生的公司知识产权自动转让条款的放弃将不会生效。如果员工的知识产权披露表不完整、不正确、其他方面有缺陷，或者做出了任何虚假陈述，则不放弃自动转让条款是有效的。雇员被禁止主张放弃，任何放弃将无效和/或可作废，如果放弃是违反本附件一获得的，或通过欺诈、疏忽、未披露或知识产权披露表上的信息不正确、不完整或有缺陷而获得的。
(a)
在受雇于公司或其任何关联公司期间，雇员同意不以雇员、高级职员、董事、顾问、合伙人、所有者或其他身份从事与公司或其任何关联公司竞争的任何活动或业务。
(b)
员工承认并承认公司机密信息构成属于公司及其关联公司的可保护信息，包括适用法律定义的被视为商业秘密。为了保护公司及其关联公司免受任何未经授权使用或披露公司机密信息的影响，并作为交换，公司承诺在受雇于公司及其关联公司期间向员工提供访问公司机密信息的权限和其他考虑，员工同意，在受雇于公司结束后的一年期间内，员工将不会在受限区域内直接或间接为或协助（无论是作为所有者、员工、顾问、承包商或其他）其业务直接或间接与公司雇员受雇于公司业务的任何领域构成竞争的任何业务或商业运营。此外，Employee同意，公司可在Employee与公司及其关联公司的雇佣关系终止之日后的一年期间内，向Employee为其提供服务的任何实体提供本附件I的副本。员工发生违约的，规定的期限将延长违约的期限。
雇员认识到并承认公司及其附属公司的业务、研究、产品和服务本质上是世界范围的，公司及其附属公司不需要在靠近其客户的地方保持物理位置。员工同意，为保护公司机密信息、商业利益和商誉，“受限领域”包括
任何县、教区、自治市镇或相当于外国的：（1）公司有客户或服务任务，雇员在受雇于公司期间收到或获得公司机密信息；（2）雇员在雇员被解雇前一年期间为公司有客户或服务任务；或（3）公司有工作地点、工作地点、设施或办公室，雇员在雇员被解雇前一年期间为公司有工作活动。
（c）
公司试图对员工的后续就业机会设置与保护公司及其关联公司的宝贵商业秘密、公司机密信息、商业利益、商誉相一致的最合理限制。Employee承认，此处包含的限制，尤其是时间、范围和地理上的限制，是合理的。为便利员工获得后续雇佣，公司及其关联公司可酌情授予对本协议中后续雇佣的一项或多项限制的豁免。豁免请求必须以书面形式提出，并且公司必须在雇员正在寻求豁免的拟议雇佣开始日期至少45天前收到。该要求必须包括雇员寻求就业的组织的全名和地址；雇员提出工作的部门或地区；雇员将担任的职位或职称；以及雇员期望为该雇主履行的职责的完整描述。授予豁免的决定将由公司酌情决定。倘公司决定授出豁免，该豁免可能受公司可能施加的限制或条件所规限，而不会构成任何其他条款的豁免。
(a)
雇员在受雇于公司及其附属公司期间，以及在18个月期间或在受雇于公司及其附属公司结束后，不会直接或间接地代表雇员本人或代表任何个人或实体，招聘、雇用、招揽或协助他人招聘、雇用或招揽在招聘、雇用或招揽时为公司雇员、顾问或承包商的任何人离开公司及其附属公司，削弱他们与公司及其附属公司的关系，或为竞争业务工作。这一限制将限于以下人员：（1）Employee在受雇于公司及其关联公司期间与其有过接触或业务往来的人员；（2）曾在Employee的业务单位（集团）工作的人员；或（3）Employee有权获得机密信息的人员。员工发生违约的，规定期限延长为违约期限。
(b)
在受雇于公司及其附属公司期间，以及在受雇于公司及其附属公司结束后的18个月期间内，雇员将不会直接或间接代表其本人或他人为商业目的联系、向公司及其附属公司的客户或被视为潜在客户的实体征求或提供服务，以销售员工负责或了解的类型的产品或服务，或雇员在受雇于公司及其附属公司时可以访问公司机密信息的产品或服务。该限制仅适用于公司及其关联公司的客户以及被公司及其关联公司视为潜在客户的实体，在Employee结束与公司及其关联公司的雇佣关系之前的两年内与其有过接触。
(a)
雇员承认，公司已同意在雇员受雇于公司及其附属公司期间向雇员提供公司机密信息。雇员进一步承认，如果雇员因任何原因离开公司及其附属公司的雇员并使用或披露公司机密信息，则该使用或披露将导致
公司及其附属公司无法弥补的损害和法律上不存在适当补救措施的损害。因此，如果发生员工违反或威胁违反本附件一规定的情况，公司及其关联公司将有权： （i）向雇员追讨已支付或交付的裁决的任何部分的价值；（ii）依据下文（b）款的条文向雇员寻求强制性救济；（iii）追讨公司或其附属公司在执行本裁决的条文时招致的所有损害赔偿、法庭费用和律师费，及（iv）将公司或其任何附属公司根据本协议可能有权获得的任何该等款项与公司及其附属公司可能欠雇员的任何款项相抵。
(b)
由于因违反上述契诺而对公司或雇主造成的经济损失难以计量，且由于可能对公司或其关联公司造成的直接且无法弥补的损害而其无法获得其他充分的补救，雇员同意，在其违反上述契诺的情况下，公司或其关联公司可通过强制令救济和限制令强制执行上述契诺，而无需过押保证金，并且此类强制执行将不是公司或其关联公司对违约行为的独家补救措施，而是公司或任何关联公司可获得的所有其他权利和补救措施的补充。
（c）
本附件I中的每一项契诺将被解释为独立于本附件I中任何其他规定的协议，而雇员对公司或任何关联公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论基于本附件I或其他情况，均不构成对公司或任何关联公司强制执行该等契诺或规定的抗辩。
（d）
员工承认，附件I中包含的违反本附件I的补救措施不是公司或关联公司可能追求的排他性补救措施。
27.
豁免 .本公司放弃本附件I的任何期限将不会作为放弃本附件I的任何其他期限而运作。未能强制执行本附件I的任何条款将不会作为放弃本公司强制执行本附件I的任何其他条款的权利而运作。
(a)
雇员声明并保证，雇员不是任何会干扰雇员完全遵守本附件I或以其他方式可能限制雇员受雇于公司或其附属公司或为公司或其附属公司履行雇员职责的任何其他协议的一方。雇员同意不订立与本附件一相抵触的任何口头或书面协议。
(b)
本附件I可由公司、其继承人和受让人强制执行、将对其有利并具有约束力。本协议也将有利于公司的关联公司，并可能由其强制执行。本附件一对职工的继承人和法定代表人具有约束力。
（c）
本附件I中的任何规定均不禁止员工向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规“举报人”条款保护的披露。
（d）
如果雇员受雇于公司的关联公司或通过接受转让给公司的关联公司，雇员同意在接受此类转让的同时自动将本附件I的所有条款适用于上述关联公司，但须遵守雇员与公司或公司的关联公司签立的后续协议（如有），并在法律允许的最大范围内。
（e）
如本附件I的任何部分被认定为无效、不可执行或作废，则该持有不会对本附件I的其他部分产生无效或作废的效果。当事人在此约定，被认定为无效、不可执行或作废的任何部分将被视为修正、缩小范围或删除至该持有所管辖的有效和可执行的要求范围内。当事人约定，在司法裁定无效、不可执行或者无效的情况下，法院如此裁定可以在可执行所需的范围内对协议进行改造，并订立强制执行改造后的附件一的命令。任何法院下令改造或者修改的，均不会对本附件一产生对公司明知、故意或者恶意不合理的认定。
（f）
本附件I的条款和条件取代之前员工与公司之间有关其标的的任何口头或书面协议；但前提是，此处的任何内容都不会限制员工在任何包含与知识产权、机密信息、招揽或竞争相关的限制的先前协议下对公司或任何关联公司的义务。
附录A
适用于作为法国税务居民（在授予日）或成为法国税务居民（在授予日之后）的雇员的具体规定
本附录A包括额外条款和条件，适用于根据本计划授予的限制性股票单位，前提是（视情况而定）您是法国的税务居民或您在授予日期后成为法国税务居民。本附录中未另行定义的定义术语具有计划或法国分计划（视情况而定）中提供的含义。
根据该计划的归属及转让规则，（i）受限制股份单位按以下时间表（“归属日期”）在三（3）年期间内归属：条件是雇员自授予日至各归属日一直受公司或其任何附属公司持续雇用：授予日一周年的三分之一，授予日二周年的三分之一，及授出日期第三个周年日的三分之一（ii）根据受限制股份单位转换而发行的股份可于受限制股份单位于授出日期至各归属日转换为股份时出售。
我们已相互同意将您的赠款转换为法国次级计划，该次级计划管辖授予给法国居民或正在或可能需要缴纳法国税款的员工的限制性股票单位，并规定了具体的最低法国法律持有期要求，符合法国员工综合股票激励计划的规则。
雇员和公司同意遵守法国次级计划的规定，并执行进一步的文书或采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
据此，雇员不可撤销地同意（包括，为免生疑问，如果该雇员在如下定义的持有期结束时不再是法国税务居民）：
（i）法国合资格受限制股份单位须于授出日期一周年归属及交付三分之一、授出日期二周年归属及交付三分之一、授出日期三周年归属及交付三分之一；
（ii）所有已按照上述归属时间表在授予日的两周年之前交付的与法国合格限制性股票有关的股份，须受制于一段持有期，直至授予日的第二周年（“持有期”）。
作为例外，在因员工死亡而终止与公司的雇佣关系时，（i）届时未立即归属的所有法国合格限制性股票单位将全部归属，并且（ii）公司应在员工死亡后六个月内应其要求向员工的继承人发行相关股份。在雇员死亡或伤残的情况下（由委员会以其唯一和绝对酌处权确定，并根据《社会保障法典》第L341-4条的定义），股份应可自由转让，但须遵守法国的封闭期。
为免生疑问，（i）任何已归属的法国合格限制性股票单位均不得以现金结算，及（ii）雇员将拥有截至股份交付日期就限制性股票单位作为公司股东的所有权利。
根据法国合格限制性股票单位的转换而发行的股份的出售可能会在股份交付给雇员后立即发生，但前提是该雇员遵守授予日两周年之前归属的法国合格限制性股票单位的持有期。但是，在任何情况下，不得在以下法国封闭期内出售股票：
（一）年度决算公布前后10天内；
（b）自SLB有限公司的高管知悉任何可能对股份价格产生重大影响的信息之日起开始的期间内，该信息为公众知悉的，且在该信息为公众知悉后10个交易日结束的期间内。
这些封闭期将适用于授予法国合格限制性股票单位，只要这些封闭期根据法国法律适用。
员工在此确认，就本协议和授予限制性股票单位的后果和风险，他或她将咨询并仅依赖员工自己的税务、法律、财务顾问。
本附录不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
附录b
适用于中国参与者的附加条款及条件，但须符合安全
本附录B中使用但未定义的大写术语在可能修订的《SLB 2017年综合股票激励计划》（“计划”）和《限制性股票授予协议》（“协议”）中定义。
简介。
以下条款和条件将适用于你们，前提是公司酌情确定你们参与该计划受中国国家外汇管理局（“外管局”）实施的中华人民共和国（“中国”）外汇管制限制。
RSU的归属。以下条款是对《协定》第1节的补充：
除非且直至公司就贵公司的限制性股票单位（“RSU”）获得外管局或其当地对应机构的所有必要的交易所控制或其他批准（“外管局批准”），否则此类RSU所代表的普通股股份将在公司获得外管局批准后在行政上可行的情况下尽快向贵公司发行。如果公司未获得外管局的批准，公司没有义务发行普通股。
加速退休。以下条款取代《协定》第1（c）节全文：
（g）
退休 .为容许公司遵守中国交易所管制限制，一旦因雇员退休（定义见第11条）而终止与公司及其附属公司的雇佣关系，受限制股份单位将成为完全归属，但须待公司在归属受限制股份单位前获得外管局批准。
结算受限制股份单位及出售股份。以下条款是对《协定》第2节的补充：
尽管计划或本协议中有任何相反的规定，但贵公司理解并同意，本公司可要求贵公司从受限制股份单位归属中获得的任何普通股股份在归属时立即出售，或由本公司酌情决定在以后的时间出售。这样做的目的仅仅是为了让公司遵守中国的外汇管制限制。
您理解并同意，您根据计划获得的任何普通股股份必须在您终止雇佣后不迟于九十（90）天内出售，或在公司允许或外管局要求的任何其他时间范围内出售。此外，您还了解，您根据该计划获得的任何在您终止雇佣后九十（90）天内未出售的普通股股份将由Fidelity（即公司目前的指定经纪人）根据公司的指示自动出售。为清楚起见，本附录中对Fidelity的任何提及也指公司未来可能使用的任何其他指定经纪商。
您进一步同意，公司被授权指示富达协助强制出售普通股股份，并且您明确授权富达完成出售普通股股份。贵公司接受本协议即构成贵公司授权富达公司在出售股份时代表贵公司行事。
您承认富达没有义务安排以任何特定价格出售普通股。在出售普通股股份后，公司同意根据适用的外汇管制法律和法规向您支付出售所得的现金收益，减去任何经纪费或佣金，并且前提是与税收相关的项目（定义见协议第6节）的任何责任已得到满足。
由于在受限制股份单位归属时向你发行股份的日期与（如果更晚）出售普通股股份的日期之间公司股价和美元汇率的波动，出售收益可能高于或低于最初向你发行股份之日普通股股份的公平市场价值。这个日期是确定您的纳税义务的相关日期。您理解并同意，本公司不对您可能产生的任何损失金额负责，本公司不对股价或美元汇率的任何波动承担任何责任。
您进一步同意，将向您发行的任何普通股股份应直接存入您的Fidelity账户。您还同意，您不得从您的Fidelity账户转移已存入的普通股股份。这一限制将适用于向富达的不同账户转账以及向其他经纪公司转账。该限制将适用于根据该计划向您发行的所有普通股股份，无论您是否继续受雇于公司、雇主或公司的任何关联公司。
外汇管制要求。外管局规则要求，当您出售普通股股票或从股票中获得任何其他现金付款（例如股息）时，所有这些资金必须立即通过特殊的外汇管制账户带回（即“汇回”）中国。为遵守这一要求，公司将设立外汇管制专用账户，并将为资金汇回中国提供便利，资金将在那里交付给您。通过接受RSU，您确认并同意从您的股票收到的所有资金必须汇回中国，并且您在此同意并同意这些资金可以在交付给您之前转入外汇管制专用账户。
您了解销售收益（或其他资金）可能会以当地货币支付给您。如果资金以当地货币支付，您承认公司或任何关联公司均无义务确保任何特定货币兑换率，并且由于中国的外汇管制要求，公司（或任何关联公司）可能面临将资金兑换为当地货币的延迟。您同意在出售普通股股份（或支付其他资金）与资金转换为当地货币并分配给您之间承担任何货币波动风险。
您进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
附录C
附件I的美国州和国家特定附录
附录C.1-美国州法
尽管本文有任何相反的规定，如果雇员主要居住或工作在下面的任何美国州，或在授予日期之后将就业和/或居住权转移到下面的美国州之一，则以下条款应适用于附件I第6条和第7条中的竞业禁止和非招揽限制，在雇员停止受雇于公司集团之日之后，只要雇员继续在该州内工作或居住。
加州
附件I第6和7（b）条不适用于主要居住或工作于或在授予日期后将就业和/或居住权转移至加利福尼亚州的任何雇员。对于主要居住或工作在加利福尼亚州的任何雇员，雇员与公司之间任何限制在加利福尼亚州的离职后竞争的条款或协议，包括但不限于第6和7（b）条，现予撤销，并视为无效。
科罗拉多州
雇员承认，雇员至少在（1）本协议生效日期或（2）授予日期中较早者的14天前获得附件I第6和7条的单独通知。
附件I的第6条仅适用于主要居住或工作于或在授予日期后将就业和/或居住权转移到科罗拉多州并获得等于或高于科罗拉多州法律规定的“高薪工人”门槛金额的任何雇员。
附件I第7（b）节仅适用于主要居住或工作于或在授予日期后将就业和/或居住权转移至科罗拉多州并获得相当于或高于科罗拉多州法律规定的“高薪工人”门槛金额60%的补偿金额的任何雇员。
格鲁吉亚
附件I第6条仅适用于在授予日期后主要居住或工作、或将就业和/或居住权转移至格鲁吉亚的任何雇员，并且（i）习惯上和定期为公司集团招揽客户或潜在客户，（ii）习惯上和定期从事销售或获得由他人提供的产品或服务的订单或合同，（iii）有权雇用或解雇其他雇员或特别重视雇员关于雇用、解雇、晋升、晋升的建议和建议，或其他雇员的任何其他身份变化，或（iv）履行佐治亚州法律规定的“关键雇员”或专业人员的职责。
爱达荷州
附件I第6条仅适用于主要居住或工作于爱达荷州，或在授予日期后将就业和/或居住权转移至爱达荷州并履行爱达荷州法律规定的“关键员工”职责的任何员工。
伊利诺伊州
附件I第6和7节仅适用于主要居住或工作于伊利诺伊州，或在授予日期后将就业和/或居住权转移至伊利诺伊州的任何雇员，并且：（i）其实际或预期的年化收入比率超过根据《伊利诺伊州工作自由法案》调整的《伊利诺伊州工作自由法案820 ILCS 90/10》中规定的法定金额，以及（ii）未因新冠疫情或类似情况被解雇或休假而未获得适当补偿的雇员。
雇员承认：（i）公司已告知雇员，雇员有权在执行本协议前咨询律师，及（ii）雇员至少在（1）本协议生效日期或（2）授予日期较早的14天前获得附件I第6和7（b）节的单独通知，或雇员获得至少14天的时间来审查本协议。雇员进一步承认，即使雇员自愿选择在14天期限届满前签署本协议，公司也遵守这一规定。
路易斯安那州
对于在授予日期后主要居住或工作，或将就业和/或居住权转移到路易斯安那州的雇员，限制地区应如下所述。
在路易斯安那州范围内，限制领土将限于以下教区：阿卡迪亚、艾伦、波西耶、卡多、卡尔卡西厄、卡梅伦、克莱伯恩、德索托、伊万杰琳、伊比利亚、杰斐逊、拉斐特、拉福什、奥尔良、瓦希塔、普拉克明、红河、萨宾、圣查尔斯、圣兰德里、圣玛丽、坦吉帕霍阿、泰雷博纳、尤尼翁、朱红和西巴吞鲁日。
麻萨诸塞州
附件I第6条仅适用于主要居住或工作于或在授予日期后将就业和/或居住权转移至马萨诸塞州且（i）根据《公平劳动标准法》被归类为豁免的任何雇员，（ii）未被无故终止或解雇，（iii）公司集团在雇员停止受雇于公司集团之日后的整个限制期内（但在任何情况下不得超过一（1）年期间）按比例向其支付相当于公司集团在雇员停止受雇于公司集团之日前两年内支付的雇员最高年化基本工资的百分之五十（50%）的金额。
Employee recognizes that Employee was provided with this notice at least 10 days before the effective date of this Agreement。Employee recognizes that the employee The Company has advised and hereby does advise Employee that Employee has the right to consult with an attorney of his select before executing this Agreement。
附件I第6（b）节中的限制应限于雇员停止受雇于公司集团之日后的一（1）年期间，除非雇员违反了其对公司集团的受托责任或雇员非法、实物或电子方式取得属于公司集团的财产。
内华达州
附件I第6条不适用于主要居住或工作的任何雇员，或在授予日期后将就业和/或居住权转移到内华达州，并且：（i）仅按小时工资支付，不包括任何小费或酬金，或（ii）他们的终止是减少武力、重组的一部分，
或公司集团的类似重组（除非公司集团在限制期内支付员工的工资、福利或同等补偿，包括遣散费（如有））。
附件I第6条在以下情况下不得限制雇员向前客户或客户提供服务：（i）雇员没有招揽前客户或客户；（ii）该客户或客户自愿选择离开并寻求雇员的服务；（iii）雇员已遵守附件I第6条有关时间、地理区域和受限制活动范围的规定，但向公司集团的前客户或客户提供服务的任何限制除外，该客户或客户在未经雇员教唆的情况下寻求雇员的服务。
北达科他州
附件I第6和7（b）条不适用于主要居住或工作于或在授予日期后将就业和/或居住权转移至北达科他州的任何雇员。
俄克拉何马州
附件I第6条不适用于主要居住或工作于或在授予日期后将就业和/或居住权转移至俄克拉荷马州的任何雇员。
附录Q2-阿拉伯联合酋长国
尽管本文有任何相反的规定，如果雇员主要居住或工作在阿拉伯联合酋长国，或在授予日期之后将就业和/或居住权转移到阿拉伯联合酋长国，那么以下条款应适用于附件I第6条和第7条中的竞业禁止和非招揽限制，在雇员停止受雇于公司集团之日之后，只要雇员继续在该状态工作或居住。
限制区域应如下所述。
迪拜酋长国（包括但不限于迪拜国际金融中心）和阿布扎比酋长国（包括但不限于阿布扎比全球市场）。
附件一第6（b）节下列条款特此撤销，视为无效：
员工违约的，规定期限将延长违约期限。
附件I第7条的限制，以雇员停止受雇于公司集团之日起十二（12）个月期间为限。
附件一第7（a）节下列条款现予撤销，视为无效：
员工违约的，规定期限将延长违约期限。
附录c.3-沙特阿拉伯
尽管本文中有任何相反的规定，如果雇员主要居住或工作在沙特阿拉伯，或在授予日期之后将就业和/或居住权转移到沙特阿拉伯，则以下条款
应适用于附件I第3、6和7节中的保密信息、竞业禁止和非邀约限制，自员工停止受雇于公司集团之日起，只要员工继续在该状态工作或居住。
附件I第3（c）节中的限制仅适用于雇员终止雇用后的50年。
限制区域应如下所述。
Dhahran、Khobar、Dammam、Udhailiyahh、Khafji或King Salman Energy Park（SPARK）。
附件I第7（a）节的限制应限于雇员、顾问或承建商：
(1)
（a）雇员在受雇于公司及其附属公司期间与其有联络或业务往来；
（b）曾在职工事业单位（集团）任职的；或
（c）雇员有权查阅机密资料的人。
和
（2）于雇员停止受雇于公司集团之日起获公司或其联属公司在沙地阿拉伯聘用或雇用，或于紧接雇员停止受雇于公司集团之日前十二（12）个月期间获公司或其联属公司在沙地阿拉伯聘用或雇用。
通过选择接受您的奖励，您证明您已阅读、理解并同意RSU协议的条款，包括附件I的条款（包括但不限于与知识产权、机密信息、招揽或竞争相关的条款）通过引用并入本文，并应适用于员工，如同本协议中完全规定的那样。