证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或与之相关的随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

（1）加上自2024年5月22日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

我们预计票据将仅在2024年5月22日或前后通过存托信托公司以记账式形式交付。

联合账簿管理人

共同管理人

本招股说明书补充日期为2024年5月20日

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目 录

这份文件分两部分。第一部分由本招股章程补充文件组成，其中描述了本次发行票据的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

在决定是否购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及本招股章程补充文件中“以引用方式纳入某些文件”标题下和随附招股章程中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有对“我们”、“我们的”或“UPS”的补充提及均指联合包裹服务公司，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

联合包裹服务公司（“UPS”）成立于1907年，是全球首屈一指的包裹递送公司，也是全球供应链管理解决方案的领先供应商。通过我们广泛的全球影响力，我们提供范围广泛的行业领先产品和服务。我们的服务包括运输和交付、配送、合同物流、海运、空运、报关和保险。

我们以全球UPS品牌运营最大的航空公司之一和最大的替代燃料汽车车队之一。我们每个工作日为约160万名货运客户向200多个国家和地区的1020万名收货人递送包裹。2023年，我们平均每天交付2230万个包裹，年内总计57亿个包裹。2023年总收入为910亿美元。

我们有两个报告部分：美国国内包和国际包。我们剩余的业务被报告为供应链解决方案。美国国内包和国际包合称为我们的全球小包运营。

我们的主要行政办公室位于55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328，电话（404）828-6000。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。未来时的陈述，以及所有附有“将”、“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“假设”、“打算”、“预期”、“目标”、“计划”及其变体和类似术语的陈述，旨在成为前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”），前瞻性陈述受联邦证券法的安全港保护。

我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的讨论和分析包含关于我们的意图、信念和当前对我们的战略方向、前景和未来结果的预期的前瞻性陈述。这类陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测；它们与历史或当前事实并不严格相关。管理层认为，这些前瞻性陈述在做出时是合理的。然而，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表作出之日的情况。

票据的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

这些票据没有既定的交易市场，因为它们将是新发行的证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们无法就票据的公开市场流动性或任何系列票据的任何活跃公开市场发展或持续向您保证。如果活跃的公开市场没有发展或持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

如果交易市场确实发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其授予公司和债务证券的评级。授予我们或我们的债务证券的评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

未来这些票据的评级可能会下调。

票据的评级将主要基于评级机构对票据到期时及时支付利息的可能性的评估以及在最后到期日最终支付票据本金的可能性。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。我们预计，这些票据将被一个或多个国家认可的统计评级机构评为“投资级”。然而，评级机构可能会自行决定降低我们的评级或决定不对我们的证券进行评级。评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级并不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适宜性。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为25.69亿美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途。

下表列出我们截至2024年3月31日按实际基准计算的综合资本，并经调整以使票据发行生效及票据出售所得款项净额的收取生效。见“所得款项用途”。

您应阅读该表格连同我们的综合财务报表及其附注以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

我们提供本金总额900,000，000美元的2034年到期的5.150%优先票据、本金总额1,100，000,000美元的2054年到期的5.500%优先票据和本金总额600,000，000美元的2064年到期的5.600%优先票据。2034票据、2054票据和2064票据将各自构成随附招股说明书中描述的一系列优先债务证券。以下描述补充，并在与替换不一致的范围内，对随附募集说明书中“债务证券说明”所载一般条款和规定的描述进行补充。任何在随附的招股说明书中定义的大写术语在本节中具有相同的含义，除非在本节中出现不同的定义。

每一系列票据将根据日期为2022年9月30日的契约发行，该契约与美国银行信托公司National Association作为受托人订立。我们敦促您阅读契约，因为契约和附注中包含的条款，而不是下面和随附的招股说明书中的摘要，定义了您的权利。您可以免费向我们索取契约副本。请参阅随附的招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

一般

笔记：

在某些情况下，我们可能会选择通过满足和解除、撤销或契约撤销来履行我们在票据上的义务。有关我们可能如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券的描述——违约和契约违约”和“——违约和解除”。

契约一般不会限制我们产生额外债务的能力，也不包含财务或类似的限制性契约，但随附招股说明书中“债务证券的描述——额外契约”标题下所述的情况除外。

可选赎回

每一系列票据将可在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间全部或部分赎回，由我们选择，在至少10天“但不超过60天”，提前通知邮寄至每个待赎回票据持有人的登记地址，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

加上（在任何一种情况下）将予赎回的票据本金至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。

每一系列票据将可在适用的票面赎回日期或之后的任何时间全部或部分赎回，由我们选择，在至少10天“但不超过60天”，提前通知邮寄至每个将被赎回系列票据持有人的登记地址，赎回价格等于将被赎回票据本金额的100%，加上将被赎回票据本金额至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

“票面赎回日”是指，2034年2月22日（到期前三个月），2054年11月22日（到期前六个月），2064年11月22日（到期前六个月）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并将使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15日的到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定将是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

倘足以支付将于赎回日期赎回的所有适用系列票据的赎回价格的款项于赎回日期或之前存放于受托人或付款代理人且若干其他条件已获满足，则于该赎回日期及之后，该等被要求赎回的票据将停止计息。

我们可以在任何时候，并不时地，以任何价格或在公开市场上的价格或其他方式购买票据。

违例及契诺

在某些情况下，我们可能会选择通过满足和解除、撤销或契约撤销来履行我们在票据上的义务。有关我们可能如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券的描述——违约和契约违约”和“——违约和解除”。

契约一般不会限制我们产生额外债务的能力，也不包含财务或类似的限制性契约，但随附招股说明书中“债务证券的描述——额外契约”标题下所述的情况除外。

进一步问题

我们可能会不时在不通知适用系列票据的登记持有人或征得其同意的情况下，创建和发行任何系列的进一步票据。该等进一步票据可与该等系列票据合并并形成单一系列，并与该等系列票据具有相同的排名、赎回或其他条款（该等进一步票据的发行日期和公开发售价格以及（如适用）该等进一步票据发行日期后的首次利息支付除外）；但前提是，如果该等进一步票据不能与特此提供的票据进行美国联邦所得税用途的互换，则该等进一步票据将不具有与特此提供的票据相同的“CUSIP”编号。

记账系统

发行时，各系列票据将通过DTC以记账式形式发行。票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）名下或DTC授权代表可能要求的其他名称的完全注册证券发行。票据实益权益的拥有人将收到与其债务证券有关的所有以美元支付的款项。Clearstream和Euroclear可以通过这些系统各自维护的账户代表票据持有人持有权益，以促进涉及票据的交易的清算和结算。

关于DTC有关票据的程序说明，详见随附募集说明书“债务证券的说明——债务证券的记账、交付和形式”部分。

通告

受托人将通过预付邮资的第一类邮件将通知邮寄至每个注册持有人在安全登记册中出现的地址。受托人只会将这些通知邮寄给票据的登记持有人，因此，除非我们以完全凭证形式重新发行票据，否则实益权益持有人将不会收到这些通知。

管治法

所有目的的契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

以下摘要描述了票据的购买、受益所有权和处置对您的重大美国联邦收入和某些遗产税后果。本摘要仅涉及以发行价格（即向投资者出售大量票据的第一个价格）购买首次发行中的票据并持有此类票据作为美国联邦所得税目的资本资产的持有人。本摘要仅供一般信息使用，并不涉及根据您的特定情况可能对您很重要的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能适用于您的州、地方、外国、替代性最低或非所得税考虑因素。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本摘要不适用于您，例如：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，或者受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或持有票据的合伙企业的合伙人，您应该就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据的购买、受益所有权和处置对您的特定美国联邦收入和遗产税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果，包括任何州、地方或非美国税收后果。

就本摘要而言，“美国持有人”是指票据的实益拥有人，该票据为美国联邦所得税目的的以下任一情况：

“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，该票据不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

美国持有者

付款或应计利息

预计，并且本讨论的其余部分假设，这些票据将不会因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行。因此，票据上规定的利息的付款或应计费用将在您根据您的常规税务会计方法收到或应计这些金额时作为普通利息收入向您征税。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置

当您出售或交换票据，或如果您持有的票据在应税交易中退休或以其他方式处置，您通常会确认收益或损失等于您在交易中实现的金额（减去任何应计利息，将按上述“利息的支付或应计利息”下所述的方式缴税）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额。

您在票据中调整后的计税基础通常将等于您收到的票据成本，减去您之前收到的与票据相关的任何本金付款。

您在票据的出售、交换、报废或其他处置中确认的收益或损失通常将是资本收益或损失。出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益或损失，如果您在处置之日持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失。美国个人持有者目前确认的净长期资本收益有资格以低于净短期资本收益或普通收入的税率征税。美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力有限。

净投资收益附加税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有人一般将按（1）个人情况下的美国人“净投资收入”或遗产或信托情况下的“未分配净投资收入”中的较小者征收3.8%的税，在每种情况下为相关纳税年度，或（2）个人情况下的美国人修改后的调整后总收入或遗产或信托情况下的调整后总收入，在每种情况下为纳税年度超过一定的起征点。美国持有人的“净投资收益”一般包括持有人就票据确认的任何利息收入或资本收益，除非此类收入或收益是在持有人的贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。

信息报告和备份扣留

通常，如果您是非公司美国持有人，票据利息的支付将受到信息报告的约束。此外，如果非公司美国持有人未能以要求的方式向我们或我们的付款代理人提供其准确的纳税人识别号码，被美国国税局（“IRS”）通知其未能报告其美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，或未能遵守适用的备用预扣税规则，则可能会对这些付款征收备用预扣税。此外，美国持有人可能需要就票据出售、交换、报废或其他应税处置的收益缴纳信息报告和备用预扣税。

根据备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

非美国持有者

美国联邦预扣税

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规法案（FATCA）”下的讨论，票据本金和规定利息的支付将不会根据投资组合利息豁免缴纳美国联邦预扣税，前提是：

特殊认证和其他规则适用于作为实体而非个人的某些非美国持有者。

如果您没有资格获得上述投资组合利息豁免，并且该利息与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（如下文“美国联邦所得税”中所述），则向您支付的利息将按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国联邦预扣税。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且如果适用的所得税条约要求将该利息归属于您在美国维持的常设机构，作为以净收入为基础向您征税的条件），您将按净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的预扣税，前提是您遵守某些认证要求），就像您是美国持有人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度有效连接的收入和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非您符合适用的所得税条约规定的较低税率。

在票据的出售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何收益（除了代表应计利息的收益的任何部分，在这种情况下，上述利息的税收规则将适用于该部分）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

美国联邦遗产税

如果您是在去世时不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人，您的遗产将不会对您在去世时实益拥有的票据征收美国联邦遗产税，前提是（1）您实际上（或建设性地）不拥有《守则》和适用的财政部法规所指的我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多，以及（2）这些票据的利息不会，如果在您去世时收到，与您在美国的贸易或业务的行为有效关联。

信息报告和备份扣留

支付给您的利息金额，以及与此类利息相关的任何预扣税款的金额，必须每年向IRS和您报告。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息金额和任何预扣税款金额的信息申报表副本。

一般来说，如果我们不知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且上述“—美国联邦预扣税”下最后一个要点中描述的认证要求已得到满足，则您将不会因票据利息的支付而受到备用预扣税的约束。

一般来说，就在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售收益而言，您将受到信息报告的约束，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）上述证明要求已得到满足，且付款人没有实际知识或理由知道您是《守则》所定义的美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免。

根据备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

外国账户税收合规法案（FATCA）

《守则》第1471至1474条及其下的条例（“FATCA”）一般对票据支付的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，并根据下文讨论的拟议财政部条例，对支付给（i）外国金融机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人）的票据处置的总收益征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人的大量信息（这将包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人），并在某些情况下扣留支付给不合规的美国账户持有人的金额，或（ii）不是金融机构的外国实体（无论该外国实体是受益所有人还是中间人），除非该实体向适用的扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要美国所有者，这些所有者通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部法规或其他指南，可能会修改这些要求。

拟议的财政部法规提议取消FATCA对票据处置总收益的潜在预提。拟议的财政部条例规定，在最终的财政部条例发布之前，纳税人可以依赖这样的提议。

我们不会因根据FATCA征收的任何税款或预扣税而向票据持有人支付额外金额或“毛额”付款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款或预扣税的退款或抵免。每个持有人应就该立法对其票据投资的影响咨询其税务顾问。

我们打算通过承销商发售这些票据，法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC担任下述承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已分别同意向我们购买，以下列于其名称对面的票据的本金金额。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

承销商已同意在购买任何票据的情况下购买根据承销协议出售的每个系列的所有票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或为几家承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并按该价格减去不超过2034年票据本金额的0.250%、2054年票据本金额的0.500%及2064年票据本金额的0.500%的发售特许权后向若干交易商发售。任何承销商可允许，且此类交易商可重新允许，向某些其他经纪商或交易商提供不超过2034年票据本金额的0.200%、2054年票据本金额的0.300%和2064年票据本金额的0.300%的出售让步。票据向公众首次发售后，承销商可不时更改票据的发行价格及其他发售条款。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为460万美元，由我们支付。

新发行的票据

这些票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对英国招股章程条例第2条所指的合格投资者，这些投资者：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条所指的投资专业人士，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，（iii）在英国境外，和/或（iv）是与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖，且本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。

香港

本招股章程补充及随附的招股章程并无获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。除以下情况外，不得以任何文件方式发售或出售票据：（i）在不构成《公司条例》（第32，香港法例），或（ii）《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的或拟只出售予香港以外的人或只出售予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”的票据除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有、也不会由新加坡金融管理局根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）提交或注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下人员除外：（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”），（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，公司已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文件所涉及的证券没有被要约，也不会向迪拜国际金融中心的任何人要约，除非该要约是：

本文件不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或验证本招股说明书补充或与其或发行人有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或任何相关文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对发行人和证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。除上述规定外，证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

澳洲潜在投资者须知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

价格稳定和空头

就发行而言，承销商获准从事稳定票据市场价格的交易。这类交易包括出价或购买以挂钩、固定或维持票据价格。如果承销商在与此次发行有关的票据中建立任何空头头寸，即如果他们出售的票据多于本招股说明书封面上的数量，承销商可以通过在公开市场购买票据的方式减少此类空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

承销商也可以实施处罚出价。当特定承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co. LLC各自的关联公司是我们现有的一项或两项循环信贷额度下的贷方、代理人或安排人。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

票据的有效性将由King & Spalding LLP传递。有关票据的某些法律事项将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为承销商转交。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，直至我们的发行完成；但前提是，除此处明确说明的情况外，我们不会通过引用纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

联合包裹服务公司

55 Glenlake Parkway，N.E。

佐治亚州亚特兰大30328

关注：投资者关系

(404) 828-6000

前景

联合包裹服务公司

债务证券

优先股

B类普通股

认股权证

每次根据本招股章程发售证券时，我们将提供招股章程补充文件并附于本招股章程。招股说明书补充文件将包含有关这些证券的具体信息。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。

联合包裹服务公司的B类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“UPS”。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月30日。

目 录

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述证券的任意组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该等证券的条款和发售的具体信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售证券。招股说明书补充文件可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的附加信息。

我们还可能准备免费编写的招股说明书来描述特定证券的条款，这些条款可能与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的条款有所不同。因此，就您对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的审查而言，您应仔细审查任何免费编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息，包括我们通过引用纳入的任何信息，或我们分发的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，或对其可靠性提供任何保证。您不应假设本招股章程或招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及“UPS”、“我们”、“我们”或“我们的”均指联合包裹服务公司，一家特拉华州公司，及其合并子公司。

除非另有说明，本招股章程及任何招股章程补充文件中的货币金额均以美元表示，或“$”。

我们成立于1907年，是全球首屈一指的包裹递送公司，也是全球供应链管理解决方案的领先提供商。我们通过在北美、欧洲、印度次大陆、中东和非洲、亚太地区和拉丁美洲的广泛存在，提供范围广泛的行业领先产品和服务。我们的服务包括运输和交付、配送、合同物流、海运、空运、报关代理和保险。

我们以全球UPS品牌运营最大的航空公司之一和最大的替代燃料汽车车队之一。我们每个工作日为超过220个国家和地区的约170万货运客户向1180万交付客户交付包裹。2021年，我们平均每天交付2520万个包裹，年内总计64亿个包裹。2021年总收入为973亿美元。

我们有两个报告部分：美国国内包和国际包。我们剩余的业务被报告为供应链解决方案。美国国内包和国际包合称为我们的全球小包运营。

我们的主要行政办公室位于55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328，电话（404）828-6000。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在投资者关系网站www.investors.ups.com上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，您可以在https://www.sec.gov上访问这些信息。您也可以在纽约证券交易所的办公室阅读有关我们的报告和其他信息，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。

载于本公司网站或任何其他网站的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和我们的经营业绩的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交且以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入下列文件的文件和部分以及我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的信息除外）向SEC提交的所有文件：

您可以通过SEC的网站在上述提供的地址从SEC获得以引用方式并入本招股说明书的任何文件。我们将通过我们的投资者关系网站www.investors.ups.com或通过以下地址和电话号码口头请求或书面请求或通过以下地址和电话号码免费向每一位收到本招股说明书的人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本（不包括该文件的展品，除非该展品具体以引用方式并入该文件）：联合包裹服务公司，注意：投资者关系部，55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，Georgia 30328，电话（404）828-6000。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含构成美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”的陈述、估计或预测。“将”、“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“假设”、“打算”、“预期”、“目标”、“计划”等词语及其变体和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的意图、信念和当前对我们的战略方向、前景、未来结果和其他事项的期望的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，涉及某些风险和不确定性，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们从出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、为资本支出提供资金、为营运资金需求提供资金、为我们的运营提供资金或为潜在收购提供资金。所得款项净额可暂时投资或用于偿还短期债务，直至用于其规定用途。

债务证券的说明

我们将根据以下任一项发行债务证券：（i）我们与作为受托人的Citibank，N.A.的继任者的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（前身为The Bank of New York Mellon，N.A.）之间的日期为2003年8月26日的契约（可能会不时修订或补充）；（ii）我们与作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association之间的日期为2022年9月30日的契约（可能会不时修订或补充）；或（iii）日期为9月30日的契约，2022（可能会不时修订或补充），由我们与Truist Bank作为受托人。这三个契约在所有物质方面基本相同。我们在下面总结了契约的实质条款。当我们提及任何系列债务证券的“契约”或“受托人”时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约以及根据该契约行事的受托人。每一份契约都作为证物包含在本招股说明书所包含的注册声明中，您应该阅读每一份契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。本“债务证券说明”中使用但未另行定义的大写术语具有契约中规定的含义。你可以在SEC网站上获得题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的契约副本。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列已发行债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。契约一般也不会限制我们产生额外债务的能力，也不包含财务或类似的限制性契约。每个契约下的债务证券将是无担保的，将与我们所有其他优先债务和优先于我们的次级债务（如果有的话）具有同等地位。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则契约不包含任何债务契约或其他条款，如果我们参与可能对我们的信誉产生不利影响的高杠杆或其他交易，这些条款将保护债务证券的持有人。

与正在发售的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

我们可能会以低于其本金额的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行贴现证券。原始发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息。我们可能会在适用的招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素（如有）。此外，我们可能会在适用的招股说明书补充文件中描述适用于以任何外币或货币单位出售的债务证券的特殊美国联邦所得税或其他考虑因素（如有），或者如果债务证券的任何付款以任何外币或货币单位支付。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

合并、合并、出售资产

每份契约均规定，我们不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将我们的全部或几乎全部财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

在任何合并或合并或根据本条文对我们的全部或基本上全部财产和资产作出任何转易、转让或租赁时，由合并所组成的承继人，或我们并入其中的承继人，或作出任何转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代、并可行使我们在债务证券及适用契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在其中被指名为我们一样；其后，除租赁情况外，我们将被解除债务证券和适用契约项下的所有义务和契约。（第8.01及8.02条）

附加契诺

虽然契约一般不包含财务或类似的限制性契约，但除非任何适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将包含下述未包含在契约中的附加契约。

对有担保债务的限制

我们将不会创建、承担、招致或担保，也不会允许任何受限制的子公司创建、承担、招致或担保任何有担保债务，但未作出规定，据此债务证券应与该等有担保债务或在该等有担保债务之前同等和按比例获得担保，连同（如果我们将如此确定）我们或当时存在或其后创建的任何不从属于债务证券的任何其他债务，只要有担保债务尚未偿还，除非有担保债务在加上：

将不超过合并有形资产净值的10%。

售后回租交易的限制

我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司进行任何售后回租交易，除非（a）以下各项之和：

将不超过合并有形资产净值的10%，或（b）等于以下两者中较大者的金额：

适用于在该等售后回租交易完成后180天内退还美国或任何受限制子公司的已融资债务（从属于债务证券或欠我们或任何受限制子公司或计划在该等售后回租交易完成后一年内到期的已融资债务除外）。

定义

如本招股章程所用，以下定义适用：

“应占债务”是指，截至其确定之日，承租人根据任何售后回租交易承担的租金付款义务的现值（每半年按年利率7.0%折现）（减去同一物业的全部或部分的任何转承租人的租金义务的金额）在该售后回租交易的剩余期限内（包括与其有关的租赁已延长的任何期间），该租金付款不包括承租人应付的维护和维修、保险、税款、评估和类似收费以及或有租金（例如基于销售额的租金）。在任何售后回租交易中，租赁可由承租人在支付罚款后终止，就本定义而言，租金付款应被视为以下各项的折现值中的较低者：

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则被要求归类为融资租赁义务并进行会计处理的不动产或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）项下的任何支付租金或其他金额的义务，就债务证券而言，该义务在任何日期的金额应为根据该等原则确定的适用日期的资本化金额。

“合并净有形资产”是指在任何日期，根据公认会计原则编制的截至我们财政季度末我们最近编制的合并资产负债表上出现的总资产，减去该资产负债表和无形资产上显示的所有流动负债。

“融资债务”是指自其发行之日起一年以上按其条款到期的任何债务，包括由债务人选择的任何可续期或可展期至其原始发行日期起一年之后的日期的债务。

“负债”是指

a.任何人的任何法律责任：

b.前述（a）款所述的其他人的任何责任，该人已担保或以其他方式属于其法律责任；及

c.对上述（a）及（b）条所指类别的任何法律责任的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期或退款。

“无形资产”是指在任何日期，根据公认会计原则编制的我们最近编制的综合资产负债表上显示或反映的价值（扣除任何适用的准备金）

a.所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉；

b.组织和发展成本；

c.递延费用（保险、税金、利息、佣金、租金等预付项目及类似项目和正在摊销的有形资产除外）；和

d.未摊销的债务折价和费用，减去未摊销的溢价。

任何人的“利率保护义务”是指该人根据与任何其他人的任何安排所承担的义务，据此，该人有权直接或间接地不时收到按规定名义金额适用固定利率计算的定期付款，以换取该人按相同名义金额适用浮动利率计算的定期付款。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、担保权益、押记或产权负担。

「主要财产」指构成分销设施、营运设施、制造设施、发展设施、仓库设施、服务设施或办公设施（包括其任何部分）的任何土地、土地改良、建筑物及相关的工厂、分销、实验室及办公设备（不包括任何机动车辆、飞机、流动物料搬运设备、数据处理设备及机车车辆），其中哪项设施

「受限制证券」指任何受限制附属公司的股本或负债的任何股份。

“受限子公司”指

「售后回租交易」指与任何就我们或任何受限制附属公司租赁任何已由或将由我们或受限制附属公司出售或转让予任何人的主要财产（不论该主要财产现已拥有或其后取得）作出规定的人作出的任何安排，但以下人士除外：

“有担保债务”是指我们或受限制子公司以任何主要财产或受限制证券上的任何留置权作担保的债务，以及我们或受限制子公司就任何有条件出售或涵盖主要财产或受限制证券的其他所有权保留协议所承担的债务；但“有担保债务”不应包括以下任何一项：

在任何情况下，前述规定均不得解释为同一债务在计算“有担保债务”时与在债务证券中使用该术语时不止一次被包括在内。

违约事件

每份契约将任何一系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一项：

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除上文第（5）款所指的违约事件外，受托人或本金金额25%的持有人，或如债务证券到期时未按固定本金金额支付，则该系列的未偿债务证券的总发行价的25%，每个系列作为单独的类别，可申报该系列债务证券的本金，或其他金额或财产，如该系列债务证券可能规定的那样，将到期应付。如发生上文第（5）条所述关于任何系列的债务证券在当时未偿付的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金金额，或该系列债务证券可能规定的其他金额或财产（或在任何原始发行贴现证券的情况下，其条款中可能指明的本金部分）将自动成为立即到期和应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。（第5.02节）。

一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债务证券在适用契约下的任何过往违约，但该系列任何债务证券的到期对价或利息的交付或支付方面的违约除外，和违约有关的契约或条款，未经受影响系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订。（第5.13节）

在符合适用契约有关受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的规定下，受托人将没有义务应任何持有人的请求或酌处权行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿。（第6.03节）。根据有关受托人赔偿的上述规定，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。（第5.12节）

任何系列债务证券的持有人均无权就适用契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约项下的任何其他补救措施提起任何程序，除非

然而，这些限制不适用于债务证券持有人为强制执行在债务证券规定的适用到期日或之后交付或支付与债务证券有关的到期对价或利息而提起的诉讼。（第5.08节）

我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级职员作出的声明，说明据我们所知，我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有已知的违约情况。（第10.04款）

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解他们对违约事件发出通知或采取其他行动的要求。

失责及契约失责

如果并在任何适用的招股章程补充文件中指明的范围内，我们可随时选择将适用契约第13.02条有关撤销和解除债务的规定或契约第13.03条有关撤销契约中某些限制性契诺的规定适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分。违约是指履行我们在契约下的部分或全部义务。（第13.01节）

撤销及解除

每份契约均规定，在我们行使让契约第13.02条适用于任何债务证券的选择权时，我们将被视为已解除与债务证券有关的所有义务（交换或登记债务证券的转让、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有资金支付的某些义务除外），在为资金债务证券持有人或美国政府债务的利益或两者的利益而以信托方式不可撤销的存款，其中，透过根据其条款支付与其有关的本金及利息，将提供金额足以根据契约及债务证券的条款支付各订明到期日的债务证券的本金及任何溢价及利息的款项。只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，大意是我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或税法发生变化，在任何情况下大意是债务证券持有人将不会因存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税的情况下，才可能发生撤销或解除义务，以同样的方式和时间，如果不发生存款、撤销和解除的情况。（第13.02及13.04条）

撤销契诺

每份契约规定，当我们行使让契约第13.03条适用于任何债务证券的选择权时，我们可能会忽略遵守某些限制性契约，包括适用的招股章程补充文件中可能描述的那些，并且不承担任何责任，而发生上述第（4）条（关于限制性契约）中“违约事件”项下描述的某些违约事件以及适用的招股章程补充文件中可能描述的任何事件，将被视为不是或导致违约事件，在每种情况下与债务证券有关。为行使这一选择，我们将被要求为债务证券持有人的利益不可撤销地以信托方式存入款项或美国政府债务，或两者兼而有之，而后者将通过根据其条款支付与其有关的本金和利息，提供金额足以根据契约和债务证券的条款在相应规定的期限内支付债务证券的本金以及任何溢价和利息的款项。除其他事项外，我们还将被要求向受托人提供一份大律师意见，大意是债务证券的持有人将不会因某些债务的存款和撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果不发生存款和撤销的情况。如果我们就任何债务证券行使这一选择权，并且债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，那么如此以信托形式存放的金额和美国政府债务将足以支付债务证券在其各自规定的到期时到期的金额，但可能不足以在违约事件导致的任何加速时支付债务证券到期的金额。在这种情况下，我们将继续对付款承担责任。（第13.03及13.04条）

修改义齿

每份契约规定，我们和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，订立补充契约，其目的除其他外，包括增加我们的契约、增加额外的违约事件、确定债务证券的形式或条款或纠正契约中的歧义或不一致或作出其他规定，但任何纠正歧义或不一致的行动不得在任何重大方面对任何未偿系列债务证券持有人的利益产生不利影响。（第9.01节）

我们和适用的受托人可以在获得本金总额多数的持有人同意的情况下对每一契约进行修改和修订，或者，如果债务证券不能在到期时以固定的本金金额支付，则对受其影响的每一系列未偿债务证券的发行总价进行修改和修订，但未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修订，

变更或消除仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入的适用契约的任何契诺或其他条款，或修改该系列债务证券持有人对该契诺或其他条款的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在该契约下的权利。（第9.02节）

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，免除我们遵守适用契约的某些限制性规定。（第10.07节）

表格、交换及转让

根据适用契约的条款和适用于全球证券的限制，债务证券可在证券登记处的办公室或在我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室提交以供交换或进行转让登记（正式背书或以正式签署的转让形式背书）。任何转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。转让或交换的登记将由证券登记处或转让代理人（视情况而定）在证券登记处或转让代理人信纳提出请求的人的所有权和身份文件时进行。我们已委任受托人为证券登记官。（第3.05款）

我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。（第10.02款）

如任何系列的债务证券将被部分赎回，我们将不会被要求：

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何利息支付日的利息将支付予该证券或一种或多种前身证券在支付利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人。（第3.07节）

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券（全球证券除外）的本金和任何溢价、到期对价和利息将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付或交付，但我们可以选择通过邮寄至有权获得付款的人的地址的支票支付任何利息，因为该地址出现在证券登记册中。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为我们就各系列债务证券的付款和交付的唯一付款代理。最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。（第10.02款）

为支付或交付任何债务证券的本金或任何溢价、到期对价或利息在该等本金、溢价、到期对价或利息到期和应付或可交付两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价、到期对价或利息而支付或交付给付款代理人的所有对价将偿还给我们，此后债务证券的持有人作为无担保一般债权人，可能只指望我们支付或交付该等对价。（第10.03节）

债务证券的记账、交割和形式

债务证券将通过存托信托公司以记账式形式发行，我们将其与该身份的继任者一起称为“DTC”。DTC将担任债务证券的证券存托人。债务证券将仅作为以Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。该债务证券将由DTC接受清算。债务证券的实益权益将在、由DTC（在美国）及其直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream（在欧洲））维护的记账记录上显示，且只能通过该记录进行转让。债务证券的实益权益拥有人将收到与其债务证券有关的所有以美元支付的款项。将发行一份或多份完全注册的全球证券证书，代表已发行债务证券的本金总额，并将存入DTC，并将附有一个有关下文提及的交易所限制和转让登记的图例。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取证券的实物交割。这些法律可能会损害拥有、转让或质押债务证券受益权益的能力，只要债务证券以全球证券凭证为代表。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放于DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人（称为“间接参与者”）也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者进行清算或与其保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。债务证券各受益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。在记账式格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款将由受托人转发给Cede & Co.，作为DTC的提名人。DTC将把款项转发给其参与者，然后参与者再将其转发给间接参与者或持有人。除DTC或其代名人外的债务证券的受益所有人将不被登记处和转让代理人确认为债务证券的登记持有人，该登记持有人有权享有债务证券持有人的权利。非参与方的受益所有人将仅被允许通过并根据参与方和（如适用）间接参与方的程序间接行使其权利。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人交付通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法定或监管要求的约束。赎回通知，如果有，将发送到DTC。如果一个发行中被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者按照DTC的程序进行授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会就债务证券表示同意或投票。按照其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给其账户债务证券在记录日期记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。DTC已告知我们，它将采取任何允许由适用契约下任何证券的注册持有人采取的行动，仅应一名或多名参与者的指示，该参与者的债务证券记入其在DTC的账户。

目 录

只要DTC或其代名人是全球证券证书的注册所有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券证书以及这些证书所代表的所有债务证券的唯一所有人和持有人，以用于管辖债务证券持有人的权利和义务的文书下的所有目的。除上述有限情形外，全球证券凭证受益权益所有人：

就全球证券凭证所代表的债务证券以及债务证券的所有转让和交付将向作为债务证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）进行付款。DTC的实务是在DTC收到发行人或其代理人的资金及其相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况相同，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、受托人、发行人或其任何代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）付款由发行人或其代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

尽管DTC已同意上述程序以便于参与者之间转让全球证券证书上的利益，但是DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。对于DTC或其直接或间接参与者根据DTC相关规则和程序的履行，我们将不承担任何责任。DTC可以随时通过向发行人或其代理人发出合理通知，终止为其就债务证券提供证券存托人服务。在这种情况下，在未取得继任证券存托人的情况下，要求印制债务证券的凭证并交付。我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托人）进行记账式转账的系统。在该情况下，债务证券的凭证将被打印并交付给DTC。债务证券的违约事件已经发生并仍在继续的，持有人可以要求将债务证券的凭证登记在该持有人名下。

本节中有关DTC及其簿记系统的信息均来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

通告

向债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记册中可能出现的持有人地址。（第1.06节）

标题

我们、受托人和我们的任何代理人或受托人的任何代理人可以将债务证券以其名义登记的人视为债务证券的绝对所有人，以用于支付款项和所有其他目的。（第3.08节）

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。（第1.12节）

关于受托人

与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将为该系列债务证券指明契约项下的受托人。我们在日常业务过程中与纽约梅隆银行信托公司，N.A.（前身为The Bank of New York Trust Company，N.A.）、U.S. Bank Trust Company、National Association和Truist Bank均有其他惯常的银行业务关系。

以下是对优先股的一般条款和规定的描述。任何系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

优先股的所有条款已经或将包含在我们重述的公司注册证书或我们的董事会可能通过的与任何系列优先股有关的任何决议中，这些决议将在我们发行一系列优先股时或之前提交给SEC。

我们被授权发行最多200,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书之日，我们没有发行在外的优先股。在法律规定的限制条件下，授权董事会随时：

董事会被进一步授权确定，对于每一系列优先股，招股说明书补充文件将就该系列列出以下信息：

优先股发行后将全额支付且不可评估。

虽然目前没有这样做的意图，但我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，可能会产生延迟、延期或阻止控制权变更的效果。

我们获授权发行合共10,200，000,000股普通股，其中：

截至2022年9月15日，A类普通股已发行135,521，273股，B类普通股已发行729,515，773股。

我们将根据本招股说明书仅发行B类普通股。

通常，我们普通股的所有股份具有相同的相对权利、优先权和限制，但以下情况除外：

我们的B类普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“UPS”。我们的A类普通股没有公开市场。

如果我们的董事会宣布，可以从合法可用于股息的资金中为我们的普通股支付股息。在分配我们的普通股的情况下，每一类普通股只获得同一类普通股的股份分配。例如，对于B类普通股，只能分配B类普通股的股份。

我们的普通股持有人有权按比例分享任何股息和清算、解散或清盘时可供分配的任何资产，但如果我们的任何优先股当时尚未发行，则须遵守此类优先股的任何优先权。我们的普通股不可赎回，没有认购权，也没有赋予持有人任何优先购买权。

上述对我们普通股的描述是一个摘要，并受制于我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律的相关规定的适用条款并通过参考进行限定。我们经重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中所述的方式获取这些文件。

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股或B类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或B类普通股一起发行，并且可以附属于或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。认股权证协议的副本将提交给SEC，涉及认股权证的发行。

认股权证

有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

股票认股权证

有关购买B类普通股或优先股的特定认股权证发行的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

证券的有效性将由King & Spalding LLP传递。与证券有关的某些法律事项将由Gibson，Dunn & Crutcher LLP为承销商转交。

本招募说明书中以引用方式并入的联合包裹，Inc.的财务报表，以及联合包裹服务公司财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

联合包裹服务公司

2034年到期的900,000，000美元5.150%优先票据    

2054年到期的1,100，000,000美元5.500%优先票据 

2064年到期的600,000，000美元5.600%优先票据    

前景补充

联合账簿管理人

巴黎银行

美银证券

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

摩根士丹利

巴克莱银行

花旗集团

总社

富国银行证券

共同管理人

循环资本市场

Ramirez & Co.，Inc。

西伯特·威廉姆斯 Shank

Telsey Advisory Group LLC

2024年5月20日