EX-99.1 2 ea026146201ex99-1 _ primech.htm PRIMECH HOLDINGS LTD第二次修订及重述宪法

附件 99.1

1967年公司法

股份有限公司

宪法

的

普利美奇控股有限公司。

29日注册成立^第2020年12月日

（以2025年10月14日通过的特别决议通过）

目录

标题		页

口译		1
姓名		2
注册办事处		2
能力和权力		2
成员的责任		3
发行股份		3
权利变动		6
股本变动		6
股份		7
股票证书		8
对股票的呼吁		8
没收和留置		9
股份转让限制		10
股份转让		11
股东大会		12
股东大会通知		12
股东大会的议事程序		13
成员投票		16
由代表代理的公司		18
首席执行官		20
董事办公室休假		20
委任及罢免董事		21
候补董事		22
董事的会议及程序		22
借贷权力		24
董事的一般权力及职责		25
秘书		26
海豹		26
文件的认证		26
储备		27
股息		27
奖金问题和利润和准备金的资本化		28
财务报表		29
审计员		30
通知		30
清盘		32
无偿性		32
保密		33
个人数据		33

1967年公司法

股份有限公司

宪法

的

普利美奇控股有限公司。

（以2025年通过的特别决议通过）

口译

1.在本章程中（如不与主题或上下文不一致），以下第一栏所列的词语应分别具有与其相反的含义。

释义

	“法案”		新加坡《1967年公司法》。

	“B类优先股”		公司股本中的不可赎回可转换非累积优先股，其权利载于本章程第8A条。

	“增强的投票过程”		公司股东大会的投票程序，投票依据为一股B类优先股仅限一票。

	“以书面形式”		以任何书面替代或部分相互和部分相互替代的方式书写或制作，并应包括（除本宪法另有明确规定或文意另有所指的情况外，并受规约所载的任何限制、条件或限制）任何可能以可见形式显示的文字、符号或其他信息的表示或复制，无论是在实物文件中还是在电子通信或形式中或以其他方式。

	“月”		历月。

	“办公室”		暂为本公司注册办事处。
	“普通股”		公司股本中的普通股。

	“付费”		已付或贷记为已付。

	“注册地址”或“地址”		就任何成员而言，其亲自或以邮寄方式送达或交付通知或文件的实际地址，但本章程另有明文规定的除外。

	“封印”		公司公章。

	“法规”		该法案和所有其他现行有效的涉及公司和影响公司的法案。

	“证券交易所”		本公司股份可上市的任何证券交易所。

	“股份”		公司股本中的股份，包括普通股和B类优先股。

	“这份宪法”		这一宪法如同不时地被改变。

“当前地址”、“电子通讯”、“特别决议”、“库存股”等表述，分别具有法案赋予的含义。

本章程提述股份或某一类股份的“持有人”，应包括通过存托信托公司或其代名人（如适用）在该股份或某一类股份中拥有权益的人，除本章程另有明文规定外，就其持有的股份作为库存股而将公司排除在外，“持有”和“持有”应作相应解释。

本章程中对“成员”的提及，应包括通过存托信托公司或其代名人（如适用）持有公司股份或股份类别的权益的人，并在法案要求的情况下，因其作为库存股持有公司股份而将其作为成员的公司排除在外。

「秘书」一语须包括任何获董事委任执行公司秘书任何职责的人，而如有两名或多于两名人士获委任为秘书，或如有一名或多于一名助理或副秘书获委任，则须包括其中任何一人。

表示单数的词应包括复数，反之亦然。表示男性性别的词语应包括女性性别。指示人的词语应当包括公司。

本《宪法》中对任何成文法则的任何提述，均为对当时正在修订或重新制定的成文法则的提述。

除上述情况外，该法案中定义的任何词语或表达（如果不与主题或上下文不一致）在本宪法中具有相同的含义。

特别决议对本《宪法》任何规定所规定的普通决议表示需要的任何目的均有效。

头注、边注仅为方便之用，不影响本宪法的建设。

姓名

2.公司名称为Primech Holdings Ltd.

姓名

注册办事处

3.该公司的办事处将设在新加坡。

办公室

能力和权力

4.在符合该法及任何其他成文法律和本章程的规定的前提下，公司有：

能力和权力

	(a)	完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；和

	(b)	为这些目的，充分的权利、权力和特权。

成员的责任

5.成员的责任是有限的。

成员的法律责任

发行股份

6.（a）公司有权发行不同类别的股份，包括授予特别、有限或有条件投票权的股份，或不授予投票权的股份。		发行不同类别股份

（b）尽管第6（a）条另有规定，公司不得进行任何授予特别、有限或有条件表决权的股份发行，或不授予表决权的股份发行，除非获得公司成员以特别决议批准。		发行具有特别表决权的股份等所需的特别决议

7.（a）在符合章程及本章程的规定下，未经公司在股东大会上事先批准，但须遵守该等批准及联交所上市规则，且在不损害任何股份于当其时所附带的任何特别权利的原则下，董事不得发行任何股份，董事可按公司在股东大会上可能批准的条款及时间，以及为考虑（如有）而配发及发行股份或授出期权或以其他方式处置该等股份予该等人士，但须视乎董事认为适当而以现金支付该等金额的任何部分（如有）而定，而任何股份可获发行该等优先、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，不论有关股息、投票、资本回报或其他方面，或不授予投票权（视乎董事认为合适而定），以及可能发行的优先股（由公司或由公司选择有责任赎回），赎回条款及方式由董事厘定，但须始终：

发行股份

	(a)	（在公司于股东大会上可能作出的任何相反指示的规限下）向持有任何类别股份的成员发行股份换取现金，须按与其当时持有的该类别股份数目尽可能接近的比例向该等成员发售，并适用第11（a）条第二句的规定，并须作出必要的调整；及

	(b)	普通股以外的类别的股份所附带的权利应在创建该类别的决议中表示。

（b）公司可发行无须向公司支付代价的股份。		发行股份不作代价

（c）在符合章程及本章程的规定下，公司可在股东大会上以普通决议向董事授予一般授权，无条件或受普通决议所指明的条件所规限，以：

(a)	（一）	以权利、红利或其他方式发行股份；及/或

	（二）	提出或授予要约、协议或期权（统称，“仪器"）可能或将要求发行股份，包括但不限于设定和发行（以及调整）认股权证、债权证或其他可转换为股份的工具；和

(b)

（尽管普通决议案所授予的权力可能已不再有效）根据董事在普通决议案有效期间作出或授予的任何文书发行股份，

前提是在行使普通决议授予的权力时，公司须遵守公司股份上市的证券交易所的上市规则（除非公司股份上市的证券交易所放弃该等遵守）及本章程的规定；及（除非公司在股东大会上撤销或更改）普通决议案所授予的权力在普通决议案通过后的下一次公司股东周年大会结束后不再继续有效，或法律规定须召开该公司股东周年大会的日期，或章程可能订明的其他期间届满（以最早者为准）。

8.特殊条件发行的股票所附带的权利，在本章程中有明确规定。

特殊权利


8A。（a）在适用法律的规限下，公司可按董事决定的发行价格发行B类优先股，该发行价格应附带以下权利、利益和特权，并受以下限制：-		B类优先股附带的特定权利

(a)

B类优先股持有人在接收通知、报告和资产负债表以及出席公司股东大会方面与普通股持有人享有同等权利；

(b)

B类优先股持有人有权就提交给成员表决的所有事项（无论是在会议上还是通过书面同意）获得每股B类优先股10票，除法律另有规定外，B类优先股持有人应在任何时候（根据下文第9条举行的某一类别或一系列股份持有人的单独股东大会除外），就提交给成员表决的所有事项与普通股持有人作为一个类别共同投票；

（c）

B类优先股持有人在偿还资本、参与剩余资产和利润、股息以及相对于其他股份的优先支付资本和股息方面，应享有与普通股持有人相同的权利、优先权、特权和限制，在每种情况下，在pari passu根据本章程，以现有普通股为基础；

（d）

在以下情况下，每份B类优先股将自动并立即以一对一的方式转换为普通股：

（一）

B类优先股出售或转让予任何人；

	（二）	如B类优先股的持有人是公司的董事或高级人员，而该人停止担任公司的董事或高级人员（不论是由于死亡、丧失工作能力、退休、辞职或其他原因）；或

	（三）	如因任何原因（包括但不限于公司进行股份回购）已发行的B类优先股总数超过已发行普通股的10%，则该数量超过普通股10%的B类优先股应转换为普通股，

	除非股东通过强化投票程序另有特别批准。

	B类优先股的潜在转让方和B类优先股的潜在受让方及其各自的关联人必须在增强投票程序中对决议投弃权票。就第8A（a）（d）条而言，对B类优先股的任何出售或转让的提述包括对其权益（包括实益权益或投票权）的任何出售或转让，以及无论是否为价值。为免生疑问，（i）出售或转让，仅应在公司登记该出售或转让后生效；（ii）在任何B类优先股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售或转让，除非且直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类优先股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类优先股应在公司登记为持有该数量普通股的第三方或其指定人时自动转换为相同数量的普通股。

（b）本章程有关股东大会、股东大会通知及大会议事程序（如出席大会及在大会上发言的权利）及会员投票的条文（除与本条第8A条不一致的范围外）须经比照适用于B类优先股持有人在任何股东大会或B类优先股持有人类别会议（视属何情况而定）上的投票。

（c）在适用法律的规限下，两名乙类优先股持有人应构成乙类优先股持有人会议的法定人数（除非只有一名持有乙类优先股的人有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为一名）。

8B。公司有权进一步发行优先资本，其排名与已发行的优先股相同，或优先于已发行的优先股。

权利变动

9.如在任何时候将公司股本分为不同类别的股份，在符合章程规定的情况下，任何类别所附带的特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议（但不得另有规定）批准而更改或废除，并可在公司持续经营期间或在清盘期间或考虑清盘时如此更改或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会及其会议程序的所有条文须比照适用，但所需法定人数须为至少持有或由代理人或由律师或其他正式授权代表代表代表该类别已发行股份三分之一的两人，而任何亲自出席或由代理人出席或由律师或其他正式授权代表出席的该类别股份持有人可要求进行投票表决，而每名该等持有人在投票表决时须对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权，但始终须：

权利的变更

	(a)	如未能在该股东大会上取得该特别决议的必要多数，则如在该股东大会后两个月内取得有关类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，其效力及效力与在该股东大会上通过的特别决议一样；或

	(b)	凡该类别的全部已发行股份由一人持有，则所需法定人数为一人，而该类别的股份持有人可要求亲自出席或由代理人出席或由律师或其他正式授权的代表参加投票。

本条前述规定适用于任何类别的股份中仅部分股份所附带的特殊权利的变更或废除，如同被区别对待的该类别的每一组股份组成了单独的类别而应予以变更的特殊权利。

10.任何具有优先权利的类别股份所附带的特别权利，除非其发行条款另有明确规定，应被视为因发行与其同等排名的进一步股份而被更改。

进一步发行特别权益股份

股本变动

11.（a）在公司于股东大会上可能作出的任何相反指示的规限下，所有新股份在发行前，须按其有权获得的现有股份数目的比例（尽可能接近于情况所承认的比例）向于要约日期有权获得股东大会通知的人士提呈发售。要约须以指明所提股份数目的通知作出，并限定要约如未获接纳将被视为被拒绝的时间，而在该时间届满后，或在收到要约所针对的人暗示其拒绝接受所提股份后，董事可按其认为对公司最有利的方式处置该等股份。董事同样可如此处置董事认为根据第11（a）条不能方便地发售的任何新股份（由于新股份与有权获得新股份要约的人士所持股份的比率）。		向会员发售新股

（b）除发行条件或本章程另有规定外，所有新股在配发、支付催缴款、留置权、转让、传送、没收等方面均须遵守章程和本章程的规定。		受章程及本章程规限的新股

12.（a）公司可藉特别决议：			权力到
			巩固，
	(a)	合并、分割其全部或任何股份；	细分和重新命名
			股份
	(b)	分拆其股份，或其中任何股份（但须遵守规约和本章程的规定），以使任何股份被分拆所依据的决议可确定，在该等分拆所产生的股份持有人之间，与其他股份相比，其中一个或多个股份可能拥有任何该等优先、递延或其他特别权利，或受到任何该等限制，因为公司有权附加于新股份；

	（c）	在符合本宪法和法规规定的情况下，将其股本或任何类别的股份从一种货币转换为另一种货币；和

	（d）	注销于该决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取或已被没收的股份数目，并按如此注销的股份数目减记其股本数额。

（b）公司可藉特别决议，在符合及按照章程的规定下，将一类股份转换为另一类股份，但根据第8A（a）（d）条规定须将B类优先股转换为普通股的情况除外。在这种情况下，应按照其中规定的条件进行转换。		转换股份的权力

13.（a）公司可藉特别决议以任何方式并在法律所规定的任何事件授权及同意的情况下并受其规限下减少其股本或任何不可分派储备。		减资的权力

（b）公司可根据该法案，按公司不时认为合适的条款及方式购买或以其他方式收购其已发行股份。如果该法案要求，公司如此购买或收购的任何股份，除非根据该法案在库房中持有，应被视为在公司购买或收购时立即注销。上述任何股份注销时，该股份所附带的权利和特权即告失效。在任何其他情况下，公司可以按照该法案可能允许的方式并根据该法案持有或处理由其如此购买或获得的任何此类股份。在不损害前述概括性的原则下，公司根据本章程购买或以其他方式取得的任何股份注销时，公司已发行股份的数量应减去如此注销的股份数量，而凡任何该等已注销股份是从公司股本中购买或取得的，则公司股本金额应相应减少。		回购股份的权力

（c）除法案规定外，公司不得就库存股行使任何权利。在此前提下，公司可按照该法案授权或根据该法案规定的方式持有或处理其库存股。		库存股

股份

14.除法律规定外，任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除本章程或法律另有规定外）与任何股份有关的任何其他权利，但在该股份的登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。		股份的绝对拥有人

15.在不损害任何股份或当其时已发行股份类别的持有人先前所获授予的任何特别权利的原则下，公司的任何股份可获发行优先、递延或其他特别、有限或有条件的权利，或受该等限制，不论有关股息、资本回报、投票或其他方面，或不授予投票权，由公司不时以普通决议或如章程规定，以特别决议决定（或，在没有任何该等决定的情况下，但须受章程规限，董事可决定）并在符合章程规定的情况下，公司可发行优先股，而该优先股或由公司选择可予赎回。		新股的权利及特权

16.在符合本章程及有关权力、优先购买权及其他方面的规约的规定及公司在股东大会上据此通过的任何决议的规定下，所有新股份须由董事支配，他们可在他们认为适当的时间和条件下向该等人士配发（无论是否授予放弃权）、授予期权或以其他方式处置这些股份。		董事发行股份的权力

17.公司可按董事认为合适的费率或金额及方式就任何股份发行支付佣金或经纪费。此类佣金或券商可以通过支付现金或配发全部或部分缴款的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足。		支付佣金及经纪的权力

18.如根据任何股份的配发条件，须分期支付其发行价格的全部或任何部分金额，则每一该等分期到期时须由当其时为该股份的登记持有人或其个人代表的人向公司支付，但本条不影响可能已同意支付该款项的任何获配售人的法律责任。		分期付款

股票证书

19.每份股票应按照法案要求发行，并按法案规定的方式盖章或签署。不得发行代表一类以上股份的凭证。		股票

20.就以若干人的名义共同登记的股份而言，公司无须为此发出多于一份证明书，而向任何一名已登记的共同持有人交付该等股份的证明书，即足以交付所有该等持有人。		向共同持有人发出证书

21.根据该法案，凡在会员名册上登记为会员的每个人，均有权获得其任何一个类别的所有股份的证书，或就如此分配或转让的股份的一部分各有几份合理面额的证书。凡该成员仅转让一份证书所包含的部分股份，或要求公司注销任何一份或多份证书并发行新的证书，目的是以不同方式细分其所持股份，则旧的一份或多份证书应予注销，并为所发行的该等股份的余额提供一份或多份新的证书以代替，该成员应就每份新证书支付最高2新元的费用或董事不时确定的其他费用。		证书的权利

22.除章程条文另有规定外，如任何股份证书出现污损、磨损、毁损、遗失或被盗，则公司须根据所出示的证据及成员、受让人、有权人或购买者（如有要求）所提供的弥偿函（如有要求）发出新的证书以代替，以及（如有污损或磨损）在交付旧证书时发出，并在任何情况下按董事不时要求支付不超过2新加坡元的费用。如属毁损、遗失或失窃，获给予该等新证明的会员或有权获授权的人亦须承担损失，并向公司支付因公司调查该等毁损或遗失的证据而附带的一切费用。		置换股份凭证

22A。公司在各类别的股份排名pari passu.		帕里帕苏股份排名

对股票的呼吁

23.董事可不时就其股份的任何未付款项向成员发出催缴通知，但须始终遵守该等股份的发行条款。通知须当作在授权通知的董事的决议通过时作出，并可分期支付。

股份认购

24.每名会员须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间及地点的通知的情况下）按如此指明的时间及地点向公司缴付其股份的催缴金额。份额的共同持有人应承担连带责任，支付与之相关的所有催缴款项、分期付款和到期利息。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。		电话通知

25.如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按董事所厘定的利率（每年不超过10%）支付该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时的利息，但董事在任何情况下均可自由放弃全部或部分支付该利息。		未付话费利息

26.就本章程的所有目的而言，根据发行股份的条款在配发股份时或在任何固定日期成为应付款项的任何款项，应被视为妥为作出的催缴通知，并在根据发行条款成为应付款项的日期支付。在不支付利息和费用的情况下，应适用本宪法关于支付利息和费用的所有相关规定，没收或以其他方式适用，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。		当来电和应付款

27.董事可就股份发行对持有人就应支付的催缴金额和支付时间作出区分。		董事区别对待的权力

28.董事可在其认为合适的情况下，从任何愿意垫付相同、全部或任何部分其所持有的股份上未收回及未支付的款项以及在催缴前该等款项的任何成员处收取该等款项，并须消灭pro tanto就就其作出的股份及就如此收取的款项所承担的责任（直至及在不因该等垫款而同样会成为应付款项的范围内），公司可按不超过（除非公司在股东大会上另有指示）8%的利率支付利息。每年作为支付该款项的会员及董事可同意。		提前支付话费

没收和留置

29.如任何成员未能在到期付款日期全数支付任何催缴或分期催缴的款项，则董事可在其后任何时间向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未付的部分，连同可能已在该等款项上累积的任何利息，以及公司因该等未付款项而招致的任何开支。		要求支付话费的通知

30.通知书须指明另一日期（不少于通知书送达日期起计14日），以及通知书所规定的付款的地点，并须述明如不按照通知书的规定付款，已作出催缴的股份将会被没收。		通知说明付款地点和时间

31.如上述任何该等通知的规定未获遵从，则获发出该等通知所关乎的任何股份，可于其后任何时间，在就该等通知支付所有催缴款项及就该等通知而应支付的利息及开支之前，藉董事就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。董事可接受交出根据本协议须予没收的任何股份。		因不遵守通知而被没收

32.如此没收或交还的股份将成为公司的财产，并可按董事认为合适的条款和方式，在董事认为合适的出售、重新分配或处置没收或交还持有人或有权获得该股份的人或任何其他人之前的任何时间，出售、重新分配或以其他方式处置，该没收或交还可按董事认为合适的条款予以取消。董事如有需要，可授权某些人将被没收或交还的股份转让或实现转让，如前述，则为任何该等其他人。		出售没收股份

33.任何成员如其股份已被没收或交出，即不再是该等股份的成员，但即使有没收或交出，仍须有法律责任向公司支付于没收或交出日期现时由他就该等股份向公司支付的所有款项及其利息为8%。自没收或交出之日起至付款为止的每年（或由董事决定的较低利率）及董事可全权酌情强制执行付款，而无须考虑股份在被没收时的价值，或放弃或放弃全部或部分付款。		股份被没收的会员的权利与责任

34.公司对不时就该等股份宣派或应付的每一股股份（并非缴足股款的股份）及股息拥有第一及首要留置权。该留置权应限于对该等款项到期未付的特定股份的未付催缴和分期付款（连同任何利息和费用），以及法律可能要求公司就该成员或已故成员的股份支付的金额。董事可放弃产生的任何留置权，并可决议任何股份在某一限定期间内全部或部分豁免本条的规定。		公司将拥有至高无上的留置权

35.公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非某笔存在留置权的款项现已支付，或直至书面通知述明并要求支付现时应付的款项及发出违约出售意向通知后14天届满，否则不得出售该股份的持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人。		出售受留置权限制的股份

36.在支付出售费用后，该出售的所得款项净额应用于或用于支付或清偿债务或负债，任何剩余款项应支付给在出售时有权获得股份的人。为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让或实现转让予买方。		出售收益的应用

37.声明人为公司董事或秘书，且某股份已于声明所述日期被妥为没收或交出或出售以满足公司留置权的法定书面声明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该等申报及公司就出售、再配发或处置该等股份所给予的代价（如有的话）连同交付予该等股份的买方或获配发人的股份证明书（如有同样要求）收取，须构成该等股份的良好所有权，而该等股份须登记在向其出售、再配发或处置该等股份的人的名下。该等人士并无义务确保购买款项（如有）的适用，亦不会因有关没收、交出、出售、重新配发或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。		被没收或交还股份的所有权

股份转让限制

38.根据该法案和本章程规定的限制，任何成员可以转让其全部或任何股份，但每一笔转让必须以书面形式和通常或共同形式，或以董事可能批准的任何其他形式。股份转让文书应由转让人和受让人双方签署，并由一名或多名见证人签署。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就此记入会员名册。不同类别的股份不得构成同一转让文书。		转让的形式和执行

39.所有已登记的转让文书均须由公司保留，但董事可能拒绝登记的任何转让文书（任何欺诈情况除外）须退还出示该文书的一方。		保留转让

40.在任何情况下，不得将股份转让给任何婴儿或破产人或精神失常及无能力管理自己或其事务的人。		婴儿、破产或精神失常

41.会员名册可在董事不时决定的时间及期间内关闭。但该注册纪录册在任何历年的关闭时间不得超过30天。		成员名册的截止日期

42.（a）在符合本章程规定的情况下，对缴足股款的股份转让不作限制。董事可全权酌情拒绝就公司拥有留置权的任何股份或向其不认可的人登记股份转让文书，但在该情况下须：		董事拒绝登记转让的权力

	(a)	自向公司提出转让之日起30日内，向转让人及受让方发送拒绝转让通知；及

	(b)	自向公司提出股份转让申请之日起30天内，就任何人士因当事人行为或法律实施而转让或传送予其的股份登记为会员，向申请人送达书面通知，述明在行使该酌情权时被视为有理由拒绝的事实。

（b）董事可全权酌情拒绝登记任何股份转让，除非：

当董事可以拒绝登记转让时

	(a)	向公司支付不超过2新元的费用或董事根据本章程条文不时规定的其他款项；及

	(b)	转让文书存放于董事委任的办事处或其他地方（如有的话），并附有印花税缴款证明书（如有的话）、转让所关乎的股份的证明书及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利，如转让文书是由其他人代其签立，则该人有权这样做。

43.公司可提供一本名为《转让登记册》的簿册，该簿册须由董事保管，并须在簿册内载入每宗股份转让的详情。		转让登记册

43A。根据该法和本章程，所有交易（包括股份转让）均应遵守证券交易所的上市规则。		遵守适用的上市规则。

股份转让

44.在成员死亡的情况下，死者为共同持有人的一个或多个遗属，以及其为唯一或唯一尚存持有人的死者的遗嘱执行人或管理人，须为公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人；但本文所载的任何内容均不得解除已故持有人（不论是单独或共同）就其所持有的任何股份的任何法律责任。		已故成员的遗属或法定遗产代理人

45.在符合第8A（a）（d）条的规定下，任何人因成员死亡或破产而成为有权获得股份的人，在出示董事为证明其对该股份的合法所有权而合理要求的证据后，可（在以下规定的情况下）在向公司发出其意愿的书面通知后将自己登记为该股份的持有人，或将该股份转让给其他人。如此成为有权的人如自行选择注册，须向公司交付或寄发经其签署的书面通知，述明他如此选择。他选择另一人登记的，应通过向该人执行份额转让来证明他的当选。本章程关于股份转让权和转让登记的所有限制、限制和规定，适用于任何上述通知或转让，如同该成员死亡或破产未发生，且该通知或转让是由该成员签署的转让一样。		股份转让

46.除本章程另有规定或根据本章程另有规定外，根据第44条或第45条成为有权获得股份的人（在向公司提供董事为显示其对股份的所有权而合理要求的证据后）有权享有相同的股息和其他好处，以及享有相同的权利（无论是就公司会议而言，或投票或其他方式）犹如他是该股份的会员一样，但他无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利（获董事授权的除外），直至他就该股份在会员名册中登记为会员为止。股份转让的人的权利47。须就任何遗嘱认证、管理书、结婚或死亡证明、授权书或其他有关或影响任何股份所有权的文件的登记向公司支付不超过董事不时要求或订明的2新加坡元的费用。遗嘱认证登记费等。

股东大会

48.（a）除该法另有许可外，应根据该法的规定举行年度大会。所有股东大会（年度股东大会除外）均称为临时股东大会。		股东周年大会及股东特别大会

（b）任何股东大会的时间及地点须由董事决定。		时间地点

49.董事可在其认为合适的情况下召开临时股东大会，临时股东大会也应根据此类要求召开，或在违约情况下，可由该法案规定的此类申购人召集。董事须根据于该要求交存日期持有的普通股股东的要求，在该日期按一股一票的基准在股东大会上拥有投票权的所有普通股股东的总投票权不少于10%的情况下，立即着手适当召开公司股东特别大会，以在切实可行范围内尽快召开，但无论如何不迟于公司收到该要求后2个月。如在任何时候没有足够的董事能够行事以形成董事会议的法定人数，任何董事可尽可能以与董事可能召集会议的方式相同的方式召开临时股东大会。		召开临时股东大会

股东大会通知

50.除章程另有规定外，任何建议通过特别决议的股东大会，最少应提前21天以书面通知召开。股东周年大会及任何其他特别股东大会最少须提前14日以书面通知方式召开。通知期限在每种情况下均不包括送达或当作送达之日和会议召开之日，并应按下文所述方式给予除根据本章程规定不有权收到公司该等通知的成员以外的所有成员，但股东大会即使以比上述指明时间更短的通知召开，如获如此同意，则须当作已妥为召开：

股东大会通告

(a)

凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有成员举行股东周年大会；及

(b)

在临时股东大会以有权出席并在会上投票的成员人数过半数的情况下，为合计持有不少于该次会议上所有有权投票的成员总投票权的95%的多数，

又但意外不给予通知或任何有权获得通知的人未收到通知，并不会使任何股东大会上的程序无效。

51.（a）每份召开股东大会的通知均须指明会议的地点及日期及时间，并须在每份该等通知中以合理的显著位置出现一份声明，说明有权出席及投票的成员有权委任一名代理人代替他出席及投票，而该代理人无须是公司的成员。凡公司有一类或多类股份授予特别、有限或有条件表决权，或不授予表决权，通知亦应载明就每一类股份的特别、有限或有条件表决权，或无表决权。		股东大会通知的内容

（b）如属股东周年大会，通知亦须指明会议本身。		股东周年大会通告的内容

（c）如任何股东大会将处理日常事务以外的事务，则该通知须指明该业务的一般性质；而如任何决议拟作为特别决议提出，则该通知须载有大意如此的声明。		特别业务及特别决议之股东大会通告

52.日常业务是指并仅包括在以下类别的年度股东大会上办理的业务，也就是说：		常规业务

	(a)	宣派股息；

	(b)	接收及采纳财务报表、董事声明、核数师报告及财务报表规定所附的其他文件；

	（c）	委任或重新委任董事以填补会议因退休而产生的空缺，不论是以轮值或其他方式；

	（d）	委任或续聘核数师；

	（e）	厘定核数师的薪酬或厘定该等薪酬的厘定方式；及

	（f）	确定根据第78条和/或第79条拟就其职务支付的董事薪酬。

股东大会的议事程序

53.除委任主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议进行业务时已达到法定人数。除本文另有规定外，应由两名亲自出席的委员组成法定人数，但以下情况除外：

法定人数

(a)

如果一家公司实益有权获得公司全部已发行股份，则代表该公司的一人应为法定人数，应被视为构成会议，如适用，应适用该法第179条的规定；和

(b)

在公司只有一名成员的情况下，公司可以根据该法案第184G节的规定，通过该成员记录决议并签署记录的决议。

就本条而言，“会员”包括由代理人或由律师或其他正式授权的代表出席的人。

但始终须（i）代表多于一名成员的代理人，就厘定法定人数而言，只算作一名成员；及（ii）如一名成员由多于一名代理人代表，则就厘定法定人数而言，该等代理人只算作一名成员。

54.如在指定召开大会的时间后30分钟内（或会议主席认为适当的较长间隔）未有法定人数出席，则该会议如应委员要求召开，应予解散。在任何其他情况下，会议须于下周的同日（或如该日为公众假期，则延期至该公众假期后的下一个营业日）在同一时间及地点或其他日期，以及在董事决定的其他时间及地点举行。如在该续会上，自指定召开会议的时间起计15分钟内未达到法定人数，该会议即告解散。不得要求向成员发出任何上述休会通知。		未达到法定人数的，休会或解散会议

55.在不违反该法规定的情况下，成员可以通过会议电话或视频会议电话或类似通信设备参加大会，所有参加大会的人都可以借此听到和听到所有其他成员的声音，而无需任何成员在另一成员的实际出席下，以这种方式参加大会应被视为构成亲自出席该会议。参加任何该等股东大会的成员应计入该股东大会的法定人数，但须符合本章程规定的必要法定人数，该成员在该股东大会上同意的所有决议应被视为与在正式召集和举行的成员亲自出席的会议上通过的决议一样有效。上述以会议电话或视频会议电话或类似通讯设备方式召开的大会，视同在出席大会的成员议定的地点举行，但出席大会的成员中至少有一人在大会会期内在该地点。		大会通过会议电话、视频会议电话或类似通讯设备

56.（a）在不违反该法或本宪法可能规定的任何额外要求的情况下，成员的所有决议应由出席并参加表决的成员以简单多数票通过。		投票

（b）如须对任何正在审议的决议提出修订，但须由会议主席本着诚意排除不正常的情况，则有关该实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而无效。在适当提出为特别决议的决议的情况下，无论如何不得考虑或表决对其作出的任何修正（只是为纠正专利错误而作出的文书修正除外）。		修正决议

57.在遵守该法案规定的情况下：

书面决议

(a)

特别决议可以书面方式通过，条件是该决议表明该决议为特别决议，且该决议已在任何日期由一名或多名在该日期代表至少75%的成员正式商定。在该日期将有权在公司股东大会上就该决议投票的所有成员的总投票权；和

(b)

普通决议案以书面方式通过，如该决议案未表明该决议案为特别决议案，且该决议案已于任何日期由一名或多于一名成员正式同意，而该成员在该日期代表所有成员的总投票权的多数，而该成员在该日期将有权在公司股东大会上就该决议案进行投票。

以书面方式通过的特别或普通决议可包括若干份格式相同的文件，每份文件均由有权在公司股东大会上就该决议投票的一名或多名成员签署。“以书面方式”和“签署”的表述包括任何该等成员通过电报或董事为该等目的不时批准的任何形式的电子通讯的批准，如董事认为有必要，则包括使用经董事批准的安全和/或身份识别程序和装置。就本条而言，“会员”包括通过代理人或律师签署或作为代表公司的人，该公司是会员。

58.董事长，没选上谁副董事长，如果任，应在每一次股东大会上以董事长身份主持会议。无董事长、副董事长的，或者在指定召开会议的时间后10分钟内均未出席并愿意代理的，由出席董事从人数中选择一名，或者无董事出席或者全体出席董事拒绝担任主席的，由出席委员从人数中选择一名，担任会议主席。		股东大会主席

59.出席达到法定人数的任何股东大会的主席，经出席达到法定人数的任何会议同意后，如会议有此指示，可不时休会（或正弦模具）和各地，但不得在任何续会上办理任何事务，但在续会开始时的会议上可能已合法办理的事务除外。当某次会议休会30天或30天以上或正弦模具、延期会议的通知应以与原会议相同的方式发出。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务。		续会上的业务

60.在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。		表决方式

61.投票表决应按会议主席指示的方式（包括使用选票或投票文件）进行，投票结果应视为会议决议。会议主席可委任监票人，或如会议有此指示，则须委任监票人，并可将会议押后至其为宣布投票结果而订定的某个地点及时间举行。		参加投票

62.要求就选举主席或休会问题进行投票的，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，须立即或在其后的时间（不超过会议日期起计30天）进行，并按会议主席所指示的地点进行。没有立即采取的投票无需发出通知。		参加投票的时机

63.在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。		主席的投票

成员投票

64.在不损害任何特别权利或限制的情况下，当其时附属于构成公司资本一部分的任何一类或多类股份以及第13（c）条，每名有权投票的成员可亲自或通过代理人或由律师或其他正式授权的代表投票，并有权行使其所持股份授予该成员的投票权。在不违反第8A条的规定下，每一位亲自出席或委托代理人出席，或由律师或其他正式授权代表出席的成员，在投票表决时，对其持有或代表的每一股份（B类优先股持有人除外，其对每一该等股份拥有十票表决权）拥有一票表决权。		成员如何投票

65.如属股份的联名持有人，则须接纳亲自或委托代理人或由律师或其他正式授权代表投票的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历须按有关股份的成员名册上的姓名的先后次序厘定。		共同持有人的投票权

66.凡在新加坡或其他地方，接管人或其他人（以任何名称）已获任何声称对此具有管辖权的法院委任，以精神失常为由（不论以何种方式提出）就任何成员的财产或事务行使权力，董事可在其绝对酌情决定权下，在或在出示董事所要求的有关委任的证据的情况下，准许该接管人或代表该成员的其他人在任何股东大会上亲自或通过代理人或由律师或其他正式授权的代表投票，或行使会员就公司会议授予的任何其他权利。		精神失常时的投票

67.除非董事另有决定，任何成员均无权就其所持股份在任何股东大会上亲自或通过代理人或由律师或其他正式授权代表投票，或行使会员就公司会议所授予的任何其他权利，除非他目前就该等股份向公司支付的所有催缴款项或其他款项已付清。		成员投票的权利

68.不得对任何表决的可受理性提出异议，除非在作出或投出反对票的会议或续会上，且在该会议上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。适时提出的反对意见，交由会议主席作出最终结论性决定。		可对表决可受理性提出异议时

69.在投票表决时，可亲自或由代理人或由律师或其他获正式授权的代表投票，而有权投多于一票的人无须使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。		投票结果

70.（a）除法案另有规定外，成员可指定两名以上的代理人出席同一次大会、发言和投票。该成员委派一名以上代理人的，应当在代理文书中明确各代理人所代表的持股比例。		委任代理人

（b）公司在就向其提交的已填妥的代理文书确定投票权及其他事宜时，有权并有义务顾及由该代理文书所发出的指示（如有）及所载的附注（如有）。		注意事项和说明

（c）代理人无须为公司成员。		代理不必是会员

71.（a）委任代理人的文书须为书面形式，并须：

代理的执行

(a)

就个人而言，应为：

（一）

文书亲自送达或邮寄送达的，由委任人或其委托代理人签署；或

（二）

由该个人通过董事可能批准的方式和方式授权（如果文书是通过电子通讯提交的）；和

(b)

就公司而言，应为：

（一）

如文书是亲自交付或以邮递方式发出，则须盖上法团的法团印章或由法团的律师或正式授权人员代其签署；或

（二）

由该法团授权，如文书是以电子通讯方式提交，则通过董事可能批准的方式和方式。

为施行第71（a）（a）（ii）条及第71（a）（b）（ii）条，董事可指定认证任何该等文书的程序，而任何该等文书并非因使用该等程序而如此认证，须当作为公司未收到。

（b）该文书上的签署或授权无须见证。凡委任代理人的文书是由一名律师代表委任人签署或授权的，则必须根据第72（a）条将授权书或授权书或其正式核证的副本（未事先在公司登记）与代理文书一起提交，否则该文书可能被视为无效。

证人和权威

（c）董事可全权酌情决定：		董事可
		批准方法

(a)	批准委任代理人的文书获授权的方法及方式；及	和方式，并指定
		程序，为
(b)	指定指定代理人的文书的认证程序，	电子通讯

按照第71（a）（a）（二）条和第71（a）（b）（二）条的设想，适用于它们可能决定的成员或成员类别。凡董事未就任何成员（不论类别或其他）如此批准和指定，则第71（a）（a）（i）条和/或（视情况而定）第71（a）（b）（i）条适用。

（d）委任代理人的文书须采用以下形式，并须视情况需要或以董事批准的任何其他形式作出代理人变更（如有的话）：

代理的形式

“[公司名称]

	我/我们，[ name（s）]，of [ address（es）]，being a member/member上述公司的委任[名称]的[地址]，或未能，[ name ] of [ address ]，as my/our代理投票给我/美国在我/我们的代表出席将于[日期]举行的[年度或特别会议（视属何情况而定）]公司股东大会，以及会议的任何续会。[日期]签署。

	*不适用的删除。”

72.（a）委任代理人的文书或授权书或其他授权书（如有）：

代理的存放

(a)

如以个人或邮递方式寄出，则须存放于为该目的而指明的地方或其中一个地方（如有的话），或存放于召开该会议或续会的通知所附的任何文件中，或以附注的方式存放于该通知所附的任何文件中（如无如此指明的地方，则存放于该办事处）；或

(b)

如以电子通讯方式提交，则应通过为此目的可能指明的方式收到，或以通知的方式收到或以随附召开会议或续会的通知的任何文件的方式收到，

而在任一情况下，不得少于指定举行会议或续会的时间前72小时，或（如属非在会议或续会当日或同日以投票表决方式进行的投票表决）将使用投票表决的时间前72小时，而默认情况下，代表委任文书不得视为有效。除非文书上另有相反说明，否则该文书对该会议的任何休会亦如对其所关乎的会议一样有效；但始终须为任何会议的目的而曾经按照本条第72条如此交付的一份代表文书或授权书或任何其他授权（如有的话），无须再为该文书所关乎的任何其后会议的目的而交付。

（b）如第72（a）（b）条所设想，董事可根据其绝对酌情权，并就其可能决定的成员或成员类别，指明可通过电子通信提交指定代理人的文书的方式。凡董事未就成员（不论类别或其他）如此指明，则第72（a）（a）条适用。

董事可指明电子通讯的方式

73.委任代理人的文书应被视为包括要求或加入要求投票、动议任何决议或修正案以及在会议上发言的权利。

代理人的权利

74.根据代理文书（就本章程而言，该文书还应包括授权书）的条款进行的投票应是有效的，尽管委托人或代理的撤销，或代理的执行所依据的权力或代理所涉及的份额的转让先前已死亡或精神失常。但公司不得在使用该代理人的会议或续会开始前（或如属在指定时间进行投票前的投票）在办事处（或指明存放委任代理人的文书的其他地点）收到有关该等死亡、精神失常、撤销或转移的书面暗示。

干预死亡或精神紊乱

由代表代理的公司

75.根据该法第179条的规定，作为公司成员的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别的成员中担任其代表。获如此授权的人，根据其权力，直至其权力被法团撤销，有权代表该法团行使如该法团是公司的个别成员而可行使的相同权力，而就本章程而言，该法团（但须受该法案规限）如获如此授权的人出席任何该等会议，则须当作亲自出席。

由代表代理的公司

董事

76.根据该法第145条的其他规定，应至少有一名通常居住在新加坡的董事。		董事人数

77.董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。		董事无股份资格

78.根据该法案第169条的规定，董事的薪酬应不时由公司的普通决议确定，并且（除非该决议另有规定）应在董事之间按其同意或未经同意的情况下平等分配，但任何仅在应支付此类薪酬的期间的部分时间任职的董事仅有权在与其任职期间相关的一定比例的薪酬中在该部门中排名。		董事薪酬

79.根据该法第169条的规定，任何担任任何执行职务的董事，或在任何董事委员会任职的董事，或以其他方式提供董事认为不属于董事一般职责范围的服务的董事，可通过薪酬、佣金或董事决定的其他方式获得额外薪酬。		日常工作范围以外的工作报酬

80.董事可向任何董事偿还其出席董事会议或任何董事委员会会议或股东大会会议或以其他方式就公司业务或与公司业务有关而可能招致的所有合理开支。董事有权向（或向任何与其有关的人）任何当其时担任任何行政职务的董事支付及同意支付退休金或其他退休、退休金、死亡或伤残津贴，并有权提供任何该等退休金或其他福利，以供向任何计划或基金供款或支付保费。		报销费用

81.（a）除核数师职位外，任何董事可在公司下担任任何其他职位或盈利场所，而他或其为成员的任何商号可在董事决定的期间及条款（有关薪酬及其他）下，连同其董事职位以专业身分为公司行事。任何董事或拟任董事不得被其办公室取消作为卖方与公司进行交易或订立任何安排的资格，买方或其他方面亦不得撤销该等交易或安排或由公司或代表公司订立的任何交易或安排，而任何董事须以任何方式在其中拥有权益，亦不得仅因该董事担任该职位或因此而建立的受托关系而使任何该等交易或安排所实现的任何利润向公司承担法律责任。		董事担任营利及与公司进行交易的权力

（b）任何董事可担任或成为任何公司的董事或担任任何职务或盈利场所（核数师除外），或以其他方式在公司可能作为卖方、买方、股东或其他方面拥有权益的任何公司中拥有权益，除非另有约定，否则不得对其作为该公司的董事或高级人员或凭借其在该其他公司中的权益而收取的任何费用、薪酬或其他利益负责。		在其他公司任职

（c）董事可按董事认为符合公司利益的方式及在所有方面行使公司所持有或拥有的任何公司的股份所授予的投票权（包括行使该投票权以赞成委任董事或其中任何一人为该公司董事的任何决议或投票或规定向该公司董事支付薪酬），而任何该等董事可按上述方式投票赞成行使该等投票权，尽管表示他可能会或即将会获委任为该等其他公司的董事。		董事可以行使公司在另一公司的股份所赋予的表决权

首席执行官

82.董事可不时委任其团体中的一名或多于一名为公司的首席执行官或首席执行官（或其他同等职位），并可不时（在符合他或他们与公司之间的任何合约的规定下）解除或解聘他或他们的职务，并委任另一名或其他人在他或他们的地方。		委任行政总裁

83.担任董事的行政总裁（或担任同等职位的人），在符合其与公司之间任何合约的规定下，须遵守与公司其他董事相同的轮任退休、辞职及免职规定。		首席执行官的退休、辞职和免职

84.在适用的情况下，根据该法第169条，首席执行官（或担任同等职位的人）的薪酬应不时由董事确定，并可能通过工资或佣金或参与利润或通过任何或所有这些模式受本章程的约束。		行政总裁薪酬

85.董事可不时将其认为合适的可由董事根据本章程行使的权力委托给一名行政总裁（或担任同等职位的人）并授予其认为合适的权力，并可授予其认为合宜的时间及须按其认为合宜的条款及条件及限制行使的权力，并可将该等权力与或排除及取代董事在代表，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。		行政总裁的权力

董事办公室休假

86.董事的职位须于下列任何事件中出缺，即：

当董事职位空缺时

	(a)	如果他因根据该法案作出的任何命令而被禁止担任董事；或者

	(b)	因该法或本宪法的任何规定而不再担任董事的；或者

	（c）	如根据该法和新加坡任何其他成文法的规定，他因被取消资格或被免职或被撤销其董事任命（视情况而定）而被取消担任董事的资格；或

	（d）	根据该法案第145条的规定，如果他以手写方式辞职，留在办公室；或者

	（e）	如他有对他作出的破产令，或他须与其债权人一般作出任何安排或组成；或

	（f）	如果他精神失常，无法管理自己或其事务，或如果在新加坡或其他地方，任何法院应以精神失常为由（无论如何制定）就其拘留或指定监护人或指定接管人或其他人（以任何被称为的名字）行使与其财产或事务有关的权力，为此要求管辖权的法院应作出命令；或

	（g）	如果他根据本章程在股东大会上被公司罢免。

委任及罢免董事

87. 公司可根据并在符合章程条文的规定下，藉已发出特别通知的普通决议将任何董事免职（尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但在不损害他因违反任何该等协议而可能提出的损害赔偿申索的原则下），并委任另一人代替如此被免职的董事，而任何如此获委任的人，在决定他或任何其他董事轮值退任的时间时，须视为他已在其所获委任的董事最后一次当选董事当日成为董事。在没有作出该等委任的情况下，因董事被免职而产生的空缺可作为临时空缺予以填补。		罢免董事

88.在符合章程的规定下，每名董事须每三年退任一次，为此目的，在每次股东周年大会上，当其时三分之一的董事（或如其人数并非三倍，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任。		轮调

89.各年度退任的董事，须为自上次连任或委任以来任期最长，且于同日成为或最后连任董事的人士之间，（除非他们彼此另有约定）以抽签方式决定退任的董事，但须以轮任方式退任。退任董事有资格连选连任。		董事任期

90.公司在董事根据本章程任何条文退任的会议上，可藉普通决议通过选举退任董事或若干其他有资格获委任的人士填补空缺的职位。除下列任何情况外，退任董事将被视为连选连任：		填补空出的办公室

	(a)	凡在该会议上明确议决不填补该职位或重选该董事的决议被提交会议而遗失；或

	(b)	如该等董事根据该法被取消担任董事的资格或已向公司发出书面通知表示其不愿连任；或

	（c）	凡该董事因技术理由以外的理由而被取消在任何司法管辖区担任董事的资格；或

	（d）	其中违约是由于违反下一篇文章移动了一项决议。

退任须待会议结束后方可生效，但如有决议通过以选举其他人代替退任董事，或有关其连任的决议被提交会议而败选，因此获连选连任或被视为连选连任的退任董事将继续任职，不得间断。

91.以单一决议委任两名或两名以上人士为董事的决议，不得在任何股东大会上动议，除非该决议应如此动议的决议已先获会议同意，且无人投反对票，任何违反本条而通过的决议均属无效。		委任两名或多于两名人士为董事

92.公司可藉普通决议案委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事。在不影响董事的原则下，董事有权在任何时候这样做，但任何经董事如此委任的人的任期只应到下一次股东周年大会为止。然后，他将有资格连选连任，但在确定将在该会议上轮流退任的董事人数时，不得将其考虑在内。		填补临时空缺及委任额外董事的权力

候补董事

93.（a）任何董事可在任何时间藉手下书面并存放于办事处或藉电传予秘书委任任何人为其候补董事，并可在任何时间以同样方式终止该委任。电传任免，应尽快函告确认，但可同时由公司采取行动。		委任候补董事

（b）任何董事或任何其他人可作为候补董事代表多于一名董事，而该候补董事如为董事，则有权在董事会议上对其所代表的每一名董事投一票，但如其本人投票除外。		投票和能力

（c）候补董事的委任须ipso事实就任何事件的发生作出决定，如他是董事，将使他的董事职位空缺，而他的委任亦须ipso事实决定其委任人是否因任何理由不再担任董事。		候补董事的委任决定

（d）候补董事有权收到董事会议通知，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并参加表决，一般来说，如果其委任人不在新加坡或无法以其他方式担任该董事，则有权履行其委任人作为董事的所有职能（委任候补董事的权力除外），并根据第100条的规定签署任何决议。		候补董事的权力

（e）候补董事在计算根据本章程当时允许的最低董事人数法定人数时，不得被考虑在内，但他须被计算在内，以便计算在他有权参加的任何由他出席的董事会议上是否达到法定人数。但如公司有多于一名董事，则即使他是出席会议的唯一人士，即使他可能是多于一名董事的候补，亦不构成第95条所指的法定人数。

（f）候补董事有权订立合约，并对合约或安排或交易拥有权益及从中获益，并有权获得同等程度的赔偿比照就好像他是导演一样。		候补董事可与公司订立合约

（g）候补董事有权获偿还开支，并有权从公司收取其委任人以其他方式须支付的薪酬的比例（如有的话），而该委任人可藉不时向公司发出的书面通知而指示，但除前述情况外，他无权就该等委任从公司收取任何薪酬。		候补董事的薪酬

（h）候补董事无须持有任何股份资格。		无股份资格

董事的会议及程序

94.（a）在符合本章程规定的情况下，董事可共同开会以发派业务、休会或以他们认为合适的其他方式规管他们的会议。		董事会议

在任何时间，任何董事均可召集董事会议，而秘书应董事的要求，须召集董事会议。

须向全体董事发出有关该会议的通知。召开董事会议的通知，应至少在会议召开日前两天以书面形式通知各位董事。通知期限不包括送达或当作送达之日和会议召开之日。任何董事可放弃任何会议的通知，而任何该等放弃可追溯，为此目的，任何董事出席会议须当作为其本身的放弃。

（b）董事可藉会议电话或视频会议电话或类似通讯设备参加董事会议，而所有参加会议的人均可藉此相互听取意见，而无须另一名董事或多名董事实际在场，而根据本条规定参加会议须当作构成亲自出席该会议。参加任何该等会议的董事，须计算在该等会议的法定人数内，并在符合本章程规定的必要法定人数的情况下，经董事在该等会议上同意的所有决议，须当作与在妥为召集及举行的董事亲自会议上通过的决议一样有效。上述以会议电话或视频会议电话或类似通信设备方式召开的会议，视同在出席会议的董事议定的地点召开，但在会议期间始终至少有一名出席会议的董事在该地点。通过会议电话、视频会议电话或类似通讯设备参加（c）在非亲自召开会议的情况下，一名董事正在参加会议的事实必须告知所有其他参加会议的董事，任何董事不得断开或停止参加会议，除非他向所有其他参加会议的董事告知他正在停止参加会议。参加大会会议的董事须知95。如公司有多于一名董事，则董事的业务交易所需的法定人数可由董事不时厘定，除非按任何其他人数如此厘定。尽管有上述规定，在公司只有一名董事的情况下，该董事应构成法定人数，并可通过记录决议和签署记录的方式通过决议。出席达到法定人数的董事会议，有权行使董事当时可行使的一切权力和酌情权。法定人数96。在任何董事会议上提出的问题，应以过半数票决定。票数相等时，会议主席应享有第二次或决定性投票。票96a。（a）大会主席负责会议的一般进行和会议将通过的程序，并可要求通过他或她认为必要或可取的任何程序，以便：

	(a)	适当和有秩序的辩论或讨论，包括限制出席人在会前就每项议案或其他事项发言的时间；及

	(b)	大会适当有序的投票或记录表决，包括委任监票人。

（b）大会主席可在其认为适当和有秩序地举行大会所必需或可取的任何时候：

	(a)	终止对会议正在审议的任何事务、问题、动议或决议的辩论或讨论，并要求将该事务、问题、动议或决议提交出席委员表决；或

	(b)	允许继续就会议正在审议的任何事务、问题、动议或决议进行辩论或讨论。

（c）主席根据（a）或（b）段作出的决定为最终决定。

97.每名董事均应遵守该法第156条有关披露董事在与公司的交易或拟议交易中的利益或董事所担任的任何职务或拥有的财产的利益的规定，这可能会产生与其作为董事的职责或利益相冲突的职责或利益。董事不得直接或间接就任何合约或安排或任何其他与其个人有重大利益的建议投票。董事就其被禁止参加表决的任何决议，不得计算在会议的法定人数内。		董事遵守该法案第156条，不得对他们拥有权益的交易或拟议交易进行投票

98.尽管有任何空缺，持续董事仍可行事，但如果且只要董事人数低于本章程或根据本章程规定的最低人数，任何成员均可召集股东大会以委任董事。		出现空缺时的法律程序

99.董事可从其人数中选出一名主席，如有需要，可选出一名副主席，并决定他或他们将任职的期限。董事长因任何原因缺席期间，由副董事长履行董事长职责。董事长，缺席时由副董事长以董事长身份主持董事会议，但如未委任董事长或副董事长，或任何董事会议在指定召开会议的时间后五分钟内无董事长或副董事长出席，则出席董事可在其人数中选择一人担任会议主席。		董事长、副董事长

100.经过半数董事签署且不少于足以构成法定人数的书面决议，其效力与在董事会议上妥为通过的决议相同，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。“书面”及“签署”的表述包括任何该等董事以电传方式批准或董事为该等目的不时批准的任何形式的电子通讯，如董事认为有必要，包括使用经董事批准的安全及/或识别程序及装置。		书面决议

101.董事可将其任何权力或酌情权转授予由其机构一名或多名成员及（如认为合适）一名或多名按以下规定增选的其他人士组成的委员会。任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事不时施加的任何规例。任何该等规例可规定或授权向董事以外的人组成的委员会作出增选，以及该等增选成员作为委员会成员拥有投票权。		委任委员会的权力

102.由两名或两名以上成员组成的任何该等委员会的会议和议事规则受管辖比照根据本章程规管董事的会议及议事程序的条文，在同样适用的范围内，并不被董事根据上一条作出的任何条例所取代。		各委员会的会议和议事情况

103.任何董事会议、或任何该等委员会、或任何以董事身份行事的人或任何该等委员会的成员所作出的一切作为，须就所有与公司进行善意交易的人而言，即使任何以上述方式行事的人的委任存在某些缺陷，或任何该等人被取消资格或已撤职，或无权投票，的效力，犹如每名该等人士均已获正式委任及合资格，并继续为委员会的董事或成员，并有权投票。		尽管存在某些形式上的缺陷，但董事在委员会中的行为的有效性

借贷权力

104.在符合以下规定和章程规定的情况下，董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴的资本，以及发行债权证和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事的借款权

董事的一般权力及职责

105.公司的业务和事务由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事可行使公司在股东大会上所须行使的一切并非章程或本章程所规定的权力。董事不得实施任何出售或处置公司全部或实质上全部企业或财产的提议，除非该等提议已根据该法案的规定获得公司在股东大会上的批准。本条赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事的特别权限或权力的限制或限制。		董事管理公司业务的一般权力

106.董事可在新加坡或其他地方成立任何地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬，并可将任何赋予董事的权力、权力及酌情权转授予任何地方董事会、经理或代理人，并有权转授，并可授权任何地方董事会或其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授，可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可将如此委任的任何人士免职，并可取消或更改任何该等转授，但任何善意交易且不通知任何该等取消或更改的人士，均不会因此而受影响。		董事可设立地方董事会或机构

107.董事可不时及在任何时间藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号或个人或任何由董事直接或间接提名的波动的人士团体为公司的律师或代理，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权限及酌情权）及期间及受其认为适当的条件规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。		董事可委任律师

108.所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及向公司支付款项的所有收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。		支票等

109.公司或代表公司的董事可在行使章程赋予的权力时，安排备存一份或多于一份会员名册，而董事可（在符合章程条文的规定下）就备存任何该等名册订立及更改其认为合适的规例。		注册

110.（a）董事须安排为此目的而在簿册内就以下所有事项作出会议纪录：		分钟

	(a)	董事作出的所有高级职员委任；

	(b)	出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；

	（c）	本公司及任何类别成员、董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序；及

	（d）	如果公司只有：

	（一）	一名董事，在该董事通过的所有正式签署的决议记录和作出的所有声明中；和

	（二）	一名成员，在该成员通过的所有正式签署的决议记录中。

（b）第110（a）条所指的会议记录必须由进行议事的会议的主席或下一次后续会议的主席签署。

秘书

111.秘书应根据该法案的规定，由董事按照他们认为合适的条款和期限任命。任何如此委任的秘书可随时被董事免职，但不影响因违反其与公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为秘书。董事亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多于一名助理秘书或副秘书。秘书、助理秘书或副秘书的任命和职责不应与该法案的规定，特别是该法案的第171条相冲突。

秘书

海豹

112.凡公司有印章，董事须就印章的安全保管作出规定，该印章只可由董事或由董事为此授权的董事委员会授权使用。		印章

113.每份加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或第二名董事或由董事为此目的委任的其他人士亲笔签署，但有关公司股份或债权证或其他证券的任何凭证，董事可藉决议厘定该等签署或其中任何一项须由董事批准的机械签署或其他方法的某种方法或系统免除或加盖。		加盖印章

114.（a）凡公司有印章，公司可行使章程所授予的权力，以拥有该法令第41（7）条所提述的在新加坡以外任何地方使用的公章，该公章须为该印章的传真，并在其正面加上将使用该印章的地方的名称，而加盖该公章的人须在其手下以书面形式，在加贴的文书上证明加贴的日期和地点。		公章

（b）凡公司设有印章，公司可就拥有该法案第124条所指的重迭印章行使章程所授予的权力，该重迭印章应为印章的传真，并在其正面加上“股份印章”字样。		股份盖章

文件的认证

115.任何董事或秘书或任何获董事为此目的委任的人，均有权认证影响公司章程的任何文件及公司或董事或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件、帐目及财务报表，并核证其副本或其中的摘录为真实副本或摘录；而凡任何簿册、纪录、文件，账户或财务报表在办公室以外的其他地方，由公司的当地经理或其他高级管理人员保管该账户或财务报表，应被视为由上述董事任命的人。看来是公司或董事或任何委员会的决议副本或会议记录摘录的文件，如经上述证明，则该文件须为有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，而该等人相信该决议已获妥为通过，或视情况而定，证明如此摘录的任何会议记录是在妥为组成的会议上的真实及准确的程序记录。根据本条作出的任何认证或证明，可通过董事不时为此目的批准的任何电子手段作出，如董事认为有必要，可纳入董事批准的安全和/或识别程序和装置的使用。

认证文件的权力

储备

116.董事可不时从公司的利润中拨出并结转以储备其认为适当的款项，而该等款项由董事酌情适用于公司的利润可适当应用的任何目的，而在该等申请前可用于公司的业务或进行投资。董事可将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。董事亦可在不将该等款项拨作储备的情况下，结转任何利润。董事在承付储备金及运用储备金时，须遵守章程的条文（如有的话）。

储备金

股息

117.公司可藉普通决议宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。		宣派股息

118.倘且就董事认为公司的利润有理由支付该等款项而言，董事可宣派及支付任何类别的股份的固定股息，而该等股份的固定股息明示为在每半年或为支付该等股息而订明的其他日期的固定日期支付，亦可不时宣派及支付该等金额的任何类别的股份的中期股息，并在其认为合适的日期及期间内。		固定及中期股息

119.受任何股份或类别股份所附带的任何权利或限制的约束，除非该法案另有许可：		股息分配

	(a)	与股份有关的所有股息应按会员持有的股份数量的比例支付，但在股份部分支付的情况下，所有股息应按部分支付的股份已支付或贷记为已支付的金额的比例分摊和支付；和

	(b)	所有股息应按在支付股息期间的任何部分或部分按如此支付或贷记为已支付股份的金额按比例分摊和支付。

就本文而言，在赎回前已支付或贷记为已支付股份的金额将被忽略。

120.（a）除根据规约规定可供分配的利润外，不得支付股息。		从利润中支付的股息

（b）任何就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，不得承担对公司的利息。		股息无利息

121.董事可从任何应付予任何成员的股息中扣除其现时因催缴或其他有关公司股份而须支付予公司的所有款项（如有的话）。		从股息中扣除

122.（a）董事可保留就公司拥有留置权的股份或就该股份应付的任何股息或其他款项，并可将该等股息或款项应用于或用于清偿存在留置权的债务、负债或业务。		保留留置权股份的股息

（b）董事可保留任何人根据上文所载关于有权成为会员的股份转让的条文所关乎的股份所须支付的股息，或任何人根据该等条文有权转让的股份所关乎的股息，直至该人就该等股份成为会员或须转让该等股份为止。		保留待传导的股息

123.董事将就股份或就股份而须支付的任何无人认领的股息或其他款项支付至独立帐户，并不构成公司就该等事项的受托人。就或就某股份而须支付的所有股息及其他款项，如在首次成为应付款项后仍无人认领，可由董事为公司的利益进行投资或以其他方式使用，而自首次支付之日起计六年后任何股息或任何该等款项无人认领，将予没收，并须归还公司，但董事可在其后任何时间以绝对酌情决定权取消任何该等没收，并将如此没收的款项支付予在没收前有权如此没收的人。		未领取的股息或其他款项

124.公司可根据董事以普通决议提出的建议，通过分配特定资产（尤其是任何其他公司的缴足股份或债权证）直接支付全部或部分股息，董事应使该决议生效。凡就该等分配出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发出零碎凭证，可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，可决定以如此固定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。		支付股息实物

125.就股份或就股份以现金支付的任何股息或其他款项，可藉藉邮寄支票或认股权证支付至任何会员或有权获得该股份的人的会员名册内出现的注册地址（或，如有两名或两名以上的人在会员名册内登记为该股份的共同持有人，或因持有人死亡或破产而有权获得该股份，致该等人中的任何一人）或以该成员或一人或多人可能以书面指示的地址致该等人。每份该等支票或认股权证须支付予获寄发该支票或认股权证的人的命令，或支付予持有人或联名持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该份额的人所指示的人，而由提取该支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即为公司的良好解除。每份该等支票或认股权证须寄出，风险由有权获得所代表款项的人承担。		以支票或认股权证支付的股息

126.如两个或两个以上的人在会员名册中登记为任何股份的共同持有人，或因持有人死亡或破产而共同有权获得某一股份，他们中的任何一方可就任何股息或其他应付款项或可就该股份分配的财产提供有效收据。		向共同持有人支付股息

奖金问题和利润和准备金的资本化

127.（a）经公司普通决议案批准（但须受第6（b）条规限），董事可：

发行免费红股及/或将储备资本化的权力

(a)

按其当时所持股份的比例，向于普通决议案日期（或其中可能指明或根据其中规定确定的其他日期）营业时间结束时登记为会员名册股份持有人的人士发行无需向公司支付任何代价的红股；及/或

(b)

将公司任何储备账户或其他不可分配储备的任何贷记款项或损益账户的任何贷记款项资本化，方法是在普通决议日期（或其中可能指明或在其中规定的其他日期）的营业时间结束时按其当时所持股份的比例拨出该款项予在会员名册中登记为股份持有人的人士，并代其运用该款项以缴足新股份（或，根据先前就当时已发行的任何股份或类别股份所授予的任何特别权利，任何其他类别的不可赎回股份的新股份）的配发及分派贷记为缴足股款，最多及其中按上述比例作为红股。

（b）董事可作出一切被认为有需要或合宜的作为及事情，以使任何该等红股发行及/或资本化生效，并全权授予董事作出其认为合适的条文，以应对基于上述基准将产生的任何零碎权益（包括忽略零碎权益或其利益产生于公司而非有关成员的条文）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就任何该等红利发行或资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

董事实施红利发行及资本化的权力

财务报表

128.应在该办公室或董事认为合适的其他地方保存足以显示和解释公司交易并在其他方面遵守法规的会计记录。公司任何成员（公司的董事、控股公司或母公司（视属何情况而定）除外）或其他人概无任何权利查阅公司的任何帐目、簿册或文件或其他记录，但由法规授予或由有管辖权的法院命令或由董事授权或由公司普通决议授权的情况除外。		会计记录

129.除非公司根据该法案的规定获得豁免，否则董事应根据该法案的规定，安排编制并在股东大会上向公司提交必要的财务报表、资产负债表、报告、报表和其他文件。		财务报表的列报

130.在不违反该法规定的情况下，提供一份经适当审计并将在股东大会上提交公司的财务报表副本，如有需要，还提供一份资产负债表（包括法律要求附在其上的每一份文件），并附有一份审计师的报告副本，须于股东大会日期前不少于14日寄发予公司的每名成员及根据章程或本章程的规定有权收取公司会议通知的每名其他人士；但须始终：		财务报表副本

(a)

如所有有权收到公司股东大会通知的人士均同意，该等文件可在第130条规定的股东大会日期前不到14天内寄出；及

(b)

第130条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道其地址的任何人或由于持有人死亡或破产或其他原因而导致的公司股份的任何共同持有人或有权获得这些文件的几个人中的一个以上，但这些文件的副本尚未发送给的任何成员应有权在办事处提出申请后免费获得一份副本。

审计员

131.除规约条文另有规定外，任何作为核数师的人所作的一切作为，就所有与公司进行善意交易的人而言，均属有效，即使他的委任有某些缺陷，或他在获委任时并无资格获委任或其后被取消资格。		核数师作为的有效性

132.在不违反该法规定的情况下，审计员或其为此目的书面授权的代理人有权出席任何股东大会，并有权收到任何成员有权收到的任何股东大会的所有通知和与之有关的其他通信，并有权在其以审计员身份出席的任何股东大会上就与审计员有关的会议事务的任何部分发表意见。		有权出席股东大会的核数师

通知

133.（a）任何通知或文件（包括股份证明书）可由公司亲自送达或交付予任何会员，或透过邮递方式以预付封皮寄发予该会员，寄发地址为该会员于其于会员名册内的注册地址。以邮递方式送达或寄出通知或其他文件的，送达或递送应当被视为在张贴载有该通知或其他文件的封面时生效，并在证明该送达或递送时，应当足以证明该封面已正确注明、盖章和张贴。		通知书的送达

（b）在不损害第133（a）条的规定的情况下，但在不违反该法和根据该法制定的与电子通信有关的任何条例的情况下，公司或董事根据该法或本章程要求或允许向成员发出、发送或送达的任何通知或文件（包括但不限于任何账目、资产负债表、财务报表或报告），可以使用电子通信方式发出、发送或送达：		电子通讯

(a)

至该人目前的住址；或

(b)

通过不时在公司规定的网站上公布，

根据本《宪法》、该法和/或任何其他适用条例或程序的规定。

（c）就上述第133（b）条而言，成员应被视为默示同意已同意通过此类电子通信方式接收此类通知或文件，且无权选择接收此类通知或文件的实物副本。		默示同意

（d）尽管有上文第133（c）条的规定，董事可酌情在任何时间以书面通知给予会员一次机会，以在指明的时间内选择是否以电子通讯的方式或作为实物副本接收该通知或文件，而会员如获给予该机会而未能在指明的时间内作出选择，则须当作已同意以电子通讯的方式接收该通知或文件，在这种情况下，他无权收到该通知或文件的实物副本。		视为同意

（e）凡以电子通信方式发出、发送或送达通知或文件：		当以电子通讯发出的通知被视为送达

(a)

根据第133（b）（a）条向某人的当前地址发送，应视为在公司或其服务提供商运营的电子邮件服务器或设施将电子通信传送至该人当前地址时已妥为发送、发送或送达（尽管有任何延迟收到、未发送或“退回邮件”的回复电文或任何其他表明电子通信被延迟或未成功发送的错误电文），除非该法案和/或任何其他适用的法规或程序另有规定；和

(b)

根据第133（b）（b）条在网站上提供，应被视为在通知或文件首次在网站上提供之日已妥为发出、发送或送达，除非该法案和/或任何其他适用的法规或程序另有规定。

（f）凡根据第133（b）（b）条通过在网站上提供通知或文件而向会员发出、发送或送达通知或文件，公司应就该通知或文件在该网站上的发布以及通过以下任何一种或多种方式访问该通知或文件的方式分别向该会员发出通知：

网站送达须予通知

	(a)	根据第133（a）条亲自或通过邮政向成员发送此种单独通知；

	(b)	根据第133条（b）款（a）项向成员使用电子通信向其当前地址发送此种单独通知；和/或

	（c）	通过在日常报刊上刊登广告的方式（在法规或相关证券交易所允许的范围内）。

（g）任何代表公司或董事的通知，如看来载有公司秘书或其他正式授权人员的签署，则该通知须当作有效，不论该签署是印刷或书面的。		通知上的签署

（h）除非本《宪法》或该法另有规定或要求，否则在规定的天数或延长任何其他期间的通知被要求给予时，不应将送达日期计入该天数或期间。		未计算服务天数

（一）本条第一百三十三条的规定适用比照董事会议或任何董事委员会的通知。		董事会议或任何董事委员会会议通知

134.任何就该股份发出的通知，即就该股份而言，其名称在会员名册中居于首位的股份的联名持有人之一，即为以其身分向所有联名持有人发出的充分通知。		有关共同持有人的通知送达

135.因成员死亡或破产而有权获得股份的人在向公司提供董事合理要求的证据以证明其对该股份的所有权，并在同时向公司提供通知送达地址时，有权在该地址向其送达或交付该成员若不因其死亡或破产本有权获得的任何通知或文件，而就所有目的而言，该等送达或交付须被视为就该等通知或文件向对该份额感兴趣的所有人（不论是与其共同或作为通过或根据其主张）的足够送达或交付。除上述情况外，任何以邮递方式送达或留在任何成员的地址的通知或文件，或依据本章程以电子通讯方式送达、送交或送达任何成员的通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产或处于清算中，且不论公司是否有关于其死亡或破产或清算的通知，均须当作已就作为唯一或首名共同持有人在成员名册中以该成员的名义登记的任何股份妥为送达或交付。

在死亡、破产等情况下送达通知。

136.（a）每次股东大会的通知应以上述授权的人的方式发出：

有权收到股东大会通知的人

	(a)	每一位成员；

	(b)	因成员死亡或破产或其他原因而有权获得股份的每一个人，如果没有同样的原因，将有权收到会议通知；和

	（c）	审计员。

（b）任何其他人无权收到股东大会通知。

清盘

137.董事有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。		提出清盘呈请的权力

138.如公司被清盘（不论清盘是自愿的、在监督下进行的，还是由法院进行的），清盘人可在特别决议授权下，在成员之间进行分实物或对公司资产的全部或任何部分进行实物鉴定，不论该资产是否由同类财产组成，并可为此目的对上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可藉同样的授权，为清盘人认为合适的成员的利益，将全部或任何部分资产归属于受托人的信托，公司的清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受就其负有法律责任的任何股份或其他证券。		资产分配实物

139.倘公司清盘，则每名当时不在新加坡的公司成员均须受约束，在自愿清盘公司的有效决议通过后14天内，或在作出公司清盘命令后的相同期间内，向公司送达书面通知，向公司委任在新加坡的若干住户，有关公司清盘或根据公司清盘可获送达的所有传票、通知、程序、命令及判决，而在没有作出该等提名的情况下，公司的清盘人须代表该成员自由委任若干该等人，而就所有目的而言，向任何该等获委任人送达须当作是向该成员提供的良好个人服务，而凡清盘人作出任何该等委任，他须以一切方便的速度，通过在新加坡流通的任何主要英文日报刊登广告或通过邮政寄发挂号信并以其在会员名册中出现的地址寄给该会员的挂号信，向该会员发出通知，该通知应被视为在该广告出现或该信件被张贴的次日送达。		新加坡境外会员

无偿性

140.除章程的条文另有规定及在章程许可的范围内，公司的每名董事、核数师、秘书或其他高级人员均有权获得公司就其在执行及履行职责过程中或与之有关而招致或将招致的所有成本、费用、损失、开支及法律责任作出的赔偿。在不损害前述内容的概括性的原则下，公司的任何董事、秘书或其他高级人员均不得对该等作为、收据、任何其他董事或高级人员的疏忽或失责，或因参与任何收据或其他作为以符合或因董事命令为公司或代表公司取得的任何财产的所有权不充分或不足而导致公司发生的任何损失或费用，或因公司任何款项将被投资或所依赖的任何担保不充分或不足，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为所引起的任何损失或损害而与任何其他董事或高级人员发生的任何损失或费用，证券或财物应予存放或留下，或用于在执行其职务职责或与其有关的职责过程中发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况因其本人的疏忽、失责、失职或违反信托而发生。

赔偿

保密

141.任何成员均无权要求发现或有关公司贸易的任何细节或任何可能属于商业秘密、商业奥秘或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为除法律授权外，向公众传达该等信息将不符合公司成员的利益。

保密

个人数据

142.（a）作为自然人的成员被视为已同意公司（或其代理人或服务提供商）为以下任何目的不时收集、使用和披露其个人数据（无论该个人数据是否由该成员提供或通过第三方收集）：

会员的个人资料

	(a)	公司（或其代理或服务提供商）的任何公司行为的实施和管理；

	(b)	公司（或其代理商或服务供应商）的内部分析和/或市场调查；

	（c）	公司（或其代理或服务提供商）的投资者关系通讯；

	（d）	公司（或其代理人或服务提供者）对该成员持有公司股份的管理；

	（e）	实施和管理公司（或其代理人或服务提供商）向其成员提供的任何服务，以接收会议通知、财务报表和其他股东通讯和/或代理任命，无论是通过电子方式还是其他方式；

	（f）	由公司（或其代理人或服务供应商）处理、管理和分析为任何股东大会（包括其任何休会）委任的代理人和代表，以及编制和汇编与任何股东大会（包括其任何休会）有关的出席名单、会议记录和其他文件；

	（g）	本《宪法》任何规定的实施、管理和遵守；

	（h）	遵守任何适用法律、上市规则、收购规则、条例及/或指引；及

	（一）	与上述任何目的合理相关的目的；

（b）任何成员如为任何股东大会及/或其任何休会委任代理人及/或代表，即当作已保证当该成员向公司（或其代理人或服务供应商）披露该代理人及/或代表的个人资料时，该成员已就公司（或其代理人或服务供应商）为第142（a）（f）及142（a）（h）条所指明的目的收集、使用及披露该代理人及/或代表的个人资料取得该代理人及/或代表的事先同意，并被视为已同意就该成员违反保证而导致的任何处罚、责任、索赔、要求、损失和损害向公司作出赔偿。

代理人和/或代表的个人资料

1.公司名称为PRIMECH HOLDINGS PTE有限公司。

2.公司注册办事处位于新加坡共和国。

霍华德路18号# 10-01

新奇商业中心

新加坡369585

3.成员的责任是有限的。

4.公司股本为

	货币	已发行股本金额

	新加坡，美元	2

5.我们这些名称和职业载于本章程的人士，希望根据本章程成立一间公司，而我们各自同意根据各自的名称取得该公司股本的股份数目。

认购人名称	订阅者的占用	获配发股份数目	股份类别	货币

SAPHIRE环球控股有限公司		2	普通	新加坡，美元（新加坡元）